美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 10-Q

______________

截至2024年5月4日的季度期間

或者

在從到的過渡期間

委員會檔案編號 1-8344

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（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條。）：是☐不是 ☒

根據該法第12（b）條註冊的證券：

截至2024年5月31日，註冊人普通股的已發行股份數量為 223,231,399 股份。

BATH & BODY WORKS, INC

目錄

 

 

第一部分—財務信息

 

第 1 項。財務報表

BATH & BODY WORKS, INC

合併收益表

（以百萬計，每股金額除外）

（未經審計）

 

BATH & BODY WORKS, INC

綜合收益合併報表

（單位：百萬）

（未經審計）

隨附的附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

BATH & BODY WORKS, INC

合併資產負債表

（以百萬計，面值金額除外）

隨附的附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

BATH & BODY WORKS, INC

總資產（赤字）合併報表

（以百萬計，每股金額除外）

（未經審計）

2024 年第一季度

2023 年第一季度

隨附的附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

BATH & BODY WORKS, INC

合併現金流量表

（單位：百萬）

（未經審計）

			第一季度
			2024						2023
經營活動：
淨收入			$	87					$	81
調整淨收入與經營活動提供的淨現金：
長期資產的折舊			71						63
基於股份的薪酬支出			12						7
清償債務的損失（收益）			1						(7)
資產和負債的變化：
應收賬款			103						81
庫存			(105)						(63)
應付賬款、應計費用及其他			(101)						(113)
應付所得税			25						23
其他資產和負債			(17)						(28)
經營活動提供的淨現金			76						44
投資活動：
資本支出			(46)						(93)
其他投資活動			—						(1)
用於投資活動的淨現金			(46)						(94)
融資活動：
長期債務的付款			(110)						(74)
回購普通股			(96)						—
已支付的股息			(45)						(46)
與股份獎勵相關的納税			(7)						(8)
其他融資活動			(1)						(7)
用於融資活動的淨現金			(259)						(135)
匯率變動對現金和現金等價物的影響			—						(1)
現金和現金等價物的淨減少			(229)						(186)
現金和現金等價物，年初			1,084						1,232
現金和現金等價物，期末			$	855					$	1,046

 

隨附的附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

BATH & BODY WORKS, INC

合併財務報表附註

（未經審計）

1。 業務描述和陳述依據

2。 收入確認

該公司在美國以外的淨銷售額包括公司在加拿大經營的商店及其電子商務網站的銷售額、與特許經營商店相關的特許權使用費和批發銷售。其中某些銷售會受到外幣波動的影響。該公司在美國以外的淨銷售額總額為美元126百萬和美元1452024 年和 2023 年第一季度分別為 100 萬。

3。 每股淨收益和股東權益（赤字）

4。 庫存

5。 長期資產

6。 所得税

7。 長期債務和借款工具

8。 公允價值測量

9。 承付款和或有開支

獨立註冊會計師事務所的報告

致Bath & Body Works, Inc.的股東和董事會

中期財務報表的審閲結果

我們已經審查了隨附的截至2024年5月4日和2023年4月29日的Bath & Body Works, Inc.（以下簡稱 “公司”）合併資產負債表，截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三週期間的相關合並收益、綜合收益、總權益（赤字）和現金流表以及相關附註（統稱為 “合併中期財務報表”）。根據我們的審查，我們不知道應對合並的中期財務報表進行任何重大修改，以使其符合美國公認的會計原則。

我們此前曾根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了截至2024年2月3日的公司合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並收益、綜合收益、總權益（赤字）和現金流報表以及相關附註（未在此處列報）；在2024年3月22日的報告中，我們表達了無保留的審計意見在這些合併財務報表上。我們認為，與得出該信息的合併資產負債表相比，隨附的截至2024年2月3日的合併資產負債表中列出的信息在所有重大方面都是公平的。

審查結果的依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。我們根據PCAOB的標準進行了審查。對中期財務報表的審查主要包括運用分析程序和對負責財務和會計事項的人員進行查詢。其範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計，後者的目的是對整個財務報表發表意見。因此，我們不表達這樣的觀點。

//安永會計師事務所

俄亥俄州格蘭德維尤高地

2024 年 6 月 4 日

私下安全港聲明

1995 年證券訴訟法

我們警告説，本報告中包含或由我們公司或管理層做出的任何前瞻性陳述（該術語的定義見1995年《私人證券訴訟改革法》）都涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的未來業績和財務業績可能與任何此類前瞻性陳述中明示或暗示的業績和財務業績存在重大差異。諸如 “估計”、“項目”、“計劃”、“相信”、“期望”、“預測”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“目標”、“目標” 等詞語以及任何類似的表述都可以識別前瞻性陳述。在某些情況下，與以下因素相關的風險已經影響了我們的財務業績和實際業績，並將來可能會影響我們的財務業績和實際業績，並可能導致實際業績與本報告中包含的任何前瞻性陳述或公司或我們的管理層以其他方式做出的前瞻性陳述中明示或暗示的業績存在重大差異：

•總體經濟狀況、通貨膨脹、消費者信心、消費者支出模式和市場混亂，包括流行病或重大健康危害、惡劣天氣狀況、自然災害、恐怖活動、金融危機、政治危機或其他重大事件，或這些事件的前景；

•我們業務的季節性；

•我們吸引、培養和留住合格員工以及管理勞動力相關成本的能力；

•因公司領導層或其他關鍵職位更替而產生的困難；

•對商店流量的依賴以及在適當條件下合適的商店位置的可用性；

•我們的持續增長部分歸因於新門店的開業以及現有門店的改造和擴建；

•我們成功運營和擴展國際風險的能力及相關風險；

•我們的獨立特許經營、許可、批發和其他分銷相關合作夥伴；

•我們的直接渠道業務；

•我們保護我們的聲譽和品牌形象的能力；

•我們通過營銷、廣告、促銷計劃和我們的忠誠度計劃吸引客户的能力；

•我們維護、執行和保護我們的商品名稱、商標和專利的能力；

•零售行業和我們經營的細分市場的激烈競爭性質；

•消費者對我們產品的接受程度以及我們管理品牌生命週期、開發新商品以及成功推出和擴展新產品線的能力；

•我們在全球範圍內採購、分銷和銷售商品和材料的能力，包括與以下內容相關的風險：

•政治不穩定、戰爭和其他武裝衝突、環境危害或自然災害；

•嚴重的健康危害或流行病，可能導致工廠和/或商店關閉，勞動力減少，原材料短缺，受影響地區生產的商品受到審查或禁運；

•關税、税費和其他費用；

•法律和監管事宜；

•貨幣匯率的波動；

•當地商業慣例和政治問題；

•運輸延誤或中斷以及相關的定價影響；

•勞資糾紛造成的幹擾；或

•由於新法規，對產品安全的期望發生了變化；

•我們成功完成環境、社會和治理舉措的能力及其相關成本；

•第三方製造設施和我們在俄亥俄州中部的配送設施的地理集中度；

•我們依賴有限數量的供應商來支持我們的很大一部分庫存採購需求；

•我們的供應商及時交付產品、滿足質量標準和遵守適用法律法規的能力；

•出於美國聯邦所得税的目的，維多利亞的祕密的分拆可能不免税；

•外幣匯率的波動；

•產品投入成本的波動；

•能源成本的波動；

•我們充分保護我們的資產免受損失和盜竊的能力；

•由我們的自保引起的索賠；

•我們和我們的第三方服務提供商實施和維護信息技術系統以及保護相關數據的能力；

•我們維護客户、員工、第三方和公司信息安全的能力；

•股價波動；

•我們根據股票回購授權支付股息和進行股票回購的能力；

•股東行動主義很重要；

•我們維持信用評級的能力；

•我們償還債務或為債務再融資以及維持對限制性契約的遵守的能力；

•我們遵守與數據隱私和安全相關的法律、法規和技術平臺規則或其他義務的能力；

•我們遵守監管要求的能力；

•法律和合規事宜；以及

•税收、貿易和其他監管事項。

即使經驗或未來事件明確表明這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何預期結果將無法實現，我們也沒有義務也不打算公開對本報告中包含的任何前瞻性陳述進行的任何更新或其他修訂，以反映本報告發布之日之後存在的情況或反映未來事件的發生。有關這些因素和其他因素的更多信息，請參見第 1A 項。我們 2023 年 10-K 表年度報告中的風險因素。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，載於《會計準則編纂》。以下信息應與我們的財務報表和第一部分第1項中包含的相關附註一起閲讀。本10-Q表季度報告中的財務報表。

執行概述

2024年第一季度，合併淨銷售額為13.84億美元，與2023年第一季度相比減少了1200萬美元，下降了0.9％。下降的主要原因是國際批發淨銷售額的下降。由於我們繼續看到客户謹慎管理支出，2023財年第53周導致的財政日曆發生變化，北美淨銷售額受益約200個基點，但被平均美元銷售額的下降所抵消。我們的第一季度營業收入為1.87億美元，與2023年第一季度相比增長了600萬美元，增長了4％，我們的營業收入率（以淨銷售額的百分比表示）從12.9％增至13.5％。營業收入的改善是由商品利潤率的提高推動的，但被一般、行政和門店運營費用美元和利率的增加部分抵消。

有關我們 2024 年第一季度財務業績的更多信息，請參閲 “經營業績”。

成本優化

我們的目標是在毛利以及一般、管理和門店運營費用方面每年總共節省2.5億美元的成本，從而提高我們的運營和效率。作為該計劃的一部分，我們在2023財年實現了約1.5億美元的成本削減，並預計在2024財年每年將額外節省約1億美元的成本。我們的成本優化工作在2024年第一季度每年節省了約4000萬美元的成本。

外表

我們預計，在2024財年，宏觀經濟壓力將持續存在，蠟燭和消毒劑在疫情後將繼續正常化。我們預計，隨着時間的推移，正常化將有所緩和。我們計劃以新穎性和季節性故事為支撐，實現核心類別的增長，並繼續關注我們的新品類，包括男士、頭髮、脣部和洗衣，以吸引新客户。我們還專注於在技術和營銷投資的支持下，通過增強忠誠度能力和個性化數字體驗來獲取更多忠誠度和參與度的客户。我們預計，我們的技術投資將與2023財年相當，儘管從2023年主要側重於信息技術（“IT”）分離的投資轉向了旨在增強我們的全渠道能力和支持業務增長和盈利能力的投資，同時還要提高我們的IT系統的安全性並以其他方式降低與之相關的風險。

在預期的平均單位零售擴張和產品成本下降的推動下，我們預計2024年的商品利潤率將比2023年有所提高。較低的產品成本反映了我們戰略舉措和持續通貨緊縮的預期收益，但預計將部分被對產品重組、重新配方和創新的再投資所抵消。我們預計，與2023年相比，在對我們門店房地產的持續投資的推動下，購買和入住費用將去槓桿化。與2023年相比，一般、管理和門店運營支出預計將去槓桿化，這主要是由更高的營銷投資和工資通脹推動的，我們預計這兩者都將被上述成本優化舉措部分抵消。

調整後的財務信息

除了我們根據上述公認會計原則以及本10-Q表季度報告中提供的業績外，下文還提供了非公認會計準則指標，這些指標在調整後的基礎上列出了2023年第一季度的淨收益和攤薄後每股淨收益，以刪除某個特殊項目。我們認為，由於其規模和性質，這個特別項目並不代表我們的行動。我們沒有對2024年第一季度公佈的業績進行任何調整。

我們使用調整後的財務信息作為關鍵績效衡量標準，以評估內部績效。這些非公認會計準則指標無意取代我們根據公認會計原則列報的財務業績。相反，我們認為，調整後的財務信息的列報為投資者提供了更多信息，便於比較過去和現在的業務。此外，我們對調整後財務信息的定義可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準有所不同。

下表將我們的GAAP財務指標與我們的非GAAP財務指標進行了對比：

（以百萬計，每股金額除外）			第一季度
			2024						2023
報告的淨收入與調整後淨收入的對賬
報告的淨收入			$	87					$	81
清償債務的收益 (a)			—						(7)
收益對債務清償的税收影響 (a)			—						2
調整後淨收益			$	87					$	76
攤薄後每股報告的淨收益與調整後的攤薄後每股淨收益的對賬
攤薄後每股報告的淨收益			$	0.38					$	0.35
清償債務的收益 (a)			—						(0.03)
收益對債務清償的税收影響 (a)			—						0.01
調整後的攤薄後每股淨收益			$	0.38					$	0.33

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(a) 在2023年第一季度，我們確認了700萬美元的税前收益（500萬美元的税後收益），與未償還票據的回購和清償有關。有關更多信息，請參閲第一部分第1項中的附註7，“長期債務和借款額度”。財務報表。

公司運營的商店數據

下表比較了公司在2024年和2023年第一季度運營的美國門店數據：

			第一季度
			2024						2023						% 變化
每平均銷售平方英尺的銷售額 (a)			$	204					$	207					(1)		%)
平均每家門店的銷售額（以千計）(a)			$	577					$	576					—		%
平均商店面積（銷售平方英尺）			2,831						2,789						2		%
總銷售平方英尺（以千計）			4,937						4,744						4		%

________________

(a) 平均銷售平方英尺銷售額和平均門店銷售額是門店生產率的指標，計算方法分別是該期間的門店銷售額除以總銷售平方英尺和門店數量的平均值（包括期初和期末）。

下表顯示了2024年第一季度公司運營的門店數據：

合作伙伴運營的商店數據

下表顯示了 2024 年第一季度合作伙伴運營的門店數據：

運營結果

2024 年第一季度與 2023 年第一季度相比

淨銷售額

下表提供了2024年第一季度與2023年第一季度相比的淨銷售額：

			2024						2023						% 變化
			（單位：百萬）
門店-美國和加拿大 (a)			$	1,065					$	1,034					3.0		%
Direct-美國和加拿大			261						280						(6.8)		%)
國際 (b)			58						82						(29.3)		%)
淨銷售總額			$	1,384					$	1,396					(0.9		%)

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(a) 結果包括已配送的在線店內提貨（“BOPIS”）訂單。

(b) 結果包括與特許商店和批發銷售相關的特許權使用費。

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的淨銷售額下降了1200萬美元，至13.84億美元。下降的主要原因是國際淨銷售額下降了2400萬美元，下降了29.3％，這得益於我們的特許經營合作伙伴（主要是中東）的批發出貨量下降，因為他們繼續管理庫存水平。由於2023財年的第53周發生了變化，北美淨銷售額受益了約200個基點，但由於我們繼續看到客户謹慎管理支出，平均美元銷售額的下降抵消了這一影響。

由於已完成的訂單減少，直接淨銷售額下降了1900萬美元，下降了6.8％，部分原因是我們的客户繼續選擇我們的BOPIS選項（被視為門店淨銷售額）。我們在2023年第一季度完成了向美國門店推出BOPIS功能。門店渠道的淨銷售額增長了3,100萬美元，增長了3.0％，這主要是由於新門店的增長，BOPIS訂單的增加以及財政日曆變化的好處，但平均美元銷售額的下降部分抵消了這一點。

毛利

2024年第一季度，我們的毛利增長了1000萬美元至6.06億美元，毛利率（以淨銷售額的百分比表示）從2023年第一季度的42.7％增至43.8％。毛利美元和利率的增長主要是由於商品利潤率的提高，在國際淨銷售組合減少和運輸成本降低的推動下，商品利潤率增長了約110個基點，但由於我們利用促銷活動來增加流量，平均單位零售額的温和下降在一定程度上被部分抵消，主要是在第一季度的上半年。

一般、管理和商店運營費用

下表詳細介紹了我們2024年第一季度與2023年第一季度相比的總務、管理和門店運營費用：

2024年第一季度，我們的一般、管理和門店運營費用增加了400萬美元至4.19億美元，比率（以淨銷售額的百分比表示）從2023年第一季度的29.7％增至30.3％。我們的銷售費用增加主要是由於員工工資和BOPIS費用的增加，但部分被成本優化工作的收益所抵消。營銷支出的增加，主要是由於推動客户獲取的額外支出，但被家庭辦公開支的減少所抵消，這主要是由於上一年度的分散公司支出。

一般、行政和門店運營費用率的增長主要是由於我們在營銷方面的投資和員工工資的增加，但部分被成本優化工作的好處以及與去年相比的離散公司支出所抵消。

其他收入和支出

利息支出

下表提供了2024年和2023年第一季度的平均每日借款和平均借款利率：

2024年第一季度，我們的利息支出為8200萬美元，而2023年第一季度為8,900萬美元。下降是由於未償還票據的回購和提前清償所推動的每日平均借款減少。

其他收入

2024年第一季度，我們的其他收入為1,300萬美元，而2023年第一季度為2,000萬美元。下降的主要原因是確認2024年第一季度清償債務的税前虧損為100萬美元，而2023年第一季度清償債務的税前收益為700萬美元。

所得税準備金

2024年第一季度，我們的有效税率為26.8％，而2023年第一季度為27.7％。2024年和2023年第一季度的利率高於我們合併的聯邦和州法定利率估計，這主要是由於與未確認的税收優惠相關的應計利息支出。

財務狀況

流動性和資本資源

流動性或現金獲取渠道是決定我們財務穩定的重要因素。我們致力於保持充足的流動性。我們的經營活動產生的現金為支持當前業務、增長計劃、季節性融資需求、未來的普通股和債務回購以及資本支出提供了主要資源。我們的運營現金受淨收入和營運資金變動的影響。我們的淨收入受銷售量、季節性銷售模式、新產品成功推出以及產品和市場擴張、利潤率、所得税和通貨膨脹壓力等因素的影響。從歷史上看，由於季節性和假日相關的銷售模式，我們在本財年第四季度的銷售額最高。通常，我們對營運資金的需求在夏季和秋季達到峯值，因為預計假日期間會增加庫存。截至2024年5月4日，我們在外國子公司持有的現金和現金等價物為1.06億美元。

在2024年第一季度，我們回購並註銷了1.09億美元的未償還優先票據本金，總價為1.1億美元。此外，我們以9900萬美元的價格回購了2171萬股普通股。我們可能會不時回購或以其他方式償還額外債務或普通股（視情況而定）。

我們認為，我們目前的現金狀況、運營產生的現金流以及我們在資產支持循環信貸額度（“ABL額度”）下的借貸能力將足以滿足至少未來十二個月的流動性需求，包括資本支出需求。

現金流

下表彙總了我們在2024年和2023年第一季度的現金流活動：

運營活動

2024年第一季度經營活動提供的淨現金為7,600萬美元，其中包括8700萬美元的淨收入。淨收入包括7,100萬美元的折舊和1200萬美元的基於股份的薪酬支出。資產和負債的其他變化是指對本期現金流產生影響的項目，例如營運資金的變化。營運資金中最重要的項目是庫存、應收賬款和應付賬款、應計費用和其他方面的季節性變化。

2023年第一季度經營活動提供的淨現金為4400萬美元，其中包括8,100萬美元的淨收入。淨收入包括6,300萬美元的折舊、700萬美元的股票薪酬支出以及700萬美元債務清償的税前收益。資產和負債的其他變化是指對本期現金流產生影響的項目，例如營運資金的變化。營運資金中最重要的項目是應付賬款、應計費用及其他、應收賬款和庫存的季節性變化。

投資活動

2024年第一季度用於投資活動的淨現金為4600萬美元，與資本支出有關。資本支出包括與新門店（主要是購物中心外門店）和現有門店改造相關的約3500萬美元。

2023年第一季度用於投資活動的淨現金為9400萬美元，主要與資本支出有關。資本支出包括與新建商場外商店和現有商店改造相關的約4000萬美元，以及用於各種IT項目的約3500萬美元，主要支持我們的IT系統與維多利亞的祕密系統分離。

2024年，我們的首要任務仍然是通過業務投資推動可持續、長期、盈利的增長。為了支持這一點，我們繼續計劃在年內總額為3億至3.25億美元的資本支出，而我們的優先事項仍然是投資實體店和技術。

融資活動

2024年第一季度用於融資活動的淨現金為2.59億美元，主要包括1.1億美元的公開市場債務回購、9,600萬美元的股票回購、每股0.20澳元的股息支付（合4,500萬美元）以及與股票獎勵相關的700萬美元税款。

2023年第一季度用於融資活動的淨現金為1.35億美元，主要包括7400萬美元的公開市場債務回購、每股0.20澳元的股息支付（合4,600萬美元）以及與股票獎勵相關的800萬美元税款。

普通股和債務回購

我們的董事會（“董事會”）將決定股票和債務回購授權，同時考慮我們的利潤和現金流水平、資本要求、當前和預測的流動性、借貸安排對我們的限制以及當時存在的財務和其他條件。我們使用運營和融資活動產生的現金流為我們的股票和債務回購計劃提供資金。任何回購的時間和金額將由我們自行決定，同時考慮多種因素，包括市場狀況。

普通股回購

2022 年股票回購計劃

2022年2月，我們的董事會批准了一項15億美元的股票回購計劃（“2022年2月計劃”）。在2023年第一季度，我們沒有根據2022年2月計劃回購任何普通股。

根據2022年2月的計劃，我們在2024年第一季度回購了以下普通股：

截至 2024 年 5 月 4 日，2022 年 2 月的計劃沒有剩餘權限。2024年2月3日合併資產負債表的應付賬款中反映了100萬美元的股票回購。

2024 年股票回購計劃

2024年1月，我們的董事會批准了一項新的5億美元股票回購計劃（“2024年1月計劃”）。根據2024年1月的計劃，我們在2024年第一季度回購了以下普通股：

截至 2024 年 5 月 4 日，2024 年 1 月計劃的剩餘權限為 4.4 億美元。2024年5月4日合併資產負債表的應付賬款中反映了500萬美元的股票回購。

股息政策與程序

我們的董事會將在考慮我們的利潤和現金流水平、資本要求、當前和預測的流動性、借貸安排對我們的限制以及當時存在的財務和其他條件後確定未來的分紅。我們使用運營和融資活動產生的現金流為股息提供資金。

我們在2024年和2023年第一季度支付了以下股息：

			普通股息						已支付總額
			（每股）						（單位：百萬）
2024
第一季度			$	0.20					$	45
2023
第一季度			$	0.20					$	46

2024年5月，我們宣佈2024年第二季度普通股息為每股0.20美元，將於2024年6月21日支付給2024年6月7日營業結束時的登記股東。

長期債務和借款工具

下表列出了我們截至2024年5月4日、2024年2月3日和2023年4月29日的未償長期債務餘額，扣除未攤銷的債務發行成本和折扣：

回購票據

在2024年第一季度，我們在公開市場上回購併註銷了1.09億美元的未償還優先票據本金。這些票據的總回購價格為1.1億美元，導致税前虧損100萬美元，其中包括註銷未攤銷的發行成本。該虧損包含在2024年第一季度合併損益表的其他收益中。

在2023年第一季度，我們在公開市場上回購併註銷了8400萬美元的未償還優先票據本金。這些票據的總回購價格為7,600萬美元，税前收益為700萬美元，其中包括註銷未攤銷的發行成本。該收益包含在2023年第一季度合併損益表的其他收益中。2023年4月29日合併資產負債表的應付賬款中反映了200萬美元的回購。

下表詳細介紹了2024年和2023年第一季度回購和註銷的優先票據的未償還本金：

資產支持循環信貸額度

我們和我們 100% 擁有的某些子公司擔保和質押抵押品，以確保ABL融資機制的安全。ABL融資機制允許以美元或加元進行借款和信用證，承諾總額為7.5億美元，到期日為2026年8月。

ABL融資機制下的可用性是（i）借款基礎中的較小值，該基礎主要根據我們符合條件的美國和加拿大信用卡應收賬款、應收賬款、庫存和符合條件的不動產，或（ii）總承付額確定。如果在任何時候，ABL融資機制下的未償還金額超過（i）借款基礎和（ii）承諾總額中的較小值，則我們需要在超額範圍內償還ABL融資機制下的未償還款項。截至2024年5月4日，我們的借款基礎為6.56億美元，ABL融資機制下沒有未償還的借款。

ABL 融資機制支持我們的信用證計劃。截至2024年5月4日，我們有1000萬美元的未清信用證，這減少了我們在ABL融資機制下的可用性。截至2024年5月4日，我們在ABL融資機制下的可用性為6.46億美元。

截至2024年5月4日，與承諾和未使用金額相關的ABL融資費用為每年0.30％，與未清信用證相關的費用為每年1.25％。此外，未償還的美元借款利率為擔保隔夜融資利率加1.25％，信貸利差調整為每年0.10％。加元計價的借款利率目前設定為加元提供利率加上每年1.25％。由於加元發行利率的逐步取消，2024年6月30日當天或之後未償還的以加元計價的借款將按加拿大最優惠利率加每年0.25％累積。

ABL融資機制要求我們在違約事件或規定的超額可用性小於（i）7,000萬美元或（ii）最高借款額的10％以上的較大值的任何一天開始的任何時期，將固定費用覆蓋率維持在不低於1.00比1.00的固定收費覆蓋率。自2024年5月4日起，我們無需維持這一比率。

信用評級

下表提供了我們截至2024年5月4日的信用評級：

擔保人彙總財務信息

我們在本10-Q表季度報告附錄22中列出的某些子公司已經為我們在2025年票據、2027年票據、2028年票據、2029年票據、2030年票據、2030年票據、2035年票據和2036年票據（統稱為 “票據”）下的義務提供了擔保。

這些票據由Bath & Body Works, Inc.（“母公司”）發行。這些票據是其優先無擔保債務，在支付權中與我們現有和未來的所有優先無擔保債務處於同等地位，優先於我們未來的任何次級債務，實際上從屬於我們所有由留置權擔保的現有和未來債務，在結構上從屬於不為票據提供擔保的每家子公司的所有現有和未來債務。

票據由我們的某些全資子公司提供全額和無條件的聯合擔保，其中包括某些同時為我們在ABL貸款下的義務提供擔保的子公司（此類擔保，即 “擔保”；以及此類擔保子公司的 “子公司擔保人”）。附屬擔保人的擔保只能在出現某些習慣條件時在有限的情況下予以解除。根據其條款，每項擔保的金額不得超過適用的子公司擔保人可以擔保的最大金額，但根據美國和非美國法律中適用的欺詐性運輸條款，可以撤銷。

下表彙總了扣除 (i) 母公司和子公司擔保人之間的公司間交易和餘額，以及 (ii) 對非擔保子公司的投資和收益中的權益，合併後的母公司和子公司擔保人的財務信息。

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(a) 包括截至2024年5月4日和2024年2月3日分別來自非擔保子公司的6.26億美元和6.22億美元的應付款。

(b) 包括截至2024年5月4日和2024年2月3日分別應付給非擔保子公司的14.43億美元和19.05億美元的款項。

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(a) 包括向非擔保子公司銷售的3,200萬美元淨銷售額。

(b) 包括與非擔保子公司交易相關的100萬美元淨虧損。

或有負債和合同義務

租賃擔保

在分拆維多利亞的祕密公司以及出售其他業務方面，截至2024年5月4日，我們剩餘的或有債務為2.58億美元，與當前不可取消的租賃條款下的租賃付款有關，主要與辦公空間有關，這些租賃將在2037年的不同日期到期。這些義務包括最低租金和額外付款，包括税款、公共區域費用和某些其他費用，並與處置這些企業之前開始的租賃有關。在本報告所述期間，我們與這些債務相關的儲備金都不大。

合同義務

我們的合同義務主要包括長期債務和相關的利息支付、經營租賃、商品庫存採購訂單和其他長期債務。這些合同義務影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。正如我們在2024年第一季度10-K表年度報告中的 “或有負債和合同義務” 中所述，除了在2024年第一季度回購1.09億美元的未償還優先票據本金外，我們在2024年2月3日之後的合同義務沒有實質性變化。我們的某些合同義務可能會在正常業務過程中波動（主要是與商品庫存相關的購買義務的變化，由於我們業務的季節性質，這些變化全年都在波動）。

最近發佈的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-07年會計準則更新》（“ASU”），即《可申報分部披露的改進》，主要通過加強對重要分部支出和用於評估分部業績的信息的披露，擴大了應申報分部的披露要求，適用於擁有單一應申報板塊的公司。該標準對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。我們目前正在評估採用該標準對我們披露的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《改進所得税披露》，要求加強所得税披露，主要與税率對賬類別和司法管轄區繳納的所得税的標準化和分解有關。該標準對2024年12月15日之後的財政年度有效，允許提前採用，

並且可以前瞻性地或回顧性地適用。我們目前正在評估採用該標準對我們披露的影響。

關鍵會計政策和估計

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層採用與估計和假設相關的會計政策，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出金額，以及財務報表之日或有資產和負債的相關披露。管理層持續評估其會計政策、估算和判斷，包括與庫存、長期商店資產估值、索賠和意外開支、所得税和收入確認（包括與我們的忠誠度計劃相關的收入）相關的會計政策、估算和判斷。管理層的估計和判斷基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他各種因素。實際結果可能與這些估計值有所不同。

我們在2023年10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

市場風險

我們的金融工具固有的市場風險代表外幣匯率或利率的不利變化造成的公允價值、收益或現金流的潛在損失。我們可能會使用衍生金融工具，例如外幣遠期合約、跨貨幣互換和利率互換安排來管理市場風險敞口。我們不將衍生金融工具用於交易目的。

外匯匯率風險

我們以加元計價的收益受匯率風險影響，因為我們在加拿大銷售的所有商品幾乎都是通過美元交易採購的。儘管我們使用外幣遠期合約來部分抵消與我們在加拿大的業務相關的風險，但這些措施可能無法成功抵消外幣匯率變動的所有短期影響，通常也可能無法有效抵消外幣匯率持續變動的長期影響。

此外，儘管我們與國際合作夥伴之間的特許權使用費協議以美元計價，但我們以美元獲得的特許權使用費是根據當地貨幣的銷售額計算的。因此，我們在這些安排中的特許權使用費會受到外幣匯率波動的影響。

利率風險

我們的投資組合主要由計息工具組成，這些工具根據其原始到期日被歸類為現金和現金等價物。我們的投資組合是根據我們的投資政策維持的，該政策規定了允許的投資類型，規定了信貸質量標準和到期日概況，並限制了對任何單一發行人的信貸敞口。我們投資活動的主要目標是保存本金、維持流動性以及最大限度地提高利息收入，同時將風險降至最低。我們的投資組合主要由美國政府債務、美國財政部和AAA級貨幣市場基金、商業票據和銀行存款組成。鑑於我們投資組合的短期性質和投資質量，我們認為本金不會因利率的上升或下降而面臨任何實質性風險。

截至2024年5月4日，我們所有的長期債務均為固定利率。我們將不時通過簽訂利率互換安排來調整我們的利率風險敞口。我們的利率變動風險僅限於已發行債務的公允價值，這不會對我們的收益或現金流產生實質性影響。

金融工具的公允價值

下表彙總了截至2024年5月4日、2024年2月3日和2023年4月29日的未償長期債務的本金和估計公允價值：

			五月 4, 2024						2月3日 2024						4月29日 2023
			（單位：百萬）
本金價值			$	4,321					$	4,430					$	4,831
公允價值，估計 (a)			4,351						4,456						4,589

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(a) 估計的公允價值基於報告的交易價格，不一定代表我們在當前市場交易所可以實現的金額。

截至2024年5月4日，我們認為，由於到期日短，我們的應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。

信用風險的集中度

我們與各大金融機構維持現金和現金等價物以及衍生品合約。我們監控與我們進行交易的金融機構的相對信用狀況，並限制任何一個實體的信貸風險敞口。我們的投資組合主要由美國政府債務、美國財政部和AAA級貨幣市場基金、商業票據和銀行存款組成。我們還定期審查特許經營、許可和批發合作伙伴以及我們在正常業務過程中向其授予信貸條款的其他實體的相對信用狀況。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序。截至本報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（1）在美國證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及（2）累積並傳達給我們管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，以便及時就所需的披露作出決定。

財務報告內部控制的變化。2024年第一季度，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們是正常業務過程中發生的各種訴訟的被告。不時對公司提起的訴訟可能包括商業、侵權行為、知識產權、税收、客户、就業、工資和工時、數據隱私、證券、反腐敗和其他索賠，包括所謂的集體訴訟。儘管無法肯定地預測任何訴訟的最終結果，但管理層認為，我們目前的法律訴訟預計不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

《公平準確的信貸交易法》案例

我們在三起假定的集體訴訟中被指定為被告：賓夕法尼亞州阿勒格尼縣普通辯訴法院的Smidga等人訴Bath & Body Works有限責任公司；加利福尼亞州聖塔芭芭拉縣高等法院的Dahlin訴Bath & Body Works有限責任公司；以及伊利諾伊州庫克縣巡迴法院的Blanco訴Bath & Body Works有限責任公司。這些投訴均指控我們在客户收據上打印超過最後五位數的信用卡或借記卡號，違反了《公平準確的信貸交易法》，除其他外，還要求賠償法定賠償、律師費和費用。根據法院的命令，布蘭科案已提交個人仲裁，我們在2024年第一季度完成了該案的和解，從而解決了仲裁和訴訟。我們還與Smidga和Dahlin案的原告達成協議，該協議將解決這些問題，但須經法院批准。預計這些索賠的解決不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

第1A項討論了影響我們業務和財務業績的風險因素。我們 2023 年 10-K 表年度報告中的風險因素。我們想提醒讀者，第1A項中討論的風險因素。我們的2023年10-K表年度報告中的風險因素以及本報告或其他美國證券交易委員會文件中其他地方描述的風險因素可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中陳述的結果存在重大差異。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

下表提供了2024年第一季度我們普通股的回購情況：

財政期			總計 的數量 股份 已購買 (a)						平均價格 按每人支付 共享 (b)						作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 (c)						計劃下可能購買的最大股票數量（或近似美元價值）(c)
			（以千計）												（以千計）
2024 年 2 月			179						$	44.27					175						$	531,028
2024 年 3 月			1,031						46.31						890						489,580
2024 年 4 月			1,106						45.05						1,106						439,774
總計			2,316												2,171

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(a) 回購的股票總數包括作為公開宣佈計劃的一部分回購的股票，其餘部分與歸屬關聯限制性股票和績效股票單位獎勵以及使用我們的股票支付關聯股票期權行使價時應繳納的税款有關的股票有關。

(b) 每股支付的平均價格包括任何經紀人佣金。

(c) 有關股票回購計劃的其他信息，請參閲第一部分第1項中的附註3 “每股淨收益和股東權益（赤字）”。財務報表。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

董事和執行官的證券交易計劃

我們的董事或執行官都沒有 採用 要麼 終止 2024年第一季度的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（此類術語的定義見S-K法規第408（c）項）。

第 6 項。展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 6 月 4 日

* Boratto女士是首席財務官和首席會計官，並已獲得正式授權代表註冊人簽字。