展品 10.2

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法下的有效註冊聲明或根據可獲得的豁免或不受註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》和根據適用的州證券法。該證券和行使本擔保時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關的質押。

普通股購買權證

SOBR SAFE INC.

本普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，停戰資本萬事達基金有限公司或其受讓人（“持有人”）有權在公司獲得股東批准之日或之後的任何時間以及下午 5:00（紐約時間）或之前，根據行使限制和下文規定的條件，停戰資本主基金有限公司或其受讓人（“持有人”）) 在該日，即首次行使日期的五週年紀念日，前提是，如果該日期不是交易日，則立即在下一個交易日（“終止日期”），但之後不行，向特拉華州的一家公司SOBR Safe, Inc.（“公司”）認購和購買最多20,638,326股普通股（根據下文的調整，即 “認股權證”）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有認股權證激勵信（“購買協議”）中定義的特定購買協議中規定的含義。

(a) “反向股票拆分修正案” 是指影響反向股票拆分的公司章程修正案。

(b) “反向股票拆分” 是指公司向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案並獲得接受後生效的普通股已發行普通股的反向股票拆分。

(c) “反向股票拆分日期” 是指特拉華州完成反向股票拆分並視為生效的日期。

(d) “股東批准” 是指公司股東對反向股票拆分的批准和納斯達克股東的批准。

(e) “認股權證激勵信” 是指持有人與公司之間於2024年6月4日簽訂的某些認股權證激勵信。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日或之後以及終止之日當天或之前的任何時間或時間，通過向公司交付一份正式簽發的以本協議所附形式提交的行使通知（“行使通知”）的傳真副本或PDF副本，全部或部分行使。持有人應在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內，除非本節規定的無現金行使程序，否則持有人應通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票，交付適用的行使通知中規定的股票的總行使價適用的行使通知中規定了下文 2 (c)。無需墨水原件的行使通知，也不是否需要對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三（3）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將減少根據本認股權證可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。儘管有上述規定，對於在首次行使日期之前的交易日下午 4:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在本行使之日之後的任何時間交付），公司同意在首次行使日期下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知，初始行使日期為認股權證，初始行使日期為認股權證交付日期（用於下述目的），前提是支付總行使價（無現金除外）行使權）是在該認股權證股份交割日之前收到的。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間根據本認股權證可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面規定的金額。

b) 行使價。行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為0.27美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。此外，在 “觸發日”（定義見下文），行使價應降至 (i) 當時的行使價和 (ii) 緊接觸發日之前的五 (5) 個 VWAP 中最低的 VWAP（“重置行使價”，此後應為新的行使價，視本協議進一步調整而定）中的較低值，這些 5 個交易日期限應在此處提及作為 “衡量週期”），在任何情況下均不得低於底價。公司應將自該日起對行使價的適用調整通知每位持有人（每份通知均為 “觸發日期調整通知”）。為了澄清起見，無論公司是否根據本第3（b）條提供觸發日期調整通知，無論持有人在任何行使通知中是否準確提及該價格，每位持有人均應根據根據本節調整的行使價獲得一定數量的認股權證。根據本節對行使價進行的任何調整均應追溯到該計量期內的第一個交易日生效。此處使用的 “觸發日期” 是指反向股票拆分日之後的第六個交易日。儘管此處有任何相反的規定，如果反向股票拆分獲得批准但未獲得納斯達克股東批准，則在收到納斯達克股東批准後，將延長一個計量期，行使價應再次降低，前提是該衡量期的觸發日期是指獲得納斯達克股東批准的日期。“底價” 是指截至本協議發佈之日納斯達克最低價格的百分之二十（20％），《納斯達克上市規則》5635（d）（1）（A）（應根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或類似交易對該價格進行適當調整）。儘管如此，在這種情況下，前一句中定義的底價將導致價格低於0.10美元，則底價應被視為是指（僅在此期間）0.10美元（本句中提及的0.10美元不得根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或類似交易進行調整）。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不可供持有人轉售認股權證，則本認股權證也可以在此時通過 “無現金行使” 的形式全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股份，其數量等於除以 [(A-B) (X) 獲得的商數] 通過 (A)，其中：

d) (A) = 視情況而定：(i) 在適用的行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 在非交易日當天根據本協議第2 (a) 節執行和交付，或者 (2) 在 “正常交易時間”（定義見下文）開始之前的交易日根據本協議第2 (a) 節執行和交付在該交易日頒佈的NMS法規（根據聯邦證券法頒佈）第600（b）條，（ii）由持有人選擇，（y）交易日的VWAP在適用的行使通知發佈之日之前，或 (z) 彭博有限責任公司（“彭博社”）報告的截至持有人執行適用的行使通知之日前的主要交易市場普通股的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時間” 內執行的，並在其後的兩（2）小時內（包括直到常規交易結束後的兩（2）個小時內交付根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 適用之日的 VWAP（交易日）的 “小時”如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時間” 結束後根據本協議第2（a）節執行和交付的，則行使通知；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有正在行使的認股權證的特徵，正在發行的認股權證的持有期可以追溯到本認股權證的持有期。公司同意不採取任何違反本第2 (c) 條的立場。

在任何日期，“買入價格” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則是彭博社報道的普通股在交易市場上市或報價的當時（或最接近的前一日期）的買入價格（基於上午 9:30（紐約市時間）至上午 9:30 的交易日下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則為此類普通股的交易量加權平均價格OTCQB 或 OTCQX 的日期（或之前最近的日期）（如適用），（c）如果普通股當時沒有在 OTCQB 或 OTCQX 上市或報價進行交易，如果隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈普通股的價格，則為所報告的普通股的最新出價，或 (d) 在所有其他情況下案例，普通股的公允市場價值，由持有多數權益的買方真誠選出的獨立評估師確定當時未償還且公司可以合理接受的證券，其費用和開支應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博社報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）中報告了普通股的最新出價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由購買者真誠選擇的獨立評估師確定當時未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益，其費用和開支應由公司支付。

儘管此處有任何相反之處，但在終止之日，本認股權證應根據本第 2 (c) 節通過無現金行使自動行使。

e）運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是該系統的參與者，並且 (A) 有允許向認股權證發行或轉售認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過託管信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份存款或提款存入存託信託公司的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人持有人持有的股份或（B）認股權證股份有資格由持有人轉售，無需根據第144條（假設以非現金方式行使認股權證）限制交易量或銷售方式，以及以持有人或其指定人名義在公司股票登記冊上登記的證書，將持有人根據行使權證有權獲得的認股權證數量的證書實物交付到持有人在行使通知中指定的地址，即在 (i) 兩 (2) 個交易日後最早的兩個交易日之前向公司交付行使通知，(ii) 在行使通知交付後一 (1) 個交易日向本公司提交的總行使價，以及 (iii) 包括行使通知書交付後的標準結算週期（該日期，“認股權證股份交割日期”）的交易天數。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於公司所有目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括以下交易日中較早者收到的行使通知交付後的標準結算期。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），作為違約金而不是罰款，每個交易日10美元（第三個交易日增加到每個交易日20美元）認股權證股份交割日之後的每個交易日（權證股份交割日之後的交易日）直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

ii。行使新認股權證時交付。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

iii。撤銷權。如果公司未能在認股權證股份交付日之前促使過户代理人根據第2（d）（i）條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理人在認股權證股份交割日當天或之前行使根據上述第2（d）（i）節的規定向持有人轉讓認股權證，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股進行交割持有人對持有認股權證股份的出售表示滿意預計通過此類行使獲得的收益（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人以此方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）公司必須向持有人交付的與行使有關的認股權證數量所得的金額乘以 (2) 產生該買入義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分，公司應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該部分乘以行使價，或四捨五入至下一整股。

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應不向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的名稱發行；但是，前提是如果認股權證以外的名稱發行持有人姓名，本認股權證在交出行使時應附有轉讓書持有人和公司正式簽署的隨附表格可以要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項，以此作為條件。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。書籍截止。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得行使本認股權證的任何行使，持有人也無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司（此類人士，“歸屬方”）共同行使本認股權證的任何其他人（“歸屬方”），將實益擁有超過實益所有權限額（定義見上限）下面）。就上述句子而言，持有人及其關聯方和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使本認股權證中由持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分時可發行的普通股數量締約方和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但對轉換或行使的限制與持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句另有規定外，就本第 2 (e) 節而言，實益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條及其頒佈的規則和條例進行計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13 (d) 條，持有人對根據該法需要提交的任何附表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人與任何關聯方和歸屬方共同擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人決定本認股權證是否可行使（與其擁有的其他證券有關）持有人以及任何關聯公司和歸屬各方）以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條和據此頒佈的規則和條例確定上述任何集團地位。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的列明普通股數量的書面通知所反映的普通股流通數量已發行股票。應持有人書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時流通的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告普通股已發行數量之日起由持有人或其關聯方轉換或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。在行使本認股權證時可發行的普通股生效後，“實益所有權限額” 應為已發行普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是實益所有權限制在任何情況下均不得超過持有人行使本認股權證後立即發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要等到6.1才會生效^st 此類通知送達公司的第二天。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

f) 發行限制。如果公司未獲得股東批准，則公司在行使本認股權證時不得發行一定數量的普通股，這些普通股與已發行和流通（或預留髮行）的任何普通股合計將超過公司法定普通股的數量

g) 已保留

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配或分配普通股（為避免疑問，不應包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股）的普通股或任何其他股權或股權等價證券，(ii) 將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(iii) 將普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併較少數量的股份，或（iv）通過對普通股進行重新分類來發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價都應進行一次性調整，調整後的行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量，其分母應為股票數量此類事件發生後立即發行的普通股。以及股票數量行使本認股權證時可發行的應按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3（a）條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期後立即生效。

b) 保留。

c) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人本可以收購的總購買權如果持有人持有完全行使本權後可收購的普通股數量認股權證（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），應在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果未進行此類記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的起始日期（但是，前提是持有人的權利）參與任何此類購買權將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分配。在本認股權證未償還期間，如果公司以資本回報或其他方式（包括但不限於通過分紅、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何分紅或其他分配（或收購其資產的權利）（a “分配””），在本認股權證簽發後的任何時候，然後，在每份此類認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在記錄持有人的記錄之日之前（不考慮本認股權證行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）完成行使本認股權證時可獲得的普通股數量，包括但不限於受益所有權限制），則持有人蔘與該分配普通股的份額有待確定參與此類分配（但是，前提是，如果持有人有權參與任何此類分配，導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或在這種程度上參與任何普通股的實益所有權），並且為了持有人的利益，此類分配的部分應暫時擱置，直到持有人受益時間，如果有的話，因為它的權利不會導致持有人超過實益所有權限制）。如果本認股權證在分發時尚未部分或全部行使，則為了持有人的利益，分發的該部分應暫時擱置，直到持有人行使本認股權證。

e) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接地影響其在一筆或一系列關聯交易中全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何，直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）是已完成，根據該協議，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性股票交換，根據該交易，普通股被有效轉換為或交換為其他證券，或財產，或 (v) 公司，在一項或多項關聯交易中，直接或間接地完成了與另一人或一組人的股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），據此該其他人或團體收購超過50％的已發行普通股（不包括其他人或其他人或其組成方或關聯人持有的任何普通股）的已發行普通股與締結或參與的其他人有關聯股票或股票購買協議或其他業務組合）（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮行使本認股權證的第2（e）節中的任何限制），根據持有人選擇（不考慮行使本認股權證的第2（e）節中的任何限制），獲得每股認股權證的普通股數量繼任者或收購公司，或該公司的繼任者（如果是尚存的公司）公司，以及持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕因此類基本交易而應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何時間或在完成後的30天內（如果晚於適用的基本交易公開發布之日）行使，通過向持有人支付相當於Black Scholes的現金向持有人購買本認股權證本認股權證剩餘未行使部分的價值（定義見下文）此類基本交易的完成日期；前提是， 但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人只有權從公司或任何繼承實體獲得按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值向與基本交易相關的公司普通股持有人提供和支付的相同類型或形式（和相同比例）的對價，無論是否該對價應以現金、股票或任何組合的形式出現其中，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易有關的替代對價中獲得報酬；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為在該基礎交易中獲得了繼承實體（此類基本交易後哪個實體可能是公司）的普通股。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社的 “OV” 功能獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，用於定價，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於從適用基本交易公開發布之日到終止日期，(B) 預期波動率等於 100% 中的較大值和獲得的 100 天波動率根據彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定），截至適用基本面交易公告後的交易日，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為（i）以現金髮行的每股價格（如果有）的總和，加上該基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及（ii）最高的VWAP，兩者中的較大值從宣佈之前的交易日開始的期限適用的基本交易（或適用的基本交易的完成，如果更早），並在持有人根據本第3（e）和（D）節提出請求的交易日結束，剩餘期權時間等於適用的基本交易公開發布之日到終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議，在該基本交易之前，根據本第3（e）節的規定，以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，並應由持有人選擇持有人，交付給持有者作為交換對於本認股權證，以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為憑證的繼承實體證券，該擔保權證可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於在該基本交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股，行使價適用下述行使價轉為此類資本份額股票（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是在該基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與繼任者相同實體被命名為公司在這裏。

f) 計算。根據本第3節進行的所有計算均應視情況以最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量的總和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，（D）任何股東的批准在對普通股進行任何重新分類、任何合併或合併時，公司都必須這樣做公司（或其任何子公司）是其中一方，出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交換，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在任何情況下，公司均應安排通過傳真或電子郵件將公司事務交付給持有人在公司認股權證登記冊上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址，在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不作記錄，則應確定登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股的股份兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影響該通知中要求的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

h) 公司自願調整。根據交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證期限內的任何時候，經持有人事先書面同意，在公司董事會認為適當的任何時間內將當時的行使價降至任何金額。

i) 股東批准。公司應在本協議發佈之日後最早的實際日期舉行特別股東大會，但不遲於本次特別股東大會，以獲得股東批准，公司董事會建議批准該提案，公司應以與該委託書和所有管理層中所有其他管理層提案相同的方式向股東徵求與該委託書和所有管理層所有其他管理層提案相同的方式向股東徵求與之相關的代理人委任的代理持有人應向其代理人投贊成票提案。公司應盡其合理的最大努力獲得每位股東的批准，包括但僅限於在本協議發行之日起的10天內向委員會提交初步委託書以獲得股東批准。如果公司在第一次會議上沒有獲得任何一位股東的批准，則公司應每隔六十（60）天召開一次會議，尋求兩位股東的批准，直到獲得兩份股東批准或認股權證不再到期之日為止。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第4（d）節規定的條件的前提下，本認股權證及其下述所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的形式書面轉讓本認股權證並提供足夠的資金後，均可全部或部分轉讓支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則無需發行新的認股權證即可由新持有人行使認股權證以購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第4（a）條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為首次行使日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應不時以本認股權證記錄持有人的名義在公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）上登記本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下，公司可將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。

d) 轉讓限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓有關的本認股權證時，本認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法規定的有效註冊聲明進行登記，或者 (ii) 沒有資格在沒有數量或銷售方式限制或第144條規定的當前公共信息要求的情況下進行轉售，則作為允許此類轉讓的條件，公司可以要求持有人或本認股權證的受讓人（視情況而定）遵守規定符合購買協議第5.7節的規定。

e) 持有人陳述。持有人接受本認股權證即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時將以自己的賬户收購該認股權證時可發行的認股權證股份，除非根據《證券法》登記或豁免的銷售，否則不得用於分發或轉售此類認股權證股份或其任何部分。

第 5 部分。雜項。

a) 在行使之前沒有作為股東的權利；不以現金結算。除非第3節明確規定，否則在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、分紅或其他權利，如第2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本認股權證第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、盜竊、銷燬或毀壞的合理令人滿意的證據，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括髮行任何債券）後，公司在交出和取消該認股權證或股票證書（如果被毀壞）後，公司將在交出和取消該認股權證或股票證書（如果被截斷）將製作並交付期限相似的新認股權證或股票證書，以及取代該認股權證或股票證書的日期，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的官員的全部權力。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市時交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份將在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税，免徵公司就其發行設立的所有税款、留置權和費用（與此類發行同時發生的任何轉讓的税款除外）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有此類條款並在採取一切必要或適當的行動時保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的一般性的前提下，公司將 (i) 將任何認股權證的面值提高到面值增加前夕行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司可以在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權，任何公共監管機構的豁免或同意其司法管轄權可能是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人根據本認股權證或其他方式收取任何應付款項時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費強制執行其任何權利、權力或補救措施下面。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付。

i) 責任限制。在持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證的情況下，並且此處未列舉持有人的權利或特權，本協議的任何規定均不得使持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張的。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權具體履行本認股權證規定的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何具體履約訴訟中以法律補救措施為辯護。

k) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人，並對他們具有約束力。本認股權證的規定旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效的情況下，此類條款將無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。

運動通知

收件人：[___________________

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款（僅在全額行使的情況下）購買公司的________份認股權證，並隨函提請全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

(3) [] 使用美國的合法貨幣。

[] [如果允許，根據第2（c）分節規定的公式，取消必要數量的認股權證股票，以根據第2（c）分節規定的無現金行使程序可購買的最大數量的認股權證股份行使本認股權證。

(4) 請以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名]

投資實體名稱：__________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

附錄 B

任務表

（要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給