附錄 10.1

SOBR SAFE, INC.

2024 年 6 月 4 日

普通股購買認股權證持有人

回覆：行使認股權證的激勵要約

親愛的霍爾德：

SOBR Safe, Inc.（“公司”）很高興向您（“持有人”）提供行使所有經修訂和重述的普通股購買權證的機會，其初始行使日期為2021年9月27日，日期為2022年9月30日，以及經修訂和重述的普通股購買權證，初始行使日期為2022年9月30日，以及根據該認股權證向持有人發行的認股權證日期為2022年3月30日的豁免協議，所有協議均可行使最多10,319,163股公司普通股，面值0.0001美元持有人目前持有的每股（統稱 “適用認股權證”），適用認股權證的較低行使價等於0.27美元（“新行使價”）。將行使價降至新的行使價取決於持有人同時轉換持有人在本協議發佈之日持有的所有適用認股權證的100％，並應適用於這種情況。根據註冊聲明表格S-1（文件編號333-267882）（文件編號333-267882）（文件編號333-262665），適用認股權證所依據的公司普通股（“認股權證”）已註冊轉售。（“註冊聲明”）。註冊聲明目前生效，在行使本信函協議規定的適用認股權證後，將對認股權證股份的轉售生效。此處未另行定義的大寫術語應具有適用認股權證中規定的含義。

公司應根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，同時向持有人或其指定人發放新的未註冊普通股購買權證（“新認股權證”），以換取降低的新行使價和下文規定的交易，以購買最多等於20,6股普通股（“新認股權證”）38,326股認股權證股基本上以本文附件A所附形式行使，自股東批准之日起（按定義）行使此處），到期日為股東批准之日起五年，每股行使價等於0.27美元。

新認股權證將在本認股權證發佈之日後的兩（2）個交易日內交付，除非且在註冊之前，此類新認股權證以及行使新認股權證時發行的任何標的普通股都將包含慣例限制性説明和未註冊普通股購買權證和未註冊股票的典型其他語言。儘管此處有任何相反的規定，但如果任何認股權證行使會導致持有人超過新認股權證第2（e）節規定的實益所有權限制（“受益所有權限制”）（或者，如果適用，由持有人選擇，則為9.99％），則公司只能向持有人發行不會導致持有人超過新認股權證允許的最大數量的認股權證股份由持有人保管，餘額將暫時擱置，直至持有人發出通知持有人認為餘額（或其中的一部分）可以根據此類限制發行，暫時擱置應通過新認股權證來證明，新認股權證此後應被視為已預付（包括修改後的行使價的全額支付），並根據新認股權證的行使通知行使（前提是沒有額外的行使價到期和應付）。雙方特此同意，新認股權證的受益所有權限制與持有人簽名頁上規定的相同。雙方特此同意，新認股權證的受益所有權限制與持有人簽名頁上規定的相同。

明確遵守本段前一段的規定，持有人可以通過簽署以下信函並根據本文規定的條款轉換所有適用的認股權證來接受本要約。

持有人明白，新認股權證和新認股權證不是根據《證券法》或任何州的證券法註冊的，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下內容基本相似的圖例：

“該證券尚未在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因為該證券法經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免，因此，除非根據《證券法》的有效註冊聲明，或者根據證券法規定的現有豁免或在不受證券法註冊要求約束的交易中並根據適用的州，否則不得發行或出售證券法。”

證明新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括上述圖例），（i）而涵蓋此類新認股權證股份轉售的註冊聲明根據《證券法》生效，（ii）在根據《證券法》第144條出售此類新認股權證股份之後，（iii）如果此類新認股權證根據第144條有資格出售（假設以無現金方式行使新認股權證），則不要求公司應遵守規則要求的當前公開信息144 關於此類新認股權證股票，且沒有交易量或銷售方式限制，(iv) 如果此類新認股權證可以根據第144條出售（假設無現金行使新認股權證），則公司遵守了第144條所要求的有關此類新認股權證的當前公開信息，或者（v）如果《證券法》的適用要求（包括工作人員發佈的司法解釋和聲明）不需要此類説明證券交易委員會（“委員會”）和最早的條款（i）至（v），“刪除日期”）。如果公司和/或轉讓代理要求根據本協議刪除圖例，或應持有人的要求，公司應讓其法律顧問在刪除日期之後立即向轉讓代理人出具法律意見，該意見的形式和實質內容應為持有人合理接受。自刪除之日起及之後，此類新認股權證股份的發行不含任何圖例。公司同意，在刪除日期之後或本節不再要求提供此類圖例時，公司將在持有人向公司或過户代理人交付代表帶有限制性圖例的新認股權證的證書後的兩 (2) 個交易日內^和）交易日，即 “傳奇刪除日期”），向持有人交付或安排向持有人交付一份不含所有限制性和其他圖例的代表此類股票的證書，或者應持有人的要求，應按照持有人的指示，將持有人主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統。

除持有人其他可用的補救措施外，公司還應以現金向持有人支付每1,000美元的新認股權證股票（基於向轉讓代理人提交此類新認股權證股份之日的VWAP），作為部分違約賠償金而不是罰款，在這些損害賠償後的五（5）個交易日增加到每個交易日20美元已開始）在傳奇移除日期之後的每個交易日累積，直到此類證書在未經授權的情況下交付為止legend 以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在 Legend 移除日期之前向持有人簽發和交付（或促成交付）持有人以這種方式向公司交付的新認股權證的證書，該證書不含所有限制性和其他説明；（b）如果在Legend移除日期之後，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以滿足持有人對全部或任何部分的出售普通股的數量，或出售相當於全部或任何部分普通股的數量持有人預計從公司獲得的普通股數量，不附帶任何限制性説明，然後，該金額等於持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”）比（A）公司必須交付的新認股權證股份的產品所得數量的剩餘部分在傳奇移除日期之前的持有者，而持有者是該持有人需要購買股票才能及時滿足交付要求，乘以（B）持有人出售該數量普通股的加權平均價格。

此外，公司同意本文所附附件A中規定的陳述、擔保和承諾。持有人聲明並保證，自本文發佈之日起，根據《證券法》頒佈的D條例第501條，其行使任何新認股權證的日期都將是 “合格投資者”，並同意新認股權證發行時將包含慣常的限制性圖例，新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股都不會根據《證券法》進行登記，本文所附附件A的規定除外。此外，持有人聲明並保證其以本金的身份收購新認股權證，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配新認股權證或新認股權證的分配（這種陳述不限制持有人根據《證券法》規定的有效註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售新認股權證的權利）。

此外，公司同意本文所附附件B中規定的陳述、擔保和承諾。

在美國東部時間2024年6月4日下午2點左右，公司應向美國證券交易委員會提交8-K表的最新報告，披露下文所考慮交易的所有重要條款，包括在適用的範圍內此類交易對公司其他已發行證券的影響。自提交此類當前報告之日起和之後，公司向持有人表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人向持有人或持有人關聯公司提供的所有重要非公開信息。此外，自該最新報告發布之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與持有人或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止，不再具有進一步的效力或效力。公司聲明、認股權證和承諾，在接受本要約後，適用認股權證所依據的股票的發行不應有任何傳説或對持有人轉售的限制，所有認股權證股份均應在適用認股權證中提及的時間段內通過存託信託公司以電子方式交付。適用認股權證的條款，包括但不限於交付認股權證股份的義務，將保持有效（包括但不限於認股權證股份延遲交付時的任何違約賠償金和賠償）。

從本協議發佈之日起至股東批准被視為生效之日，公司和任何子公司均不得 (A) 簽發、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (B) 提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明（此處提及的轉售註冊聲明或招股説明書補充文件除外）的任何修正或補充，以反映特此設想的交易）。

從本協議發佈之日起至截止日後的一（1）年，禁止公司簽訂或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。本文將 “浮動利率交易” 定義為公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格（A）獲得額外普通股的權利，該價格基於普通股的交易價格或報價在首次發行後的任何時候和/或與普通股的報價不同或股票證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券（與股票分割、股票分紅或類似事件有關的）後的某個未來某個日期進行重置，或者在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “在場”）簽訂或實施交易發行”，據此，公司可以按未來確定的價格發行證券不論是否根據該協議實際發行了股票, 也不論該協議隨後是否被取消.持有人有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

不遲於第一個 (1)^st) 在公開披露本協議下交易之日後的交易日，收盤（“收盤”）應在雙方共同商定由公司執行並在收到該總現金行使價的情況下向持有人交付已執行的本協議副本的地點進行。除非Aegis Capital Corp另有指示，否則作為配售代理人（“配售代理人”），持有人應執行本協議，並立即將此類認股權證的總現金行使價匯至以下銀行賬户：

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要接受此提議，持有人必須反擊本信函協議，並通過電子郵件將已完全執行的協議退還給公司，電子郵件地址為：chris.whitaker@sobrsafe.com。

如果您有任何疑問，請隨時給我打電話。

接受並同意：

持有人姓名：____________________________

持有者授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽字人的標題：____________________________________

附件 A

普通股購買權證的形式

附件 B

公司的陳述、擔保和承諾。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

(a) 美國證券交易委員會報告。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和在 “美國證券交易委員會報告” 中以引用方式納入的文件），公司已根據《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條的規定提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件。截至其各自日期（或相應的修訂日期，如果此類美國證券交易委員會報告隨後進行了修訂），美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合《交易法》的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據其發表的情況遺漏其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。

(b) 確認事先陳述、擔保和承諾。公司特此向持有人陳述並保證，公司與該協議上市投資者於2022年9月30日簽訂的某些證券購買協議（“SPA”）第三條規定的陳述和擔保以及公司在SPA之後向美國證券交易委員會提交的公開報告中的任何更新（包括但不限於公司季度報告中披露的持續經營限制），以及公司在SPA之後向美國證券交易委員會提交的公開報告中的任何更新（包括但不限於公司季度報告中披露的持續經營限制）在截至本季度的 10-Q 表格上2023 年 9 月 30 日），截至本文發佈之日真實無誤，截至本文發佈之日已全面執行。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本書面協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本信函協議以及公司完成本信函協議所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、其董事會或股東無需就此採取進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署，根據本信函條款交付後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與具體履約情況有關的法律的限制，禁令救濟或其他公平待遇補救措施和 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.

(d) 無衝突。本公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成本協議所設想的交易不會：（i）與公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反；或（ii）與以下情況相沖突或構成違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件）對任何人設定任何留置權、索賠、擔保權益、其他抵押或缺陷本公司的財產或資產，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有或沒有通知，期滿或兩者兼而有之）的任何重大協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他證據）或給予他人任何權利；或（iii）與結果或資產的約束或影響；或（iii）與結果或資產的衝突或結果違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或對公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的其他限制，或對公司任何財產或資產具有約束力或影響的限制，但第 (ii) 和 (iii) 條的每一項除外，例如不可能或可以合理預期會對公司的業務、前景、財產、運營、狀況（財務或其他方面）或經營業績造成重大不利影響公司，從整體來看，或者從其履行本義務的能力來看信函協議。

(e) 納斯達克公司治理。本信函協議中考慮的交易符合納斯達克資本市場的所有規則。

(f) 註冊義務。公司應在20日當天或之前編制並向委員會提交一份與新認股權證持有人根據《證券法》轉售新認股權證股份有關的註冊聲明^第四 在股東批准之日後的日曆日，並盡商業上合理的最大努力使委員會盡快（無論如何應在股東批准之日起的20個日曆日內）（“申請日”）宣佈此類註冊聲明生效，公司應在S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，規定新認股權證的持有人轉售新認股權證新認股權證（“轉售註冊聲明”）。公司應盡最大努力使轉售註冊聲明在股東批准之日後的60個日曆日內生效（如果委員會進行 “全面審查”，則在股東批准日期後的第90個日曆日）（“生效日期”）之內生效，並保持轉售註冊聲明始終有效，直到新認股權證持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證股為止。如果 (i) 未在申請日之前提交轉售註冊聲明，或 (ii) 在生效日期之前未被委員會宣佈生效，則除了新認股權證持有人根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在申請日或生效日（此處均稱為 “活動日期”）以及該活動日期的每個月週年紀念日（如果是轉售註冊）在轉售之前，聲明不得在適用的活動日期之前提交或宣佈生效註冊聲明已提交或宣佈生效，公司應向每位新認股權證持有人支付一定金額的現金，作為部分違約金，而不是罰款，等於1.0％的乘積乘以每位新認股權證持有人持有的新認股權證的總行使價。如果公司未能在支付日後的七天內根據本節全額支付任何部分違約金，則公司將按每年18％的利率（或適用法律允許的最低金額）向新認股權證持有人支付利息，自該部分違約金到期之日起每天累計，直到全額支付該金額及其所有此類利息。根據本協議條款，部分違約金應按每日比例適用於提交轉售註冊聲明或宣佈生效之前一個月的任何部分（視情況而定）。如果：(i) 未在提交日或之前提交轉售註冊聲明，或 (ii) 公司未能根據委員會根據《證券法》頒佈的第461條向委員會提交加速註冊聲明的申請，則在委員會通知公司（口頭或書面，以較早者為準）不會 “審查” 該註冊聲明之日起的五個交易日內，或將不受進一步審查，或 (iii) 在註冊生效日期之前聲明，在收到委員會關於必須進行此類修訂才能宣佈該註冊聲明生效的評論或通知後的十 (10) 個日曆日內，公司未能提交生效前的修正案，也未以其他方式對委員會就該註冊聲明發表的評論作出書面迴應，或者 (iv) 在註冊聲明生效之日之前，委員會未宣佈所有可註冊證券轉售的註冊聲明生效 (前提是，如果註冊聲明不允許以現行市場價格轉售可註冊證券（即僅允許固定價格銷售），則公司應被視為未滿足本條款）或（v）在註冊聲明生效之日之後，該註冊聲明因任何原因對該註冊聲明中包含的所有可註冊證券停止持續有效，或者不允許持有人使用其中的招股説明書轉售此類可註冊證券，以獲取更多在任何 12 個月期間（任何此類失敗或違規行為均稱為 “事件”）連續超過十 (10) 個日曆日或總共超過十五 (15) 個日曆日（就第 (i) 和 (iv) 條而言，此類事件發生的日期，以及就第 (ii) 條而言，超出此類五 (5) 個交易日期限的日期，以及第 (iii) 條的目的超過該十 (10) 個日曆日期限的日期，就第 (v) 條而言，是超過十 (10) 或十五個日曆日的日期(15) 已超過日曆日期限（視情況而定，稱為 “活動日期”），然後，除了持有人根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在每個此類活動日期和每個此類活動日的每個月週年紀念日（如果適用的事件在該日期之前尚未得到解決），公司還應向每位持有人支付一定金額的現金，作為部分違約金，以及不作為罰款，等於2.0％的乘積乘以該持有人支付的總認購金額根據購買協議。如果公司未能在支付日後的七天內根據本節全額支付任何部分違約金，則公司將按每年18％的利率（或適用法律允許的最低金額）向持有人支付利息，從該部分違約金到期之日起每天累計，直到全額支付該金額以及所有此類利息。本協議條款規定的部分違約金應按每日比例適用於事件解決前一個月的任何部分。

(g) “股東批准” 是指根據納斯達克股票市場（或任何繼承實體）的適用規章制度可能要求公司股東批准所有新認股權證和行使新認股權證後發行新認股權證。

(h) 申報、同意和批准。公司無需就本信函協議的執行、交付和履行獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本信函協議要求提交的文件；(ii) 向每個適用交易市場提交的申請或通知上市新認股權證和新認股權證股以便在當時進行交易；以及由此所需的方式，以及（iii）向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法要求提交的文件。

(i) 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有新認股權證，並立即確保所有新認股權證股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有新認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有新認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

2。表格D; 藍天申報.如果需要，公司同意按照D條例的要求及時提交有關新認股權證和新認股權證股份的D表格，並應任何持有人的要求立即提供表格副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以獲得根據美國各州適用證券或 “藍天” 法律在收盤時向持有人出售新認股權證和新認股權證的豁免或符合條件，並應應任何持有人的要求立即提供此類行動的證據。