表10.40

Lottery.com， Inc.

2023年員工、董事和顧問的股票發行和期權計劃

董事會通過後，《2023年員工、董事和顧問股票發行期權計劃》(《計劃》)授權lottery.com Inc.直接向其員工、董事和顧問發行股票或購買最多500,000股普通股的期權，條款待定，但須遵守下列條款。

該計劃的目的是使公司能夠吸引、留住和激勵其員工、董事和合格顧問，方法是通過增加股票持有量為該等員工、董事和顧問提供或增加他們在公司的所有權權益。

該計劃規定直接發行股票和/或期權，這些股票和/或期權或者(I)符合1986年《國税法》(經修訂)第422節所指的激勵性股票期權(“激勵性期權”) ，或者(Ii)不符合該準則第(Br)422節(“非法定期權”)(統稱“期權”)的資格。根據本計劃授予的任何選項將在授予時 明確標識為激勵選項或非法定選項。

以下術語以大寫形式出現在本計劃正文中時，其含義如下：

(a)董事會成員的董事會成員。

(B)“税法”係指在此之前或之後修訂的1986年國內税法。

(C)“委員會”指董事會根據下文第3節委任的委員會。

(D)“公司” 指lottery.com，Inc.或本守則第424(F)節所定義的任何母公司或“子公司”， ，除非上下文要求僅限於lottery.com，Inc.

(E)“顧問” 指由本公司以合約或其他方式聘用以向本公司提供服務的個人所組成的類別 由委員會決定。

(F)“董事” 指由正式當選為本公司董事會成員並在董事會積極任職的個人組成的類別。

(G)“殘疾人”是指本守則第422(C)(6)節所指的殘疾人。

(H)“僱員” 指由本公司定期僱用的全職受薪個人組成的僱員類別，該等僱員被確定為主要僱員，或由委員會決定的其他僱員。

(I)“行政人員”是指在有關課税年度的最後一天：

(I) 擔任本公司行政總裁或以類似身份行事，不論薪酬水平為何；及(Ii) 薪酬最高的四名行政總裁(行政總裁除外)均根據庫務規例 1.162-27(C)(2)釐定。

(J)“公允市場價值”指，就本公司普通股而言，股票在知情、有能力且願意進行交易的買賣雙方之間的轉手價格，而買賣雙方均不受強制進行交易。公平市價 將由委員會真誠地按照估值方法釐定，該估值方法須符合庫務規例1.421-7(E)(2)所載指引或根據守則第422(A)節發出的任何適用規例。公平市價 將在不考慮任何限制的情況下確定，但根據其條款，該限制永遠不會失效。

(K)“承授人” 指根據本計劃獲得股份或期權的合資格員工、董事或顧問。

(L)“獎勵 期權”是指因遵守守則第422節的規定而有資格獲得守則第421節所述利益的期權。

(M)“非法定期權”係指不屬於激勵期權的期權。

(N)“選擇權”指根據本計劃授予的激勵選擇權或非法定選擇權。

(P)“承授人”指承授人，並在適當情況下，指其監護人、代表人、繼承人、受分配人、受遺贈人或利益繼承人，包括任何受讓人。

(Q)“股票”是指公司的普通股。

(A)委員會成員。委員會出現的任何空缺 可由董事會任命。董事會可酌情決定不時委任委員會成員 以取代先前委任的成員，並可罷免委員會成員及填補委員會的空缺。委員會最初應由塔梅爾·哈桑、保羅·S·喬丹和克里斯托弗·古丁組成。

(B)委員會程序。委員會應從其成員中選出一名擔任主席，並在其決定的時間和地點舉行會議。 委員會的法定人數應由其過半數成員組成，委員會可在有法定人數的會議上以出席會議的過半數成員表決的方式行事，也可以不經委員會全體成員簽署書面同意的會議採取行動。如果委員會在本協議項下的任何權力受到董事會或適用法律的限制或拒絕，董事會可行使相同的權力。

(C)委員會的權力和責任。委員會將解釋本計劃，制定、修訂和廢除本計劃管理所需或適用的任何規則或法規，並作出其他決定並採取其認為必要或 建議的其他行動，除非另有明確保留供董事會使用。在董事會或適用法律及計劃條款的限制下，委員會可定期決定哪些員工、董事及/或顧問應直接獲得 股份或計劃下的期權，不論該等期權是獎勵期權或非法定期權、發行股份或期權所涵蓋的 股份數目、股份每股收購價及其條款，以及 有全權批准發行股份或期權。委員會在作出決定時，除其他相關因素外，應考慮承授人職責對本公司的重要性、承授人在本公司的經驗，以及其對本公司的未來價值。委員會的所有決定、解釋和其他行動均為最終決定，對所有受讓人、受讓人和所有從受讓人或受購人那裏獲得權利的人具有約束力。董事會或委員會成員概不對 真誠採取或未能採取的任何行動或根據本計劃作出的任何決定負責。

此 計劃授權委員會向員工、董事和/或顧問授予股票和/或期權，最高可達500,000股股票，但須受資格和本計劃中規定的任何限制的限制。受本計劃約束的股份應 按照第9節的規定進行調整。因任何原因到期、終止或被取消的期權所涵蓋的任何股份均可根據本計劃重新行使。

(A)一般規則。第2(E)節和第2(G)節中定義的所有員工、董事和顧問均有資格。

（b） 百分之十的股東。一名員工，擁有所有類別已發行股票總綜合投票權超過百分之十（10%）的董事或顧問沒有資格被指定為激勵期權的授予人，除非（i）受該激勵期權約束的每股股票的 行使價格至少為公平的百分之一百十（110%） 授予之日股票的市值，以及（ii）根據其條款，此類激勵期權在授予之日起五（5）年到期後不得行使。

(C)歸屬規則 。就上文(B)項而言，在決定股權時，僱員、董事或顧問應被視為擁有由其兄弟、姊妹(不論是血親或同父異母)、配偶、祖先及直系後裔直接或間接擁有的股份。公司、合夥企業、遺產或信託直接或間接擁有的股票應被視為由其股東、合夥人或受益人按比例擁有。

(D)未償還庫存 。就上文(B)項而言，“未償還股票”應包括緊接授予後實際發行和尚未發行的所有股票 。“流通股”不包括員工、董事、顧問或任何其他人根據已發行期權 授權發行的股票。

(E)執行幹事的個人限額。除本條例第9節另有規定外，任何行政人員在一個財政年度內獲授予的購股權股份數目，在其成為行政人員的首個財政年度內不得超過500,000股 ，而在該人擔任行政人員的下一個財政年度內亦不得超過1,000,000股。

(F)激勵 選項限制。根據本計劃以及根據本公司、其母公司(S)和子公司的所有激勵股票期權計劃授予任何一名合資格員工、董事 或顧問的激勵期權可在任何日曆年首次行使的股票的公平市值合計不得超過100,000美元，以確定授予該期權時受任何期權約束的股票的公平市值。如果根據本計劃或第6(A)節提及的任何股票期權協議的任何其他條款或其修正案， 首次行使一項或多項激勵期權的日期將被加快，而加速行使日期將導致違反前一句中規定的限制，則儘管有任何其他規定，此類激勵期權的行使日期應僅在以下情況下加速，如果 有，這是守則第422節允許的，期權價格最低的激勵期權的行使日期應首先加快 。任何不能在不違反本節100,000美元限制的情況下加速行使的行使日期仍應被加速，因此可行使的期權部分應被視為非法定期權。

(A)備選案文 協議。根據本計劃授予的所有期權應由書面期權協議證明，並應遵守本計劃所有適用的條款和條件，並可能受到與本計劃不相牴觸且委員會認為適合納入期權協議的任何其他條款和條件的約束。

(B)股份數量 。每份購股權協議應指明每位該等僱員、董事或顧問根據購股權有權購買的股份數目，並須規定根據第9節調整股份數目。每份購股權協議 須説明在任何時間必須行使的最低股份數目(如有)。

(C)備選案文的性質。每個期權協議應將期權的預期性質指定為激勵期權、非法定期權或每種類型的部分 。

(D)行使 價格。每份期權協議應規定行權價格。激勵期權或非法定期權的行權價格不得低於授予日股票公平市價的100%(100%)。在符合上述規定的情況下，任何期權項下的行權價格應由委員會自行決定。行權價格應 以第7節所述的形式支付。

(E)備選案文第 條。期權協議應明確期權的期限。根據本計劃授予的任何選項的期限以本計劃中規定的到期、終止和取消為準。

(F)可行使性； 歸屬。每份期權協議應具體説明期權的全部或任何分期付款可行使的日期。此種選擇權在委員會確定的任期屆滿後不得行使，但無論如何不得遲於授予該選擇權之日起計十年。在符合本計劃規定的情況下，委員會可授予已授予的期權，或在委員會指定的一個或多個事件發生時授予的期權。

(G)預扣税款 。在行使任何非法定期權(或任何被視為非法定期權的激勵期權，因為它未能 滿足激勵期權守則中規定的要求)時，期權受讓人必須向公司全額支付守則規定的與此類行使相關的任何聯邦 所得税預扣(“預扣税”)。如果期權受讓人沒有向公司支付預扣税，委員會應酌情扣留受該期權約束的任何和所有股票，並相應地繳納預扣税，直至發生下列事件之一：

(I) 受購人以現金方式向本公司支付預繳税款；

或

(Ii)如果期權持有人為僱員，本公司將從期權持有人的工資中扣留一筆足以支付預扣税款的金額。

(H)終止和加速期權。

對於 激勵選項：

(I)如 非殘疾承授人的承授人被無故終止聘用，或該承授人根據本公司的任何退休計劃自願辭職或退休，則該承授人所持有的任何當時尚未行使及可行使的購股權，可由該承授人在該購股權屆滿日期前的任何時間或在終止僱傭或服務日期後的 三個月內(以較短期間為準)，根據期權協議的條文行使。

(Ii) 如殘疾承授人被無故終止聘用，則該承授人所持有的任何當時尚未行使及可行使的認購權，應可根據期權協議的條文，在該等認購權屆滿日期前 或終止僱傭或服務日期後一年內的任何時間(以較短的期間為準)由該承授人行使。

對於 在本協議下發布的所有選項：

(I)如果公司因任何原因終止對承授人的僱用，承授人在終止時持有的所有未償還股票期權將自動終止 ，除非委員會通知承授人其期權不會終止。應在每份書面期權協議中定義“因 原因”終止。本公司不承擔任何責任，亦無義務將因承授人終止僱傭而提早終止期權一事通知獲準受讓人(如下文第13條所界定)。

(Ii)終止僱用或其他服務是否為“因故”終止，或受助人是否為殘疾受助人，應由委員會在每種情況下自行決定，委員會的任何此類決定均為最終決定，並具約束力。

(Iii)承授人於受僱期間去世後，承授人於去世時持有的任何尚未行使及可行使的購股權，可由承授人根據 遺囑有權行使的一名或多名人士，或如承授人未能以遺囑形式處置購股權或在無遺囑下去世，可由承授人於購股權屆滿日期前的任何時間或在去世日期後一年內(以較短期間為準)行使。

(Iv)委員會可授予期權或修訂先前授予的期權，以規定該等期權在授予之日起至十年內仍可繼續行使，而不論承授人終止與本公司的僱傭關係，並在授予時即予行使 或在委員會指定的一項或多項事件發生時歸屬，但在僱傭終止後三個月以上的情況下行使該等既得期權可將該等期權轉換為非法定期權 ，以顧及行使該等期權所產生的所得税後果。

(A)現金。 根據購股權購買的股份須於行使購股權時以現金(包括支票、銀行匯票或匯票)或根據期權協議可動用的無現金行使準備金(如有)以現金支付。

(B)股票。 在委員會同意下，受購權人可將根據期權購買的股票支付全部或部分款項，方式是以良好的形式向公司提供轉讓，於行使購股權當日按公平市價估值的股份。 該等股份將在委員會指定的時間內由購股權持有人或其代表擁有，但在任何情況下，購股權持有人或其代表在行使購股權前持有該等已投標股份的實益權益的期間不得少於六個月 。

現金 根據該計劃授予的認股權出售股票所得款項應構成本公司的普通資金。

委員會應決定的期權價格、受期權約束的股份數量或其他具體事項的變動或調整，將根據以下規則予以考慮或作出：

(A)在庫存發生變化時。如果流通股因一項或多項重組、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、 股份合併、股份交換、公司結構變更或其他原因而增加或減少，或變更為不同數量或種類的股票或證券，將在行權時進行適當調整 價格和/或數量和/或種類的股份或證券，此後可根據本計劃授予期權，並可在此後行使根據本計劃尚未行使的期權。委員會將作出其認為公平、公正和公平的調整，以防止授予或擴大授予或可供選擇的人的權利被大幅稀釋或擴大。第9條規定的調整不會要求本公司發行或出售一小部分股份或其他證券。本節中的任何內容均不會被解釋為要求公司進行任何具體或公式調整。

(B)禁止 調整。如果本第9條規定的任何此類調整需要得到股東的批准，以使公司 能夠授予或修改期權，則在未經股東批准的情況下，不得進行此類調整。儘管如上所述， 如果任何此類調整的效果將導致激勵期權不再符合守則第422節的規定，或導致該股票期權按照守則第424節的含義進行修改、延期或續訂，則委員會可選擇不進行此類調整，但應盡合理努力對委員會認為公平的每個尚未完成的期權進行委員會認為公平的其他調整，且不會導致任何取消資格、修改、 此類獎勵選項的延期或續訂(符合《守則》第424節的含義)。

(C)進一步的 限制。在下列情況下，本節中的任何規定都不會使被選擇者有權調整其選擇權：

(I) 通過公開發行或以其他方式發行或出售股票的額外股份；

(Ii)發行或認可本公司的額外類別股本；

(3)將公司的可轉換優先股或債務轉換為股票；

(4)除第9(A)條另有規定外，支付股息。

授予期權不應以任何方式影響本公司進行調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構、合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

(A)遵守所有法律。在以下情況之前，本公司將不需要發行或交付任何股票股票證書：(A)根據股票可能在其上市的任何證券交易所行使任何期權而獲得的任何此類股票的上市，以及 (B)遵守任何聯邦證券法，包括但不限於經修訂的1933年證券法(“1933年法案”)、根據其頒佈的規則和法規或州證券法律和法規對此類股票的任何登記要求或資格，任何證券交易所或交易商間報價系統的規則，本公司的證券可在其上上市 ，或從任何政府機構獲得任何裁決或豁免，而本公司可全權酌情決定 為必要或適宜的，或本公司的律師認為另有需要的。

(B)遵守《守則》的具體規定。公司的意圖是本計劃及其管理嚴格遵守守則第422節關於獎勵選項的要求 。因此，儘管本計劃有任何其他規定，本計劃中的任何規定 都不會與本準則第422節中關於獎勵選項的任何要求相牴觸，如果在本計劃中發現不一致的規定 ，這些規定將被視為無效、不可強制執行或根據具體情況自動修改以符合規定。

(C)符合特拉華州法律的計劃 。與本計劃條款有關的所有問題將通過適用《守則》和特拉華州法律來解決，除非內華達州法律被任何聯邦法律先發制人。

在收到期權協議規定的全部對價後向其發出股票證書之日起，期權持有人對其期權所涵蓋的任何股票不享有股東權利。除本協議第 9節規定外，無論是普通股息還是非常股息，無論是現金、證券或其他財產，或記錄日期早於期權行使日期的分派，都不會進行任何調整。

在根據本計劃發行或交付任何股票之前，行使選擇權的人可能被要求：

(A)代表 ，並保證在行使選擇權時將獲得的股票的股份是為該人的賬户 投資而收購的，而不是為了轉售或以其他方式分發；

(B)代表 並保證該人不會直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置任何該等股份，除非該等股份的出售、轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置是依據本計劃的規定，以及根據1933年法令及任何適用的州或外國證券法的有效登記，或根據適當的豁免而不受任何該等登記所規限；及

(C)籤立委員會於行使購股權或其任何部分時可能合理需要的其他文件，包括但不限於委員會可選擇要求的任何股份限制協議。

本計劃中的任何內容均不得向任何期權受購人保證，根據本期權發行的股票已根據1933年法案在S-8表格或任何其他表格上登記。在行使期權時將發行或交付的代表股票的一張或多張股票 可以帶有證明前述和任何適用證券法所要求的其他傳説的圖例。此外，如果公司法律顧問認為發行股票會違反1933年法案、適用的州證券法或當時有效的任何其他適用規則或法規，則本協議或根據本協議授予的任何期權均不會要求本公司在行使任何期權時發行任何股票。本公司不會對因任何該等要求未獲滿足而延遲發行股份而因行使任何購股權而未能發行股份承擔任何責任。

委員會將保留權力和自由裁量權，允許非法定選擇權(但在任何情況下都不是激勵性選擇權)可以轉讓 ，只要此類轉讓僅轉讓給以下一項或多項：家庭成員，僅限於受讓人的子女、受讓人的配偶、受讓人的孫子或孫女，或受讓人和/或此類家庭成員(“允許受讓人”)的利益的信託，但條件是此類轉讓是真誠的贈與，因此，受讓人不會因轉讓而獲得任何代價。轉讓的期權繼續遵守在緊接轉讓之前適用於期權的相同條款和條件。 期權也受遺囑轉讓或繼承和分配法的約束。根據本計劃授予的期權不得以其他方式轉讓、轉讓、質押、質押或以任何方式處置，無論是通過法律實施還是其他方式。被允許的 受讓人隨後不得轉讓期權。受益人的指定不構成轉讓。

本計劃及根據本計劃授予的任何期權，不會賦予任何期權持有人任何有關本公司繼續聘用或聘用的權利 ，亦不得更改、修改、限制或幹擾本公司根據之前或以後與任何期權持有人簽訂的任何僱傭協議而享有的任何權利或特權，包括隨時終止任何期權持有人的僱用或聘用，不論是否有理由，或改變其薪酬水平或改變其責任或職位的權利。

於 本公司解散或清盤，或本公司重組、合併或合併導致 當時受本公司發行期權規限的類別的已發行證券變為現金或財產或非本公司發行的證券或以現金或財產或證券交換時，或在將本公司的幾乎所有財產出售給或由另一公司或個人收購相當於本公司當時已發行股票投票權的80%(80%)以上的股票時， 計劃將終止，所有購股權將失效。如果以書面形式就該計劃的繼續和/或先前授予的期權的假設作出規定，或取代涵蓋繼任者僱主公司或母公司或其子公司的股票的期權，並對股份的數量和種類和價格進行適當的調整 ，則上述結果不會發生，在這種情況下，此前授予的計劃和期權將按所提供的方式和 根據所提供的條款繼續。如果該計劃和未行使的期權應根據前述規定終止，則持有當時未行使的期權的任何未行使部分的所有人士應有權在導致終止的交易完成之前行使其期權的未行使部分 ，包括如果沒有第15條的規定則仍不可行使的部分。

(A)選項。 在本計劃規定的條件和限制範圍內，委員會可修改、延長、取消或更新未完成的選項 。儘管有上述規定，未經期權持有人事先書面同意，任何修改不得更改、損害或放棄與先前根據本計劃授予的任何期權相關的任何權利或義務。

(B) 計劃。董事會可隨時、不時地解釋、修訂或終止本計劃。

該計劃自董事會通過之日起生效。在2026年12月31日之後，可能不會根據本計劃授予期權。