美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

(修正案1）

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於從_的過渡期

佣金 文件編號001-38508

Lottery.com Inc.

(註冊人的確切姓名，如其章程中所規定)

註冊人的電話號碼，包括區號：(737) 309-4500

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是的 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是否 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是的☐不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。是的 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。 ☐

截至2023年12月29日（註冊人最近完成的第四財政季度的最後一個 工作日），註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的 總市值約為美元7.8百萬，由 使用註冊人普通股當日在納斯達克證券市場有限責任公司的收盤價2.71美元計算。

截至2024年5月17日 ，有 4,780,380註冊人的普通股，每股面值0.001美元，已發行。

通過引用併入的文檔

無.

説明性 註釋

根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-15條，Lottery.com Inc.(本公司、《我們》、《我們》或《我們的》)現向我們最初於4月3日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告提交本修正案第1號(經修訂的《報告》)。2024年(“原報告”)，修改和修改我們原報告的下列各項:

第1部分--項目1.業務

第(Br)部--第1A項。風險因素

第一部分--第3項.法律訴訟

第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

第二部分--項目8.財務報表和補充數據

第四部分--第15項.證物和財務報表附表

這些項目的完整案文在本修訂報告中進行了修訂。原始報告的其他項目沒有修改，因此，本修訂報告中沒有重複 。

對原始報告的更改僅限於與下列事項相關的更改，且僅限於上面列出的項目。除本文所述 外，本修訂報告不修改、修改或更新原始報告中包含的任何其他財務信息或其他信息。此外，根據美國證券交易委員會規則，這份修改後的報告包括我們首席執行官的最新證明，如附件31.1和32.1所示。否則，本修訂報告中包含的信息為原始報告日期的信息 ，不反映原始報告日期之後發生的任何信息或事件。此類後續信息或事件包括但不限於我們在截至2023年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告(“季度報告”)中描述的信息和事件，以及我們在原始報告日期之後 提交的當前Form 8-K報告中描述的信息和事件。有關此類後續信息和事件的描述，請閲讀我們在原始報告日期之後根據《交易法》 提交的報告，這些報告更新並取代原始 報告和本修訂報告中包含的某些信息。

下表顯示了重述對截至2023年12月31日的財年公司先前報告的綜合資產負債表的影響。先前報告的價值來自於本公司先前報告的截至2023年12月31日的資產負債表中包含的2023年綜合財務報表，該報表在原始報告中提交。

管理層 評估了公司先前發佈的合併財務報表(“先前發佈的財務報表”)中這些會計錯誤在數量和質量上的影響，並得出結論認為，這些錯誤並不重要，但重申其先前發佈的財務報表符合公司的透明度承諾。

此外，本公司重新評估其財務報告內部控制的有效性，並發現與會計錯誤相關的剩餘控制 缺陷，本公司得出的結論是，截至2023年12月31日，本公司的財務報告內部控制存在重大缺陷。因此，公司提交這份經修訂的報告是為了重申管理層對公司財務報告的內部控制及其披露控制和程序的評估 以表明這些控制和程序截至2023年12月31日尚未完全生效。

在2023財年，公司解決了遺留問題，同時成功重新完全遵守納斯達克的持續上市規則 並重新啟動運營，以便為樂透網站在2024財年的增長做準備。公司2024財年運營進展的基石將是技術、產品和服務/能力的增強。

這份經修訂的報告反映了公司對透明、誠信和負責任的公司治理的承諾。這份修訂後的報告概述了倫敦聯合投資資本公司(United Investments Capital London)的投資承諾，包括繁榮投資管理公司和其他公司，以及Univest Securities LLC的投資者，這證明投資者相信管理公司有能力恢復核心彩票和博彩業務，將Sports.com品牌貨幣化，並在全球範圍內擴大公司的所有品牌。

有關這些會計錯誤和以前發佈的財務報表重述的更詳細説明，請 參閲附註3財務報表重述於本修訂報告第 8項所載的本公司綜合財務報表內。

目錄表

有關前瞻性陳述和風險因素摘要的警示性説明

本10-K/A表格年度報告第1號修正案(本“修訂報告”)包含經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述， 包括有關lottery.com Inc.(“lottery.com”、“公司”、“我們”或“我們”)的財務狀況、經營業績、盈利前景和前景的陳述。

本修正報告中多處出現了前瞻性陳述，包括但不限於，在第一部分標題下，“第1項。 業務,” “第1A項。風險因素“，而在第II部分，”項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，都是前瞻性陳述。前瞻性的 陳述通常由以下詞語來標識，例如，“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”應該、“將”和其他類似的詞語和表達，但沒有這些話並不意味着 一份聲明不具有前瞻性。

前瞻性 陳述基於lottery.com管理層當前的預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的發展 將是預期的發展。這些前瞻性聲明涉及大量風險、不確定因素或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明中明示或暗示的內容大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於樂天公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的公開文件中討論和確定的那些因素，以及以下因素：

標題“下所述的風險第1A項。風險因素“並不是包羅萬象。本修訂報告的其他部分描述了可能對本公司的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素 不時出現，無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過度依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本聲明的日期。所有可歸因於lottery.com或以其名義行事的人的前瞻性陳述均受前述警告性聲明的明確限制。Lottery.com Inc.不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，但法律法規要求的除外。

第 部分I

第 項1.業務

概述 和最新發展

我們 最初於2016年3月17日成立為三叉戟收購公司，這是一家特拉華州的公司，目的是實現合併、換股、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似的業務組合，包括一項或多項業務。2021年10月29日，我們與AutoLotto， Inc.(“AutoLotto”)完成了業務合併(“業務合併”)。在業務合併結束(“結束”)後，我們將名稱從“三叉戟收購公司”改為“三叉戟收購公司”。致“lottery.com Inc.”而AutoLotto的業務就成了我們的業務。除非 上下文另有要求，否則所指的“公司”、“我們”、“lottery.com” 和“lottery.com Inc.”。請參考lottery.com Inc.及其合併的子公司。

2022年7月6日，公司宣佈，公司董事會審計委員會(“審計委員會”)已聘請外部律師進行獨立調查，發現有 不遵守州和聯邦法律的情況，涉及彩票的採購州以及訂單的履行。調查還發現了與公司內部會計控制有關的問題( “內部調查”)。根據2022年7月1日生效的關於內部調查文件的報告，董事會終止了瑞安·迪金森擔任公司財務主管兼首席財務官總裁的聘用。隨後，該公司啟動了對其現金餘額和相關披露以及收入確認程序和其他內部會計控制的審查。

於2022年7月20日，本公司截至2021年及2022年12月31日止財政年度的註冊獨立會計師Armanino LLP(“Armanino”)通知本公司，不應再依賴其截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表(“2021年審計”)及截至2022年3月31日的季度未經審計財務報表(“2022年3月財務報表”)。Armanino告知，在2021年審計和2022年3月財務審查之後，它已確定公司在2022年1月達成了一項信貸額度，該額度沒有在2021年審計的腳註中披露， 沒有在2022年3月的財務報告中適當記錄(詳情見本文所包括的綜合財務報表附註3)。

2022年7月28日，董事會認定，由於對現金餘額的重大錯報，公司沒有足夠的財務資源為其運營提供資金或支付某些現有債務，包括工資和相關債務。

第二天，也就是2022年7月29日，公司實際上停止了運營 (“運營停止”)，因為它解僱了大部分員工，並全面暫停了彩票遊戲的銷售。 公司的剩餘員工由公司當時的首席運營官和首席法律官酌情決定是否保留。 公司需要提供解決公司法律和合規問題所需的最低限度的業務職能，並 確保必要的資金以恢復公司的運營。在這些沒有休假的員工中，只有不到20%的人仍然活躍在恢復公司運營的努力中 截至2023年12月31日，約385萬美元的未支付工資和100萬美元的未支付董事薪酬義務尚未支付。

自2022年9月27日起，阿瑪尼諾辭去本公司獨立註冊會計師事務所的職務。

2022年10月7日，審計委員會批准聘請Yusufai&Associates，LLC(“Yusufai”)為本公司新的獨立註冊會計師事務所。

自 停止運營以來，公司只進行了最低限度的日常運營，主要集中在重新啟動某些核心業務(如下文更詳細地描述)。公司重新開始運營的計劃完成公司2021年審計和2022年3月財務報表的重述，編制和提交公司的拖欠定期報告，包括公司於2023年5月10日提交的截至2021年12月31日的公司年度報告10-K/A號修正案，公司於2023年5月15日提交的公司截至2022年3月31日的季度報告10-Q/A號修正案1。公司分別於2023年5月22日和24日提交的截至2022年6月30日和2022年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告，公司於2023年6月15日提交的截至2022年12月31日的公司年度報告Form 10-K，以及於2023年6月16日、2023年6月30日和2023年11月30日提交的公司截至2023年6月16日、2023年6月30日和2023年11月30日的Form 10-Q季度報告分別提交公司於2024年4月3日提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告和本修訂報告。

納斯達克 上市

於2023年3月23日，本公司要求納斯達克聆訊小組(“小組”)舉行聆訊，就納斯達克上市資格審核部(“職員”)於2023年2月23日作出的將本公司證券從納斯達克退市的決定提出上訴。本公司未就納斯達克上市規定5550(A)(2)(“投標價要求”)和5250(C)(1)(“及時備案要求”)提出投訴。在2023年4月24日的聽證會上， 該公司提交了其計劃，以完成截至2021年12月31日的財政年度和隨後截至2022年3月31日的季度的財務報表重報，並向 美國證券交易委員會提交修訂的定期報告和所有後續所需的文件。該公司要求在其合規計劃完成之前，其證券繼續在納斯達克上市。

專家組在2023年5月8日的信函中批准了公司繼續臨時上市的請求，條件是公司 提交2023財年的財務預測，並在2023年5月15日之前向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日的財年和截至2022年3月31日的季度的重述財務報表。該公司滿足了這些條件，小組表示，它將審查這些文件以及最新的預測，然後決定是否給該公司額外的 時間來完成在聽證會上提交的合規計劃。

專家組在2023年5月24日的信函中通知公司，已決定暫停交易，並以其他方式將公司的證券從納斯達克退市，自2023年5月26日開市起生效。納斯達克公司的證券於當日停牌，但該等證券並未退市，原因是該公司其後要求委員會重新考慮其從納斯達克退市的決定，而該決定是基於該公司認為該委員會所依據的重大事實錯誤而作出的 。

2023年6月8日，專家小組通知本公司，它已決定撤銷先前的決定，批准本公司繼續上市的請求，條件是本公司必須及時遵守最終於2023年8月17日到期的若干條件，在該日或之前，本公司必須滿足在納斯達克繼續上市的所有適用標準(“6月8日^Th 決定“)。由於上述原因，停止停牌，本公司證券恢復在納斯達克交易，自2023年6月15日開市起生效。

貸款 與伍德福德的協議

於2022年12月7日，本公司與Woodford Eurasia Assets，Ltd.(“Woodford”)訂立貸款協議(“Woodford貸款協議”)，據此Woodford同意向本公司提供最多5,250萬美元，但須受若干條件及要求所規限 。根據伍德福德貸款協議，截至2023年12月31日，公司收到798,351美元。伍德福德未能履行其在伍德福德貸款協議項下的義務，本公司不再履行與伍德福德的協議或關聯項下的任何進一步義務。伍德福德隨後向倫敦衡平法院高等法院提起訴訟。2023年10月16日，位於倫敦衡平法院的高等法院駁回了伍德福德針對公司提出的禁令救濟申請。(案例：FL-2023-000023。伍德福德歐亞資產有限公司訴lottery.com Inc.)法院將伍德福德的申請定性為“根本上是錯誤的”，命令伍德福德支付公司的法律費用。伍德福德隨後根據法官的建議撤回了訴訟程序。

伍德福德於2023年11月16日向美國特拉華州地區法院提起額外訴訟，案件編號23-1317-GBW ，要求對lottery.com及其董事發出臨時限制令、初步禁令和快速發現。第二天，法院發佈了一項命令，駁回了伍德福德尋求的救濟。2024年2月14日，伍德福德提交了一份無偏見的自願解僱通知 ，其中指出，伍德福德提供了駁回所有索賠的通知，但不損害被告Lotttery.com及其董事的利益。

由於伍德福德駁回了這起訴訟，lottery.com或其董事目前不需要採取進一步行動。本公司正在確定其下一步行動方案，以解決有關伍德福德的任何進一步問題。

根據伍德福德貸款協議借入的金額可根據伍德福德的選擇轉換為公司普通股的股份，每股面值0.001美元，從第一個貸款日期後60天開始，利率為貸款協議日期10個工作日內普通股每股最低公開價格的80%(在2023年8月9日發生的1：20反向拆分後， 相當於每股5.6美元)，受制於4.99%的實益所有權 可在60天通知後放棄的限制，以及防止Woodford持有超過19.99%的公司已發行 和已發行普通股的單獨限制，而無需公司就該金額以上的發行獲得股東批准。

貸款收益 只能由公司用於重新啟動其運營以及伍德福德同意的一般公司用途。

伍德福德貸款協議包括保密義務、陳述、擔保、契諾和違約事件，對於這種規模和性質的交易來説，所有這些都是慣例。

公司還同意向伍德福德授予購買普通股的認股權證(“伍德福德認股權證”)，金額相當於公司當時已發行和已發行普通股50,925,271股的15%(當時已發行和2023年8月9日1：20反向股票拆分前的已發行股票數量)。每份伍德福德認股權證的行權價等於公司普通股在第一筆金額從伍德福德的銀行賬户借記前10天的收盤價的平均值 ，這相當於2023年8月9日發生1：20反向拆分後每股5.60美元的行權價。 如果公司未能償還到期借款或伍德福德未能將所欠金額轉換為股票，認股權證的行使價格可能會被欠伍德福德的金額抵消，在這種情況下，認股權證的行使價將再有25%的折扣(即相當於每股4.20美元)。

就吾等訂立伍德福德貸款協議而言，本公司亦與伍德福德訂立貸款協議、債券契約及證券化(“擔保協議”)，向伍德福德提供本公司所有現有及未來資產的第一浮動抵押抵押權益，以確保償還伍德福德貸款協議項下所欠款項。

於2023年6月12日，本公司與伍德福德訂立修訂伍德福德貸款協議(“伍德福德貸款協議修訂”)，規定伍德福德從此可將其貸款的全部或部分未償還餘額全部或部分轉換為換股股份，換股價較原來換股價 20%再折讓25%。伍德福德貸款協議修正案的有效性和適用性受到公司的爭議。

儘管本公司提出了 項要求，但Woodford一再提出以下問題：未能證明本公司借入的款項或聲稱已由Woodford向本公司墊付；未能表明是否會接受加速支付經核實的金額； 未能提供公司可接受付款的反洗錢可接受賬户，且未能解釋 未能迴應伍德福德貸款協議範圍內接受其他資金的請求；未能迴應根據Woodford Loan協議手風琴融資機制下的資金請求 ；並且沒有對洗錢和串謀詐騙公司和其他人的指控做出迴應。

與聯合資本投資倫敦有限公司的貸款協議

本公司訂立信貸 融資(“UCIL信貸融資”)，以貸款協議為代表，該貸款協議最初於2023年7月26日訂立，並於2023年8月8日修訂及重述，其後於2023年8月18日修訂(經修訂後為“UCIL 貸款協議”)。UCIL貸款協議是與聯合資本投資倫敦有限公司(“UCIL”)達成的，UCIL是一家實體，公司首席執行官兼董事會主席馬修·麥加漢和董事會成員巴尼·巴特爾斯分別擁有直接或間接利益。本公司決定訂立UCIL貸款協議之前，除其他事項外， 本公司確認，儘管本公司根據伍德福德貸款協議多次向Woodford提出上述資金要求，但並未及時從Woodford收到其預期的所需資金。此外，董事會在收到伍德福德於2023年7月21日發出的違約通知(“違約通知”)和2023年7月25日根據伍德福德貸款協議發出的違約和結晶通知(“結晶通知”)後，決定與UCIL簽訂UCIL貸款協議，以確保適當的獨立性和正確的公司治理。 董事會認為，與UCIL作為伍德福德的替代貸款人簽訂UCIL貸款協議符合本公司及其股東的最佳利益。 2023年7月24日，麥高漢和沃爾斯都沒有參加UCIL協議的投票，以確保適當的獨立性和正確的公司治理。鑑於本公司較早前宣佈UCIL已同意與本公司訂立融資安排，本公司就違約通知作出迴應，認為違約事件已發生。2023年7月27日，本公司回覆結晶通知，否認違約事件已發生或繼續發生，並進一步斷言，根據伍德福德貸款協議，Woodford的結晶嘗試是不適當和非法的。鑑於伍德福德貸款協議下持續融資的不確定性 ，董事會尋求通過簽訂UCIL貸款協議來確保並正式確定公司的替代融資。

與Univest Securities，LLC簽訂配售代理協議

正如 在2024年2月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中報告的那樣，2023年12月6日 ， 本公司與Univest Securities，LLC(“配售代理”)訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，據此配售代理同意就本公司發售(“發售”) 最多1,000,000元單位(“單位”)擔任配售代理；每個單位由一張可轉換本票(每張“可轉換票據”或統稱為“可換股票據”)及一份普通股認購權證(每張為“認股權證”或統稱為“認股權證”)組成，以供其配售的投資者購買本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)。本次發售的每個單位都包括通過配售代理獲得的每個投資者的特定註冊權(“註冊權”)。

2024年2月1日，雙方同意將要約金額 從1,000,000美元增加到5,000,000美元。此次發售的所有其他條款和條件保持不變。應根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第4(A)(2)節 發行和出售證券。

操作 在操作停止之前

在停止運營之前，我們打算再次成為國內和國際彩票產品和服務的提供商。作為一家獨立的第三方彩票遊戲服務，我們提供了一個我們開發和運營的平臺，使您能夠在美國和國外遠程購買受法律制裁的彩票遊戲(“平臺”)。我們的創收活動包括(I)通過我們的lottery.com應用程序和我們的網站向位於 美國和國際司法管轄區的用户提供平臺，在這些司法管轄區，彩票遊戲的銷售是合法的，我們的服務可以遠程購買合法批准的彩票遊戲(我們的“B2C平臺”)；(Ii)提供平臺內部開發、創建和運營的企業對企業應用程序編程接口(“API”)，使我們的商業合作伙伴(在允許的美國和國際司法管轄區)能夠從我們購買某些合法運營的彩票遊戲，並將其轉售給位於其各自司法管轄區內的 用户(“B2B API”)；以及(Iii)根據與商業數字用户簽訂的多年合同，提供全球彩票數據，例如中獎號碼和結果，以及對我們專有的匿名交易數據數據集的訂閲(“數據服務”)。

移動 彩票遊戲平臺服務

我們的B2C平臺和我們的B2B API都為用户提供了通過移動設備或計算機購買合法批准的抽獎遊戲、安全地維護他們獲得的抽獎遊戲、根據需要自動兑換中獎抽獎遊戲以及在需要時獲得認領和兑換過程的支持的能力。我們的註冊和用户界面設計為易於使用，允許以最小的摩擦創建帳户和購買彩票遊戲，無需創建移動錢包或要求 預先加載最低金額，更重要的是，提供用户彩票遊戲號碼的即時確認，無論是隨機選擇的 還是用户選擇的。我們B2C平臺服務的用户支付了服務費，在某些非美國司法管轄區，還在購買價格上加價 。在停止運營之前，我們從這項服務費和加價中獲得了收入。我們的B2B API平臺 於2023年4月恢復了有限的運營。截至本報告修改日期，我們的B2C平臺目前尚未運營。我們預計 我們的B2C平臺將於2024年夏天投入運營。

WinTogether平臺

在停止運營之前，我們運營和管理WinTogether提供的所有抽獎活動，WinTogether是一家在美國註冊的501(C)(3)慈善 組織(“WinTogether”)，成立於2020年4月，旨在支持慈善、教育和科學事業。 考慮到我們對WinTogether平臺的運營和抽獎管理，我們收到了活動總捐款的一定比例 ，我們從中支付了一定的紅利和所有管理費用。

WinTogether平臺在停止運營後繼續運營，直到所有抽獎活動完成並頒發所有獎品 。2023年3月29日，WinTogether董事會投票決定暫停與本公司的關係。2023年12月5日，WinTogether董事會投票決定恢復與本公司的業務關係。

當前 操作

儘管已停止運營，但公司的某些全資子公司仍在公司收購前已成立的領導班子的領導下繼續運營。雖然這些子公司的經營活動 從停止運營到本修訂報告的日期有所不同，但TinBu、Aganar和JuegaLotto各自都減少了費用 ，其收入與運營前的停止水平保持不變或略有下降。

數據 服務

2018年，我們收購了數字出版商TinBu，LLC(“TinBu”)，作為全資子公司。TinBu是一家數字出版商，提供彩票數據結果、頭獎、結果和其他數據。通過TinBu，我們的數據服務每天向400多家數字出版商和媒體提供來自美國、加拿大和英國等40多個國家和地區的800多場國內和國際彩票遊戲的每日結果。請參閲“第1A項。風險因素-我們是不同司法管轄區的未決訴訟和調查的一方 並與不同的原告一起，我們可能會在未來的業務運營中受到訴訟或調查。在一個或多個訴訟中出現不利的 結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響“。”此外， 見項目3，“法律訴訟”，“TinBu投訴”。

我們的 技術提取實時的原始數據，在某些情況下，我們從彩票當局的專用數據饋送中獲取數據。 我們的數據受到持續監控，以確保準確性和及時交付。我們不需要從 彩票當局獲得許可證或批准來提取此主要來源數據或從此類專用饋送獲取數據。我們數據服務的商業採購者 為訪問數據服務支付訂閲費，對於某些大型數據集的獲取，則按記錄支付額外費用。

我們 還簽訂了多年合同，根據這些合同，我們根據多年 協議和我們的服務條款出售專有的、匿名的交易數據，並在其他情況下在 一系列已提供的服務中提供數據服務。

Aganar 和JuegaLotto

2021年6月30日，我們收購了特拉華州公司Global Gaming Enterprises，Inc.的100%股權，該公司持有Medios Electronicos y de Comunicacion，S.A.P.I de C.V.(“Aganar”)和JuegaLotto， S.A.de C.V.(“JuegaLotto”)各80%的股權。JuegaLotto由墨西哥監管機構頒發聯邦許可，對通過授權的聯邦博彩門户網站在墨西哥將彩票遊戲商業化以及在整個拉丁美洲其他國家 將機會遊戲商業化具有管轄權。Aganar自2007年以來一直在墨西哥的特許在線彩票市場運營， 擁有某些權利，可以在線銷售墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即贏彩票和其他機會遊戲，獲得聯邦政府批准的在線賭場和體育博彩許可證，並在墨西哥以Capalli品牌發行專有刮刮彩票遊戲 。請參閲“第1A項。風險因素-我們需要額外的資本來支持和重新啟動我們的運營，重新僱用員工並支付我們的費用。此類資本可能無法按商業上可接受的條款獲得， 如果有的話。如果我們得不到額外的資本，我們可能會被迫縮減或放棄重新開始運營的計劃 ，我們可能需要永久停止運營。以獲取更多信息。

Sports.com

2021年12月，我們完成了對https://sports.com域名的收購，2022年11月15日，我們成立了一家全資子公司，名為Sports.com，Inc.，一家德克薩斯州公司(“Sports.com”)。隨後，Sports.com宣佈與沙特賽車運動公司建立合作伙伴關係，使該公司能夠在2022年11月底的IFA世界盃決勝賽上推出Sports.com品牌。2022年12月，Sports.com與數據體育集團(Data Sports Group，GmbH)簽署了一項協議。DSG“)，向Sports.com提供由DSG提供和維護的體育數據產品的北美獨家經銷權(”DSG數據“)。 DSG數據通過與TinBu提供的彩票數據相同的銷售資源和銷售渠道進行銷售。2023年7月23日，由於Sports.com未能履行其合同義務，DSG行使了終止獨家經銷權的權利。

重新開始公司運營的計劃

如上文所述，自停業以來，本公司的日常運作已減至最少，並主要專注於重啟某些核心業務。該公司已制定了重新開始運營的三階段計劃，該計劃概述如下。

階段 1-重新啟動B2B API平臺。在停止運營期間，公司與其印票和快遞合作伙伴以及幾個經銷合作伙伴保持着積極的關係，這些合作伙伴被發現遵守了與門票採購和分銷有關的當地、州和聯邦 規定。這些合作伙伴已經實施了lottery.com API，並建議公司 他們預計在公司恢復運營時，可以通過銷售渠道向客户提供彩票遊戲。 因此，公司相信其有足夠的需求來恢復其B2B API平臺的運營，前提是 它能夠保持核心員工團隊來管理彩票履行流程，並獲得足夠的資本來重新啟動項目 Nexus，該項目旨在處理高水平的用户流量和交易量，同時保持便利性、 安全性、以及B2B API所需的管理和後臺功能的可靠性。我們的B2B API平臺於2023年4月恢復了有限的 運營。B2B平臺目前處於離線狀態，準備將其遷移到公司的新平臺Nexus。

階段 2-恢復B2C平臺運營。該公司相信，它將能夠在2024年夏季之前重新推出其B2C平臺。截至本修訂報告的日期，本公司預計將首先向德克薩斯州的客户重新推出其B2C平臺一段時間，然後將其推廣到其他司法管轄區。公司計劃限制推廣，以便有更多時間對門票採購和分銷方面的地方、州和聯邦法規進行適當的審查和確認。有關詳細信息，請參閲“第1A項。風險因素-監管和合規風險-司法管轄區可能制定、修訂或重新解釋管理我們運營的法律和法規，從而損害我們的收入，導致我們產生額外的法律和合規成本和其他運營費用，或者以其他方式不利於我們現有的運營或 計劃中的增長，所有這些都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響“該公司還保留了各種預付費媒體積分，預計將用於發起和維護 彩票和抽獎銷售的促銷活動，旨在鼓勵以前的客户重返平臺 並獲得新客户。該公司於2024年4月重新推出抽獎業務。

階段 3-恢復其他業務線和項目。假設第一階段和第二階段取得成功，公司預計將恢復之前提供的其他 產品，例如向經批准的國內司法管轄區的消費者提供彩票，與國際司法管轄區的持牌供應商合作提供合法的國內彩票遊戲，以及恢復在停止運營時 正在開發的其他產品和服務。

截至本修訂報告發布之日，本公司及其子公司目前的現金餘額估計約為36,799美元。公司 相信，這筆手頭的現金加上未來的借款，將足以使公司恢復核心業務。

截至本修訂報告日期，我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，股票代碼分別為“Ltry”和“LTRYW”。截至本修訂報告日期，我們符合納斯達克的 持續上市要求(“上市規則”)。此外，在新管理層的領導下，公司將繼續努力 改善其披露和報告控制，並計劃全面改革其財務報告內部控制系統，並 投資於額外的法律、會計和財務資源。

即使 如果公司恢復運營的三個階段計劃成功，也不能保證公司 能夠繼續遵守適用的上市規則，或者聽證會小組將繼續擱置 公司證券從納斯達克退市。如果該公司的證券從納斯達克退市，購買或出售該公司的普通股和認股權證或獲取準確報價可能會更加困難，而該公司的普通股和權證的價格可能會大幅下跌。退市亦可能削弱本公司籌集營運所需的額外資本及/或根據本公司尚未履行的協議或證券引發違約及罰款的能力。

不能保證我們是否有足夠的資本來支持我們的運營並支付費用、償還債務，或者是否會以優惠的條件獲得額外的 資金(如果有的話)。我們可能無法重新啟動我們的運營和/或產生足夠的資金來支持未來的此類運營。該公司是否有能力繼續目前的業務、準備和提交其定期報告，以及重新啟動以前的業務，取決於獲得新的融資。公司未來可選擇的融資方式包括股權融資、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的合作或其他戰略性交易。股權融資可能包括出售普通股。此類融資可能無法以對公司有利的條款 或根本無法獲得。任何融資條款可能對本公司股東的持股或權利產生不利影響，並可能對現有股東造成重大稀釋。不能保證本公司將成功地按本公司可接受的條款 獲得足夠的資金，這將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並最終可能迫使其停止運營和清算。當綜合考慮該等事項時， 令人對本公司是否有能力在一段合理的期間內繼續經營下去產生重大懷疑，而該合理期間的定義為自本公司現行財務報表發出之日起一年內。所附財務報表不包含 任何調整，以反映這一不確定性的結果可能對資產分類或負債金額和分類造成的未來可能影響。欲瞭解更多信息，請參閲本修訂報告第1A項的風險因素，標題為“與內部調查有關的風險、我們綜合財務報表的重述、我們作為持續經營企業的能力、我們的內部控制及相關事項”。

法規 和合規

我們 受到美國和國外影響我們業務的各種法律的約束，包括關於彩票、遊戲、抽獎、消費者保護、電子營銷、數據保護和隱私、競爭、税收、知識產權、出口和國家安全的聯邦、州和地區法律，所有這些法律都在不斷演變。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不斷變化的或新的和不確定的，可能會相互衝突，特別是那些管理我們國際業務的法律。

彩票和博彩法通常基於公共政策聲明，旨在保護消費者免受欺詐和其他不當行為的影響，並 保護遊戲的可行性和完整性，同時為特定國家、州或其他授權司法管轄區增加收入。 為實現這些目標，每個司法管轄區都建立了嚴格的法律和法規，以確保該行業的參與者符合某些標準，這可能要求參與者：

美國的州和聯邦法律管轄着我們的商業行為，在某些情況下，還會限制我們的商業行為。例如，美國聯邦法典第18編第1301條的州際賭博修正案限制了我們從位於另一個州的彩票當局購買彩票遊戲的能力，但在某些有限的情況下除外，例如各州的彩票當局允許這種 銷售。因此，當此類服務開始運營時，對於我們位於美國境內的用户，我們只為當時實際位於他們正在購買的彩票遊戲所在的美國州或司法管轄區內的用户購買彩票遊戲， 除非獲得適用的彩票當局的授權。有關詳細信息，請參閲“第1A項。風險因素 -監管和合規風險-如果州際賭注修正案被解釋或適用於禁止向外國傳播病毒，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，1961年《美國電信法》規定，從事投注或下注業務的任何人，如果在知情的情況下使用有線通信設施在州際或國外商業中傳輸投注或賭注或協助對任何體育賽事或比賽進行投注或下注的信息，或傳輸使收受人有權因投注或下注而獲得金錢或信用的有線通信，或為協助下注或下注的信息， 可被處以罰款或監禁，或兩者兼而有之。然而，《電訊法》規定，不得解釋為阻止在州際或外國商業中傳輸用於體育賽事或比賽新聞報道的信息，或從體育賽事或比賽投注合法的州或外國向此類投注合法的州或外國傳輸有助於對該體育賽事或比賽進行投注或下注的信息。2011年底，美國司法部法律顧問辦公室(“OLC”)發佈了一份意見，得出結論 《電訊法》禁止的行為僅限於體育博彩；然而，在2019年1月，OLC發佈了一項新的意見(《2019年意見》)，得出結論認為，《電訊法》對州際或外國 商業傳播賭注和賭注的限制不僅限於體育博彩，而且適用於所有博彩和賭注，包括涉及州 彩票的博彩和博彩。OLC對聯邦有線法案的重新解釋威脅到了某些在線彩票銷售，導致了第一巡迴上訴法院(“第一巡迴上訴法院”)的訴訟，該法院裁定，有線法案僅適用於與體育賽事或比賽有關的州際有線通信，而不適用於彩票遊戲。然而，第一巡迴法院發現宣告性判決在法律上是適當的補救措施，因此拒絕根據《行政程序法》 擱置2019年的意見。除了第一巡迴上訴法院的裁決外，美國第五巡迴上訴法院(“第五巡迴上訴法院”)此前曾裁定，《電線法》的禁令僅適用於體育賭博。由於公司的許多業務都發生在第一巡迴法院和第五巡迴法院的管轄範圍之外，而且第一巡迴法院沒有擱置2019年的意見，我們仍在監測2019年的意見對我們業務的潛在影響。有關詳細信息，請參閲“第 1A項。風險因素-監管和合規風險-如果對電信法對我們 業務的適用性進行了最終確定，並且確定或編纂了電信法擴展到在州際或外國 商業中傳輸彩票遊戲，則我們的某些目前不受法規或實踐限制的業務可能會受到負面影響或取消，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和業務結果產生實質性的不利影響。

另外， 一些州禁止使用快遞服務和在線彩票銷售，而另一些州限制我們 可以徵收和收取的費用。當此類服務開始運營時，我們僅代表我們的用户和客户在我們的服務被允許的情況下並根據適用法律購買彩票遊戲。對於每個司法管轄區，適用於我們的服務和費用的法律的範圍和解釋受解釋的影響，可能會發生變化。例如，2023年4月，德克薩斯州參議院通過了參議院1820號法案(“德克薩斯法案”)，其中禁止在線彩票遊戲和德克薩斯州使用快遞服務。德克薩斯州立法機構通過了德克薩斯法案，並於2023年9月1日生效。

我們 遵守聯邦、州、地區和地方法律是基於我們對彩票服務的現有適用法律的解釋，例如我們的彩票服務。我們已獲得法律意見，並將我們提供的服務通知了我們所在的美國司法管轄區的某些彩票管理機構 ，但在大多數情況下，我們尚未收到適用於我們的服務的法律的最終決定。 我們所在司法管轄區的現有或未來法律可能會被解釋為在某些方面與我們的商業模式衝突。未來允許某些彩票服務的法律可能伴隨着限制或税收 ，這使得在某些司法管轄區運營不切實際或不太可行。有關詳細信息，請參閲“第1A項。風險因素 -監管和合規風險-司法管轄區可能以損害我們的收入、導致我們產生額外的法律和合規成本以及其他運營費用的方式制定、修訂或重新解釋管理我們運營的法律和法規，或者以其他方式不利於我們現有的運營或計劃中的增長，所有這些都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。”

可能採用或解釋為適用於我們的其他法律和法規可能會限制我們的商業模式，包括隱私、税收、營銷、反洗錢、反腐敗、版權、貨幣兑換、出口、反壟斷和其他法律，以及監管上市公司的法律。

電子商務的增長可能會促使人們呼籲加強消費者保護法，這可能會給我們這樣通過互聯網和移動設備開展業務的公司 帶來額外的負擔。很可能會加強對我們行業的審查和監管，我們將被要求投入更多資源來遵守適用的法規。雖然我們相信我們 目前在所有重要方面都遵守所有適用的法律和法規要求，但我們不能保證我們的 活動或我們用户的任何活動不會成為任何監管或執法調查、訴訟、 或其他政府或監管行動的對象，也不能保證任何此類調查、訴訟或行動(視情況而定)不會對我們或我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。

有關 詳細信息，請參閲“第1A項。風險因素-監管和合規風險-我們的業務模式和業務行為在我們開展業務的每個美國司法管轄區可能會有所不同，以處理適用法律的獨特功能，以確保我們 遵守該司法管轄區的法律。如果我們不能充分做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

發牌

我們 可能會確定或被要求獲得監管機構的許可證，這些監管機構對我們在計劃擴張的市場中的業務具有管轄權。此類許可可能會對我們和我們的運營施加額外的義務，包括持續向適用的監管機構披露，並由適用的監管機構對公司、其附屬公司及其各自的重要股東、董事、高級管理人員和關鍵員工的財務穩定性、誠信和業務經驗進行調查。在我們 以前從未在其中運營的市場或在新監管的市場中，許可制度可能會施加許可要求或我們以前從未被要求遵守的條件，其中可能包括在相關地區內設置技術基礎設施、與監管機構建立 實時數據接口、實施額外的消費者保護和隱私措施，或者對我們的技術進行額外的 批准或認證，所有這些都可能帶來運營挑戰和材料成本。某些股東 可能需要獲得許可。

對於 任何股東、董事、高管或關鍵員工被要求接受所需的背景調查並提供信息披露的程度，如果該個人未能做到這一點，或者他們或我們沒有成功做到這一點，這可能會危及許可證的授予，提供終止現有許可證的理由，或導致施加處罰。一般來説，任何個人或實體在接到主管當局的通知後，如果未能或拒絕在規定的期限內申請政府許可證、適宜性發現、註冊、許可或批准，可能會被拒絕或發現不合適(視情況而定)，這可能導致 我們決定或被要求切斷與該個人或實體的關係。此外，如果在通知某人或實體被取消資格或不適合後，我們(A)向他們支付我們股票的任何 股息或利息；(B)允許他們直接或間接行使通過他們持有的股票授予的任何投票權；(C)以任何形式向他們支付所提供服務或其他服務的報酬；或(D)如果需要，未能採取一切合法措施要求他們放棄其股票，我們可能會受到紀律處分或被吊銷執照。

此外， 我們的章程規定，根據本章程中有關條款的定義，被取消資格或不適合的個人或實體所持有的任何證券，可由本公司在監管機構要求的範圍內贖回，或由本公司董事會行使其唯一和絕對酌情決定權認為必要或適宜的 。如果博彩管理機構要求本公司或本公司董事會認為有必要或適宜安排贖回任何該等證券，我們將向該等人士或實體或其聯屬公司(視乎適用而定)發出贖回通知(如《憲章》所述)，並按贖回通知所載的贖回價格購買贖回通知 所指明的證券數目及種類。

數據保護和隱私

由於我們處理、收集、存儲、接收、傳輸和以其他方式處理我們用户、客户和員工的某些個人信息， 我們還受與此類數據的隱私和保護相關的聯邦、州和國際法律法規的約束。法規 ，如2018年生效的歐盟一般數據保護條例和加州消費者隱私法案， 可能會影響我們的業務，潛在影響仍在確定中。其他州也在考慮類似的法律，這可能會影響我們的業務。

負責任的 和未成年人遊戲

我們 致力於遵守適用的國內和國際 法規和管理我們業務的法規中規定的未成年人和負責任的賭博要求。我們非常認真地對待我們的企業對我們的用户和對我們業務有權威的監管機構的責任，我們專注於維護一個安全和負責任的遊戲環境。我們支持併成為問題遊戲全國委員會的成員，該委員會的使命是領導州和國家利益攸關方為所有受問題遊戲影響的人制定全面的政策和計劃。我們繼續評估和開發我們的技術，以滿足關於負責任的遊戲和自我排斥的法定要求，以及我們自己設定的關於企業社會責任的目標。

我們運營的所有美國司法管轄區和大多數國際司法管轄區都禁止向未滿18週歲的人銷售彩票。我們制定了了解客户要求，以幫助我們識別未成年人並防止他們 使用我們的服務。

許多司法管轄區，特別是國際司法管轄區，正在對未成年人和負責任的賭博實施更嚴格的規則。 這一趨勢可能會繼續蔓延，美國和國際司法管轄區可能會加強對未成年人和負責任的賭博的要求。

合規性

我們 打算繼續制定全面的內部合規計劃，以確保遵守與我們的活動相關的法律要求以及一般適用於上市公司的法律要求。雖然我們堅定地 致力於完全遵守所有適用的法律和法規，但我們不能確保我們的合規計劃將防止 違反一項或多項法律或法規，或者我們、員工、客户或其他第三方的違規行為不會導致 執法行動、罰款或暫停或吊銷我們的一個或多個許可證，這可能會對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

由於 我們在國際司法管轄區開展業務，因此我們的業務受美國和外國反腐敗法律法規的約束，例如 1977年的美國《反海外腐敗法》、英國《反腐敗法》。2010年《反賄賂法》和其他可能適用於我們 業務的反腐敗法律。隨着我們繼續向全球擴張，我們可能會受到額外法律法規和限制的約束，這 增加了我們或我們的子公司無意中違反其中一項法律法規的風險。

管理 更改

停業時擔任該等職位的所有 董事會成員及所有主要行政人員已 辭去該等職位，並不再以任何身份在本公司或其附屬公司服務。馬修·麥加漢現在是環球博彩的唯一董事，格雷戈裏·波茨被任命為Juega Lotto和Aganar的董事會成員。Tinbu有限責任公司的公司治理保持不變，AutoLotto公司是該有限責任公司的唯一管理成員。

員工

截至本修訂報告日期，公司擁有9名員工和13名主要承包商，他們仍在積極努力恢復公司運營 。

知識產權

我們 依靠美國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。

自2017年以來，我們一直使用lottery.com商標；2021年2月，lottery.com商標在美國專利商標局的補充登記簿上註冊。截至2022年12月31日，我們的lottery.com、AUTOLOTTO和Sports.com Word標記和Sports.com徽標的註冊正在等待美國專利商標局的批准。2023年3月，美國專利商標局拒絕了Sports.com單詞商標的註冊，上訴期限已過。Sports.com徽標的註冊也被拒絕 ，該公司目前正在考慮是否對這種否認提出上訴。我們還使用和/或擁有AUTOLOTTO、Sports.com和“TAP、TAP、TICKET”商標的普通法商標權利。我們將繼續評估商標申請在美國的申請情況，並視情況選擇國外市場。

雖然截至2023年12月31日，我們沒有任何專利申請或擁有任何已頒發的專利，但我們將繼續評估我們的技術 ，以確定是否適合在美國或國際上提交專利申請。

我們 尋求通過執行政策來保護我們的知識產權，這些政策要求我們的員工和參與知識產權開發的獨立承包商簽訂協議，承認他們代表我們產生或構思的所有知識產權都是我們的財產，並在適用法律允許的範圍內將他們可能要求或以其他方式擁有的這些作品或財產的任何權利轉讓給我們。

儘管我們盡了最大努力通過註冊、許可和合同來保護我們的技術和專有權利，但未經授權的各方仍然可以在沒有權利的情況下使用我們的知識產權和技術。我們還可能面臨侵犯第三方知識產權的指控，包括我們的競爭對手。

可用信息

我們的互聯網地址是www.lottery.com。我們的網站及其包含或鏈接的信息不屬於本修訂報告的一部分。

第 1a項。風險因素。

我們 已確定以下風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或聲譽產生重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不是重大風險的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或 聲譽產生重大影響。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。以下描述的風險因素應與本修訂報告中列出的其他信息一起閲讀，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件 。

與內部調查、重述我們的合併財務報表、我們作為持續經營企業的能力、我們的內部控制和相關事項有關的風險

之前披露的內部調查和其他事項的調查結果使我們面臨許多法律訴訟、調查和調查，導致大量法律和其他費用，需要我們的高級管理層投入大量時間和精力， 以及其他不利影響。

正如該公司於2022年7月6日和2022年7月22日首次提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，董事會聘請外部律師進行內部調查，發現了與機票採購和訂單履行有關的州和聯邦法律以及與公司內部會計控制有關的問題。

這些問題中的某些 促使公司審計師決定不再依賴公司截至2021年12月31日的年度經審計財務報表 和截至2022年3月31日季度的未經審計財務報表 ，因此不再需要重述。

因此，本公司分別於2023年5月10日和2023年5月15日向美國證券交易委員會提交了經修訂的年終報告，其中包括2021年12月31日的年終報告和截至2022年3月31日的季度的重述。

上述問題已經並可能繼續對公司產生重大不利影響。本公司和我們的某些前 管理人員是與所述問題有關的多項法律程序、調查和詢問的對象，並已在多項訴訟中被列為被告，包括集體訴訟。公司因內部調查產生了大量費用，包括法律費用以及與重述和調整我們的財務報表相關的費用。 我們還可能產生與我們與現任和前任董事、我們的某些高管以及其他受賠人達成的賠償安排相關的重大成本。此外，上述任何事項的不利結果可能導致重大損害、對公司和/或我們現任或前任董事或高級管理人員施加的額外處罰或其他補救措施，這可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流。此外，這些 事件中的任何不利結果都可能超出潛在適用保單提供的承保範圍(如果有的話)，而承保範圍是有限的。例如，我們目前 沒有為我們當前的高級管理人員和董事提供有效的董事和高級管理人員責任保險，因此 可能沒有財力或其他方面能夠在未來以合理的成本或條款獲得董事和高級管理人員責任保險。這些問題還對我們的運營、我們的聲譽和我們與業務合作伙伴的關係造成了重大不利影響，並對我們的財務狀況產生了重大不利影響，包括髮生的成本和費用以及我們未來籌集新資本的能力。此外，我們的高級管理團隊已投入大量時間促進內部調查，預計將繼續投入大量時間和精力來應對與內部調查相關或由內部調查引起的影響 。

我們 無法預測與上述任何事項相關或由其引起的對公司的所有影響。任何未知或新的風險都可能對我們造成實質性的不利影響。

我們 和我們的某些前高級職員是，並且在未來，我們或我們的高級職員和董事可能成為政府機構針對內部調查結果和其他事項的法律訴訟、調查和詢問的對象，這 可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，並可能 導致額外的索賠和重大負債。

我們的某些前官員 目前是美國證券交易委員會和美國司法部(司法部)調查和調查的對象。 公司正在全力配合此類調查和調查。未來，我們或我們的高級管理人員和董事 可能會成為不同司法管轄區政府機構就內部調查結果和其他事項進行的法律訴訟、調查和詢問的對象。

這些調查和調查以及任何其他類似或相關的未來法律程序、調查或調查受固有的 不確定性影響，與這些事項相關的實際成本取決於許多未知因素。我們無法預測 這些法律程序、調查和調查的結果，我們可能會被迫花費大量資源來為其中一項或多項行動辯護。還有一個風險是，我們可能不會在任何涉及我們的訴訟中獲勝。 與這些操作中的任何一項進行合作以及監控和防禦，對於管理層來説都是耗時的，並且會影響他們將內部資源完全集中在業務運營上的能力。此外，我們已經並可能繼續因此類事項而招致大量法律費用和成本以及內部行政時間。我們一般也有義務在法律允許的範圍內，在適用的情況下，賠償我們在這些或類似行動中被點名的現任和前任董事和高級管理人員 ；此外，我們目前沒有為我們的現任高級管理人員和高級管理人員 提供有效的董事和高級管理人員責任保險單。我們目前無法估計這些問題給我們帶來的可能成本，因為我們無法確定它們可能需要多長時間才能解決，或者我們可能需要支付的任何民事罰款或損害賠償的可能金額 。我們有可能在將來作出判決或就金錢損害索賠達成和解。在這些行動中做出有損我們利益的決定可能導致損害賠償、罰款、處罰、同意令或針對公司和/或我們的高級管理人員的其他制裁，或導致我們的業務實踐發生變化等，其中任何一項都可能對我們的 現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外， 任何此類訴訟、調查或調查或由此導致的任何執法行動的宣傳，即使最終對我們有利，再加上公眾對我們公司及其某些做法的更嚴格審查，可能會導致 額外的調查和法律程序。因此，此類訴訟、調查和調查可能對我們的聲譽、業務、財務狀況，包括我們籌集新資本、現金流和運營結果的能力產生重大不利影響 ，並可能導致我們的證券貶值或變得一文不值。

我們 在證券購買者提起的多起訴訟中被列為被告，包括可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及我們的聲譽產生重大不利影響的集體訴訟。

我們 在證券購買者提起的多起訴訟中被列為被告，包括集體訴訟，如果我們最初的辯護不成功，我們將 必須對此類訴訟進行辯護，包括對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與這些訴訟的解決相關的可能損失或可能的損失範圍(如果有的話)。如果我們最初對這些訴訟的辯護不成功，不能保證我們會在任何上訴中獲勝。

我們 無法預測這些訴訟的結果。導致我們內部調查和財務重述的事項使我們面臨更大的訴訟、監管程序和政府執法行動的風險。我們以及我們的現任和前任董事 和高級管理人員未來可能會受到與此類事項相關的額外訴訟。在某些限制的限制下，我們有義務賠償與此類訴訟及任何相關訴訟或和解有關的我們現任和前任董事及高級職員的金額 。無論結果如何，這些訴訟以及針對我們或我們現任或前任董事和管理人員的任何其他訴訟都可能非常耗時，導致鉅額費用，並分散我們管理層 和其他關鍵員工的注意力和資源。任何此類事件的不利結果可能導致對我們、我們的現任或前任董事或高級管理人員施加重大損害賠償、額外處罰或 其他補救措施，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流。此外，上述任何事項的不利結果都可能超出可能適用的保單所提供的承保範圍(如果有的話)，而承保範圍是有限的。在披露我們的內部調查結果後， 我們在獲得理想的保險範圍或任何保險範圍方面遇到了困難，涉及法律程序、調查和查詢，我們無法向您保證我們將來能夠獲得此類保險。

與財務申報重述、調查和監管調查有關或由財務申報重述、調查和監管調查引起的事項，包括與這些事項相關的負面宣傳以及其他擔憂，再加上我們的用户、客户或與我們有業務往來的其他人的潛在擔憂，已經並可能繼續對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。

我們 一直是並可能繼續成為負面宣傳的對象，重點關注內部調查和重述以及對我們財務報表的調整，我們可能會受到我們的用户、客户或與我們有業務往來的其他人的負面反應的不利影響。關注的問題包括對解決我們的會計和控制環境所需努力的看法，以及我們作為客户的長期供應商的能力。我們的客户和業務合作伙伴或其他人持續的負面宣傳和潛在擔憂可能會損害我們的業務，並對我們的財務狀況產生不利影響。

2022年7月，該公司在確定其沒有足夠的財務資源為其運營提供資金或支付某些現有義務(包括工資和相關 義務)後，解僱了大部分員工並暫停了彩票遊戲銷售業務。因此，該公司可能無法繼續作為持續經營的企業。

2022年7月，公司在確定沒有足夠的財政資源為我們的運營提供資金或支付某些現有債務(包括工資和相關債務)後，解僱了我們的大部分員工並停止了運營。截至2023年12月31日，該公司欠下約385萬美元的未付工資債務，該金額仍未支付。由於我們的業務在很大程度上依賴於我們的員工和承包商，特別是我們的開發人員和工程師的努力和才華，以及我們的員工和承包商為客户提供的持續服務，因此這些員工和承包商的流失已經並可能繼續導致公司無法運營其業務和技術，履行對客户的義務， 維護關鍵客户關係和收入，並履行其合同義務。

為了使公司完全重新開始運營，公司必須籌集足夠的資本來重新僱用或僱用更多員工。 由於通貨膨脹和其他經濟因素、需要僱用這些人員而不是他們目前的工作，以及休假對我們聲譽的負面影響，符合條件的員工可能無法聘用，並且/或者可能需要高於我們以前在類似職位上支付給他們的工資或福利。

如果我們無法重新開始運營、僱用新員工和聘用新承包商，以及無法獲得足夠的資金來支持和重新啟動我們的運營，我們可能會被迫永久停止運營、出售資產和運營，和/或尋求破產保護或公司重組，這可能會導致我們證券的價值變得一文不值，或者充其量在市場上貶值

這些 條件，加上我們目前缺乏實質性的創收活動和鉅額債務，令人對我們在未來12個月內繼續作為持續經營的企業的能力產生極大的懷疑。所附財務報表是根據美國公認的持續經營會計原則編制的，該會計原則考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。因此，財務報表不包括在我們無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要進行的與資產可回收性和負債分類有關的任何調整。本文所列財務報表還包括一個持續經營的腳註。

我們 需要額外的資金來支持和重新啟動我們的運營，重新僱用或僱用員工，聘用承包商 並支付我們的費用。這樣的資本可能無法以商業上可接受的條款獲得，如果有的話。如果我們得不到額外的 資本，我們可能會被迫縮減或放棄重新開始運營的計劃，我們可能需要永久停止運營。

我們 需要籌集資金，以支持和重新啟動我們的運營，重新僱用或聘用員工，聘用承包商並 支付我們的費用。我們目前最有可能的未來資金來源是通過一項或多項貸款協議下的未來借款，或通過出售股權或債務。我們可能很難獲得額外的資金，我們可能不得不 接受會對股東造成不利影響的條款。例如，類似於UCIL貸款協議的任何未來融資條款可能會對我們開展業務的方式施加限制，包括我們支付股息的能力。此外，貸款機構或私人投資者可能會對我們未來進行資本支出、收購或重大資產出售的決定施加限制。獲得額外融資涉及某些風險， 包括：

如果根據我們當前貸款協議預付的資金不足以滿足我們的需求，並且/或者我們無法籌集更多資金，我們 可能無法籌集足夠的資金來重新開始運營和運營我們的業務。因此，我們可能被迫削減 ，甚至放棄重新開始運營的計劃，我們可能需要永久停止運營。

此外，公司與一些合作伙伴之間的經營關係，例如Aganar和JuegaLotto的少數股東，可能會因公司缺乏流動資金而受到負面影響。如果這些關係變得緊張或完全終止 ，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況產生重大不利影響，包括我們籌集新資本、現金流和運營結果的能力。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，因此，投資者的信心以及我們普通股和認股權證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。

在對截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了截至2021年12月31日的財務報告內部控制中的某些重大弱點。截至2023年12月31日，這些實質性弱點尚未得到完全補救。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此，年度財務報告或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

截至2022年12月31日和2021年12月31日確定的 重大弱點包括：

由於重大缺陷，管理層得出結論，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，截至2023年12月31日，這些缺陷仍未得到糾正。

我們 打算實施措施來補救已確定的重大弱點。儘管作出了這些努力，但不能保證 此類補救措施將成功完全解決我們內部控制中的缺陷，包括 內部調查確定的缺陷，使我們免受過去披露不準確的後果，或將成功防止 未來披露不準確。該公司也無法預測此類補救行動是否或在多大程度上會影響其 運營或財務業績。請參閲“第9A項。控制和程序-財務內部控制的重大弱點 報告.”

此外， 不能保證內部調查和隨後的調查揭示了所有披露不準確或 其他缺陷的情況，或者不能保證其他現有或過去的不準確或缺陷在未來不會被披露。我們未能糾正 這些缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確 ，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們普通股和認股權證的交易價格可能會受到重大不利影響。

此外，這些缺陷可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，限制我們進入資本市場的機會 ，對我們的經營業績產生不利影響，並導致我們的普通股和權證的交易價格下跌。 此外，無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或挪用公司資產的風險，並使我們受到進一步的訴訟和/或監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求進一步重述我們的歷史財務報表。

作為一家上市公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條要求我們在10-K表格的年度報告和10-Q表格的季度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。此外，一旦我們成為“加速申報公司”並不再是JOBS法案中定義的“較小的報告公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明 並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會因為存在重大弱點而對財務報告內部控制的有效性發出負面意見。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務 在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能 無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。如果我們未能保持對財務報告的內部控制 的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出 我們根據第404條對財務報告進行有效的內部控制的結論。一般而言， 如果我們不能實現和維護有效的內部控制環境，可能會導致我們未來的財務報表中出現重大錯報，還可能會削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們普通股和認股權證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。

導致我們未能按時提交年度報告和季度報告的 情況，以及我們為調查、評估和補救這些問題所做的努力，已經並可能繼續導致我們美國證券交易委員會提交文件的大幅延遲。

我們的 恢復及時提交SEC報告的能力受到許多意外情況的影響，包括 我們是否能夠以及如何快速有效地糾正財務報告內部控制中已發現的重大弱點。 我們的季度報告和年度報告的提交已被推遲，我們無法向您保證我們能夠及時提交未來的 提交。

在我們推遲提交申請的情況下，投資者將需要根據我們目前缺乏財務信息來評估與我們的普通股和認股權證相關的某些決定。因此，對我們的股票和/或認股權證的任何投資都可能比目前正在公開申報的其他公司涉及更大的風險。我們目前缺乏公開信息可能會對投資者信心產生不利的 影響，這可能導致我們的股價下跌或我們在公開市場獲得融資的能力受到限制 等等。

商業， 市場和經濟風險

全球娛樂和遊戲行業內的競爭非常激烈，如果我們無法有效競爭，我們的用户可能會被我們的競爭對手或競爭形式吸引，包括移動設備和網絡應用程序上的娛樂形式，如流媒體、在線遊戲、體育和在線體育博彩。如果我們的產品不受歡迎，我們可能會經歷降價、利潤率下降、 市場份額損失，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的 用户有各種各樣的娛樂選擇，包括電視、電影、體育賽事、面對面彩票遊戲、真金白銀 遊戲和體育博彩，所有這些都更成熟，我們的用户可能會認為這些產品比我們的產品提供更多的種類、負擔能力、互動性和享受性。我們與這些和其他娛樂形式爭奪用户可自由支配的 時間和收入。如果與其他娛樂形式(包括移動設備和網絡應用程序上提供的新的和新興的娛樂形式，如流媒體、在線遊戲、體育和在線體育博彩)相比，我們無法保持對產品提供的足夠興趣，我們的商業模式可能無法繼續生存。

此外，我們歷史上運營的特定行業的特點是消費者需求不斷變化和技術 不斷進步，彩票、在線遊戲、體育博彩和促銷行業的提供商之間存在激烈的競爭。 具體地説，一些老牌、資金雄厚的第三方彩票應用公司、在線遊戲提供商、體育博彩、 和互動娛樂公司與我們的產品展開了競爭，其他資本雄厚的公司可能會推出具有競爭力的 服務，以獲得更大的市場接受度。此類競爭對手可能會花費比我們更多的資金和時間來開發和測試產品、服務、 和系統，開展更廣泛的營銷活動，採用更激進的定價或促銷政策，或者以其他方式開發更多商業上成功的產品、服務或系統，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，新的競爭對手可能會進入移動彩票行業，政府彩票運營商可能會推出與我們的服務競爭的在線彩票遊戲 。娛樂、遊戲和彩票行業的競爭對手之間也已經並將繼續進行相當大的整合，這種整合和未來的整合可能會導致形成更大的競爭對手 ，增加財務資源和改變成本結構，這可能使它們能夠提供更具競爭力的產品，獲得更大的市場份額，擴大產品範圍，並擴大其業務範圍。如果我們不能獲得一定的市場份額，如果我們的產品不受歡迎，或者如果我們無法提供具有競爭力的產品，我們的業務、財務狀況和運營業績 可能會受到損害。

經濟低迷、通貨膨脹以及我們無法控制的政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。

我們的財務業績受美國和全球經濟狀況及其對我們平臺的潛在用户和客户以及我們數據服務採購者支出水平的影響。經濟衰退或其他經濟狀況，如通脹和利率上升，已經並可能繼續對許多行業產生深遠的不利影響，包括全球娛樂、彩票、抽獎和促銷以及博彩業，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。在2008至2009年的金融危機之後，美國和全球經歷了不温不火的增長。 由於國際貿易和貨幣政策、利率和通脹上升、戰爭行為或威脅(包括烏克蘭和中東持續的戰爭)以及 其他經濟挑戰，經濟衰退或通貨膨脹的風險可能會增加。如果國內和國際經濟復甦放緩或停滯不前，這些經濟體將再次陷入衰退， 或者任何相關的地區或地方經濟體出現下滑，或者如果通脹效應加速，我們可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大的 不利影響。

此外，國內外經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化，包括由例如：新冠肺炎疫情的持續影響；利率和通脹上升；地緣政治挑戰，包括對俄羅斯在烏克蘭的持續戰爭和中東地區戰爭的全球安全擔憂；金融 和信貸市場不穩定或信貸不可用；以及股票市場的波動，可能會減少用户、客户、 或訂户的可支配收入和公司預算。這些變化中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們證券的價值下降或變得一文不值。

削減可自由支配的消費者支出 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務對可自由支配的消費者支出不時減少特別敏感。娛樂和休閒活動的需求，包括彩票活動，可能會受到經濟和消費者品味變化的影響，這兩者都很難預測 並且超出了我們的控制。總體經濟狀況的不利變化，包括經濟衰退、經濟放緩、失業率持續居高不下、物價和通脹上漲，或者消費者對經濟狀況疲軟或疲軟的看法，可能會 減少我們用户的可支配收入，或導致從事娛樂和休閒活動的個人減少，例如通過遠程渠道購買彩票 。與經濟低迷相關的幾個因素，包括就業條件變化導致的可自由支配收入減少，以及客户對可自由支配消費習慣的偏好，已經並可能繼續導致消費者支出減少。因此，參與博彩和彩票活動的個人將減少。 由於不利的市場狀況導致消費者在娛樂和休閒活動上的支出減少，可能會減少公司的現金流和收入，從而對我們的經營業績產生重大不利影響。因此， 我們無法確保對我們產品的需求保持不變或實現預期增長。

影響世界各地經濟體的不利事態發展，包括信貸供應普遍收緊、某些金融市場流動性下降 、利率和通脹上升、外匯波動、能源成本增加、戰爭或恐怖主義威脅、交通中斷、自然災害、消費者信心下降、失業率居高不下、股市大幅下跌、自然災害，以及對流行病、流行病和傳染性疾病傳播的擔憂，可能導致娛樂和休閒活動的可自由支配支出進一步減少， 例如彩票遊戲和參與抽獎。消費者在娛樂或休閒活動上支出的任何重大或長期下降都可能對我們產品的需求產生不利影響，減少我們的現金流和收入，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害，並可能導致我們證券的價值下降或變得一文不值。

與彩票或彩票遊戲有關的負面 事件或負面媒體報道，或與彩票、在線遊戲或博彩形式或博彩業有關的其他負面 報道，可能會對我們留住或吸引用户的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

公眾輿論可以顯著影響我們的業務。例如，我們的公司、我們的管理層和董事會成員、我們的技術、我們對我們技術的升級和更改的實施、我們平臺及其界面的質量、我們的產品 產品、我們的其他服務和系統、實際或威脅的訴訟或監管活動、與我們有關係的第三方的行為、我們重新開始業務運營的能力、或者彩票當局及其提供的產品的行為 可能會嚴重損害我們的聲譽。 此外，公眾或政客、遊説者或其他人對彩票遊戲認知的負面轉變可能會影響未來有關從第三方提供商移動購買彩票遊戲的立法，包括關於快遞的監管或許可證 ，或關於在線彩票遊戲銷售(“在線彩票”)的合法化，其中任何一項都可能影響我們的運營 。公眾的負面看法也可能導致在我們目前運營的司法管轄區 對移動彩票遊戲施加新的限制或禁止移動彩票遊戲。此類負面宣傳還可能對我們的新參與者和現有用户羣的規模、人口結構、參與度和忠誠度產生不利影響，並可能導致收入減少或用户增長速度放緩，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能導致我們證券的價值縮水或變得一文不值。

我們未來的增長將在很大程度上取決於我們吸引玩家和留住用户的能力，而我們用户的流失、未能以經濟高效的方式吸引新用户或未能有效管理我們的增長可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

我們未來實現收入增長的能力在很大程度上取決於我們能否吸引新參與者加入我們的產品，留住我們產品的現有用户，並以經濟高效的方式重新激活用户。要在我們的 用户社區實現增長，我們可能需要越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和營銷工作，這在投資回報方面可能沒有 意義。為了實現我們的目標，我們已經並預計將繼續使用各種免費和付費的營銷渠道，結合州內和多州發行的彩票遊戲的促銷活動。對於付費 營銷，我們打算利用廣泛的廣告渠道，其中可能包括廣播和社交媒體 平臺的組合，如Facebook、Instagram和X(前身為Twitter)、附屬營銷、付費和有機搜索引擎以及其他 數字渠道，如移動展示。如果我們所依賴的搜索引擎修改他們的算法，改變他們關於遊戲和彩票的條款，或者如果我們購買物品的價格增加，那麼我們的成本可能會增加， 可能會有更少的用户點擊我們的網站或下載我們的應用程序。如果我們的網站或應用程序的鏈接沒有顯示在 在線搜索結果中的顯著位置，如果更少的用户點擊我們的網站或應用程序，如果我們的其他數字營銷活動不是 有效的，或者如果通過我們當前的任何方法吸引用户的成本大幅增加，那麼我們高效吸引新用户的能力可能會降低，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到損害，並可能導致我們的證券價值下降或變得一文不值。

此外，我們增加產品用户數量的能力將取決於用户是否通過第三方應用程序遠程玩彩票遊戲 。移動和在線彩票行業的增長以及對我們產品的需求水平和市場接受度受到高度不確定性的影響。我們無法確保玩家將使用我們的產品，也無法確保行業 將獲得更廣泛的接受。

此外，隨着技術或法規標準的變化以及我們修改我們的產品以符合這些標準，我們可能需要用户採取 某些操作才能繼續玩遊戲，例如執行年齡驗證和位置檢查或接受新的條款和條件，包括與負責任的遊戲有關的條款和條件。用户可以隨時停止使用我們的產品，包括如果用户擔心的用户體驗質量或我們的支持能力達不到他們的期望，或與競爭產品通常提供的客户體驗質量保持同步。這可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果 ，並可能導致我們的證券價值下降或變得一文不值。

在 停止運營之前，互聯網搜索引擎為我們的B2C平臺帶來了流量，我們的用户增長可能會下降，如果我們在我們 重新開始運營時未能出現在搜索結果中，我們的業務、 財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們通過谷歌、雅虎、雅虎和必應等搜索引擎的無償互聯網搜索結果吸引用户的能力。我們從搜索引擎吸引到我們的B2C平臺的用户數量，很大程度上是因為我們的網站 在無償搜索結果中的排名和排名。這些排名可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下 ，可能會頻繁變化。例如，搜索引擎可能會改變其排名算法、方法或設計佈局。因此，指向我們基於網絡的屬性的鏈接可能不夠突出，不足以推動流量，我們可能不知道如何或以其他方式影響結果 。在某些情況下，搜索引擎公司可能會更改這些排名，以推廣他們自己的競爭產品或服務，或者我們的一個或多個競爭對手的產品或服務。搜索引擎還可能對關鍵字採用更積極的拍賣定價系統，這會導致我們產生更高的廣告成本或降低我們對潛在參與者的市場可見度。我們的 網站過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。定向到我們B2C平臺的用户數量的任何 減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們的證券價值縮水或變得一文不值。

我們 可能無法繼續使用我們在業務中使用的域名，或阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們品牌、商標或服務標記價值的域名。

我們 註冊了在我們的業務中使用或與我們的業務相關的域名，最重要的是Www.lottery.com和WWW。Sports.com。 我們相信，我們易於識別和定義的品牌和域名是我們的競爭優勢之一。如果我們失去使用我們的域名的能力，特別是Www.lottery.com和WWW。Sports.com，無論是由於商標主張、未能續訂適用的註冊或任何其他原因，我們可能被迫產生鉅額費用以嘗試購買相關域名的權利，如果購買失敗，我們將需要在新域名下銷售相關產品，我們可能會被要求更改我們的品牌，這可能會給我們造成實質性的傷害和費用，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。由於各種原因，我們可能無法在美國以外獲得首選域名。 此外，我們的競爭對手和其他人可能會嘗試通過使用與我們類似的域名來利用我們的品牌認知度。我們 可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌或商標或服務標記的價值的域名。保護、維護和執行我們在域名中的權利可能需要 訴訟，這可能會導致鉅額成本和資源轉移，所有這些都可能反過來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們證券的價值下降或變得一文不值。

我們 面臨與企業社會責任、負責任的遊戲、聲譽和道德行為相關的風險 。

許多 因素影響我們的聲譽和我們品牌的價值，包括我們的用户、客户、業務合作伙伴、 投資者、監管機構、關鍵利益相關者和我們所在的社區的看法，例如我們的社會責任、公司治理和負責任的遊戲實踐。我們已經並可能繼續面臨與社會、治理和負責任的遊戲活動相關的更嚴格的審查，如果我們 在多樣性和包容性、工作場所行為、負責任的遊戲、人權、慈善事業和對當地社區的支持等多個領域未能負責任地採取行動，我們的聲譽和品牌價值可能會受到實質性的不利損害。任何對我們聲譽的損害都可能影響員工敬業度和留任率，以及 用户、客户和合作夥伴與我們開展業務的意願，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們證券的價值下降或變得一文不值。

我們的任何管理層或董事會成員、用户、客户或合作伙伴為了個人利益而進行的非法、不道德或欺詐活動 可能會使我們面臨潛在的聲譽損害和財務損失，這將對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生負面影響，並可能導致我們的證券價值縮水或變得一文不值。

一般操作風險

我們 過去因負現金流和暫停運營而出現淨虧損，可能無法產生和維持盈利能力。

我們 有遭受淨虧損的歷史，自2022年7月停止運營以來，我們已大幅暫停運營。 我們未來可能無法實現或保持所需的盈利水平。截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損約為2,420萬美元；截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別約為6,000萬美元和5,300萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為2.351億美元。雖然我們自停止運營以來收到了一些有限的收入，但我們無法預測我們何時或 是否能夠完全重新開始運營和/或我們是否能夠在未來的任何時間實現盈利 。

我們 還預計，隨着我們繼續投資於未來的增長，我們的運營費用將在未來增加，如果我們的總收入不增加，這將對我們的運營結果產生負面影響。我們不能確保這些投資將導致我們的總收入大幅增加或我們的運營結果得到改善。除了增長業務的預期成本外，作為一家上市公司，我們還預計會產生大量額外的法律、會計和其他費用。一旦我們 完全重啟運營，任何未能增加收入或控制成本的行為都可能阻礙我們實現或 保持盈利能力或正現金流。

在線彩票市場仍處於相對早期的增長階段，如果這一市場不能繼續增長，增長速度慢於我們的預期，或者未能如我們預測的那樣增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

自2016年我們推出我們的平臺以來，在線彩票市場增長迅速，但它仍然是相對較新的，市場接受度將在多大程度上繼續增長(如果有的話)還不確定。我們的成功在很大程度上將取決於 用户購買在線彩票遊戲的意願，即，通過移動應用程序和網絡屬性。如果公眾不認為 這些服務有益，或出於對安全性、安全性、可負擔性的擔憂或其他 原因而選擇不使用這些服務，無論是由於我們的平臺或我們競爭對手的應用程序上的事件或其他原因，或者採用可能出現的替代解決方案，則我們平臺的市場可能無法進一步發展，發展速度可能慢於我們預期，或可能無法實現我們預期的增長潛力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和 可能會導致我們證券的價值下降或變得一文不值。

如果我們的產品、技術、服務和解決方案不能獲得並保持廣泛的市場接受度，如果我們無法跟上或適應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和不斷變化的監管要求，或者如果我們不投資於產品和系統開發並提供對我們的用户和客户有吸引力的服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的業務和財務成功將取決於我們是否有能力預測潛在用户和客户的需求，實現並保持市場對我們現有和未來產品、服務和系統的廣泛接受度，成功推出新的和升級的 產品、服務和系統，以及成功實施我們當前和未來的地理擴張計劃。要取得成功，我們 必須能夠通過不斷增強我們的 技術、服務和解決方案來快速適應技術、行業標準和法規要求的變化。開發新服務和服務升級，以及集成和協調當前服務，都會給我們的內部團隊帶來負擔，包括管理、合規和產品開發。這些過程成本高昂，我們開發、集成和增強我們的產品、服務和系統的努力可能不會成功。此外，成功推出新的或升級的產品或擴展到新的司法管轄區將給我們的財務、技術和市場資源帶來額外的壓力。向新市場擴張，並投入資源以增加我們在現有市場的覆蓋深度，這給我們的研究、系統開發、銷售、營銷和一般管理資源帶來了額外的負擔。如果我們 無法有效管理我們的擴展工作，無法獲得更大的市場份額或廣泛採用新的或升級的產品、服務和系統，我們可能無法抵消與推出和營銷新的或升級的產品、 服務和系統相關的費用，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。如果我們為我們的業務引入新的產品或擴展現有產品，我們可能會蒙受損失或無法成功進入這些市場。我們在這些市場的擴張將把我們置於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源，以及此類投資的回報可能在幾年內無法實現，甚至根本無法實現。

如果 我們無法開發新的或升級的產品，或決定合併、轉移重點或逐步淘汰某項服務，則我們的用户或 客户可能會選擇具有競爭力的產品，我們的收入可能會下降，我們的盈利能力可能會降低。如果我們在開發新的或升級的系統、產品或服務或合併和維護現有系統時產生巨大的 成本，如果我們在營銷和銷售這些新產品或升級方面不成功，或者如果我們的用户或客户無法接受這些新產品或組合產品， 那麼我們的收入可能會減少，從而對我們的運營結果產生實質性的不利影響。如果我們淘汰或逐步淘汰一種產品，而無法提供併成功營銷和銷售另一種產品，我們的收入可能會減少，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們持續改進的能力，以提供對我們的用户和客户具有吸引力的產品、服務和系統。因此，我們將需要繼續在產品開發上投入資源，併成功地 整合和開發新技術。如果我們無法這樣做或以其他方式提供用户和客户想要的產品、服務和系統，則我們的用户或客户可能會變得不滿意，並使用競爭對手的服務。如果我們無法繼續提供創新的產品、服務和系統，我們可能無法吸引更多用户或客户或留住我們現有的用户或客户，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況，並可能導致我們證券的價值下降或變得一文不值。

我們的運營結果可能會因季節性和其他因素而波動，因此，我們的定期運營結果將不是未來業績的保證 。

雖然彩票遊戲是全年提供的，但彩票遊戲購買具有季節性，可能會影響我們的運營和我們客户的運營。我們用户和客户羣的廣泛地理組合也會影響季節性的影響，因為不同地區的用户和客户通常對不同的彩票遊戲有不同的重視程度，而且這些遊戲通常有不同的 日曆。例如，一些多州遊戲可能偶爾會有越來越高的頭獎機會，這會增加用户的關注度和門票購買量，從而進一步增加頭獎。這類事件可能會增加我們的收入。相比之下，低頭獎 彩票遊戲或與彩票遊戲相關的促銷活動通常很少的時期可能會對購買彩票遊戲產生負面影響 。這種波動和不確定性可能會對我們的現金流產生負面影響。

我們 可能無法利用博彩行業的趨勢和變化，包括涉及的運營成本、各個司法管轄區管理這些行業的法律法規以及其他因素。

我們 參與移動遊戲和彩票行業不斷髮展的新方面。當我們有足夠的資金時，我們戰略的一部分是在全球範圍內利用涵蓋這些行業的法規自由化的優勢。這些行業涉及重大風險和不確定性，包括法律、商業和金融風險。這些行業瞬息萬變的環境可能會使 很難制定戰略規劃，並可能為競爭對手提供機會，以犧牲我們的利益來發展他們的業務。因此，我們未來的運營結果、現金流和財務狀況很難預測，可能不會以我們預期的速度增長。

對於我們進入被確定為互聯網遊戲的任何業務的程度，我們現有業務被視為互聯網遊戲的任何司法管轄區，或者我們的客户提供互聯網遊戲，重要的是認識到與互聯網遊戲相關的法律正在根據司法管轄區的字面變化而演變。各國政府已採取不同程度的措施，通過實施新的或修訂的許可證和税收制度，包括可能對無證提供者實施制裁 ，來改變對互聯網博彩的監管。我們無法預測任何此類州、聯邦或外國法律或法規的實施或修訂的時間、範圍或條款，或任何此類法律和法規可能在多大程度上促進或阻礙我們的戰略，或適用於或影響我們的業務、運營和財務狀況。

在授權網絡遊戲的司法管轄區，我們可能無法成功地向網絡遊戲運營商提供我們的技術、內容和服務 ，我們預計將面臨來自遊戲和彩票行業的傳統競爭對手的激烈競爭，以及來自其他一些國內外競爭對手(在某些情況下，運營商本身)的激烈競爭，其中許多競爭對手在這一領域擁有比我們大得多的 財力或經驗。

瞭解您的客户 以及由第三方向我們提供的地理位置程序和技術是某些互聯網和移動遊戲產品、服務和系統的重要方面，因為它們可以確認有關玩家和潛在玩家的某些信息，例如 年齡、身份和位置。通常由第三方提供的支付處理程序和技術也是互動和移動博彩產品、服務和系統的必要功能。此外，我們不能保證第三方向我們提供的程序或技術始終符合監管標準，這對我們構成經濟和監管風險。此外，這些計劃和技術的實施成本很高，我們使用它們可能會對我們的運營結果、現金流以及我們的財務狀況和總體業務風險產生不利影響。此外，包含這些程序和技術的我們的產品或服務可能無法按商業合理條款 提供給我們，並且可能無法準確或不符合要求的規格執行 ，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，並可能導致我們證券的價值縮水或變得一文不值。

品牌 和聲譽風險

我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，包括 負面宣傳的結果，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們 相信，發展、維護和提升我們的品牌和聲譽對於實現我們的產品、服務和系統的廣泛接受、吸引和留住用户和客户、説服用户和客户採用更多的產品、服務和系統，以及聘用和留住我們的員工至關重要。

我們 相信，隨着我們參與的市場競爭進一步加劇，我們品牌的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將取決於許多因素，包括我們營銷工作的有效性、我們提供高質量、可靠且經濟實惠的產品、服務和系統的能力、我們產品、服務和系統的感知價值，以及我們提供優質用户和客户成功和支持體驗的能力。品牌推廣活動需要我們進行大量的 支出。然而，推廣我們的品牌可能不會產生我們 預期的那樣的用户和客户知名度或增加收入，或者根本不會增加收入，任何收入的增加都可能無法抵消我們在建立和維護品牌方面產生的費用。

此外， 我們董事會和管理層變動的聲譽影響、運營停止以及導致這些影響的事件尚未 量化。可能需要大量投資才能恢復我們品牌的價值，我們品牌的價值可能永遠不會恢復到以前的 水平，和/或可能會因最近的事件而永久性下降。

我們、我們的員工、附屬公司和與我們有合同關係的其他人也使用社交媒體進行外部溝通。 使用社交媒體就我們的業務進行溝通可能會導致責任或導致我們的員工、用户或其他人的個人信息公開 ，這每一項都可能影響我們的收入、業務、運營結果、 和財務狀況。

我們 在一個面向公眾的行業中運營，在這個行業中，負面宣傳，無論是否合理，都可以通過社交媒體等迅速傳播。如果我們不能對負面宣傳做出及時和適當的迴應，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。此外，即使我們能夠及時和適當地做出迴應，我們也不能確定它是否及時或是否足夠不會導致我們遭受聲譽和品牌損害，這可能會影響我們的收入、業務、運營結果、 和財務狀況。

我們幫助業務增長的 營銷努力可能不會奏效。

提升我們平臺的知名度對於我們未來發展業務和吸引新用户和客户的能力非常重要，而這可能需要付出高昂的代價。我們認為，在停止運營之前，我們的B2C平臺用户數量的增長在很大程度上歸功於我們的付費營銷舉措。我們未來的營銷努力可能包括獎金優惠、聯盟營銷計劃、社交媒體參與、廣播、視頻、播客、搜索引擎優化和關鍵字搜索活動。我們的營銷計劃 可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中獲得有意義的回報可能會變得困難。即使我們通過這些營銷努力成功地 增加了收入，也可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。如果我們旨在幫助業務增長的營銷 努力沒有奏效，我們預計我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響 。

如果 我們未能發現用户、客户、員工和承包商等對專有信息的欺詐或盜用行為， 我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，並可能 使我們受到調查和訴訟。

我們 過去已經並可能在未來因各種類型的欺詐而蒙受損失，這些欺詐可能包括使用被盜或欺詐性支付卡數據、用户聲稱未經授權付款以及資金不足的用户試圖付款、 附屬公司的轉介欺詐、背景調查方面的欺詐、員工或承包商(包括我們的快遞員)的欺詐、 不良行為者的賬户挪用或網絡釣魚。不良行為者使用日益複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動，例如身份盜竊、支付或銀行賬户信息盜竊以及未經授權 獲取手機號碼和其他賬户。

欺詐行為 可能涉及各種策略，包括串通。成功利用我們的技術可能會對我們的產品、服務和用户體驗產生負面影響，並可能損害我們的聲譽。如果不能及時發現此類行為或計劃，可能會對我們的運營造成損害。此外，與此類計劃相關的負面宣傳可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響 ，並可能導致我們證券的價值下降或變得一文不值。如果我們的現有技術或產品、大量工程和市場營銷及其他資源以及管理層的注意力發生任何此類問題，我們可能會 將注意力從其他項目和要求上轉移到糾正這些問題上，這可能會推遲其他項目和我們戰略目標的實現。

此外，任何盜用或訪問用户或其他專有信息或以其他方式違反我們的信息安全的行為都可能導致法律索賠或法律訴訟，包括監管調查和行動，或者未能遵守隱私和信息安全法律的責任，包括未能保護個人信息或濫用個人信息， 這可能會擾亂我們的運營，迫使我們修改業務做法，要求我們遵守代價高昂的補救要求， 損害我們的品牌和聲譽，並使我們面臨用户、監管機構、員工和其他各方的索賠，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能要為這些欺詐行為承擔責任。例如，在當前支付卡行業慣例下，即使關聯金融機構批准了交易，我們也可能對使用虛假支付卡數據的產品使用資金 負責。儘管我們已採取措施檢測和減少產品上的欺詐或其他惡意活動的發生，但我們不能保證 我們的任何措施將有效或將有效地擴展到我們的業務。我們未能充分發現或阻止欺詐性交易 可能會損害我們的聲譽或品牌，導致可能包括罰款和處罰在內的訴訟或監管行動，以及 導致費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們證券的 價值縮水或變得一文不值。

如果我們無法開發成功的產品或無法追求更多產品，我們的增長前景可能會受到影響。此外， 如果我們未能在產品和技術上做出正確的投資決策，我們可能無法吸引和留住關鍵用户和客户 ，我們的收入、業務、財務狀況和運營結果可能會下降。

我們經營的行業受到標準、技術、產品和服務提供以及消費者需求、期望和法規的快速而頻繁的變化的影響。我們必須持續決定應投資哪些產品和技術，以滿足不斷變化的行業標準和法規要求，以滿足用户和消費者的需求。 為了實現增長，我們必須不斷推出併成功營銷新的創新技術、產品和增強功能，以保持競爭力，並有效地刺激用户和客户的需求、接受度和參與度。我們能否吸引、留住和增加我們的用户和客户羣，以及增加我們的收入，將在很大程度上取決於我們成功創建新產品的能力，包括 獨立和與第三方合作。我們可能會對現有技術和產品進行重大更改，或開發 並推出未經驗證的新產品、服務和系統，其中任何產品、服務和系統可能只有很少或根本沒有開發或運營經驗 。開發新產品和系統的過程本質上是複雜和不確定的，新產品可能不會 受到用户的歡迎，即使得到了良好的評價和高質量。如果我們無法開發滿足用户需求的技術和產品、服務和系統 或及時增強和改進我們現有的技術和產品，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們證券的價值縮水 或變得一文不值。

儘管 我們打算在有足夠資金的範圍內繼續投資於我們的研發工作，但如果我們的新產品或 增強產品未能吸引我們的用户或客户，我們可能無法吸引或留住用户或客户，也無法產生足夠的 收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。此外，管理層 可能無法正確確定或評估新計劃的風險，後續事件可能會改變在我們決定執行任何新計劃時評估的風險。創建其他產品還可以將我們管理層的注意力從其他業務問題和機會上轉移開。即使我們的新產品獲得市場接受，這些新產品也可能以可能對此類產品產生負面影響的方式利用我們其他產品的市場份額或我們用户的錢包份額。此外， 此類產品擴展將增加我們業務的複雜性，並給我們的管理、運營、技術系統和財務資源帶來額外負擔，而且我們可能無法收回開發和營銷新產品的前期成本 ，也無法收回將管理和財務資源從其他產品轉移的機會成本。如果我們的運營、產品或第三方關係的數量持續增長，我們可能在財務、運營、技術或其他方面沒有足夠的資源來支持這種增長，我們的技術、產品或與第三方的關係的質量可能會受到影響 。此外，如果不能有效地識別、執行和執行新的業務計劃，或者不能有效地調整我們的流程和基礎設施以滿足我們的創新需求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響，並可能導致我們的證券價值縮水或變得一文不值。任何新產品都可能需要我們的用户 使用新技能來使用我們的產品。這可能會導致採用與任何 新產品相關的新產品和新用户方面出現滯後。在一定程度上，未來的用户，包括年齡較大的用户，不太願意投入時間學習使用我們的產品，如果我們無法使我們的產品、服務和系統更易於學習使用，我們的用户增長或參與度 可能會受到影響，我們的業務可能會受到損害。我們可能會開發新的產品、服務和系統，在不增加收入的情況下增加用户參與度和成本。

此外， 我們可能會對這些投資做出錯誤或無利可圖的決定。如果競爭對手提供更具吸引力的產品，我們可能會失去用户 ，或者用户可能會減少在我們產品上的支出。不斷變化的玩家需求、卓越的競爭產品、不斷髮展的行業標準， 或監管環境的變化可能會使我們現有的產品失去吸引力、無法銷售或過時，並要求我們 對我們的技術或業務模式進行重大的意想不到的更改。我們未能適應快速變化的市場或不斷變化的 用户和客户需求，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能導致我們證券的價值下降或變得一文不值。

任何未能提供高質量用户支持的 都可能損害我們與用户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、 財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們吸引和留住合格支持人員的能力在一定程度上取決於我們產品的易用性和可靠性，包括我們提供高質量支持的能力。我們平臺上的用户已經並將繼續依賴我們的支持組織來解決與我們的產品相關的任何問題，例如有關如何使用我們的應用程序和基於Web的屬性的技術問題或有關我們的數據服務的信息。我們能否在恢復運營後提供有效和及時的支持，將在很大程度上取決於我們吸引和留住有資格為用户提供支持且對我們的產品有足夠了解的服務提供商的能力。隨着我們重新啟動業務並重新推出和改進我們的產品，我們將面臨大規模提供優質支持服務的挑戰 。隨着新的國內和國際司法管轄區的用户獲得我們的服務，我們的支持組織將面臨其他 挑戰，包括與以英語以外的語言提供支持相關的挑戰。複雜的就業市場和較低的失業率可能會影響服務提供商的可用性，從而影響我們提供有效和及時支持的能力 以及響應時間的增加。如果未能提供有效的用户支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的支持，可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們證券的價值 縮水或變得一文不值。

信息 技術風險

我們 依賴信息技術和其他系統和服務，我們系統中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷或我們服務的可用性都可能損害我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務，影響我們擴展技術基礎設施的能力 ，並對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。我們的軟件應用程序和 系統以及提供它們的第三方平臺可能包含未檢測到的錯誤。

我們的技術基礎設施對我們產品的性能以及用户和客户滿意度至關重要。我們已經並將繼續在網絡和數據安全方面投入大量資源，以保護我們的系統和數據，並致力於使我們的運營和解決方案更加簡化、自動化和經濟高效。儘管我們的開支很大，但我們的系統可能沒有經過充分的設計， 不具備必要的可靠性和宂餘性，以避免可能損害我們業務的性能延遲或停機。我們採取的措施 可能不足以防止或阻止網絡攻擊，保護我們的系統、數據、用户和客户信息，以及 防止停機、數據或信息丟失、欺詐，以及防止或檢測安全漏洞，包括針對服務器和設備故障、後臺系統以及使用第三方提供某些網絡安全服務的災難恢復策略 。我們已經經歷了， 我們未來可能會遇到由於各種因素導致的網站中斷、停機和其他性能問題，包括 基礎設施更改、人為或軟件錯誤和容量限制。此類中斷尚未對我們產生實質性影響；但是， 未來因未經授權訪問、欺詐性操縱或篡改我們的計算機系統和技術基礎設施或第三方的計算機系統和技術基礎設施而造成的中斷可能會導致廣泛的負面後果，每一種負面後果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外， 我們的應用程序和基於Web的產品可能包含錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據，這些缺陷可能僅在發佈後才會顯現 。如果特定產品在用户或客户嘗試訪問或導航時不可用， 我們的產品比他們預期的要慢，用户可能無法及時獲得他們的彩票遊戲，並且可能不太可能再次使用我們的 平臺。此外，編程錯誤、缺陷和數據損壞可能會中斷我們的運營，對我們用户或客户的體驗造成不利影響，損害我們的聲譽，導致我們的用户停止使用我們的產品，轉移我們的資源， 並延遲市場對我們產品的接受，任何這些都可能導致對我們的責任或損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能導致我們的證券價值下降或變得一文不值。

如果 我們的用户和客户羣以及參與度不斷增長，我們提供的產品數量和類型也在增長和發展，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以滿足我們用户和客户的 需求。此類基礎設施擴展可能很複雜，在完成這些項目或組件可用性方面出現意外延誤 可能會導致項目成本增加、運營效率低下、交付中斷或產品質量下降。此外，可能存在與此基礎設施相關的問題，這些問題在設計和實施的測試階段沒有發現，只有在我們開始充分使用底層設備或軟件後才會變得明顯，這可能會 進一步降低用户或客户體驗或增加我們的成本。因此，我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施以滿足不斷增長的需求。此外，我們的業務可能會受到不利天氣條件、其他自然災害、斷電、恐怖主義、網絡攻擊、突發公共衞生事件或其他災難性事件造成的中斷、延誤或故障的影響。

我們 認為，如果我們的用户或客户對我們的產品有負面體驗，或者如果我們的品牌或聲譽受到負面影響， 用户和客户可能不太傾向於使用我們的產品和服務，或者向其他潛在用户和客户推薦我們的產品。因此，我們的服務出現故障或嚴重中斷可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、 和經營業績。

儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，這些攻擊是由於員工或承包商的錯誤、瀆職或其他網絡安全風險或中斷而造成的。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類訪問、披露或其他信息丟失 都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任和監管處罰、 罰款和賠償、我們使用數據能力的限制、我們向用户提供的運營和服務的中斷 、我們的聲譽受損以及對我們的產品、服務和系統失去信心，這些都可能對我們的業務產生不利影響。

安全維護和傳輸我們用户的個人身份信息是我們運營的關鍵要素。我們的 維護和傳輸用户信息的信息技術和其他系統，或者我們的客户、服務提供商、業務合作伙伴或員工的信息技術和其他系統，可能會受到第三方惡意入侵我們的網絡安全、第三方服務提供商或業務合作伙伴的網絡安全，或者我們的員工、第三方服務提供商或業務合作伙伴的有意或無意的行為或不作為的影響。因此，我們用户的信息可能會在未經我們 用户同意的情況下丟失、泄露、訪問或被竊取。我們在過去經歷過嘗試破壞我們的系統和其他類似事件，並預計未來可能會發生這種情況。例如，我們預計我們將受到員工或第三方未經授權訪問或通過我們的信息系統的嘗試，包括計算機程序員和黑客的網絡攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。到目前為止，試圖破壞我們系統的行為尚未對我們的業務、運營或財務業績產生實質性影響 ，但我們不能保證它們在未來不會產生實質性影響。

我們 依靠第三方授權的加密和身份驗證技術，努力安全地傳輸機密和敏感的信息，包括支付卡信息。計算機功能的進步、新技術的發現或其他發展 可能導致該技術在保護交易數據或其他機密和敏感信息不被攻破或泄露方面完全或部分失敗。此外，應用程序和網站經常通過泄露的憑據受到攻擊，包括通過網絡釣魚和憑據填充獲得的憑據。我們的安全措施以及我們第三方服務提供商的安全措施可能不會檢測或阻止所有入侵我們系統的嘗試、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他攻擊或類似的中斷，這些攻擊和類似的中斷可能會危及存儲在我們的應用程序、網站、網絡和系統中或由我們或該等第三方以其他方式維護的信息的安全，包括支付卡 系統，這可能會對我們處以罰款或更高的交易費，或者限制或終止我們對某些支付方式的訪問。我們和 此類第三方可能無法預測或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經發起。此外，用於未經授權訪問或破壞系統的技術 經常發生變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才為人所知。

此外，分佈式分類帳技術是一項新興技術，它提供的新功能尚未在使用中得到充分驗證。與其他新型軟件產品一樣，支撐我們平臺中使用的分佈式分類帳技術的計算機代碼可能包含錯誤、 或以意想不到的方式運行，並可能導致軟件崩潰或無法正常運行。

此外，安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工或第三方故意或無意的違規行為。這些風險可能會隨着時間的推移而增加，因為我們使用的技術系統和應用程序的複雜性和數量也會增加 。違反我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施或網絡安全事件可能會導致 未經授權訪問我們的站點、網絡和系統；未經授權訪問和挪用用户信息，包括用户的個人身份信息或我們自己或第三方的其他機密或專有信息；從我們的站點、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的站點上顯示未經授權的 內容；操作中斷、中斷或故障；與違規補救、部署額外人員和保護技術、迴應政府調查以及媒體查詢和報道有關的成本；聘請第三方專家和顧問；或訴訟、監管行動和其他潛在責任。在過去，我們經歷了社會工程、網絡釣魚、惡意軟件以及類似的攻擊和拒絕服務攻擊威脅，到目前為止，這些攻擊對我們的業務都沒有實質性的影響； 然而，此類攻擊在未來可能會對我們的運營、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。如果這些安全漏洞中的任何一個發生並且是實質性的，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被要求花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞造成的問題，並且我們可能會面臨損失、訴訟或監管行動的風險以及可能的責任。我們不能保證恢復協議和備份系統 足以防止數據丟失。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

此外，能夠非法訪問用户帳户的任何一方都可以訪問用户的交易數據或 個人信息，從而導致人們認為我們的系統不安全。對我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施的任何損害或違反，都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳、對我們的品牌和聲譽的負面影響，以及對我們的安全措施的信心喪失，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們證券的價值下降或變得一文不值。我們計劃繼續 投入大量資源來防範安全漏洞，或者我們未來可能需要投入大量資源來解決漏洞造成的問題， 包括根據監管要求通知受影響的用户並對任何由此引發的訴訟做出迴應，這反過來又會將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。

由於我們維護有關用户的某些信息，因此我們在美國和國際上都受到各種隱私法的約束。我們未能遵守此類法律 可能使我們面臨處罰、罰款和訴訟，並可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響。 其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

我們 受美國和外國司法管轄區各種隱私法的約束，我們預計許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規 ，包括2020年1月1日生效的2018年《加州消費者隱私法》和2023年1月1日生效的加州消費者隱私權法案(CCPA) ，其中規定了處理、披露和刪除加州居民個人信息的義務。弗吉尼亞州和其他州已經頒佈或正在考慮頒佈類似於CCPA的數據隱私法。這些法律中的某些 ，包括CCPA，還要求公司允許居民選擇不出售其個人信息 ，並對未能採取足夠措施保護個人信息的公司產生潛在的責任，如果失敗導致 數據泄露。

在歐盟，《2018年一般數據保護條例》(以下簡稱《GDPR》)大幅擴展了有關使用個人數據的規則，增加了處理個人數據的風險。其中一些新要求包括：

公司運營或提供IT服務的其他 外國司法管轄區已實施或正在考慮實施數據隱私法律法規，其中許多與GDPR類似。儘管我們試圖及時瞭解我們或我們子公司所在司法管轄區的此類動態 ，但我們遵守數據隱私法律法規的政策和程序、 可能不是最新的或未正確實施，也可能不是我們的管理層、員工或代理。因此不符合當前程序。 此外，我們在外國司法管轄區的第三方代理可能同樣不會執行其司法管轄區最新的政策和程序 ，從而為我們創造了風險因素。不遵守數據隱私法律法規可能會造成嚴重的經濟後果。我們可能面臨重大制裁、法定損害賠償和聲譽損害，從而對我們的運營、業務或財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到用户互聯網和移動設備可訪問性變化的不利影響。

我們的業務依賴於用户通過移動設備或個人電腦和互聯網訪問我們的產品。我們可能在提供有限數據或互聯網連接的 司法管轄區開展業務，特別是在我們向國外市場擴張的情況下。互聯網接入和對移動設備或個人計算機的訪問權限通常由具有顯著市場影響力的公司提供，這些公司可能會採取措施降低、擾亂或增加消費者訪問我們產品的能力的成本。此外，我們和我們的用户在任何特定地理區域所依賴的互聯網基礎設施 可能無法支持對其提出的要求，並可能幹擾我們產品的速度和可用性。互聯網、移動設備或計算機訪問的任何此類故障，即使是在很短的時間內，也可能對我們的業務結果、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們證券的價值下降或變得一文不值。

我們 在一個快速發展的行業中運營，如果我們不能成功開發、營銷或銷售新產品或採用新技術平臺， 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的 平臺和其他軟件產品所處的市場特點是技術進步迅速，軟件和硬件技術的標準不斷髮展，新產品的推出和增強頻繁，這可能會使現有的產品、服務和系統 過時。競爭對手正在不斷升級其產品，使其具有新的特性、功能和內容。此外，我們可能需要 改進我們的軟件和技術平臺，以應對我們運營或計劃運營的市場中的法規變化。為了具有競爭力，我們可能需要定期修改和增強我們的技術平臺和服務產品。

我們 不能向您保證，我們將能夠應對行業中的快速技術或法規變化。此外，推出新產品或現有產品的更新版本以及支持此類產品的基礎技術存在固有風險， 包括但不限於以下風險：

開發、增強和本地化軟件成本高昂，而且產品開發投資可能涉及較長的投資回收週期。然而， 我們認為，我們必須投入大量資源來發展努力，以保持我們的競爭地位。 然而，此類開發工作的資金可能無法以優惠的條件獲得，而且我們可能無法從這些投資中獲得大量收入 （如果有的話）。此外，隨着我們或我們的競爭對手推出新的或增強的產品，對我們產品的需求 可能會下降。

我們 可能無法及時有效地擴展和調整我們的技術和網絡基礎設施，以確保我們的平臺可訪問，這 將對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一旦它投入使用，我們預計將進行大量投資，以提高我們平臺的可用性，並在資金允許的情況下實現新功能和服務的快速發佈 。但是，維護和提高我們平臺的可用性可能會變得越來越困難，尤其是在高峯使用期間，隨着我們的平臺變得更加複雜，如果我們的用户和客户流量增加。 如果當用户和客户嘗試訪問我們的平臺時，我們的平臺不可用，或者它的響應速度沒有他們預期的那麼快，或者由於大量用户或客户同時訪問我們的平臺，它遇到了 容量限制，用户或客户可能會 尋求其他產品，並且可能不會像將來那樣頻繁地返回我們的平臺，或者根本不會。這將對我們吸引用户和客户的能力產生不利影響，並降低他們使用我們平臺的頻率。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統或開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化 ，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果都將受到不利影響。

我們的 平臺可能容易受到應用分佈式分類帳技術而產生的風險的影響，包括可預見和不可預見的風險。

在停止運營之前，我們的平臺利用了分佈式分類帳技術，保留了用户身份的加密分類帳， 將身份識別、票證識別和遊戲號碼提取到一個不可更改的分類帳中。分發的分類帳是僅附加的，並保留了對所提供數據的所有更改的完整記錄，這些更改不能刪除、修改或覆蓋。分佈式分類帳技術 是一項相對較新、不斷髮展的技術。因此，這項技術的進一步發展和未來的可行性通常是不確定的 具有實踐和思想挑戰，可能會影響其進一步發展或整合到我們的平臺中。

監管 和合規風險

司法管轄區可能會頒佈、修訂或重新解釋管理我們運營的法律和法規，其方式可能會損害我們的收入、導致我們 產生額外的法律和合規成本以及其他運營費用，或者以其他方式不利於我們現有的運營 或計劃中的增長，所有這些都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。

美國的州和聯邦法律管轄着我們的商業行為，在某些情況下，還會限制我們的商業行為。例如，美國聯邦法典第18編第1301條的州際博彩修正案(“州際博彩修正案”)限制了我們向位於另一個州的彩票當局購買彩票遊戲的能力，除非在某些有限的情況下，例如各州的彩票當局允許銷售彩票。因此，對於我們位於美國境內的用户，我們只為地理位置位於他們購買的彩票遊戲所在的美國州或司法管轄區內的用户購買彩票遊戲 ，除非獲得適用彩票當局的授權。

此外，我們的業務受到多個國內外政府機構的廣泛監管，以及管理公司在互聯網和移動網絡上進行抽獎和彩票相關業務以及代表他人購買彩票的法律法規。美國和國際司法管轄區內的此類法律和法規可能會發生變化， 此類變化對我們正在進行的和潛在的運營的影響無法確切預測。政府當局持續 評估影響移動和在線彩票及遊戲行業的一系列問題。因此，司法管轄區可能制定、修訂或重新解釋管理我們運營的法律和法規，其方式可能會損害我們的收入、導致我們產生額外的法律和合規成本以及其他運營費用，或者以其他方式不利於我們現有的運營或計劃中的增長，所有這些都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

已經有幾個州和聯邦提案禁止或限制互動或在線彩票銷售，其中一些已經成功。例如，2015年，明尼蘇達州立法機構通過了該州彩票法修正案，禁止在互聯網上銷售刮刮彩票。在某些司法管轄區，通過快遞員銷售彩票是明顯違法的。 限制通過互聯網、移動網絡或快遞銷售彩票的法律，或以其他方式對我們的業務產生重大影響的法律，包括與抽獎有關的法律，可能會在未來在聯邦或州一級或由外國政府提出或通過。例如，2023年，德克薩斯州通過了參議院1820法案(“德克薩斯法案”)，其中包括限制在線彩票遊戲和德克薩斯州使用快遞服務。任何此類法律的提議或通過都可能減少我們的收入或要求我們花費大量的資金和資源，併產生額外的法律和其他費用，從而對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況造成重大不利影響。

美國和外國政府行政部門的變化可能會影響彩票和移動遊戲政策。 例如，司法部（“司法部”）法律顧問辦公室（“OLC”）對1961年《聯邦電匯法案》（“電匯法案”）的解釋發生了變化，對美國境內的在線遊戲和彩票行業產生了重大影響。有關更多信息，請參閲'如果《電訊法》 對我們業務的適用性有最終決定，並且《電訊法》擴展到在州際或外國 商業中傳輸彩票遊戲，我們的某些業務目前不受法規或實踐限制在一個州的領土範圍內，可能會受到負面影響或取消，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果 產生實質性的不利影響。“我們已經並可能在未來不時保留國內和國際司法管轄區的政府事務專家，就我們對與彩票相關的法律和法規以及我們業務的其他方面的觀點向當選和任命的官員提供建議，監督此類法律和法規，並以其他方式就我們與此類官員的關係向我們提供建議。然而，此類努力可能不會全部或部分成功，此類法律或政策的變化 可能會對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

我們不能確保我們的活動或與我們有業務往來的第三方的活動不會成為監管或執法程序的對象。此外，包括跨州彩票協會(MUSL)在內的彩票監管協會和國內和國際的某些彩票實體對彩票及其產品的營銷和銷售手段和方式以及此類彩票產品的零售商和轉售商部署的設備、技術和服務 行使重大權力。我們的活動或與我們有業務往來的第三方的活動可能會成為此類機構或實體進一步詢問、調查或執行程序的對象。監管或執法部門或協會或實體的任何此類訴訟都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

如果《電訊法》對我們業務的適用性有最終決定，並且《電訊法》擴展到在州際或外國商業中傳輸彩票遊戲，我們的某些業務可能會受到負面影響或取消，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的 不利影響。

1961年《電信法》規定，從事投注或下注業務的任何人，如果故意使用有線通信設施在州際或國外商業中傳輸投注或賭注，或協助對任何體育賽事或比賽下注或下注的信息，或傳輸使收件人有權因此類投注或下注而獲得金錢或信用的有線通信，或為協助進行此類投注或投注的信息，可處以罰款或監禁，或兩者兼而有之。然而，《電訊法》規定，不得將其解釋為阻止在州際或外國商業中傳輸用於體育賽事或比賽的新聞報道的信息，或用於從體育賽事或比賽的投注合法的州或外國傳輸有助於對該體育賽事或比賽進行投注或下注的信息的傳輸。

在2011年前，對於《電訊法》是否禁止美國各州通過互聯網進行跨州彩票交易一直存在不確定性。從本質上講，《電線法》中的所有禁令 是否只適用於《電線法》中所使用的關於“體育賽事或比賽”的投注或下注，還是適用於所有的投注或下注。 2011年底，OLC發佈了一項意見，得出結論認為《電線法》所禁止的行為僅限於體育賭博(“2011年美國司法部意見”)。美國司法部2011年意見書發佈後，六個州的彩票向州內客户提供在線銷售抽獎遊戲，其他幾個州允許通過互聯網訂閲銷售抽獎遊戲。值得注意的是，2017年，賓夕法尼亞州聯邦 授權賓夕法尼亞州彩票通過包括網絡應用程序、移動應用程序和社交媒體在內的眾多渠道分發彩票產品，包括刮彩票遊戲。

2019年1月，OLC發佈了2019年意見，其中得出結論，《電信法》對在州際或外國商業傳播賭注和賭注的限制不僅限於體育博彩，而且適用於所有賭注和賭注，包括涉及州彩票的賭注和賭注。多起訴訟對2019年意見的有效性提出了質疑。

2019年6月3日，新罕布夏州聯邦地區法院裁定《電線法》僅適用於體育博彩，並擱置了2019年的意見。然而，新罕布夏州聯邦地區法院拒絕在此案中發佈全國性的禁令。2019年8月16日，美國司法部向第一巡迴法院上訴新漢普郡聯邦地區法院的裁決。

2021年1月20日，第一巡迴法院確認了地區法院的裁決，裁定《電線法》僅適用於與體育賽事或比賽有關的州際電傳。第一巡迴法院發現宣告性判決在法律上是適當的補救措施，拒絕根據《行政程序法》擱置2019年的意見。除了第一巡迴法院的裁決外，第五巡迴法院此前還裁定，《電線法》禁止僅適用於體育賭博。

2022年9月15日，美國羅德島特區地方法院做出了一項命令，支持第一巡迴法院對《火線法案》的解釋，並裁定“《火線法案》僅適用於‘任何體育賽事或比賽的投注或賭注’。”

儘管如此，目前美國最高法院還沒有對這一問題做出最終裁決，美國其他巡迴法院可能會 採取不同的立場。由於本公司的許多業務發生在第一巡迴法院和第五巡迴法院的管轄範圍之外，而且第一巡迴法院沒有擱置2019年的意見，我們仍在監測 2019年的意見對我們業務的潛在影響。如果第一巡迴法院、第五巡迴法院或美國最高法院以外的法院對《電線法》是否適用於我們的業務採取不同的立場 ，《電線法》可能會對我們的業務、財務狀況、 和業務結果產生重大不利影響。特別是，如果最終確定或編纂電信法擴展到在州際或外國商業中傳輸彩票遊戲，我們目前不受法規或實踐限制的某些業務可能會受到負面影響或取消。此外，在這種情況下，美國司法部或其他聯邦監管當局可能會認定，我們運營技術的方式被視為州際或外國商業，因此 違反了《電訊法》的此類解釋。任何事件都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響，可能迫使我們停止運營(如果有的話)，尋求破產保護，並可能進一步使我們面臨訴訟、罰款和處罰。

如果州際賭注修正案被解釋或適用於禁止向國外傳播，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

各種聯邦法律禁止在州際或對外貿易中或通過郵件運輸彩票、廣告和隨身物品，除非在某些情況下。一般而言，此類法律不適用於按照彩票運營所在州的法律進行的州或慈善彩票。1994年頒佈的州際賭注修正案試圖堵住聯邦法律中允許跨州銷售彩票的“漏洞” ，“通過計算機交易，不需要跨越州界的紙”。

州際賭注修正案明確規定：“無論是誰。。。從事為某人採購彩票、機會、份額或在彩票、禮物中的利益的業務[碳化硅]由另一國實施的企業或類似計劃(除非 有關國家或這些國家的有關當局之間的協議允許開展業務)，故意在州際或外國商業中傳輸用於獲得此類票證、機會、份額或利益的信息“ 違反了《美國法典》第18篇第1301節的規定。

因此，除非 適用於其中一個例外情況，否則禁止我們跨州運輸彩票或傳輸信息 ，以用於向另一個州的人購買一個州舉辦的彩票。“州” 被定義為“美利堅合眾國的一個州、哥倫比亞特區、波多黎各聯邦或美國的任何領土或財產”。另一方面，“外國政府”的定義明確不包括美國各州和領土。根據“一國”和“另一國”的使用以及“外國”一詞的省略，我們認為州際賭注修正案並不禁止為在外國的人購買車票而傳遞信息。

然而，如果解釋或應用州際賭注修正案禁止向國外傳播，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 負面影響，並可能導致我們證券的價值下降 或變得一文不值。此外，重新解釋《電訊法》，禁止出於購買此類車票的目的向外國傳輸信息，也可能對我們的業務產生負面影響。有關詳細信息，請參閲“監管和合規 風險-如果對《電訊法》是否適用於我們的業務有最終決定，並且《電訊法》擴展到在州際或外國商業中傳輸彩票遊戲，我們的某些業務可能會受到負面影響或消除，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。”

在我們開展業務的每個美國司法管轄區，我們的業務模式和業務行為可能會有所不同，以滿足適用法律的獨特 功能，以確保我們始終遵守該司法管轄區的法律。我們未能充分做到這一點可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

彩票法律因美國司法管轄區而異。這意味着在我們開展業務的每個司法管轄區，我們的業務模式和業務行為可能會有所不同 以確保我們始終遵守適用的法律。例如，一些司法管轄區禁止彩票 快遞服務，而美國的一些司法管轄區禁止向用户收取某些費用，此外，一些司法管轄區 要求我們獲得許可或註冊，這將要求我們在許可或註冊過程中產生某些成本 。在每個美國司法管轄區，我們可能被要求以不同的方式構建我們的業務模式和運營方式，以滿足適用法律的獨特功能。

我們歷史上有業務往來或預計未來有業務往來的許多美國司法管轄區要求彩票 只能由獲得許可的零售商銷售，並禁止以高於適用監管機構指定的購買價格的價格銷售或轉售彩票。由於彩票通常被視為無記名工具，我們可以代表我們的用户和客户購買彩票，並在每個美國司法管轄區的適用法律範圍內收取一定的服務費。 在大多數情況下，弗吉尼亞州是一個明顯的例外，法律沒有明確禁止用户使用我們的服務代表他們購買彩票。然而，在某些司法管轄區，某些類型的費用是被禁止的。例如，賓夕法尼亞州禁止 “與彩票或股票的獲取或運輸相關的任何費用”，伊利諾伊州法律禁止服務收費、手續費或添加到彩票既定價格上的其他成本。在這些州和其他有類似禁令的州，我們將需要構建我們的商業模式，以符合相關法律，同時仍努力實現盈利。

如果 美國司法管轄區禁止我們的服務，施加繁重的許可或監管要求，或通過制定新的法規或重新解釋現有的法規來對我們收取的費用施加限制，則此類限制和 要求可能會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響，迫使我們改變 我們在該州的運營，或完全停止在該州的運營。

在 某些司法管轄區，我們的主要高管、某些員工或與我們業務相關的其他個人可能需要遵守許可或合規要求。如果此類個人未能獲得必要的許可證或未能遵守個人的監管義務， 可能會導致我們的業務不遵守此類義務，或危及我們獲得或維護開展業務所需的許可證的能力。在某些情況下，對這種情況的補救辦法可能需要罷免一名關鍵高管或僱員，並強制贖回或轉讓此人的股權證券。

我們 目前持有德克薩斯州彩票委員會頒發的在德克薩斯州進行彩票零售的許可證。 我們可能會決定或被要求從其他監管機構那裏獲得額外的許可證，這些監管機構對我們計劃擴張的新市場的彩票業務具有管轄權 。此類許可可能會對我們和我們的運營施加額外的義務，其中可能 包括持續向適用的監管機構披露和調查公司、其關聯公司及其各自的重要股東、董事、高級管理人員和主要員工的財務穩定性、誠信和業務經驗。 在我們以前沒有經營過的市場或在新監管的市場中，許可制度可能會施加許可要求 或我們以前沒有被要求遵守的條件，其中可能包括在相關區域內設置技術基礎設施，與監管機構建立實時數據接口，實施消費者保護，負責任的 遊戲和隱私措施，或對我們的技術的額外批准或認證，所有這些都可能帶來運營挑戰 和材料成本，其中任何一個都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。

(A) 如果任何股東、董事、高管或關鍵員工被要求接受規定的背景調查並提供披露信息，但未能做到這一點，或者他們或公司未能做到讓相關監管當局滿意，則這種未能做到這一點 可能危及許可證的授予，提供終止現有許可證的理由，或導致施加處罰。 一般而言，任何個人或實體在接到主管當局的通知後未能或拒絕在規定的期限內申請合適的證明或許可證，可能會被拒絕獲得許可證或被發現不合適(視情況而定) ，這可能會導致我們被要求切斷與該個人或實體的關係。此外，如果在通知某人或實體喪失資格或不適合後，我們可能受到紀律處分或被吊銷執照，我們：(br}向他們支付我們股票的任何股息或利息；(B)允許他們直接或間接行使通過他們持有的 股票授予的任何投票權；(C)以任何形式向他們支付所提供服務或其他服務的報酬；或(D)如果需要，未能採取一切合法的 努力終止他們與本公司的合作關係或要求他們放棄他們的股份)。

在美國的一些司法管轄區，某些股東可能還被要求提交申請或接受背景調查。雖然此類要求 通常僅適用於超過特定門檻的股東(如流通股的5%或10%)或在公司中也發揮積極作用的股東 ，但我們不能確保這些司法管轄區未來可能不會尋求額外股東的許可 。

我們不能確保我們的 活動將繼續合規，或者我們將繼續收到我們申請的所有許可證或許可證續訂。丟失我們目前持有的許可證，或無法獲得許可證，可能會對我們或我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們違反了博彩法規，博彩 和彩票當局可能會弔銷或暫停我們的許可證、對我們徵收罰款或扣押我們的某些資產。 我們不能確保我們能夠獲得或保持必要的許可證或批准，或者許可過程不會 導致延誤或對我們的運營造成不利影響。對一個司法管轄區的許可證持有人採取紀律行動可能會導致其他司法管轄區的監管機構 採取類似的行動。

我們 無法確保監管機構或政府當局不會試圖在其管轄範圍內限制我們的業務或對我們提起 執法程序。我們不能確保任何提起的執法訴訟將得到有利的解決，或者 此類訴訟不會對我們保留和續簽現有許可證或獲得新許可證的能力產生重大不利影響。

我們 計劃不斷制定內部合規計劃和要求，以確保我們遵守與我們的活動相關且通常適用於所有上市公司的法律 要求，但是，我們無法 確保它們將防止違反一項或多項法律、我們開展業務的任何司法管轄區的法律，這可能會對我們的業務產生不利影響。財務狀況和運營結果。

我們 計劃持續不斷地制定內部合規計劃，以確保我們遵守與我們的業務活動相關的法律要求，以及一般適用於所有上市公司的法律要求。雖然我們 堅定地致力於完全遵守所有適用的法律，並計劃繼續建立適當的程序和政策，但我們不能確保我們的合規計劃將防止違反一項或多項法律或法規，或者我們的員工、客户、子公司或附屬公司的違規行為不會導致罰款或暫停或吊銷我們的一個或多個政府許可證、適宜性調查結果、註冊、許可和批准，這可能對我們或我們的運營結果、現金流、或財務狀況。

雖然我們相信，隨着我們的擴張，我們將面臨額外的監管要求，但我們無法預測未來我們的運營可能受到的監管 要求的影響，或者這些要求可能被強制執行的方式。董事、管理層、員工、代理、合作伙伴和其他相關的 各方可能並不總是遵守我們實施的合規政策和程序，無論是疏忽還是有意。我們的政策和程序沒有也可能無法有效地檢測和防止我們的一名或多名董事、管理層、員工、代理、合作伙伴、客户、附屬公司或其他相關 或第三方違反適用法律。因此，我們和/或我們的董事、管理層、員工、代理、合作伙伴、客户、關聯公司或其他相關 或第三方可能受到調查、刑事和民事處罰、制裁和/或其他執法措施，而這些又可能對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

我們 非常認真地履行我們對用户、客户的企業責任以及司法管轄區監管機構的要求，並致力於維護安全和負責任的遊戲環境。我們未能繼續遵守未成年和負責任的遊戲要求，或對此類要求的任何修訂或補充，可能會對我們、我們的聲譽和品牌、或我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 致力於在我們開展業務的司法管轄區和適用的情況下，遵守國內和國際法規和法規中規定的未成年和負責任的博彩要求。我們非常認真地對待公司對我們的用户、客户和我們所在司法管轄區的監管機構的責任，並專注於維護一個安全和負責任的遊戲環境。我們將繼續評估和開發我們的技術，以滿足關於負責任的遊戲和自我排斥的法定要求，以及我們自己設定的關於企業社會責任的目標，正如我們持續的合規目標和政策所表明的那樣。

所有美國司法管轄區和我們運營的大多數外國司法管轄區都禁止向 18歲以下的人銷售彩票。我們制定了了解您的客户要求，以幫助我們識別未成年人並防止他們 使用我們的服務。在許多情況下，這些要求適用於我們的彩票零售商合作伙伴，但可能不適用於我們。然而，如果我們未能遵守這些要求，我們的合作伙伴可能不願與我們做生意，或者適用的監管機構可能會修改這些要求以專門適用於我們，如果他們還沒有這樣做的話。

許多司法管轄區，特別是外國司法管轄區，正在對未成年人和負責任的遊戲實施更嚴格的規則。這一趨勢可能會繼續蔓延，美國和外國司法管轄區可能會加強未成年人和負責任的遊戲要求。如果我們運營所在的任何司法管轄區對企業社會責任、負責任的遊戲、自我排斥或類似的任務規定了額外的要求，我們可能需要採取額外的技術舉措以保持合規。 實施任何此類舉措都可能帶來運營挑戰和材料成本，並轉移管理層和我們的系統開發人員和工程師的注意力，任何此類舉措都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。未能遵守未成年和負責任的博彩要求或對該等要求的任何修訂或補充 可能會對我們或我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 在反賄賂、反腐敗、經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資方面受美國和我們所在的各個外國司法管轄區的政府法律和要求的約束。涉嫌或實際違反這些法律或要求中的任何 都可能對我們的品牌和聲譽、我們獲得或維護任何政府許可證的能力、 適宜性、註冊、許可和批准的調查結果產生負面影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生負面影響。

作為一家在美國境內運營的數字公司，受多個外國政府和監管機構的管轄，我們 相應地受到有關反賄賂、反腐敗、經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資的國內和國外法律的約束。

我們的業務和增長計劃，包括在我們有足夠資金的情況下拓展新市場和進行戰略性收購的意圖，可能會使我們的官員、董事、員工和代表與負責頒發或續簽政府許可證、適宜性調查結果、註冊、許可和批准或以其他方式執行政府法規和要求的“外國 官員‘接觸。在我們與這類外國官員的接觸中，我們被要求 遵守世界各地對我們的業務有管轄權的政府實施的反腐敗法律和法規，其中 包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和英國《2010年反賄賂法》(《英國反賄賂法》)， 以及我們開展業務的其他國家的相應法律法規。《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他適用法律禁止我們及其代表我們行事的官員、董事、員工和業務合作伙伴以腐敗方式向外國官員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定或獲得 或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。英國《反賄賂法》也禁止非政府的“商業”賄賂和收受賄賂。因此，我們的運營、貿易實踐、投資決策和合作活動可能會受到限制。

此外，我們運營的一些海外地點缺乏發達的法律體系，可能會出現嚴重的腐敗。 我們的海外業務使我們面臨無意中違反或被指控違反反腐敗法律和法規的風險。 我們未能成功遵守任何此類法律和法規可能會使我們面臨品牌和聲譽損害，以及重大的 制裁，包括刑事罰款、監禁、民事處罰、利潤返還和禁令，並影響我們 保持或獲得任何政府許可證、適宜性調查結果、註冊和批准的能力。此外，對涉嫌違規行為的調查 可能會導致鉅額成本、罰款或處罰，並轉移我們的資源。我們正在不斷制定、監測和維護各種政府要求，以遵守適用的反腐敗法律和法規，然而， 我們不確定這些要求是否會有效地防止我們可能要對其負責的違規行為，或者根本不會。

我們 目前被要求遵守美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的美國經濟和貿易制裁。我們的平臺可能會違反適用的貿易和經濟制裁，從受制裁國家/地區訪問。作為我們持續合規工作的一部分，我們正在實施要求以確保我們不違反這些法律和法規，但是，我們未能充分滿足這些要求、全面執行任何和所有合規要求、 或以其他方式違反OFAC的任何合規要求可能會導致我們受到懲罰、罰款或其他執法行動 。

作為我們業務的一部分，我們 處理、支持和執行金融交易，並代表我們的某些用户支付資金，包括 接收支付卡信息和處理我們用户的付款。因此，我們可能受到美國和外國政府的各種反洗錢和反恐融資法律法規的約束，這些法律和法規禁止 參與轉移全部或部分收益用於犯罪或恐怖主義活動，例如在美國，包括修訂後的1970年《銀行保密法》(BSA)，以及《團結和加強美國》的某些條款，提供所需的適當工具來攔截和阻撓2001年恐怖主義法案(“愛國者法案”)。儘管我們已經制定了我們正在實施的基於風險的反洗錢計劃，但如果我們違反了適用於我們的任何這些法律和法規，我們可能會面臨鉅額的民事罰款、處罰、詢問、審計、調查、執法行動、 以及刑事和民事責任。

如果我們未能實施、維護或遵循必要的流程和政策來遵守這些法規和要求，或未能使我們的流程和政策適應法律或法規的變化，將對我們的品牌和聲譽或我們獲得或維護任何政府許可證、適宜性調查結果、註冊、許可和批准的能力造成不利影響，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 受處理某些金融交易(包括支付卡交易)的國內和國外法律的約束， 如果不遵守這些法律，即使是無意的，也可能對我們的業務、財務狀況、 和經營結果產生實質性的不利影響。

由於我們代表我們的某些用户進行某些支付交易，包括接收支付卡信息和處理支付，我們一直受到並可能繼續受到或我們可能自願遵守一些規則， 與隱私和信息安全、電子資金轉賬、支付服務和便利費有關的法律和法規。 如果我們被發現違反了適用的規則、法律和法規，我們可能會承擔額外的責任，包括 信用卡協會和政府罰款或其他制裁，我們可能被迫以其他方式改變我們在某些司法管轄區的業務做法，或者被要求獲得額外的許可證或監管批准。

我們 已實施程序，並將繼續執行政策和程序，以保存和保護支付數據，防止因系統故障、未經授權的訪問或誤用而導致的數據丟失、損壞、挪用。然而，如果我們保留我們的用户數據，我們 可能會因濫用該信息而受到用户的責任索賠，這可能會對我們使用 某些支付卡或進行某些交易的能力產生負面影響，這可能會擾亂我們的業務。未能遵守這些規則和法律 可能會使我們面臨額外的成本或我們業務實踐的改變、金錢損害的責任、罰款或刑事起訴、聲譽和品牌損害，以及對我們處理和支持金融交易的能力的限制，其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

Tax 和其他監管機構可能會成功地斷言我們沒有正確徵收或免除預扣税，因此可能會成功地對我們施加額外的義務、罰款、罰款或其他財務責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。

聯邦 税收規則通常要求納税人向國税局報告向無關各方支付的款項。如果我們未能履行此類報告義務，由於我們在評估我們的義務時未能應用判斷，我們的有效 遵守我們的內部流程及其執行，或關於我們計算和匯出應付金額的流程和方式，以及由於税務當局及時或根本沒有履行，我們可能會使我們面臨品牌和聲譽損害、罰款、罰款和其他 財務責任，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果，並可能導致我們證券的價值下降或變得一文不值。

在 某些情況下，我們在領款和兑換過程中收取並匯出了適用的預扣税金。監管和税務部門可能會對這一做法提出質疑、質疑或不同意，或者在應用我們的判斷評估我們的義務、我們對內部流程及其執行的有效遵從性、或關於計算、免除和扣繳税款的流程和方式時提出質疑或質疑或不同意。一個或多個監管或税務機關要求我們改變做法的成功斷言 可能導致品牌和聲譽損害、罰款、處罰和其他財務責任，或者 阻止我們的用户和商業合作伙伴使用我們的平臺，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和 運營結果，並可能導致我們的證券價值下降或變得一文不值。

人力資本風險

我們的成功將取決於我們未來招聘員工的能力。招聘和留住這些人員對於發展我們的業務和執行我們的業務計劃至關重要。失去我們的任何關鍵高管或其他關鍵員工都可能損害我們的業務。

我們 目前有九名員工管理和運營我們的業務，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官，其他員工以及13名關鍵的外部承包商。雖然我們在過去幾年中經歷了高管人員的大量更替，但我們預計目前主要高管和員工的領導力將是我們未來成功的關鍵因素。我們任何一名高管或 員工的離職、死亡或殘疾，或他們任何服務的長期或永久性損失，或者市場或行業對他們中任何一人或他們的損失的任何負面看法，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們未能在未來重新聘用或聘用新員工，可能會限制我們重新啟動業務運營和 創收的能力。我們相信，我們的成功以及我們在停止運營後的競爭和增長能力將在很大程度上取決於我們當前和未來員工的努力和才華，以及我們留住高技能人才的能力。 對這類人員的競爭非常激烈，我們與其他潛在僱主爭奪適當 熟練員工的服務。因此，我們可能無法成功招聘和留住我們需要的高管和其他關鍵員工。 員工，特別是高技能開發人員和工程師的需求量很大，我們將需要投入大量資源 來確定、招聘、培訓、成功整合和留住這些員工，包括大量的財務資源，而當需要時，我們可能沒有這些資源。我們不能保證將來能夠吸引或留住這樣的高素質人才。此外，未來員工的流失或無法根據需要僱用熟練員工可能會導致我們的業務嚴重中斷，而替代人員的整合可能既耗時又昂貴，並對我們的業務造成額外的中斷。

如果我們不能成功地吸引、聘用和整合優秀人才，或者留住和激勵現有人員，我們可能會 無法有效增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

我們的快遞員的非法、不適當或其他不適當的活動，無論是否在為我們履行職責時發生，都可能使我們承擔責任，並對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的快遞員可能從事非法、不適當或不適當的活動，包括以前可能與我們的平臺接觸但當時沒有接受或提供通過我們的平臺提供的服務的個人或故意冒充用户或快遞員的活動，或者在購買彩票時發生的快遞員的活動，這可能對我們的聲譽、 品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們證券的價值下降或變得一文不值。 這些活動可能包括企圖盜竊、未經授權使用支付卡或金融帳户信息、用户身份被盜、{br]盜竊彩票遊戲和其他不當行為。此類活動可能會對用户和第三方造成傷害或損害，或導致業務中斷、聲譽和品牌損害，或對我們造成其他重大責任。

雖然我們已經實施了旨在預測、識別和應對此類活動風險的各種措施，但這些措施 可能無法充分解決或防止這些各方的所有非法、不當或其他不當行為的發生， 此類行為可能會使我們承擔責任，包括通過訴訟，或對我們的品牌或聲譽造成不利影響。同時， 如果我們為防範這些非法、不正當或不適當的活動而採取的措施(例如我們要求所有快遞員接受背景調查)過於嚴格，並無意中阻止快遞員和其他信譽良好的用户使用我們的平臺，或者如果我們無法公平透明地實施和傳達這些措施，或者被認為 沒有做到這一點，我們平臺上的快遞員和用户數量的增長和參與度以及他們對我們平臺的使用可能會受到不利影響。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 並可能導致我們證券的價值縮水或變得一文不值。

與我們依賴第三方有關的風險

我們的 業務模式取決於我們的B2C平臺與主要移動和其他操作系統之間的兼容性，以及我們產品分發的第三方 平臺。如果Google Play、Apple App Store或其他移動下載網站阻止 用户下載我們的應用程序，或者如果我們的廣告被阻止或拒絕發送給我們的用户，我們增長收入、盈利能力和前景的能力可能會受到不利影響。

當 運行時，我們的用户可以在移動設備和各種網絡應用上訪問我們的B2C平臺產品，因此，我們的業務模式取決於我們的應用與所有主要移動和網絡操作系統之間的兼容性。與我們沒有任何正式關係的第三方控制此類設備和操作系統的設計。這些各方經常推出 新設備，並不時推出新的操作系統或修改現有的操作系統。網絡運營商還可能影響 在移動設備上下載應用程序或訪問指定內容的能力。

此外，在運營時，我們依賴第三方平臺來分發我們的產品。Google Play商店和Apple應用商店是全球應用程序分發平臺，一直是我們應用程序的主要分發渠道。因此，我們的應用程序的推廣、分發和運營受各分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的制約，這些條款和政策非常寬泛，並經常受到更改和解釋的影響。此外，分銷 平臺可能無法在所有應用程序 和此類發行商之間一致、統一地執行其針對應用程序開發商的標準條款和政策。

不能保證流行的移動設備在運行時會支持我們的產品或以我們的產品為特色，也不能保證移動設備用户 會繼續使用我們的產品，而不是競爭產品。我們依賴我們的技術 與我們無法控制的流行移動和網絡操作系統、技術、網絡和標準的互操作性，例如Android和iOS 操作系統，以及此類系統中的任何更改、錯誤、技術或監管問題、我們與移動製造商和運營商的關係，或者他們的服務條款或政策，這些條款或政策會降低我們產品的功能，降低或取消我們分發我們產品的能力，優先考慮競爭產品，限制我們提供高質量產品的能力， 或收取與交付我們產品相關的費用或其他費用。可能會對我們在移動設備上的產品使用和盈利產生不利影響 。

此外， 我們可能無法成功培養與關鍵行業參與者的關係，也無法開發使用這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運行的產品。如果我們的用户很難在他們的移動設備上訪問和使用我們的產品，如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的產品，或者如果我們的用户選擇使用不提供對我們產品的訪問的移動產品，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。此外， 如果用於分銷我們產品的任何第三方平臺限制或禁用其平臺上的廣告， 要麼是因為技術限制，要麼是因為這些分銷平臺的管理人員希望削弱我們在其上為美國存托股份提供服務的能力 ，我們的創收能力可能會受到損害。此外，可能會開發出阻止我們美國存托股份顯示的技術。 這些變化可能會對我們的業務方式產生實質性影響，如果我們或我們的廣告合作伙伴不能快速有效地適應這些變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致 我們證券的價值縮水或變得一文不值。

我們 依賴第三方提供商提供有關我們用户的驗證服務，如果此類提供商表現不佳、提供不準確的信息，或者我們沒有與他們保持業務關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們 一直依賴並預計未來將依賴第三方提供商來協助完成部分或全部所需的身份驗證、年齡驗證或潛在用户的地理位置驗證，但不能保證此類第三方系統將 正常運行、或完全有效。如果我們的身份、年齡或地理位置系統依賴第三方來確保我們遵守某些法律法規，則這些系統的任何服務中斷都將禁止我們 運營我們的產品，並將對我們的業務造成不利影響。此外，從第三方服務提供商收到的有關當前或潛在用户的不正確或誤導性的地理位置、年齡和身份驗證數據可能會導致我們無意中 允許不應該被允許訪問我們產品的個人訪問我們的產品，或者以其他方式無意中拒絕應該能夠訪問我們產品的 個人的訪問權限，在每種情況下，都是基於不準確的身份或地理位置確定。 在運行時，我們的第三方地理位置服務提供商依賴其從移動設備、操作系統和其他來源獲取確定地理位置 所需的信息。運行時，我們的第三方服務提供商訪問此類來源的更改、中斷或臨時或永久性故障 可能會導致他們無法準確確定我們的 用户的位置。此外，我們無法維護與第三方服務提供商的合同，或無法將其替換為同等的第三方 ，這可能會導致我們無法訪問日常運營所需的地理位置、年齡和身份驗證數據。 如果發生上述任何風險，我們可能會受到紀律處分、罰款和訴訟，我們的業務、財務狀況、 和運營結果可能會受到不利影響。

我們 依賴第三方支付處理商來處理我們用户的付款和提款，如果我們不能處理與此類第三方的關係以及其他與支付相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利的 影響。

在運行時，我們依賴數量有限的第三方支付處理商來處理我們用户的支付和取款。如果我們的任何第三方支付處理商終止與我們的關係或拒絕按合理的商業條款續簽與我們的協議，我們將需要找到替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類 支付處理商。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能 達不到我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生中斷。這些風險中的任何一項都可能導致我們 失去接受付款或其他付款交易或向我們的用户及時付款的能力，其中任何一項都可能使我們的 技術變得不那麼可信和方便，並對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。

我們幾乎所有的支付都是通過信用卡、借記卡、自動結算所交易或通過其他第三方支付服務進行的 ，這使我們受到某些法規的約束並面臨欺詐風險。我們未來可能會向用户提供新的支付選項，可能會受到其他法規和風險的影響。 我們還受制於與我們從用户和客户接受的付款有關的其他一些法律法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全 。如果我們不遵守適用的規則和法規，我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款和/或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力，這可能會降低我們的產品 對我們的用户和客户的便利性和吸引力。如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況和 運營結果都可能受到不利影響。

例如，如果我們被視為適用法規定義的轉賬機構，我們可能會受到由美國多個機構和管理機構(包括許多州和地方機構)執行的某些法律、規則和法規的約束，這些機構可能會以不同的方式定義轉賬機構。美國的某些州可能對誰有資格成為貨幣轉移者有更寬泛的看法。此外， 在美國以外，我們可能會受到與提供支付和金融服務相關的其他法律、規則和法規的約束，如果我們擴展到新的司法管轄區，管理我們業務的外國法規和監管機構也將擴大 。如果根據任何適用法規，我們被發現是資金轉賬機構，而我們沒有遵守此類 法規，我們可能會在一個或多個司法管轄區受到聯邦、州或地方監管機構(包括州總檢察長)以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰。除罰款外，對未能遵守適用規則和條例的處罰可能包括刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動 。作為監管審查的結果，我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃做出改變。

此外， 我們的支付處理商要求我們遵守支付卡網絡操作規則，這些規則由支付卡網絡設置和解釋。支付卡網絡可能會採用新的運營規則或解釋或重新解釋現有規則，這些規則可能會限制 或禁止我們在向某些用户提供某些產品時使用某些支付方式，實施成本高昂或難以 實施。我們已同意，如果我們或我們的用户 違反這些規則，我們將向我們的支付處理商償還由支付卡網絡評估的罰款。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的 技術包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們提供產品的能力。

我們的 技術包含由第三方作者根據“開源”許可授權給我們的軟件模塊，包括分佈式 分類帳技術，我們目前使用並打算繼續在我們的平臺中使用該技術。使用和分發開源軟件 可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的技術。

一些 開源許可證要求我們根據我們使用的開源軟件類型或授予我們知識產權的其他許可證，為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼。如果我們以某種方式將我們的軟件與開源軟件 結合在一起，根據某些開源許可證，我們可能會被要求向 公眾發佈我們軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，最終可能會 導致我們失去競爭優勢。或者，為了避免公開發布受影響的源代碼部分， 我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計部分或全部軟件。

儘管 我們監控我們對開源軟件的使用，以避免我們的技術受到我們不想要的條件的影響，但許多開源 許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且這些許可證有可能被解釋為 可能會對我們提供或分發技術的能力施加意想不到的條件或限制。不時有 針對將開源軟件合併到其解決方案中的公司提出的質疑開源軟件所有權的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟。 此外，我們不能向您保證我們在我們的技術中控制我們使用開源軟件的流程是否有效。 如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，我們可能 面臨侵權或其他責任，或被要求從第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品，以重新設計我們的技術，如果無法及時完成重新設計 ，或無法以源代碼形式提供我們的專有代碼，則停止或推遲提供我們的產品，這些代碼中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們證券的價值縮水 或變得一文不值。

如果 我們不能以合理的條款許可使用第三方技術的權利，我們未來可能無法將新產品或服務商業化 。

在 未來，我們可能會許可第三方技術來開發或商業化新產品或提供新服務。作為使用第三方技術的回報，我們可能同意根據我們產品或服務的銷售額向許可方支付版税。版税 是收入成本的組成部分，會影響我們產品的利潤率。我們可能還需要就使用第三方知識產權的許可證進行談判。如果我們不能以可接受的條款簽訂必要的許可，或者如果任何必要的許可隨後被終止，如果許可人未能遵守許可的條款或未能防止 第三方侵權，或者如果被許可的專利或其他權利被發現無效或無法強制執行，我們的業務可能會受到影響。

我們 依賴與彩票組織的關係來提供我們的數據服務，我們從這些彩票組織獲取彩票數據信息。 失去現有關係或未能擴展現有關係可能會導致失去競爭優勢，或者需要我們修改、 限制或停止某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們 依賴與彩票組織的關係，從中我們獲得收集和提供彩票數據的權利，並將這些數據提供給我們的 用户和客户。我們數據服務業務未來的成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力獲得、保持和擴大與彩票組織的關係。我們與彩票組織就獲得他們的數據的權利達成了協議。我們與彩票組織的安排 可能無法繼續提供給我們。如果我們失去現有安排或無法繼續 和擴展現有安排，我們可能會失去競爭優勢，或被要求停止或限制我們的產品或服務。 此類安排的喪失可能會導致失去競爭優勢，並可能對我們的財務狀況、 業務和運營結果產生重大不利影響。

與未來增長相關的風險

我們的 戰略預計將實現大幅增長，如果我們不能充分擴展產品供應和管理進入新領域，我們的業務和聲譽可能會受到損害。

我們的業務戰略考慮了用户和客户基礎的大幅增長，以及在動態的彩票市場和不斷變化的人口結構中奪取更大份額的戰略，主要是在美國，但在國際上也是如此。我們的增長之前已經並預計將繼續給我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的基礎設施帶來巨大的壓力。 我們未來的成功將在一定程度上取決於我們高級管理層有效管理增長的能力。這將要求我們 除其他事項外：

如果 未能滿足這些要求，可能會對我們及時交付產品、服務和系統產品、履行現有承諾或吸引和留住新用户和客户的能力造成不利影響。

在我們將業務擴展到以前運營經驗有限或沒有運營經驗的新市場時，我們 可能會面臨困難。

我們的增長能力在一定程度上取決於我們將業務擴展到新的本地娛樂、遊戲和在線彩票市場並在其中有效競爭的能力。在這些新的本地市場中，我們可能很難理解和準確預測消費者的偏好和消費習慣。此外，每個市場都有獨特的監管動態。其中包括可能直接或間接影響我們運營能力的法律法規。此外，每個市場都受到不同的競爭和運營動態的影響。 這包括我們提供比其他選擇更具吸引力的產品、服務和系統的能力，以及我們高效地吸引和留住用户和客户的能力，所有這些都會影響我們的銷售額、運營結果和關鍵業務指標。因此，由於我們運營所在的本地市場的動態變化，我們的運營結果可能會出現波動。如果我們 投入大量的時間和資源來擴大我們的業務，而不能有效地管理這些風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

國際運營風險

我們業務的國際範圍可能會使我們面臨更大的法律和監管風險，而我們的國際業務以及公司和融資結構可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們有國際業務，包括在墨西哥，這是由於我們於2021年6月完成了對Global Gaming Enterprise、 Inc.和JuegaLotto，S.A.P.I de C.V.的收購，後者是Electronicos y de Comunicacion，S.A.P.I de C.V.和JuegaLotto，S.A.de C.V.的大股東。因此，我們的 業務受到不同法律和法規要求、政治、社會和經濟條件以及各種司法管轄區不可預見的發展所產生的風險。我們的國際業務面臨以下風險，以及其他風險：

我們作為一家全球企業的整體成功在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些風險的能力，而我們不能保證我們能夠做到這一點而不會招致意外的成本。如果我們不能管理與我們的國際業務相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性影響。

我們已經擴大了在國際上的存在，未來任何影響貿易關係的行動或升級都可能導致全球經濟動盪，並可能對我們的業務產生負面影響。特別是，我們獲得的商機可能會減少， 我們的國際業務可能會受到負面影響。

由於我們業務的國際範圍以及我們的公司和融資結構的預期增長，我們可能會 在多個司法管轄區納税，並受到這些司法管轄區的税收法律法規的約束。這些法律或法規的不利發展，或在任何適用司法管轄區對這些法律或法規的適用、管理或解釋的立場發生任何變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外，在我們開展業務的國家/地區税法或税收條約的解釋或更改可能會對我們構建業務運營和法人結構以高效實現收入或資本利得並減輕預扣税的方式產生不利影響，還可能使我們在目前不適用於我們的此類國家/地區承擔税收和報税表義務。此類變更可能會增加我們的税負和/或可能導致我們在遵守此類變更時產生額外的成本和費用。此外，任何適用司法管轄區的税務機關可能不同意我們 就我們的任何交易的税務處理或描述(包括税務處理 或我們的債務描述)採取或打算採取的立場。如果任何適用的税務機關成功挑戰我們任何交易的税務處理或 定性，可能會導致不允許扣除、徵收預扣税、 收入重新分配或可能對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響的其他後果。

此外，美國國會、英國政府、經濟合作與發展組織(“OECD”)和其他政府機構也廣泛關注與跨國公司徵税有關的問題。此外， 開徵數字服務税，例如從2020年4月1日起開始徵收的英國數字服務税，可能會增加我們的税負 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最後，我們業務的國際範圍可能會使我們受到多個重疊的税收制度的影響，這可能會使我們很難確定在特定情況下我們的 義務是什麼。

波動的外幣和匯率可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

由於我們的海外業務，我們的部分業務是以外幣計價的。因此，外幣和匯率的波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生影響。外幣匯率一直在波動，而且可能會繼續波動。顯著的外幣匯率波動可能會對我們的國際收入產生負面影響，進而影響我們的綜合收入。貨幣可能受到內部因素、一般經濟狀況和其他國家的外部發展的影響，所有這些都可能對一國的貨幣產生不利影響。目前，我們 沒有參與任何旨在減少我們受匯率波動影響的對衝交易。我們可能會尋求在未來進行對衝交易，但我們可能無法以可接受的條款或根本無法成功地進行這些交易。我們無法預測未來是否會出現匯兑損失。此外，匯率的大幅波動導致當地貨幣貶值，可能會降低我們外國資產的價值，同時也會減少我們在海外子公司的收入和收益 ，這將降低我們的盈利能力，並對我們的財務狀況產生不利影響。

知識產權風險

如果我們無法保護我們的知識產權和專有權利或防止其被第三方未經授權使用，我們在市場上的競爭能力或我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們 一直並將繼續努力保護我們的知識產權，以確保我們的競爭對手不使用此類知識產權。 然而，美國和其他司法管轄區的知識產權法可能提供不同且有限的保護，可能不允許我們獲得或保持競爭優勢，也可能無法阻止我們的競爭對手複製我們的產品、圍繞我們的專有產品或技術進行設計或獲取我們的專有信息和技術，而且成本高昂且耗時。

我們的 成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力為我們用於營銷產品的名稱或符號獲得商標保護 並獲得版權保護，而版權保護並不總是成功的。此外，我們還在不斷評估申請專利的機會。 我們持有或擁有權利的任何未來專利申請都可能不會導致專利頒發，如果專利頒發，它們可能不一定 針對競爭對手和競爭技術提供有意義的保護，或充分保護我們當時的技術。 此外，即使授予，我們也可能無法在我們的商標中建立和維護商譽，或獲得商標或專利保護， 並且不能保證任何商標、版權、或頒發的專利將為我們提供競爭優勢，或者我們的知識產權不會成功地受到競爭對手的挑戰或規避。

截至2023年12月31日，我們擁有一個在美國專利商標局註冊的商標“lottery.com”。截至2022年12月31日，我們的lottery.com、AUTOLOTTO和Sports.com文字標記和Sports.com徽標的註冊正在等待美國專利商標局的註冊。2023年3月，美國專利商標局拒絕了Sports.com Word 商標的註冊，上訴期限已過。Sports.com徽標的註冊也被拒絕，該公司目前正在考慮是否對這種否認提出上訴。我們還使用和/或擁有AUTOLOTTTO、Sports.com和 “TAP、TAP、TICKET”商標的普通法商標權。

我們 可能無法阻止未經授權披露或使用我們的技術知識或商業祕密。例如，可以 無法保證顧問、供應商、合作伙伴、前員工或現任員工和承包商不會違反其關於保密和使用限制的義務 。任何人都可以尋求挑戰、無效、規避或使我們在未來尋求保護的任何商標或專利無法強制執行。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權 ，無法防止我們的網絡安全努力遭到破壞，也無法採取適當措施有效地執行我們的專有或知識產權 權利。此外，根據某些司法管轄區的法律，某些合同條款，包括對軟件的使用、複製、轉移和披露的限制，可能無法執行。

我們 打算執行我們的知識產權，並可能不時向我們認為侵犯我們知識產權的第三方提出索賠。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時且分散了管理層的注意力，可能無法獲得所需的結果，並可能對我們的運營、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

其他人的 知識產權，包括第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權和專有權利，可能會阻止我們開發新的產品、服務和系統，進入新的市場，或者可能使我們面臨鉅額許可費、責任或昂貴的訴訟。

我們的成功在一定程度上取決於我們不斷調整我們的業務活動、產品、服務和系統以採用新技術並擴展到新技術可能創造的娛樂和遊戲市場的能力。如果技術受包括我們的競爭對手在內的其他人的知識產權保護，我們可能會被阻止推出基於這些技術的產品、服務或 系統，或擴展到由這些技術創造的市場。如果他人的知識產權阻止我們利用創新技術，我們的前景、經營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們的 業務活動、產品、服務和系統可能會侵犯他人的專有權利，其他方可能會對我們提出 侵權索賠。除侵權索賠外，第三方還可以就我們或我們的被許可人或製造商使用我們的技術而對其提出無效或不可強制執行的索賠。成功挑戰我們的一項知識產權權益或使其無效，第三方對我們、我們的業務活動、產品、服務和系統或與使用我們的技術相關的被許可人之一的侵權索賠成功，或我們對第三方或其業務活動、產品、服務和系統的侵權索賠失敗，都可能對我們的業務造成不利影響或造成 我們的財務損失。任何此類索賠和任何由此產生的訴訟，如果發生，可能：

法律風險 訴訟風險

我們 是不同司法管轄區和不同原告的未決訴訟和調查的一方，我們可能會在未來的業務運營中受到訴訟或調查。一個或多個訴訟中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 是索賠、訴訟、調查和其他訴訟的當事人，並且在未來可能面臨越來越多的風險，包括可能涉及證券、競爭和反壟斷、反洗錢、OFAC、監管、彩票或博彩、知識產權、隱私、消費者保護、可訪問性聲明、税收、勞工和就業、商業糾紛、服務和 其他事項的風險。針對第三方索賠為我們辯護或強制執行我們對第三方的任何權利的訴訟可能是必要的 ，這可能會導致鉅額成本、罰款或罰款以及我們的資源被轉移，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利 影響，並可能導致我們證券的價值縮水或變得一文不值。例如，如第3項.法律訴訟中更詳細地描述，TinBu原告(定義見下文)就違約和失實陳述向本公司提出索賠。如果訴訟結果是對公司不利的判決，我們的數據服務業務可能會受到負面影響，我們可能會失去TinBu的一些知名客户。此外，針對這些索賠為 辯護將需要公司花費大量時間和金錢，這可能會分散管理層對重新啟動 運營的注意力。

我們作為一方的任何訴訟可能導致繁重或不利的判決，上訴後可能無法推翻，或支付鉅額金錢損害賠償或罰款，需要大量抵押品、信用證或類似工具的債券的張貼， 或者我們可能決定以類似的不利條款解決訴訟。這些訴訟還可能導致聲譽損害和品牌損害 刑事制裁、同意法令或命令，阻止我們提供某些產品或要求以代價高昂的方式改變我們的業務做法，或要求開發非侵權或以其他方式更改的產品或技術。針對我們的訴訟及其他索賠和監管程序可能導致意外的紀律處分、費用和債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們證券的價值下降或變得一文不值。更多信息見項目3.法律訴訟。

如果 未能履行與我們的平臺或我們的數據服務、附屬公司協議或我們所屬的其他合同有關的協議，可能會導致訴訟、鉅額違約金和合同終止，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的 業務可能會使我們受到合同處罰和訴訟風險，包括可能因我們沒有完全按照合同履行而受到指控。與彩票管理機構簽訂的作為零售銷售商銷售彩票的協議通常允許彩票管理機構在任何時候因重大不履行或其他特定原因而終止合同，在許多情況下，還允許 在沒有任何原因的情況下終止合同。這些合同還經常包含嚴格的實施時間表和性能要求，如果 未能滿足這些時間表和要求，可能會導致貨幣違約金，並可能導致合同終止。 此外，我們也是協議的一方，這些協議可能包括在發生重大違約時的貨幣違約金條款 。未來可能會對我們施加大量違約金，如果施加，可能會對我們的運營結果、業務或財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能無法從J.Streicher Financial，LLC追回欠我們的款項。

2022年7月29日，該公司提交了原件經核實的違約投訴和具體履行情況(“投訴“) 起訴J.Streicher Financial，LLC(”施特賴徹“)在特拉華州衡平法院(”大法官辦公室 法院”).該公司在訴狀中指控斯特賴徹違反了雙方於2022年3月9日簽訂的合同， 並要求斯特賴徹退還其欠公司的16，500，000美元。2022年9月26日，大法官法院下達了一項有利於公司的命令， 經修改批准公司提出的部分簡易判決動議16,500,000元(“判斷力“)。2022年10月27日，衡平法院又判給該公司397,036.94美元的律師費(手續費訂單“)。2022年11月15日，本公司對Streicher發起訴訟，要求收集有關判決和費用令的款項 。公司隨後委託一家催收公司代表公司將Streicher作為判定債務人進行訴訟。自受聘以來，該收款公司通過通知判定債務人進行口頭審查以協助判決並尋求判決後的發現，包括訊問和出示請求，在Streicher上尋求收款。

在避免判決後發現的努力中，Streicher表示願意隨着時間的推移支付判決的利息，並正在嘗試 與公司談判和解和容忍協議。Streicher最初提交文件並對判決後發現做出迴應的最後期限是2023年1月16日，證詞定於2023年1月19日進行。2023年1月20日，面對判決後的證據發現和證詞，Streicher為判決匯出了一筆金額為75,000美元的部分款項。2023年2月13日，Streicher為判決再次支付了50,000美元，並同意於2023年2月28日再次支付75,000美元。Streicher未能在2023年2月28日匯款，因此，公司正在進行原定於2023年3月16日進行的判決後發現和證詞，但Streicher 沒有出席該聽證會。本公司打算全面收集判決，並打算採取一切合法和公平的手段 執行鍼對Streicher的判決，直到判決完全得到滿足為止。

我們 可能永遠不會收取判決的全部金額，收集判決的成本，包括額外的法律費用可能是很大的， 和Streicher可能沒有資金支付我們到期的金額或尋求破產保護。

公開 公司經營風險

我們的預測受重大風險、假設、估計和不確定性的影響，包括對未來立法的假設 以及美國國內和國外法規的變化。因此，我們預計的收入、市場份額、費用和盈利能力可能與我們的預期大不相同。

博彩行業面臨快速變化、激烈競爭和多重監管，我們的預測 受制於管理層對行業所做的風險和假設。運營結果很難預測 ，因為它們通常取決於我們對不同州通過未來立法和法規的時間的評估， 。此外，如果我們投資於沒有取得重大商業成功的新產品、服務或分銷渠道，無論是由於實施、競爭或其他原因，我們可能無法收回開發和營銷這些產品和分銷渠道的通常是鉅額的 前期成本，也無法收回將管理和財務資源從其他服務、產品或分銷渠道轉移出去的機會成本。

此外，由於許多難以預測的因素，我們的業務可能會不時受到消費者支出減少的影響。 這可能導致收入水平下降，我們可能無法及時採取措施來彌補任何意外的收入缺口。 這種無能為力可能會導致我們在特定季度的運營業績高於或低於預期。 如果實際業績與我們的預期不同，分析師可能會做出負面反應，我們的股價可能會受到重大影響。

作為一家上市公司的 要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，而法律、會計和合規費用的增長可能比我們預期的要大。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有產生的。 我們必須遵守交易所法案的報告要求，並必須遵守 薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的適用要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和法規以及納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)的上市標準，包括公司治理實踐的變化，以及建立和維護有效的披露和財務控制。遵守這些規則 可能會帶來負擔。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，與我們還是私人公司時相比， 使一些活動更加耗時和昂貴。特別是，我們已經產生了 ，預計將繼續產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守所有這些 要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條，當我們不再是一家“新興成長型公司”時，這一要求將會增加。 為了滿足這些不同的要求，我們已經並將繼續需要僱用更多的法律、會計和財務人員和/或 承包商，他們都具有適當的上市公司經驗。在內部，我們必須繼續增加我們的技術會計知識，同時保持內部審計職能，這將增加我們的運營費用。此外，如果我們決定支付更接近於其他上市公司的現金補償，我們可能會產生額外的補償 成本，這將增加我們的一般 和管理費用，並可能對我們的盈利能力產生實質性和不利影響。我們無法預測或估計我們可能產生的 額外成本或此類成本的時間。

與我們的憲章文件和特拉華州法律有關的風險

我們的憲章包括某些贖回權，這些權利可能會對我們的普通股和其他證券的價值產生負面影響，和/或導致贖回某些持有人持有的普通股或其他證券的股份。

本公司第二次修訂及重新修訂的公司註冊證書(下稱“本章程”)規定，任何股本、債券、票據、可轉換債券、期權、認股權證或其他工具的股份，包括本公司的股本、本公司所欠債務或收購任何前述(就本節而言為“可贖回證券”)的權利、由本公司可贖回證券或其關聯公司的記錄或實益持有人或其聯屬公司擁有或控制，或(I)未能或拒絕真誠參與調查程序的任何股份，或提交文件、發出通知或提交文件，或任何監管機構要求提交文件、發出通知或提交文件，或 任何監管機構要求的，(Ii)被任何監管機構拒絕或取消獲得或持有任何監管批准(如章程中定義的監管批准)的資格，(Iii)由監管機構或董事會根據從任何監管機構收到的律師或可核實信息的建議，決定不具備或不適合 擁有或控制任何可贖回證券，或以任何身份與本公司及其關聯公司有聯繫或關聯，或本公司及其關聯公司在任何適用司法管轄區的業務和活動(該術語在憲章中定義)，(Iv) 導致本公司或其任何關聯公司失去或面臨失去任何監管批准的威脅，或(V)董事會基於從任何監管機構收到的律師或可核實信息的建議，認為可能 該持有人擁有或控制可贖回證券或與本公司或其關聯公司的關聯或聯繫，從而危及、阻礙、 損害或不利影響本公司或其任何聯營公司取得、維持、持有、使用或保留任何監管批准的能力，或導致或導致任何監管批准被暫停、不批准、終止、不續期或遺失的能力(該等 持有人或其關聯公司均為“不符合資格持有人”)，須由本公司贖回(如章程所述)，並在監管當局要求或本公司董事會認為必要或適宜的範圍內贖回。

如監管當局要求本公司或董事會認為有需要或適宜安排贖回任何該等證券，吾等將向喪失資格的持有人或其聯屬公司 (視何者適用而定)發出贖回通知(如章程所述)，並按贖回通知所界定及釐定的贖回價格購買贖回通知所指明數目及類別的可贖回證券 。

自監管當局發出決定可贖回證券持有人喪失資格或不適合的通知，或董事會以其他方式確定某人為喪失資格持有人之日起，直至該人所擁有或控制的可贖回證券由非喪失資格持有人擁有或控制為止，該喪失資格持有人及其任何關連公司無權：(I)直接或間接行使該等可贖回證券授予的任何投票權 或以其他方式參與本公司或我們聯營公司的業務或事務的管理；(Ii)收取本公司或本公司聯屬公司解散時的任何股息或 分派利潤或現金或任何其他財產的股份，或本公司或我們的聯營公司解散時的付款，但如章程所述贖回可贖回證券的付款除外；或(Iii)從本公司或我們的任何聯營公司收取任何形式的 任何酬金，以支付所提供的服務或其他費用。

在未收到所需的監管批准的情況下，根據《憲章》不得贖回可贖回證券。 自贖回日起及之後，該可贖回證券將不再被視為未贖回證券，該喪失資格的持有人將停止 成為該等可贖回證券的股東，該喪失資格的持有人的所有權利(收取贖回價格的權利除外)亦將終止。

本章程規定的贖回權的存在可能導致可贖回證券的價值低於在沒有該權利的情況下 的價值，可能會阻止該等可贖回證券的出售或轉讓，並可能導致可贖回證券的持有人在贖回該證券時獲得的價值低於該等可贖回證券的價值。

法院可能會認定，《憲章》中關於任何被視為“不合格”或“不合適”股東所持股本的贖回權的部分或全部條款 無論是在一般情況下還是在特定的事實情況下都是不可執行的。

根據我們的公司司法管轄區特拉華州法律，公司可以在其公司註冊證書中規定任何個人或團體可能擁有的證券數量，以保持任何法定或監管 優勢或遵守適用法律下的任何法定或監管要求。特拉華州法律規定，對在《憲章》生效前發行的股票的所有權限制 將對以下情況有效：(I)對投票贊成擬議條款的股份擁有 的股東；以及(Ii)在(A)轉讓限制明顯地註明在代表該等股票的證書(S)上，或(B)受讓人實際知道轉讓限制(即使沒有該顯眼符號)的情況下，投票贊成擬議條款的股票的據稱受讓人。在本憲章生效日期後發行的普通股每股票面價值0.001美元，發行時的所有權限制明顯地註明在代表該等股份的證書(S)上，因此根據特拉華州法律，該等新發行的股份將受轉讓 限制。我們還向以未經證明的形式持有我們股票的人披露了此類限制。

我們 不能向您保證，任何被視為“不符合資格”或“不合適”的股東所持有的股本的贖回權條款在任何情況下都是可以執行的，特別是對那些沒有投票贊成擬議條款的股東、在他們 隨後獲得股份時並不知道所有權限制的股東，或者在就條款進行表決時由沒有投票支持擬議條款的股東 所擁有的股份的股東。因此，我們不能向您保證，我們將能夠 贖回被適用監管機構視為不合適的股東的股票。

由我們的董事和高級管理人員索賠 可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠 ，並可能減少我們的可用資金。

我們的《憲章》以及我們修訂和重述的章程(以下簡稱《章程》)規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，根據《特拉華州總公司法》(DGCL)第145節的許可，我們與董事和高級管理人員簽訂的《憲章》、《章程》和《賠償協議》規定：

作為這些規定的結果，如果投資者能夠對我們的董事或高級管理人員提起訴訟，我們 很可能將被要求支付他們在為訴訟辯護時產生的任何費用，否則他們將被要求支付任何判決或和解 。這可能導致我們產生鉅額支出，以支付公司可能無法支付或追回的董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用。因此，我們的賠償義務可能會轉移所需的財務資源，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，並對我們的業務價值產生不利影響。

我們憲章中的專屬論壇條款可能會起到阻止針對我們的董事和高管提起訴訟的效果。

我們的憲章 要求(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱董事違反了我們或我們的股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據 《特拉華州通用公司法》、我們的憲章或我們修訂和恢復的《附則》的任何規定，向我們、我們的董事、高級職員或員工提出索賠的任何訴訟； 或(Iv)任何針對我們、我們的董事、高級管理人員或員工的訴訟應在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，僅限於在特拉華州的衡平法院提起。

此外，我們的《憲章》要求，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家法院。儘管有上述規定，《憲章》中的這一規定並不適用於尋求強制執行《交易所法》所規定的任何責任或義務的索賠，因為《交易所法》第27條規定，聯邦政府對為強制執行《交易所法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。

雖然 我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的法律適用 ，但法院可能會裁定這一條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會產生阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的 效果。

反收購 我們的憲章和章程中包含的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會破壞收購嘗試.

我們的《憲章》包含可能阻止股東認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。 本公司受特拉華州法律的反收購條款約束，這些條款可能會推遲或阻止控制權的變更。這些條款 旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的 董事會在收購我們的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，可能會產生反收購效果，並可能延遲、阻止或阻止通過收購要約、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試對我們進行合併或收購，包括可能導致溢價高於我們證券現行市場價格的嘗試。除其他事項外，這些規定包括：

此外，這些規定可能會使第三方難以尋求我們管理層或董事會反對的要約收購、控制權變更或收購嘗試 變得昂貴。可能希望參與此類交易的股東 可能沒有機會參與，即使交易對他們有利。這些反收購條款可能嚴重阻礙 任何股東從控制權變更或變更管理層和董事會中獲益的能力，因此，可能 對普通股的市場價格和任何股東實現控制權溢價任何潛在變化的能力產生不利影響。

與我們的普通股和認股權證相關的風險

儘管我們目前完全符合納斯達克的持續上市標準，但未來可能無法完全遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的普通股和權證在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為“LTRY”和“LTRYW”。 我們未能完全遵守這些 要求，可能會導致我們的證券從納斯達克退市。

2022年8月17日，本公司收到納斯達克的通知，指出由於未及時向美國證券交易委員會提交本公司截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告，本公司未遵守納斯達克上市規則 第5250(C)(1)條，該規則要求本公司及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告。2022年11月28日，本公司 收到納斯達克發出的另一份日期為2022年11月16日的通知，指出由於在及時提交本公司截至2022年9月30日的10-Q表格方面再次拖欠，本公司仍未遵守 納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定。

2022年8月24日，公司員工通知本公司，其普通股在此前連續30個工作日的買入價均低於每股1美元，不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。因此，根據 納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180個歷日，或至2023年2月20日，以恢復遵守該規則 。於2023年2月23日，本公司收到納斯達克的裁定函件，通知本公司納斯達克已斷定 本公司未恢復遵守該規則，且本公司不符合第二個180天期限，因為 本公司尚未向美國證券交易委員會提交定期報告。納斯達克還在2023年2月23日致公司的信中確認， 未能及時提交這些定期報告可作為單獨和個別的退市依據。

公司可以在2023年3月2日之前對納斯達克的裁決提出上訴，上訴是及時提出的。如果上訴不成立，則本公司的普通股和認股權證將從納斯達克退市，本公司的證券將暫停交易，並且需要向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，將本公司的證券從納斯達克的上市和註冊中刪除。

2023年4月4日，本公司收到納斯達克的補充通知，稱本公司未能及時提交截至2022年12月31日的10-K表格年度報告 ，作為本公司證券從納斯達克退市的額外依據。

於2023年4月24日，本公司向納斯達克聆訊小組(“小組”)提交了一份計劃，以恢復遵守納斯達克上市規則 ，並提交本公司截至2022年6月30日及2022年9月30日的季度報告及截至2022年12月31日的年度報告，以糾正投標價格不足的問題。2023年5月8日，公司 收到通知，小組有條件地接受了公司恢復合規的計劃，公司向納斯達克 提供了所要求的某些信息。2023年5月24日，本公司收到專家小組的函(“5.24決定”)， 經審查所要求的信息，決定於2023年5月26日將本公司的普通股和認股權證從納斯達克退市，因此本公司的普通股和認股權證於該日在納斯達克停牌 。該公司對5月24日的^這是並要求專家小組重新考慮其決定所依據的歷史事實、公司的未來前景、退市對公司股東的影響以及公司繼續重啟業務的能力。

2023年5月31日，小組要求該公司提供補充資料，以便對此事進行重新審議。具體而言，專家小組要求提供公司未來12個月的預計現金流、公司與Woodford貸款協議的預期提款金額，以及公司自2023年4月重新開始銷售彩票以來的收入細目 。2023年6月2日，該公司對專家小組5月31日的請求提交了書面答覆。

在對記錄和公司提供的補充文件進行審議後，公司於2023年6月8日收到了一封信(6月8日^這是在本公司及時滿足若干條件的情況下，本公司決定撤銷其最初的退市決定 ，並批准本公司在2023年8月17日之前豁免繼續上市規則的請求。

除了上述要求外，要想繼續在納斯達克全球市場上市，還需要滿足其他要求。 這些要求包括要求公司至少持有1,000萬美元的股東權益、500萬美元的公開持股上市證券的市值，或者前兩年或 前三年中的兩年的總資產和總收入為5,000萬美元，並擁有多數獨立董事。

正如 在2023年12月7日提交的8-K表格中報告的那樣，2023年11月29日，本公司收到納斯達克的一封信，信中指出，根據其對本公司公開持有股份市值連續30個工作日的審查，本公司不再符合納斯達克上市規則 第5450(B)(1)(C)條規定的公開持有股份市值不得低於5,000,000美元的最低要求。然而，根據上市規則，本公司獲提供180個歷日的寬限期，以恢復合規，直至2024年5月28日。

如果在合規期內的任何時間，公司的MVPHS在至少連續十個工作日內以5,000,000美元或更高的價格收盤，納斯達克將提供書面合規確認，此事將被了結。本公司符合此 要求，已通知納斯達克，並於2024年4月10日收到納斯達克的書面通知，確認本公司已 重新遵守納斯達克上市規則第5450(B)(1)(C)條，此事現已了結.

此外， 我們維持多數獨立董事和審計委員會至少三名成員的要求是納斯達克的要求 ，我們目前滿足但尚未不時滿足。

如果 公司的證券從納斯達克摘牌，那麼買賣公司的普通股 和認股權證或獲得準確報價可能會更加困難，公司的普通股和認股權證的價格可能會出現 的重大下跌。退市還可能損害公司籌集資本和/或觸發違約和罰款的能力，根據其未履行的 協議或證券。此外，即使我們重新遵守納斯達克上市要求，也不能保證我們 能夠在任何時間段內維持上市。

從納斯達克退市也可能導致負面宣傳。此外，如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能嚴重限制我們普通股和/或認股權證的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售我們的普通股和/或認股權證的能力。如果我們的普通股 和/或認股權證被納斯達克摘牌，我們的普通股和/或認股權證可能有資格在場外報價系統進行交易， 例如場外交易市場，在那裏投資者可能會發現更難出售我們的股票或獲得關於我們的普通股和/或認股權證的市場價值的準確報價 。如果我們的普通股和/或認股權證從納斯達克全球市場退市， 我們可能無法將我們的普通股和/或認股權證在其他國家證券交易所上市，或無法在場外報價系統獲得報價。

我們的普通股和認股權證的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續，這可能會使普通股和認股權證的股票 難以出售。

活躍的普通股和認股權證交易市場可能不會發展或持續，或者如果發展起來，可能不會持續，這將使您很難以有吸引力的價格出售您的普通股和認股權證股份，甚至根本不能。我們的普通股和認股權證的市場價格可能會低於您的購買價格，您可能無法以或高於您購買此類股票的價格出售您的普通股和認股權證 。

我們普通股和認股權證的市場價格可能波動很大，您可能會損失部分或全部投資。

我們普通股和認股權證的市場價格可能波動很大，可能會因各種因素而大幅波動，包括以下因素：

此外，歷史上股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響了許多上市公司股權證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，以及一般的經濟、政治、監管和市場條件， 可能會對我們的普通股和認股權證的市場價格產生負面影響，無論公司的實際經營業績如何。 此外，過去，證券集體訴訟經常會隨着公司證券價格的下跌而對其提起 。如果公司面臨此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害其業務、運營結果、現金流或財務狀況。

如果證券或行業分析師不發表有關該公司的研究報告或負面報告，或發佈負面報告，該公司的股價和交易量可能會下降。

我們普通股和權證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師 發佈的關於公司的研究和報告。該公司對這些分析師沒有任何控制權。如果公司的財務業績未能達到分析師的預期，或一名或多名跟蹤公司的分析師下調其普通股評級或改變看法，則公司的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關本公司的報告，則可能在金融市場失去可見性，從而可能導致本公司的股價或交易量下降。

由於 公司預計在可預見的將來不支付任何現金股息，因此資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

公司目前預計將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。

因此，在可預見的未來，公司普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資此類股票的唯一收益來源。

與我們的貸款協議和貸款協議認股權證相關的風險  

United Capital Investments London Limited(“UCIL”)可能不會根據經修訂及重述的貸款協議向我們提供貸款，而Univest Securities，LLC(“Univest”或我們的“配售代理”)可能無法全部或部分配售我們的發售。如果UCIL未能為我們提供資金，而安置代理不是完全成功，我們 可能會被迫縮減甚至放棄重新開始運營的計劃，我們可能需要永久停止運營。

正如 之前指出的，我們需要籌集資金，以支持和重新啟動我們的運營，重新僱用員工，並支付我們的 費用。與Woodford和UCIL的修訂和重述貸款協議是我們目前可獲得的所需額外資本的潛在來源。Univest的資金也在12月31日可用。

根據伍德福德修訂和重新簽署的貸款協議，伍德福德同意提供最多5,250萬美元的資金，但須遵守某些條件和要求，根據我們的賬簿和記錄，截至2023年12月31日，我們收到了其中的885,734美元。

正如 於2023年8月1日在Form 8-K中報告的那樣，本公司報告稱，儘管根據伍德福德修訂和重新貸款協議向伍德福德提出了多次資金請求，但該公司仍未及時收到其期望的 所需資金。此外，董事會認為，於收到Woodford於2023年7月21日發出的違約通知(“違約通知”)及於2023年7月25日發出的違約及結晶事件通知( “結晶通知”)後，根據Woodford修訂及重訂貸款協議，與UCIL訂立新貸款協議符合本公司及其股東的最佳利益。2023年7月24日， 公司回覆了違約通知，對違約事件發生提出異議。此外，2023年7月27日，公司 回覆了結晶通知，否認違約事件已發生或繼續發生，並進一步斷言，根據其貸款協議， 伍德福德試圖結晶是不適當和非法的。伍德福德貸款協議修正案的有效性和適用性受到公司的爭議。

儘管公司提出了要求，但伍德福德一再提出：未能證明公司借入的金額或聲稱伍德福德已向公司預付了 款項；未能表明是否會接受加速支付這些核實的金額；未能提供公司可向其付款的反洗錢可接受賬户，也未能解釋未能 迴應伍德福德貸款協議範圍內接受其他資金的請求；未能迴應伍德福德貸款協議手風琴融資機制下的 資金請求；並且沒有對洗錢和串謀詐騙公司和其他人的指控做出迴應。

鑑於伍德福德貸款協議項下持續融資的不確定性，本公司於2023年7月26日通過與UCIL簽訂經進一步修訂並於2023年8月18日重述的貸款協議，獲得並正式確定了替代融資。UCIL協議於2023年11月17日左右獲得股東批准，並作為證據附在這份10-K/A之後。

UCIL貸款協議規定了一項信貸安排(“信貸安排”)，包括(A)本金金額最高1,000,000美元的資金，將根據公司的要求在一段時間內分批支付(“初始貸款”)，作為初始貸款的回報，本公司將向UCIL發行若干認股權證(“認股權證”)，以購買本公司普通股(“普通股”)的股份，金額至少為本公司發行當日已發行和已發行普通股的4.5%但不超過 15%；以及(B)額外的信貸安排， 應公司的書面請求，並由UCIL自行決定，總額最高為49,000,000美元的額外 融資(“手風琴”)在隨後的資金階段。首期貸款和手風琴的年利率為10%。信貸安排規定，UCIL可自行決定按根據貸款協議的條款計算的轉換價格將初始貸款和手風琴的一筆金額連同應計利息轉換為普通股。此外，信貸安排包括特定的慣例陳述、擔保和違約事件，但須受慣例通知和補救權利的約束。

Univest配售代理協議涉及公司向其投資者發售最高可達5,000,000美元的單位(“單位”)。每個單位由一張可轉換票據(每張“可轉換票據”或統稱為“可轉換票據”)和一份普通股購買 認股權證(每張為“認股權證”或統稱為“認股權證”)組成，以購買本公司普通股股份， 每股面值0.001美元(“普通股”)，包括特定登記權(“登記權”)， 為其投資者。

如果 Woodford和UCIL或任何其他潛在貸款人或投資者(包括通過Univest配售的貸款)隨着時間的推移都不能或願意 預支根據其修訂和重述的貸款協議欠我們的金額，和/或我們無法從其他第三方籌集 額外資金，則我們可能無法籌集足夠的資金來重新開始我們的運營和運營我們的業務。因此，我們可能被迫縮減甚至放棄重新開始運營的計劃，我們可能需要 永久停止運營。

我們 受到某些契約的約束，而貸款協議下的未償還金額可能會限制我們進行 未來活動的能力，包括髮行額外的普通股。

每一份貸款協議都包括保密義務、陳述、擔保、契約和違約事件，對於這種規模和性質的交易來説，這些都是慣例。例如，伍德福德貸款協議包括禁止我們(A) 在未經Woodford同意的情況下發放超過100萬美元的任何貸款或獲得超過100萬美元的任何貸款， 不得被無理扣留；(B)出售超過100萬美元的資產；(C)維持不足以履行貸款協議規定的義務的資產 ；(D)保留任何資產，但在正常業務過程中除外，且金額不超過100萬美元； (E)修改或重申我們的管理文件；(F)宣佈或支付任何股息；(G)發行任何對貸款人產生負面影響的普通股；及(H)回購任何普通股。任何一項貸款協議中的此類契約都可能限制我們 籌集資金、支付顧問、高級管理人員和董事的能力，並最終可能對公司造成實質性的不利影響。 其結果可能是我們的證券價值縮水或我們需要尋求破產保護。伍德福德貸款協議修正案的有效性和適用性受到公司的爭議。

我們在貸款協議下的債務以我們幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保，如果我們 違約，他們可能會迫使我們縮減或放棄我們的業務計劃和運營。

雖然根據伍德福德貸款協議條款借入的款項以本公司及其附屬公司現時及其後購入的資產作抵押，但伍德福德貸款協議修正案的有效性及適用範圍仍受到本公司的爭議。根據該協議，伍德福德作為債權人，在發生違約的情況下，可能 能夠對我們的資產和/或擔保債務的子公司實施擔保權益，控制此類資產和業務，迫使我們尋求破產保護，或迫使我們縮減或放棄當前的業務計劃和業務。如果發生這種情況，對公司的任何投資(包括但不限於對我們普通股的任何投資)都可能變得一文不值。伍德福德貸款協議修正案的有效性和適用性受到公司的爭議。

儘管公司提出了要求，但伍德福德一再提出：未能證明公司借入的金額或聲稱伍德福德已向公司預付了 款項；未能表明是否會接受加速支付這些核實的金額；未能提供公司可向其付款的反洗錢可接受賬户，也未能解釋未能 迴應伍德福德貸款協議範圍內接受其他資金的請求；未能迴應伍德福德貸款協議手風琴融資機制下的 資金請求；並且沒有對洗錢和串謀詐騙公司和其他人的指控做出迴應。

在轉換所欠金額或行使根據各自貸款協議向伍德福德或UCIL發行的認股權證時， 普通股的發行和出售可能壓低我們普通股的市場價格，並導致大量稀釋。

截至2023年12月31日，根據公司的賬簿和記錄，我們根據貸款協議向伍德福德借款798,351美元，從UCIL借款697,642美元。根據每份貸款協議的條款和條件，借入的金額可以隨時償還而不受懲罰，並應計利息。借款金額可在每個貸款人的選擇下轉換為普通股，從第一個貸款日期後60天開始，利率為公司普通股每股最低公開價格的80% 。

此外，關於貸款協議，我們同意向Woodford和UCIL各自授予認股權證，以購買隨後發行和發行的普通股中最多15%的股份，每股行使價等於第一批股票提取前十天的收盤價平均值。如果吾等未能償還到期所借款項，或任何一名貸款人未能將所欠款項轉換為普通股，則認股權證的行使價可能會被所欠的款項抵銷，在此情況下，認股權證的行權價將受到進一步折扣的影響。

如果對貸款協議或認股權證下的欠款進行連續轉換，並出售由此產生的普通股 股票，我們普通股的價格可能會下降，因此，貸款人將有權獲得越來越多的普通股，然後這些股票可以在市場上出售，從而引發進一步的價格下跌，並對更多的股票進行轉換或行使 ，這對我們的投資者不利。根據第144條，在某些條件下，已發行的普通股可以不受限制地出售。因此，出售這些股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外， 根據貸款協議或行使認股權證所欠金額轉換後發行普通股，將導致其他股東的利益立即大幅稀釋。

於2023年6月12日，本公司與Woodford訂立貸款協議修正案(“貸款協議修正案”)。 貸款協議修正案規定，Woodford從此可將其貸款的未償還餘額 全部或部分轉換為換股股份，換股價較原換股價20%再折讓25%。伍德福德貸款協議修正案的有效性和適用性受到公司的爭議。

根據我們的貸款協議，我們 目前欠了一大筆錢，我們可能無法償還。

根據我們的賬簿和記錄，截至本修訂報告的日期，我們的欠款約為：修訂和重新簽署的伍德福德貸款協議項下的798,351美元；修訂和重新簽署的UCIL貸款協議項下的697,642美元；以及Univest配售代理協議項下的1,075,000美元。目前，我們沒有足夠的資金償還這些金額。高負債水平增加了我們可能拖欠債務的風險。如果根據任何無爭議貸款協議欠下的金額沒有根據條款和條件轉換為普通股，我們可能無法支付貸款本金或利息，並且未來的營運資金、借款或股權融資可能無法支付或 為此類債務進行再融資。如果我們沒有足夠的資金，並且無法安排融資或籌集更多資金，我們 可能不得不出售大量資產或取消一部分資產的抵押品贖回權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致對公司的任何投資價值下降或 變得一文不值。

一般風險因素

我們的保險覆蓋範圍不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失，並且我們的保險成本可能會增加。

我們 目前沒有有效的董事和高級管理人員責任保險，並且可能沒有財力或其他方面能夠 在未來以合理的成本或條款獲得董事和高級管理人員責任保險。但是，我們還有其他保險單 ，其承保範圍和承保限額我們認為在其廣度和範圍上是慣例的。然而，如果發生重大損失，我們承保的保險範圍可能不足以支付我們損失投資的全部市值或重置成本，或者 可能導致某些損失完全沒有保險。我們無法控制的市場力量可能會限制我們未來可以獲得的保險範圍或我們以合理費率獲得保險的能力。某些災難性損失可能無法投保或費用太高，無法證明獲得保險的合理性。因此，如果我們遭受這樣的災難性損失，如果不增加成本或降低承保水平，我們可能無法成功獲得 未來保險。

我們的現金和現金等價物可能會受到我們的銀行機構倒閉的影響。

由於我們尋求將現金和現金等價物的第三方損失風險降至最低，因此我們將現金餘額存放在多個金融機構 。儘管有這樣的分配，我們仍面臨銀行倒閉和隨之而來的資金損失的風險，全部或部分 。如果我們持有存款的任何銀行倒閉，我們可能會面臨現金和現金等價物的損失風險，或獲得現金和現金等價物的限制，這將對我們的業務產生不利影響。

股票反向拆分對我們普通股市場價格的最終影響無法確切預測，可能會降低我們普通股的流動性，放大我們總市值的任何下降。

反向股票拆分對我們普通股市場價格的最終影響 無法確切預測，我們無法 向您保證反向股票拆分將帶來任何或所有預期收益，包括使公司在任何有意義的時期內或根本不能重新遵守納斯達克上市標準。雖然我們預計普通股流通股數量的減少將按比例提高我們普通股的市場價格，但我們不能向您保證，反向股票拆分將使我們普通股的市場價格增加反向股票拆分比率的倍數，或導致我們普通股的市場價格永久或持續上升。我們普通股的市場價格取決於多個 因素，其中許多因素與流通股數量無關，包括我們的業務和財務業績、一般市場狀況和未來成功的前景，其中任何一個因素都可能對每股價格產生反向股票拆分的抵消作用。

此外，反向股票拆分還減少了普通股的流通股總數，這可能會導致我們普通股的交易減少 。由於流通股數量減少，我們的普通股市場可能也會變得更加不穩定。 反向股票拆分還增加了持有不到100股普通股的股東數量。 購買或出售不到100股普通股(“零股”交易)可能會導致通過某些經紀商，特別是“全面服務”經紀商的交易成本遞增。因此，那些在反向股票拆分後持有不到 100股普通股的股東，如果出售他們的普通股，可能需要支付更高的交易成本。

最後， 在反向股票拆分之後，我們普通股的每股價格和我們總市值的降幅可能比沒有反向股票拆分時的情況更大。我們市值的任何減少都可能被放大，因為在反向ST之後，普通股的總流通股數量減少了

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

我們的主要營業地點位於德克薩斯州的斯派克伍德，受與無關第三方簽訂的書面租賃協議的約束。租賃協議按月簽訂，任何一方均可提前30天書面通知終止。 該公司還支付位於德克薩斯州韋科的零售設施的租金，以支持我們的零售合作伙伴ALTX的票務處理業務。我們的業務運營主要在德克薩斯州斯派克伍德市運營；然而，我們的員工，包括我們的執行管理團隊，目前都在遠程履行他們的工作職責。

第3項：法律訴訟。

公司是正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序的當事人。 此外，公司還參與了幾個重要的法律程序，如下所述。訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對本公司的法律問題，金額超過管理層的預期，本公司在該報告期的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

J·施特雷徹

2022年7月29日，該公司提交了其原始經核實的違約投訴和具體履行情況(“Streicher 起訴書”)在特拉華州衡平法院(“衡平法院”)對J.Streicher Financial，LLC(“Streicher”)提起訴訟，名稱為AutoLotto，Inc.dba lottery.com訴J.Streicher Financial，LLC(案件編號2022-0661-MTZ)。 在Streicher的起訴書中，該公司聲稱Streicher違反了雙方於2022年3月9日訂立的合同，並要求Streicher歸還其欠公司的16,500,000美元。2022年9月26日，衡平法院作出了有利於本公司的命令，公司的部分即決判決動議16,500,000美元(“斯特里歇爾判決”)。2022年10月27日，衡平法院又判給該公司397,037美元的律師費(“律師令”)。2022年11月15日，該公司發起了針對Streicher的訴訟，要求就 判決進行收集。2022年12月8日，公司前律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom，LLP(“Skadden”) 提交了撤銷律師身份及要求押記留置權的合併動議 公司未支付的律師費3,024,201美元(“斯卡登動議”)。2022年12月30日，該公司提交了對Skadden動議的迴應，聲稱 衡平法院應駁回Skadden的動議關於押記留置權的動議作為法律問題，或者，或者，將收費留置權限制為費用命令所判給的律師費的金額。截至本報告修訂之日，衡平法院尚未對斯卡登的動議進行口頭聽證，也未對該動議作出裁決。2023年1月20日，面對判決後的發現和證詞，Streicher為判決匯出了一筆7.5萬美元的部分款項。2023年2月13日，Streicher為判決再次支付了50,000美元，並同意於2023年2月28日再次支付75,000美元，但未能支付。本公司打算充分收集判決，並將採取一切合法和公平的手段來執行鍼對Streicher的判決，直到判決完全得到滿足。請參閲“第1A項。風險 因素-法律訴訟風險-我們可能無法從J.Streicher Financial，LLC追回欠我們的款項瞭解更多信息。

普雷斯頓 百萬起集體訴訟

2022年8月19日，普雷斯頓百萬提交了一份 集體訴訟投訴(“集體訴訟”)在紐約南區美國地區法院(以下簡稱“SDNY”)對本公司及本公司某些前高級職員和董事提出的集體訴訟， 普雷斯頓百萬公司，單獨並代表所有其他類似情況的公司訴lottery.com，Inc.f/k/a三叉戟收購公司、Anthony DiMatteo、Matthew Clemenson和Ryan Dickinson(案件編號1：22-cv-07111-jlr)。集體訴訟指控所有被告違反了1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10(B)和20(A)條，《美國法典》第15編78j(B)、78t(A)條，並經1995年《私人證券訴訟改革法》(PSLRA)、《美國聯邦法典》第78u-4節修訂。ET SEQ序列. (統稱為“聯邦證券法”)。2022年11月18日，SNDY下令任命RTD Bros，LLC，Todd Benn， Tom Benn和Tomasz Rzedian(統稱為“彩票投資者集團”)為主要原告，Glancy Pronay&Murray LLP為該案原告和班級的首席律師。2022年12月5日，法院規定調度順序在 案例中。2023年1月12日，公司法律顧問及時提交了應訴通知書。2022年1月31日，原告 提交了修訂申訴增加Kathryn Lever、Marat Rosenberg、Vadim Komissarov、Thomas Gallagher、Gennadii Butkevych、Ilya Ponomarev為該案的其他被告。這個修改後的申訴除其他事項外，指控被告違反了《交易法》第10(B)、14(A)和20(A)條，作出了重大虛假和誤導性陳述，原告尋求補償性損害賠償， 合理的成本和支出，包括律師費和專家費。根據《調度順序，公司於2023年4月3日提交了駁回修訂後的申訴的動議 ，並在新的合併標題下提出了駁回該事項的擬議命令。 原告預計將不遲於2023年5月18日提交對駁回動議的反對意見，這將觸發本公司在不遲於2023年6月20日提交回復簡報以支持其駁回動議的最後期限。2024年2月6日，SDNY批准了公司的解散動議。集體訴訟原告在法官規定的21天期限內修改了訴狀。

TinBu 投訴

2023年3月13日，John Brier、Bin Tu和JBBT，LLC(統稱為TinBu原告)向13巡迴法院提起了對Lottery.com，Inc.f/k/a AutoLotto，Inc.及其全資子公司TinBu，LLC(以下簡稱TinBu)的原告訴訟^這是佛羅裏達州希爾斯伯勒縣的司法區(“TinBu投訴”)。起訴書指控(S)違約和失實陳述，據稱損害賠償金超過460萬美元。雙方同意將公司及其子公司的迴應截止日期延長至2023年5月1日。2023年5月2日，本公司及其子公司聘請了代表本公司和TinBu提交出庭通知的當地律師 ，並提交了擴大動議，要求法院將提交對申訴的初步答覆的最後期限再延長30天(“擴大動議”)。截至本報告修改日期 ，擴大動議尚未安排聽證會。2023年5月5日，儘管公司提出了擴大動議，但原告仍提交了他們的法院違約動議(“原告違約動議”)。截至本修正報告的日期，擴大動議尚未確定為聽證。本公司擬反對原告提出的違約動議。2023年5月9日，原告向公司送達了原告的第一份承認請求(“RFA”)。 2023年10月13日，法院批准了被告擱置訴訟和證據開示的動議，等待對其強制仲裁動議的裁決。2023年11月16日，法院批准了被告在德克薩斯州強制仲裁的動議。雙方等待法院就此簽署的書面命令。TinBu的原告對法院強制在德克薩斯州進行仲裁的命令提出上訴。

全球 遊戲數據

2023年11月21日，本公司及其全資子公司TinBu，LLC(“TinBu”)(本公司和TinBu統稱為“原告”)提交了申請。第一次修改的經核實的投訴在佛羅裏達州中區聯邦法院(MDF)起訴小約翰·J·布里爾(John J.Brier，Jr.)(“Brier”)、Bin Tu(“Tu”)和Global Gaming Data，LLC(“GGD”) (統稱為“被告”)，被控違反《聯邦保護商業保密法》(DTSA)、《佛羅裏達州統一商業保密法》(FUTSA)和《佛羅裏達州欺騙性和不公平貿易行為法》(FDUTPA)，以及違反合同和受託責任，包括忠誠義務。Lottery.com，Inc.f/k/a AutoLotto，Inc.和TinBu，LLC v. J.Brier，Jr.，Bin Tu，Global Gaming Data，LLC(案例編號：8：23-cv-2594-KKM-TGW)被告對原告提出了某些反訴。MDF於2024年2月拒絕了該公司發出臨時限制令的請求。

伍德福德歐亞大陸

伍德福德向位於倫敦衡平法院的高等法院提起訴訟。2023年10月16日，倫敦高等法院衡平法院駁回了伍德福德對公司提起的禁令救濟申請。 (案件編號：FL-2023-000023)。伍德福德歐亞資產有限公司訴lottery.com Inc.)法院將伍德福德的申請定性為“根本上是錯誤的”，並命令伍德福德支付公司的法律費用。隨後，根據法官的建議，伍德福德撤回了訴訟程序。

伍德福德 提交了一份其他操作2023年11月16日，在特拉華州美國地區法院，在第23-1317-GBW號案件中，尋求針對lottery.com及其董事的臨時限制令、初步禁令和加速發現。第二天，法院發佈了一項命令，拒絕了伍德福德尋求的救濟。2024年2月14日，伍德福德提交了一份無偏見自願解僱通知，其中規定伍德福德提供駁回所有索賠的通知，而不損害被告Lotttery.com及其董事。

由於伍德福德駁回了這起訴訟，lottery.com或其董事目前不需要採取進一步行動。本公司正在確定其下一步行動方案，以解決有關伍德福德的任何進一步問題。 

伍德福德貸款協議修正案的有效性和適用性 受到公司的爭議。

儘管公司提出了要求，但伍德福德一再提出：未能證明公司借入的金額或聲稱伍德福德已向公司預付了 款項；未能表明是否會接受加速支付這些核實的金額；未能提供公司可向其付款的反洗錢可接受賬户，也未能解釋未能 迴應伍德福德貸款協議範圍內接受其他資金的請求；未能迴應伍德福德貸款協議手風琴融資機制下的 資金請求；並且沒有對洗錢和串謀詐騙公司和其他人的指控做出迴應。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的 普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“Ltry”。我們的公開權證在納斯達克上交易，代碼為“LTRYW”。

持有者

截至2023年12月31日，共有114名普通股持有人和10名認股權證持有人登記在冊。除了我們證券的記錄持有人之外，根據公司記錄，我們認為還有6,000多個經紀賬户代表 “街頭品牌”持有人或實益持有人，其股票和認股權證由銀行、經紀商和其他金融機構備案持有。

分紅

我們 迄今尚未就普通股股份支付任何現金股息，預計在可預見的 未來也不會支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和 一般財務狀況以及一般業務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。

最近出售未登記證券；使用登記發行所得資金

我們 在截至2023年12月31日的年度內沒有發行任何未根據證券法註冊的股權證券，並且 在Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的定期報告中沒有以其他方式描述。

證券回購

在2023財年期間無 。

第 項6.[已保留].

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本修訂報告中其他部分的合併財務報表和相關説明。本討論包含前瞻性陳述， 這些陳述反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，例如在“風險因素”和“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡”部分以及本修訂報告的其他部分中闡述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述 和最新發展

在2023財年，公司 解決了遺留問題，同時成功地重新完全遵守納斯達克的持續上市規則並重新開始運營 ，以便在2024財年實現Lottery.com的增長。公司2024財年運營進展的基石將由技術、產品和服務能力的增強推動。

這份修改後的報告反映了公司致力於透明度、誠信和負責任的公司治理。本報告中概述的聯合投資資本倫敦公司(United Investments Capital London)的投資承諾，包括繁榮投資管理公司和其他公司，以及Univest Securities LLC安排的投資者，證明瞭投資者相信管理公司有能力恢復核心彩票和博彩業務，將Sports.com品牌貨幣化，並在全球範圍內擴展公司的所有品牌。

內部調查和停止運營

2022年7月6日，本公司宣佈，本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)已聘請外部律師進行獨立調查，發現了不遵守有關彩票採購州和聯邦法律以及訂單履行的情況。調查 還發現了與公司內部會計控制(“內部調查”)有關的問題。根據關於內部調查備案文件的報告，董事會於2022年6月30日終止了瑞安·迪金森作為公司財務主管兼首席財務官總裁的聘用，自2022年7月1日起生效。隨後，該公司啟動了對其現金餘額和相關披露以及收入確認流程和其他內部會計控制的審查。

於2022年7月20日，本公司截至2021年及2020年12月31日止財政年度的註冊獨立會計師Armanino LLP(“Armanino”)通知本公司，不應再依賴其截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表(“2021年審計”)及截至2022年3月31日的季度未經審計財務報表(“2022年3月財務報表”)。Armanino告知，在2021年審計和2022年3月財務審查之後，它已確定公司在2022年1月達成了一項信貸額度，該額度未在2021年審計的腳註中披露， 未在2022年3月的財務報告中適當記錄。

2022年7月28日，董事會認定，由於對現金餘額的重大錯報，公司沒有足夠的財務資源為其運營提供資金或支付某些現有債務，包括工資和相關債務。

第二天，也就是2022年7月29日，公司實際上停止了運營 (“運營停止”)，因為它解僱了大部分員工，並全面暫停了彩票遊戲的銷售。 公司的剩餘員工由公司當時的首席運營官和首席法律官酌情保留，以提供解決公司法律和合規問題所需的最低限度的業務職能，並確保恢復公司運營所需的必要資金。在這些沒有休假的員工中，只有不到20%的人仍然活躍在恢復公司運營的努力中。截至2023年12月31日，約有385萬美元的未支付工資和100萬美元的董事未支付賠償義務尚未支付。

於2022年9月27日，Armanino辭任本公司獨立註冊會計師事務所，即日生效，其後於2022年10月7日，審計委員會批准聘請Yusufai&Associates，LLC(“Yusufai”) 為本公司新的獨立註冊會計師事務所。

自 停止運營以來，公司只進行了最少的日常運營，並主要專注於重新啟動其某些核心業務(詳見“-公司重新開業計劃 完成並提交以下(I)公司2021年審計和2022年3月財務重述，以及編制和提交公司拖欠定期報告，包括公司於2023年5月10日提交的公司截至2021年12月31日的年度報告10-K/A號修正案：(Ii)公司於2023年5月15日提交的截至2022年3月31日的公司季度報告10-Q/A號修正案；(Iii)公司分別於2023年5月22日和24日提交的截至2022年6月30日和2022年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告；(Iv)公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K；(V)公司截至2023年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告；(Vi)公司截至2023年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告；(Vii)公司截至2023年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告；及(Vii)本修訂報告。

納斯達克 上市

於2023年3月23日，本公司要求納斯達克聆訊小組(“小組”)舉行聆訊，就納斯達克上市資格審核部(“職員”)於2023年2月23日作出的將本公司證券從納斯達克退市的決定提出上訴。在2023年4月24日的聽證會上，該公司提出了完成截至2021年12月31日的財政年度和截至2022年3月31日的下一個季度的財務報表重報的計劃，並向美國證券交易委員會提交了修訂的定期 報告和所有隨後需要提交的文件。本公司要求其證券繼續在納斯達克上市，以待其合規計劃完成。

專家組在2023年5月8日的信函中批准了公司繼續臨時上市的請求，條件是公司 提交2023財年的財務預測，並在2023年5月15日之前向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日的財年和截至2022年3月31日的季度的重述財務報表。該公司滿足了這些條件，小組表示，它將審查這些文件以及最新的預測，然後決定是否給該公司額外的 時間來完成在聽證會上提交的合規計劃。

專家組在2023年5月24日的信函中通知公司，已決定暫停交易，並以其他方式將公司的證券從納斯達克退市，自2023年5月26日開市起生效。納斯達克公司的證券於該日被停牌，但該等證券並未退市，原因是該公司其後要求委員會重新考慮其基於該公司認為是重大事實錯誤而作出決定的從納斯達克退市的決定 。

2023年6月8日，專家小組通知本公司，它已決定撤銷先前的決定，批准本公司的繼續上市請求，但條件是本公司必須及時遵守最終於2023年8月17日到期的若干條件，在該日，本公司必須滿足在納斯達克繼續上市的所有適用標準。^這是決定“)。由於上述原因，停牌停止，公司證券 恢復在納斯達克交易，自2023年6月15日市場開盤起生效。請參閲“風險因素-與我們的普通股和認股權證相關的風險 -儘管我們目前完全符合納斯達克的持續上市標準 。但是，我們在未來可能無法完全遵守納斯達克的持續上市標準。瞭解更多信息。

正如 在2023年12月7日提交的8-K表格中報告的那樣，2023年11月29日，本公司收到納斯達克的一封信，信中指出，根據 其對本公司公開持有股份市值(“MVPHS”)連續30個工作日的審查，本公司不再符合納斯達克上市規則第5450(B)(1)(C)條規定的5,000,000美元的最低要求。然而，根據上市規則，公司獲得180個歷日的寬限期，以恢復合規，直至2024年5月28日。

如果在合規期內的任何時間，公司的MVPHS在至少連續十個工作日內以5,000,000美元或更高的價格收盤，納斯達克將提供書面合規確認，此事將被了結。該公司於2024年4月10日收到納斯達克的此類通知，此事已結案。

此外， 我們維持多數獨立董事和審計委員會至少三名成員的要求是納斯達克的要求 ，我們目前滿足但尚未不時滿足。

如果 公司的證券從納斯達克摘牌，那麼買賣公司的普通股 和認股權證或獲得準確報價可能會更加困難，公司的普通股和認股權證的價格可能會出現 的重大下跌。退市還可能損害公司籌集資本和/或觸發違約和罰款的能力，根據其未履行的 協議或證券。此外，即使我們重新遵守納斯達克上市要求，也不能保證我們 能夠在任何時間段內維持上市。

從納斯達克退市也可能導致負面宣傳。此外，如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能嚴重限制我們普通股和/或認股權證的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售我們的普通股和/或認股權證的能力。如果我們的普通股 和/或認股權證被納斯達克摘牌，我們的普通股和/或認股權證可能有資格在場外報價系統進行交易， 例如場外交易市場，在那裏投資者可能會發現更難出售我們的股票或獲得關於我們的普通股和/或認股權證的市場價值的準確報價 。如果我們的普通股和/或認股權證從納斯達克全球市場退市， 我們可能無法將我們的普通股和/或認股權證在其他國家證券交易所上市，或無法在場外報價系統獲得報價。

AutoLotto 30,000,000美元商業貸款

於2022年1月4日，AutoLotto與銀行Prov訂立商業貸款協議(“商業貸款”)，根據該協議，本公司向銀行Prov借款30,000,000美元，並以30,000,000美元本票作為證明。期票 年利率為2.750%(違約事件發生時為7.750%)，到期日為2024年1月4日。本票自2022年2月4日起按月支付利息。本票可在任何時間償還而不會被罰款。本票包括對本票大小的債務債務的慣常違約事件。商業貸款包括對AutoLotto和契諾(正面和負面)的陳述和擔保，對於這種性質和規模的交易來説， 是慣例，包括抵銷權。一旦發生違約事件，公積金可以立即宣佈全部欠款到期和應付。我們被要求在進入商業貸款時支付1%的承諾費，另有1%的年度貸款費將在業務貸款一週年時到期。

根據商業貸款條款，於訂立協議時，銀行存入獨立户口的30,000,000美元已質押，作為貸款項下未償還金額的抵押(“抵押品抵押”)。3,000,000美元的抵押品證券 開始受到限制，並一直受到限制，直到2022年10月12日，AutoLotto拖欠了商業貸款 下的義務，銀行取消了3,000,000美元的抵押品證券的抵押品贖回權。抵押品證券以受限現金的形式，從2022年3月31日至2022年10月作為或有負債在公司資產負債表上列報，直至2022年10月債務清償。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註3i。

貸款 與伍德福德的協議

於2022年12月7日，本公司與Woodford Eurasia Assets，Ltd.(“Woodford”)訂立貸款協議(“Woodford貸款協議”)，據此Woodford同意向本公司提供最多5,250萬美元，惟須受若干條件及要求 所限，其中，根據本公司賬簿及紀錄，於2023年12月31日前已收到798,351美元，並根據Woodford貸款協議的條款 被拖欠。借款金額按年利率12%(或違約事件發生時年利率22%)計息，應在每筆貸款墊款之日起12個月內到期。借入的金額可以在任何時間償還，而不會受到懲罰。

根據伍德福德貸款協議借入的金額 可根據伍德福德的選擇權轉換為公司普通股 股票，從第一個貸款日期後60天開始，在貸款協議日期的10個工作日內以普通股最低公開價格的80%的利率 (相當於每股5.60美元)轉換為公司普通股，但受4.99%的實益所有權 限制和防止伍德福德持有超過19.99%的已發行和已發行普通股的單獨限制。未經本公司取得股東批准而發行。

貸款協議的條件包括四名前董事會成員(Lisa Bders、Steven M.Cohen、Lawrence Anthony DiMatteo和William Thompson均於2022年9月辭任)辭職，以及委任兩名新的獨立董事。伍德福德貸款協議下的後續貸款還要求公司遵守所有上市要求，除非伍德福德放棄。 伍德福德貸款協議還允許伍德福德在任何獨立董事會成員辭職的情況下提名另一名董事進入董事會。

貸款收益 只能用於重新啟動公司的運營以及伍德福德同意的一般企業用途。

伍德福德貸款協議包括保密義務、陳述、擔保、契諾和違約事件，對於這種規模和性質的交易來説，這些都是慣例。貸款協議包括禁止我們：(A)未經伍德福德同意， 發放超過100萬美元的任何貸款或獲得超過100萬美元的任何貸款， 不得無理拒絕同意；(B)出售超過100萬美元的資產；(C)維持不足以 履行我們在貸款協議下的義務的資產；(D)扣押任何超過100萬美元的資產，但在正常業務過程中除外；以及 金額超過100萬美元；(E)修改或重申我們的管理文件；(F)宣佈或支付任何股息；(G)發行任何對Woodford產生負面影響的股份；及(H)回購任何股份。

公司還同意向伍德福德授予購買普通股的認股權證(“伍德福德認股權證”)，金額相當於公司當時已發行和已發行普通股的15%。每一份伍德福德認股權證的行權價等於公司普通股在第一筆金額從伍德福德的銀行賬户中借記前十天的收盤價的平均值 ，相當於每股5.60美元的行權價。如果本公司未能償還到期借款，或Woodford未能將所欠款項轉換為股份，則認股權證的行使價可被欠Woodford的款項抵銷，在此情況下，認股權證的行權價將再有25%的折扣。

就吾等訂立Woodford貸款協議而言，本公司亦與Woodford訂立貸款協議契據、債券契據及證券化(“擔保協議”)，向Woodford提供本公司所有現有及未來資產的第一浮動抵押擔保權益 ，以確保償還貸款協議項下所欠款項。

於2023年6月12日，本公司訂立伍德福德貸款協議修正案(“伍德福德貸款協議修正案”)。 伍德福德貸款協議修正案規定，伍德福德從此可將其貸款餘額全部或部分轉換為轉換股份，轉換價格較原來轉換價格20%進一步折讓25%。伍德福德貸款協議修正案的有效性和適用性受到公司的爭議。

儘管本公司提出要求，但Woodford一再提出其他事項：未能證明本公司借入的款項或 聲稱已由Woodford向本公司墊付的款項；未能表明是否會接受經核實的加速付款 ；未能提供本公司可向其付款的反洗錢可接受賬户，且未能解釋 未能迴應伍德福德貸款協議範圍內接受其他資金的請求；未能迴應根據Woodford貸款協議手風琴融資的請求；並且沒有對洗錢和串謀詐騙公司和其他人的指控做出迴應。

有關與伍德福德正在進行的法律程序的信息可在本表格的“法律程序”部分找到。

業務組合

於2021年10月29日，吾等作為AutoLotto，Inc.(“AutoLotto”)，根據TDAC、TDAC(“合併子公司”)及AutoLotto的全資附屬公司三叉戟合併子二公司(“三叉戟合併子公司”)於2021年2月21日訂立的某項“業務合併協議”(“業務合併協議”)的條款，完成與三叉戟收購公司(“TDAC”及本文所述業務合併後的“公司”)的業務合併。根據業務合併協議的條款，合併子公司在合併後作為TDAC的全資子公司與AutoLotto合併並併入AutoLotto，TDAC更名為“lottery.com Inc.”。TDAC向業務合併中的AutoLotto普通股持有人支付的對價總額約為4.4億美元(不包括可能作為溢價代價發行給前AutoLotto股東(“賣方”)的股份)，其中包括約2,000,000股普通股，每股價值220.00美元。此外，每名賣方將獲得其按比例分配的150,000股賣方溢價股份，每位創始人持有人將 獲得100,000名創始人持有人溢價股份的三分之一，視正常業務過程中的調整而定。

反向拆分股票

2023年8月9日，公司修改了章程，於東部時間下午5：30起實施20股1股反向股票拆分。在股票反向拆分生效時，每20股已發行和已發行普通股或作為庫存股持有的普通股將自動合併為一股已發行和已發行普通股，每股面值不變。由於反向股票拆分，原本有權獲得普通股零碎股份的股東獲得了現金支付，而不是獲得 股零碎股票。此外，由於股票反向拆分，本公司已發行股本獎勵相關的普通股股份數目、因行使本公司已發行認股權證而可發行的股份數目、根據本公司股權激勵計劃及若干現有協議可發行的股份數目，以及該等股本獎勵及認股權證的行使、授予及收購價格(視何者適用而定)將按比例作出調整。反向股票拆分在2023年8月7日的公司2023年股東年會上得到了公司股東的批准，隨後又於2023年8月7日得到了董事會的批准。

股票反向拆分的影響已反映在截至2023年9月30日的Form 10-Q的季度報告中，並在隨後提交的所有期間的報告中得到反映。

國際擴張

2021年6月，我們完成了對Global Gaming的收購，Global Gaming持有Aganar和JuegaLotto各80%的股權。Aganar在墨西哥許可的在線彩票市場運營，並獲得許可銷售墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即贏彩票和 其他在線碰運氣遊戲，並獲得聯邦批准的在線賭場和體育博彩遊戲許可證。JuegaLotto獲得墨西哥當局的許可，可以通過授權的博彩門户網站在墨西哥將國際彩票遊戲商業化，並在整個拉丁美洲的其他國家將碰運氣的遊戲商業化。根據Statista的數據，截至這份修訂報告的日期，拉丁美洲彩票市場的估計規模為16.8億美元，到2028年的複合年增長率預計為6.05%。此外， 預計到2028年，僅南美彩票市場就將有300萬在線彩民。根據這些預測，我們相信，隨着我們擴大產品組合並將現有產品推向新市場，這些收購將為我們在墨西哥和拉丁美洲的國際業務提供增長機會。

操作 在操作停止之前

在停止運營之前，公司是國內和國際彩票產品和服務的提供商。作為獨立的 第三方彩票遊戲服務，我們提供了一個我們開發和運營的平臺，使您能夠在美國和海外遠程購買受法律制裁的 彩票遊戲(“平臺”)。我們的創收活動包括(I)通過我們的lottery.com應用程序和我們的網站向位於美國和國際司法管轄區的用户提供平臺 ，在這些地區，彩票遊戲的銷售是合法的，我們的服務可以遠程購買合法批准的彩票遊戲(我們的“B2C平臺”)； (Ii)提供內部開發、創建和運營的平臺企業對企業應用程序編程接口(“API”) ，使我們在允許的美國和國際司法管轄區內的商業合作伙伴能夠從我們購買合法運營的彩票遊戲，並將其轉售給位於各自司法管轄區內的用户(“B2B API”)；以及 (Iii)提供全球彩票數據，例如中獎號碼和結果，以及根據多年合同向商業數字訂户提供我們專有的、匿名的 交易數據集的訂閲(“數據服務”)。

移動 彩票遊戲平臺服務

我們的B2C平臺和我們的B2B API都為用户提供了通過移動設備或計算機購買合法批准的抽獎遊戲、安全地維護他們獲得的抽獎遊戲、根據需要自動兑換中獎抽獎遊戲以及在需要時獲得認領和兑換過程的支持的能力。我們的註冊和用户界面設計為易於使用，允許以最小的摩擦創建帳户和購買彩票遊戲，無需創建移動錢包或要求 預先加載最低金額，更重要的是，提供用户彩票遊戲號碼的即時確認，無論是隨機選擇的 還是用户選擇的。我們B2C平臺服務的用户支付了服務費，在某些非美國司法管轄區，還在購買價格上加價 。在停止運營之前，我們從這項服務費和加價中獲得了收入。我們的B2B API平臺 在2023年4月恢復了有限的運營。截至本修訂報告之日，我們的B2C平臺目前尚未向公眾開放。我們預計我們的B2C平臺將在2024年年中重新投入使用。

WinTogether平臺

在停止運營之前，我們運營和管理了WinTogether提供的所有抽獎活動，WinTogether是一個註冊的501(C)(3)慈善組織(“WinTogether”)，成立於2020年4月，旨在支持慈善、教育和科學事業。考慮到我們對WinTogether平臺的運營和對抽獎活動的管理，我們收到了活動總捐款的一定比例，我們從中支付了一定的紅利和所有管理費用。

WinTogether平臺在停止運營後繼續運營，直到所有抽獎活動完成，並頒發所有獎品。2023年3月29日，WinTogether董事會投票決定暫停與本公司的關係。2023年11月16日，WinTogether董事會撤銷了暫停合作關係的決定。WinTogether現在以DonateTo.Win品牌運營。

當前 操作

儘管 公司停止運營，但公司的子公司仍在公司收購前已成立的領導團隊的領導下繼續運營。雖然這些子公司的經營活動有所不同，但從停止運營到本修訂報告的日期，Aganar和JuegaLotto都減少了支出，收入保持不變或略低於運營前的停產水平。TinBu已經減少了開支，並在一段時間內保持收入不變，但收入現在開始從運營前的停產水平下降 。

數據 服務

2018年，我們收購了數字出版商TinBu，LLC(“TinBu”)，作為全資子公司。TinBu是一家數字出版商，提供彩票數據結果、頭獎、結果和其他數據。通過TinBu，我們的數據服務每天向400多家數字出版商和媒體提供來自美國、加拿大和英國等40多個國家和地區的800多場國內和國際彩票遊戲的每日結果。請參閲“第1A項。風險因素-我們是不同司法管轄區的未決訴訟和調查的一方 並與不同的原告一起，我們可能會在未來的業務運營中受到訴訟或調查。在一個或多個訴訟中出現不利的 結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響“瞭解有關我們與Tinbu關係的更多信息。

我們的 技術提取實時的原始數據，在某些情況下，我們從彩票當局的專用數據饋送中獲取數據。 我們的數據受到持續監控，以確保準確性和及時交付。我們不需要從 彩票當局獲得許可證或批准來提取此主要來源數據或從此類專用饋送獲取數據。我們數據服務的商業採購者 為訪問數據服務支付訂閲費，對於某些大型數據集的獲取，則按記錄支付額外費用。

我們 還簽訂了多年合同，根據這些合同，我們根據多年 協議和我們的服務條款出售專有的、匿名的交易數據，並收取費用，在其他情況下，我們在 提供的服務中提供數據服務。

Aganar 和JuegaLotto

2021年6月30日，我們收購了特拉華州公司Global Gaming Enterprises，Inc.的100%股權，該公司持有Medios Electronicos y de Comunicacion，S.A.P.I de C.V.(“Aganar”)和JuegaLotto， S.A.de C.V.(“JuegaLotto”)各80%的股權。JuegaLotto由墨西哥監管機構頒發聯邦許可，對通過授權的聯邦博彩門户網站在墨西哥將彩票遊戲商業化以及在整個拉丁美洲其他國家 將機會遊戲商業化具有管轄權。Aganar自2007年以來一直在墨西哥的特許在線彩票市場運營， 擁有某些權利，可以在線銷售墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即贏彩票和其他機會遊戲，獲得聯邦政府批准的在線賭場和體育博彩許可證，並在墨西哥以Capalli品牌發行專有刮刮彩票遊戲 。請參閲“第1A項。風險因素-我們需要額外的資本來支持和重新啟動我們的運營，重新僱用員工並支付我們的費用。此類資本可能無法按商業上可接受的條款獲得， 如果有的話。如果我們得不到額外的資本，我們可能會被迫縮減或放棄重新開始運營的計劃 ，我們可能需要永久停止運營。以獲取更多信息。

Sports.com

2021年12月，我們完成了對https://sports.com域名的收購，2022年11月15日，我們成立了一家全資子公司，名為Sports.com，Inc.，一家德克薩斯州公司(“Sports.com”)。隨後，Sports.com宣佈與沙特賽車運動公司建立合作伙伴關係，使該公司能夠在2022年11月底的國際足聯世界盃決勝賽上推出Sports.com品牌。2022年12月，Sports.com與數據體育集團(Data Sports Group，GmbH)簽署了一項協議。DSG“)，向Sports.com提供由DSG提供和維護的體育數據產品的北美獨家經銷權(”DSG數據“)。 DSG數據通過與TinBu提供的彩票數據相同的銷售資源和銷售渠道進行銷售。2023年7月23日，由於Sports.com未能履行其合同義務，DSG行使了終止獨家經銷權的權利。

Nook控股有限公司

於2023年9月28日，公司與以下股東訂立購股協議Nook 控股有限公司(“Nook”)，在阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)阿布扎比全球市場註冊註冊的私人有限公司。收購總價約為231.4萬美元。該公司在第四季度支付了三筆款項，總額為137,500美元，預計交易將於2024年6月30日或雙方另有約定的情況下完成。Nook 以其在迪拜合作的創新方式而聞名，並已為尋求進入迪拜和更廣泛的中東市場的體育、健康和健康部門的個人和公司購買了200個許可證。通過與迪拜多種商品中心自由區(DMCC)的獨家合作伙伴關係，Nook為志同道合的體育企業家提供廣泛的服務，包括業務設置支持、保險、增值税登記 和網絡機會。作為收購的一部分，Nook將在Sports.com 保護傘下重新命名。

重新開始公司運營的計劃

如上文所述，自停業以來，本公司的日常運作已減至最少，並主要專注於重啟某些核心業務。該公司已制定了重新開始運營的三階段計劃，該計劃概述如下。

階段 1-重新啟動B2B API平臺。在停止運營期間，公司與其印票和快遞合作伙伴以及幾個經銷合作伙伴保持着積極的關係，這些合作伙伴被發現遵守了與門票採購和分銷有關的當地、州和聯邦 規定。這些合作伙伴已經實施了lottery.com API，並建議公司 他們預計在公司恢復運營時，可以通過銷售渠道向客户提供彩票遊戲。 因此，公司相信其有足夠的需求來恢復其B2B API平臺的運營，前提是 它能夠保持核心員工團隊來管理彩票履行流程，並獲得足夠的資本來重新啟動項目 Nexus，該項目旨在處理高水平的用户流量和交易量，同時保持便利性、 安全性、以及B2B API所需的管理和後臺功能的可靠性。我們的B2B API平臺於2023年4月恢復了有限的 運營。

階段 2-恢復B2C平臺運營。本公司相信將於2024年年中重新推出其B2C平臺。 截至本修訂報告日期，本公司預計將首先向德克薩斯州的客户重新推出其B2C平臺一段時間 ，然後將其推廣到其他司法管轄區。該公司可能會選擇加快向另一個州的客户重新推出其平臺。該公司計劃限制推出，以便有更多的時間適當審查和確認是否符合當地、州和聯邦有關門票採購和分銷的規定。有關詳細信息，請參閲“第1A項。風險因素 -監管和合規風險-司法管轄區可能以損害我們的收入、導致我們產生額外的法律和合規成本以及其他運營費用的方式制定、修訂或重新解釋管理我們運營的法律和法規，或者以其他方式不利於我們現有的運營或計劃中的增長，所有這些都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響“該公司還維護了各種預付費媒體積分，預計將用於 發起和維護旨在鼓勵以前的客户重返平臺並獲得新客户的促銷活動。

階段 3-恢復其他業務線和項目。假設第一階段和第二階段取得成功，本公司預計將恢復其過去提供的其他 產品，例如向經批准的國內司法管轄區的消費者提供彩票，與國際司法管轄區獲得許可的 提供商合作提供合法的國內彩票遊戲，以及恢復運營停止時 正在開發的其他產品和服務。

截至本修訂報告日期，本公司及其子公司目前的現金餘額估計約為63,346美元。本公司相信，手頭的這筆現金，加上未來的借款，將足以使本公司恢復其核心業務。

截至本修訂報告日期，我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，股票代碼分別為“Ltry”和“LTRYW”。截至本修訂報告日期，我們符合納斯達克的 持續上市要求(“上市規則”)。請看，“風險因素-與我們的普通股和認股權證相關的風險-儘管我們目前不完全符合納斯達克的持續上市標準，但我們未來可能無法 保持完全符合納斯達克的持續上市標準“此外，在新管理層的領導下，公司將繼續致力於改進信息披露和報告控制。此外，該公司計劃徹底改革其財務報告內部控制系統，並投資於額外的法律、會計和財務資源。

即使 如果公司恢復運營的三個階段計劃成功，也不能保證公司 能夠 完全重新遵守適用的上市規則，也不能保證納斯達克小組將繼續擱置 公司證券在納斯達克的退市。如果本公司的證券從納斯達克退市，買賣本公司的普通股和權證或獲取準確報價可能會更加困難，本公司的普通股和權證的價格可能會大幅下跌。退市亦可能削弱本公司籌集所需額外資本以資助其營運及/或根據本公司未履行協議或證券引發違約及罰款的能力。

不能保證我們是否有足夠的資本來支持我們的運營並支付費用、償還債務，或者是否會以優惠的條件獲得額外的 資金(如果有的話)。我們可能無法重新啟動運營或產生足夠的資金來支持未來的運營 。該公司是否有能力繼續目前的業務，編制和重新提交有缺陷的報告和重述的報告，以及重新啟動以前的業務，取決於能否獲得新的融資。公司未來可供選擇的融資方式包括股權融資、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的合作或 其他戰略交易。股權融資可能包括出售普通股。此類融資可能不會以對公司有利的條款 提供，甚至根本不會。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響 並可能對現有股東造成重大稀釋。不能保證本公司將成功地以本公司可接受的條款獲得足夠的資金(如果有的話)，這將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並最終可能迫使其停止運營和清算。綜合考慮這些事項，本公司是否有能力持續經營一段合理的時間 ，即財務報表發出之日起一年內。隨附的財務報表 不包含任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產分類或負債金額和分類造成的未來影響。

運營結果的組成部分 (在運營停止之前)

我們的 收入

來自B2C平臺的收入 。我們的收入是購買的彩票遊戲的零售價值和向用户收取的服務費，我們 對從我們的B2C平臺購買的每一款彩票遊戲徵收服務費。服務費的數額取決於幾個因素，包括用户購買的彩票遊戲的零售價值、用户購買的彩票遊戲數量以及該用户位於 國內還是國際。目前，在美國，購買1美元彩票遊戲的最低服務費是0.5美元，購買2美元彩票遊戲的最低服務費是1美元；在同一交易中購買額外的彩票遊戲的服務費是所有彩票遊戲面值的6%。例如，購買5張2美元彩票的服務費為1.60美元，包括1美元的基本服務費 加上所購買的所有彩票遊戲面值總和的6%。本公司於2023年並未營運其B2C平臺。

在國際上，我們沒有直接或間接授權的司法管轄區的B2C銷售產生了微不足道的收入，我們正在評估我們在這些司法管轄區的業務。如上所述，我們的B2C平臺目前尚未運行。我們預計我們的B2C平臺將於2024年年中投入運營。

來自B2B API的收入 。我們與我們的第三方商業合作伙伴(S)就通過B2B API購買的每個彩票遊戲的銷售收取的技術使用費的金額(如果有)以及向用户收取的服務費達成一致；根據我們與每個商業合作伙伴的商業協議，我們將獲得此類技術使用費和服務費淨收入的最高50%。如上所述，在停止運營後，我們的B2B API平臺於2023年4月恢復了有限的運營。

數據 服務。我們數據服務的商業收購者為訪問數據服務支付訂閲費，對於某些大型數據集的獲取，則按記錄支付額外費用。此外，公司還簽訂了多年期合同，根據這些合同，公司根據多年期協議和我們的服務條款出售專有的、匿名的交易數據，並收取一定費用。 我們的數據服務業務不受停止運營的影響。

我們的 運營成本和支出

人員成本 。人員成本包括管理人員和辦公室人員的工資、工資税、醫療保險、工人補償和其他福利。

專業費用 。專業費用包括支付給法律和財務顧問、會計師以及與業務合併和其他交易相關的其他專業人員的費用。

常規 和管理。一般和行政費用包括營銷和廣告費用、辦公室和設施租賃費用 支付、差旅費用、銀行費用、軟件費用和訂閲費、已支出的研發(“R&D”)費用 和其他費用和開支。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用包括不動產和其他資產的折舊和攤銷費用。

主要趨勢和影響我們業績的因素

以下 描述了在運營停止之前與我們的業務相關的趨勢，這些趨勢已經對我們的業務和運營結果產生了實質性的影響，我們預計 將繼續影響這些趨勢：

國際業務 。我們面臨着在全球拓展業務的挑戰，以及在新的和新興市場內提供服務和產品所需的許可證和監管審批的相關流程。我們開展業務並尋求擴張的國際司法管轄區一直受到外幣兑美元匯率波動加劇、通脹壓力以及政治和經濟不穩定的影響。我們預計這些趨勢將在2024財年持續，並相信它們可能會影響消費者支出，這可能會對我們的收入產生實質性影響。因此，可能需要更長時間才能在受影響的任何此類地區或我們擴展到的任何新的外國司法管轄區實現預期的收入增長或 產生現金。

介紹新的遊戲平臺 。我們開發了一個專有的、啟用區塊鏈的遊戲平臺，我們將其命名為Project Nexus。 Project Nexus旨在處理高水平的用户流量和交易量，同時在(I)彩票遊戲銷售處理、(Ii)滿足B2C平臺的零售需求、(Iii)我們的B2B API所需的行政和 後臺功能以及(Iv)我們的認領和贖回流程的要求方面保持便利性、安全性和可靠性。我們預計將利用此平臺推出新產品，包括我們可能推出的任何專有產品。引入像 Project Nexus這樣的新技術存在風險，其中包括實施延遲、將技術成功集成到我們的解決方案中的問題，或者該技術不能產生預期收益的可能性。

我們的增長計劃和競爭格局。我們的直接競爭對手在全球娛樂和遊戲行業運營，和我們一樣，他們尋求通過集成的產品和解決方案來擴展他們的產品和服務。我們的中短期重點是 通過增加直接面向消費者的營銷活動，將我們的B2C平臺引入新的美國和選定的外國司法管轄區，以及收購國內外協同監管和體育博彩企業，從而增加我們在現有美國司法管轄區的滲透率。

網絡彩票遊戲銷售的競爭 近年來顯著增加，目前的特點是激烈的價格型競爭 ，並受到技術變化、需求變化以及新遊戲、開發平臺和服務的頻繁推出的影響。為了保持我們與其他行業老牌公司(其中許多公司擁有更多資源或資本)的競爭優勢，我們預計將產生更大的短期運營費用，例如增加的營銷費用、增加的合規費用、與上市公司相關的人員和諮詢費用增加、額外的運營費用和人員工資以支持預期的增長、與我們執行戰略計劃的能力相關的額外費用 包括我們進行合併和收購活動的目標，以及與潛在的進一步開發Project Nexus相關的額外資本支出。其第一階段於2022年第二季度實施。

當前 運營計劃

截至本修訂報告之日，公司的主要收入來源是恢復其B2B API平臺和推出 Sports.com。預計截至2024年4月30日的未來12個月的運營成本將大於收入。預計流動資金缺口將通過股權投資或產生的債務來填補，但無法保證。我們預計我們的B2C平臺將於2024年年中投入運營。

在接下來的12個月裏，公司計劃繼續在國內和國際業務上擴張。此外，該公司計劃 增強其移動應用程序，以包括泳池遊戲、門票訂閲、忠誠度計劃和各種遊戲化模塊。

運營結果

我們的 綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，因此，不包括與資產的可回收性和變現以及負債分類有關的調整，如果我們無法繼續運營 可能需要進行這些調整。我們將需要額外的資本來滿足我們的長期運營需求。我們預計將通過出售股權或債務證券等方式籌集額外資本。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表彙總了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績。