展覽 10.1

證券 購買協議

這個 特拉華州Microbot Medical Inc. 之間的證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年6月3日 公司（“公司”），以及在本協議簽名頁上註明的每位購買者（每位購買者，包括其繼任者） 並受讓人是 “買方”，統稱為 “購買者”）。

而， 受本協議中規定的條款和條件以及 (i) 證券下的有效註冊聲明的約束 就股票和預先注資認股權證採取行動（定義見下文）以及（ii）豁免本節的註冊要求 《證券法》第4（a）（2）條和/或其下關於優先投資期權的D條例中包含的《證券法》第5條， 公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方都希望單獨而不是共同向公司購買， 本協議中更全面地描述了公司的證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，並出於其他有益和有價值的考慮，收據 並特此確認其充分性，本公司和每位買方協議如下：

文章 我。

定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的條款外，出於本協議的所有目的，以下條款 具有本節 1.1 中規定的含義：

“收購 “人” 應具有第 4.5 節中該術語所賦予的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《證券法》第405條使用和解釋了與個人有關的術語。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持關閉狀態；但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 為由保持封閉狀態 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常是 當天開放供客户使用。

“關閉” 指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“關閉 日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 購買者支付認購金額的義務和 (ii) 公司支付訂閲金額的義務之前的所有條件 在每種情況下，交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何都不遲於第一個 (1)^st) 交易日為本協議發佈日期之後的交易日。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“常見 股票” 是指公司普通股，面值每股0.01美元，以及任何其他類別的普通股 此後可以對證券進行重新分類或更改。

“常見 “股票等價物” 是指公司或子公司的任何使持有人有權收購的證券 任何時候普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“公司 法律顧問” 指明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧，P.C.，其辦公室位於馬薩諸塞州波士頓金融中心一號 02111。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）簽署的，以及 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，緊隨其後的交易日上午 9:01（紐約時間） 除非配售代理在更早的時間另有指示，否則本協議的日期，以及 (ii) 如果本協議是在午夜之間簽署的 （紐約時間）和任何交易日的上午 9:00（紐約市時間），不遲於當日上午 9:01（紐約時間） 除非配售代理人早些時候另有指示。

“雞蛋” 指艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，其辦公室位於美洲大道1345號，紐約，紐約10105-0302。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指根據以下規定向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權 適用於董事會多數非僱員成員或多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃 為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的成員中，(b) 證券 在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券時，向配售代理人提供與之相關的認股權證 根據本協議進行的交易以及向配售代理行使認股權證和/或其他證券時的任何證券 可行使或交換成或轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是 自本協議簽訂之日以來，尚未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或減少 此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或組合相關的除外） 或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據經批准的收購或戰略交易發行的證券 本公司大多數不感興趣的董事，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行 （定義見規則 144），且不具有要求或允許提交任何相關注冊聲明的註冊權 在本協議第 4.11 (a) 節的禁令期內，並規定任何此類簽發只能發放給個人（或 向本身或通過其子公司、運營公司或企業資產所有者的個人（個人的股權持有人）的股權持有人披露 與公司業務產生協同效應，除了資金投資外，還應為公司提供其他收益， 但不得包括公司主要為籌集資金或向某人發行證券的交易 其主要業務是投資證券的實體。

“反海外腐敗法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“食品和藥物管理局” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“GAAP” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中賦予該術語的含義。

“知識分子 “財產權” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“傳奇 “移除日期” 應具有第 4.1 (c) 節中該術語的含義。

“留置權” 指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“材質 “不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“材料 許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

“Per 股票購買價格” 等於1.50美元（減去每份預先注資認股權證的0.0001美元），視反向和正向調整而定 股票分割、股票分紅、股票組合以及在本日期之後發生的其他類似普通股交易 協議。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“製藥 “產品” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“放置 代理人” 是指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“首選 “投資期權” 是指在收盤時向買方交付的F系列優先投資期權 根據本協議第2.2（a）節，優先投資期權應在發行後立即行使並有行使期限 等於自首次行使之日起兩 (2) 年，採用本文所附附錄 A-2 的形式。

“首選 投資期權股票” 是指行使優先投資期權後可發行的普通股。

“預先注資 認股權證” 統指收盤時交付給買方的預先注資普通股購買權證 根據本協議第 2.2 (a) 節，預先注資的認股權證可立即行使，並在行使時到期 全文，以附錄 A-1 的形式呈現。

“預先注資 認股權證” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞), 不論是已開始的還是受到威脅的.

“招股説明書” 指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書 補編” 是指向證券法提交的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件 佣金由公司在收盤時交付給每位買方。

“購買者 “當事方” 應具有第 4.8 節中該術語所賦予的含義。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-275634的有效註冊聲明，該聲明登記了股票的出售 以及向買方提供的預先注資的認股權證。

“必填項 批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此該規則可能會被修改或解釋 不時地，或委員會此後通過的任何具有基本相同目的和效果的類似規則或條例 因此，規則。

“規則 “424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會被修改或解釋 不時地，或委員會此後通過的任何具有基本相同目的和效果的類似規則或條例 因此，規則。

“秒 “報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指股份、認股權證和認股權證。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“股票” 指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“短 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不是 被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“訂閲 金額” 是指就每位買方而言，為根據本協議購買的股票和認股權證支付的總金額 在本協議簽名頁上的此類買方姓名下方以及 “訂閲金額” 標題旁邊， 以美元和即時可用資金（減去買方的總行使價，如果適用） 預先注資認股權證，該金額應在行使此類預先注資認股權證以換取現金時支付）。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括任何直接或間接的子公司 在本協議發佈之日之後成立或收購的本公司的子公司。

“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指當日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 有問題：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或任何前述證券的繼承者）。

“交易 文件” 指本協議、認股權證、其中的所有證物和附表以及本協議以及任何其他文件或協議 與下文所設想的交易有關而執行。

“轉移 代理人” 是指 Computershare 信託公司，其辦公室位於肯塔基州路易斯維爾市南四街 462 號 40202 號的梅丁格大廈， 以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“變量 利率交易” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市 或在交易市場上報價，即該日期（或最接近的前一日期）普通股的每日成交量加權平均價格 據彭博社報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於從 9:30 開始的交易日） 上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股價格（視情況而定），（c）如果普通股不是 然後在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場上公佈（或 類似的組織或機構（繼承其報告價格的職能），普通股的最新每股出價 如此報告的股票，或（d）在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 由當時未償還且可以合理接受的證券的多數權益的購買者真誠地選出 公司，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統稱為 “優先投資期權” 和 “預先注資認股權證”。

“逮捕令 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

文章 二。 購買和出售

2.1 閉幕。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，並且 購買者同意單獨購買總額不超過2,350,004美元的股票和認股權證。不管怎樣 與此相反，前提是買方自行決定該購買者的訂閲金額 （連同此類買方的關聯公司以及與該買方或任何此類買方共同行事的任何人） 關聯公司）將導致此類買方對普通股的實益所有權超過實益所有權 限制，或者買方可以另行選擇，此類買方可以選擇購買預先注資的認股權證來代替股份 根據第 2.2 (a) 節確定。“受益所有權限制” 應為4.99％（或在選擇時） 買方在收盤時佔發行生效後立即流通的普通股數量的9.99％） 截止日期的證券。在每種情況下，選擇接收預先注資的認股權證完全由買方選擇。 應提供本協議簽名頁上規定的每位購買者的訂閲金額，由該購買者簽署 與公司或其指定人員進行 “交貨與付款” 結算。公司應向每位買方交付其 根據第 2.2 (a) 條確定的相應股份、預先注資的認股權證和優先投資期權，以及公司和 每位買方應在收盤時交付第2.2節中規定的其他物品。在履行契約後 以及第2.2和2.3節中規定的條件，結算應通過電子傳輸結算文件進行遠程進行。 儘管此處有任何相反的規定，如果在公司執行本協議之時或之後的任何時候，以及 適用的買方，直至收盤前一段時間（“結算前期”）， 該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱 “結算前股份”），此類買方應根據本協議自動執行（無需採取任何其他必要行動） 被該買方或公司）視為無條件有義務在收盤時購買此類預結算股票；前提是， 在公司收到結算前股份之前，不得要求公司向該買方交付任何結算前股份 本協議下此類預結算股份的購買價格；並進一步前提是公司特此承認並同意： 上述內容不構成該買方就是否在結算前期內作出的陳述或承諾 該買方應向任何人出售任何普通股，並由該買方出售任何普通股的任何此類決定 買方只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時進行。除非該職位另有指示 代理人，股票的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）（即收盤時）進行 日期，公司應發行以買方姓名和地址註冊並由過户代理人直接發行的股份 存入每位買方指定的配售代理人的賬户；收到此類股份後，配售代理人應立即付款 以電子方式將此類股票交付給相應的買方，其付款應由配售代理人（或其清算機構）支付 公司）通過電匯給公司）。儘管有上述規定，但對於任何行使通知（定義見預先撥款） 認股權證）在截止日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付，可以在截止日期之後的任何時間交付 本協議執行時，公司同意在下午 4:00 之前交付預先注資的認股權證，但須遵守此類通知。 （紐約時間）的截止日期和截止日期應為認股權證股份交割日期（定義見預先注資） 認股權證）用於以下目的。

2.2 配送。

(a) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 公司法律顧問以配售合理可接受的形式向配售代理人和買方提出的法律意見 代理人和購買者；

(ii) 在不違反第2.1節的前提下，公司應向每位買方提供公司的電匯指令；

(iii) 以該買方名義註冊的優先投資期權，用於購買最多等於等於以下數量的普通股 此類買方股份和預先注資認股權證股份總額的200％，行使價等於1.50美元，可能會進行調整 其中；

(iv) 在不違反第 2.1 節的前提下，向轉讓代理人發出不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理人按照 通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）進行快速存款或提款，股票等於 該買方的認購金額除以每股購買價格，以該買方的名義登記；

(v) 如果適用，以該買方名義註冊的預先注資認股權證，用於購買最多等於一定數量的普通股 到 (A) 該買方的認購金額除以每份預先注資的認股權證購買價格和 (B) 之間的差額 以其他方式可向該買方發行的股票數量，這將導致該買方的受益所有權超過 實益所有權限制，行使價等於普通股每股0.0001美元，但須進行調整； 和

(vi) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方的認購金額，該金額應可用於 “交付與付款” 結算 公司或其指定人員。

2.3 成交條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或在陳述或擔保受實質性限制的範圍內，在所有方面的準確性） 在本文中包含的買方陳述和保證的截止日期（除非截至其中的特定日期 在這種情況下，它們在所有重要方面都應是準確的（或者，在陳述或擔保以實質性為條件的範圍內， 在所有方面）截至該日期）；

(ii) 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應為 已表演；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響的範圍內） 此處包含的公司陳述和擔保在作出時和截止日期生效（在所有方面）（除非 自其中的特定日期起，在這種情況下，它們在所有重要方面都應準確無誤，或者在陳述或保證的範圍內，它們應準確無誤 根據實質性或重大不利影響（在所有方面）均符合條件（截至該日期）；

(ii) 本公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 本公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司不得暫停普通股的交易 主要交易市場，以及彭博有限責任公司報告的證券交易在截止日期之前的任何時候 尚未被暫停或限制交易，或尚未對此類證券申報交易的證券設定最低價格 服務，或在任何交易市場上提供服務，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或由此造成的其他國內或國際災難 其對任何金融市場的影響程度或對任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據合理的判斷 這樣的買方使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

文章 三。 陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司特此做出以下規定 對每位購買者的陳述和保證：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接擁有 或間接地，不含任何留置權的每家子公司的所有股本或其他股權，以及所有已發行的股權 每家附屬公司的已發行股本均有效發行並已全額支付，不可評估且不含先發制人 以及類似的認購或購買證券的權利。如果公司沒有子公司，則所有其他提及子公司的內容 或交易文件中的任何內容均應不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，具有必要的權力 以及擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的權力.既不是公司，也不是任何人 子公司違反或違反其各自的證書或公司章程、章程的任何規定，或 其他組織或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格並且狀況良好 在業務性質或擁有財產的每個司法管轄區均以外國公司或其他實體的身份行事 它規定了這種資格是必要的，除非可能不具備這種資格或信譽良好（視情況而定） 不會產生或合理預計會導致：(i) 對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響 文件，(ii) 對經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響 從整體上看，公司及其子公司的情況，或 (iii) 對公司業績能力的重大不利影響 及時履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項）下的義務，即 “材料” “不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起任何撤銷、限制或縮減或尋求的訴訟 撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權；執法。公司擁有進行和完成交易所需的公司權力和權力 本協議和其他每份交易文件所考慮的以及履行本協議及其下的義務以其他方式考慮的。 本公司執行和交付本協議及其他每份交易文件，以及本公司的完成 本文所設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，不是 公司、董事會或公司股東需要就此或相關採取進一步行動 與所需批准無關。本協議及其作為一方的其他交易文件均為 （或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將 構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制 普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在適用範圍內，賠償和分攤條款可能受到限制 法律。

(d) 沒有衝突。本公司對本協議和其他交易文件的執行、交付和履行 它是當事方、證券的發行和出售以及其完成本協議所設想的交易以及由此而產生的交易 不要也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程的任何條款相沖突或違反 公司、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與以下內容相沖突或構成違約（或事件） 在通知或延遲時間的情況下（或兩者都將成為違約），導致對任何財產產生任何留置權或 公司或任何子公司的資產，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， 任何協議、信貸額度、債務或其他工具的加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之） （證明公司或子公司債務或其他方面）或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或者 公司或任何子公司的哪些財產或資產受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，存在衝突 導致或導致違反任何法院的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或 公司或子公司受其約束的政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）， 或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響；第 (ii) 項中的每一項除外 (iii)，例如不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需給予任何同意、豁免、授權或命令 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構發出通知，或向其進行任何申報或登記 與公司執行、交付和履行交易文件有關的人員，但不包括：(i) 申報文件 根據本協議第 4.4 節的要求，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 申請 以所需的時間和方式前往每個適用的交易市場上市股票和權證股進行交易 因此，以及 (iv) 向委員會提交表格D以及根據適用的國家證券提交的必要申報 法律（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行；註冊。證券已獲得正式授權，在發行和付款時遵循以下規定 適用的交易文件將按時有效發放，已全額支付且不可估税，不含所有留置權 由公司提供。認股權證股份在根據認股權證的條款發行後，將有效發行、全額支付和 不可估税，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留 根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已準備並提交了 符合2023年12月4日生效的《證券法》要求的註冊聲明，包括 招股説明書，以及截至本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充。註冊 聲明根據《證券法》生效，不得下令阻止或暫停註冊聲明的生效 委員會已發佈或暫停或阻止招股説明書的使用，也沒有為此目的提起任何訴訟 成立或據公司所知，受到委員會的威脅。公司，如果規章制度有要求 委員會應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。當時的註冊聲明和 其任何修正案在本協議簽訂之日和截止日期生效，註冊聲明和任何修正案均已生效 其在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不包含 對重要事實的任何不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實 其中不具有誤導性；以及招股説明書或任何修正案時的招股説明書及其任何修正案或補充；或 其補編已在截止日期發佈，並且在所有重要方面都將符合其要求 《證券法》，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實 以便根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不得誤導。該公司當時在 提交有資格使用表格S-3的註冊聲明的時間。公司有資格使用證券下的S-3表格 法案，它符合根據本次發行出售的證券的總市值的交易要求 以及在本次發行前的十二（12）個月內，如表格S-3一般指示I.B.6所述。

(g) 資本化。截至其中規定的日期，公司的資本與美國證券交易委員會報告相同。該公司 自最近根據《交易法》提交定期報告以來，除根據演習報告外，尚未發行任何股本 根據公司股票期權計劃向員工發行普通股，根據公司股票期權計劃向員工發行普通股 根據公司的員工股票購買計劃以及未償普通股等價物的轉換和/或行使 截至最近根據《交易法》提交定期報告之日。任何人都沒有優先拒絕權，先發制人 參與交易文件所設想的交易的權利、參與權或任何類似的權利。除了 由於購買和出售證券，正如美國證券交易委員會報告所述，沒有未償還的期權、認股權證， 與證券、權利或債務有關的任何性質的股票認購、看漲或承諾的權利，或可轉換證券、權利或債務 變成、可行使或可交換為任何人認購或收購任何普通股或 任何子公司的股本，或公司或任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排 或者可能必須額外發行普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。此次發行 出售證券不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券 個人（購買者除外）。除美國證券交易委員會報告所述外，沒有未償還的證券或工具 具有任何調整此類證券或工具行使、轉換、交換或重置價格的規定的公司或任何子公司 在公司或任何子公司發行證券時。除美國證券交易委員會報告所述外，沒有未償還的證券 或公司或任何子公司包含任何贖回或類似條款的票據，並且沒有合同、承諾、 公司或任何子公司有義務或可能有義務贖回公司證券或類似的諒解或安排 子公司。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃 計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付， 不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未發行 侵犯了訂閲或購買證券的任何優先權或類似權利。沒有進一步的批准或授權 在任何股東中，證券的發行和出售都需要董事會或其他人。沒有股東 與公司所屬公司股本有關的協議、投票協議或其他類似協議 公司任何股東之間的當事方，或據公司所知，是公司任何股東之間的當事方。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已提交所有報告、附表、表格、報表和其他所需文件 由公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第13（a）或15（d）條提交 在本協議發佈之日前兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書和 按時或已收到的招股説明書補充文件（此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”） 有效延長此類提交期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。就他們而言 各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合《證券法》和《交易法》的要求， 視情況而定，美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述材料 鑑於當時的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實 它們是製作的，不是誤導性的。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。財務報表 美國證券交易委員會報告中包含的公司在所有重要方面都遵守適用的會計要求和規則，以及 委員會關於該問題的條例在提交時生效。此類財務報表編制於 根據在所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，未經審計的財務報表除外 可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且在所有重要方面公允地反映公司的財務狀況以及 其截至其合併後的子公司以及截至該日止期間的經營業績和現金流量， 就未經審計的報表而言，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則自發布之日起 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表，（i）沒有發生任何事件、事件或發展 已經或可以合理預期會造成重大不利影響，(ii) 公司沒有產生任何負債（或有負債） 或其他）除（A）符合過去慣例的正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用以外 以及 (B) 根據公認會計原則，不要求在公司財務報表中反映或在申報中披露的負債 向委員會發放股息，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有申報或派發任何股息 或向其股東分配現金或其他財產，或購買、贖回或簽訂任何購買或贖回任何財產的協議 其股本股份，以及 (v) 除以下情況外，公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券 轉到現有的公司股票期權計劃。該公司沒有向委員會提出任何待處理的保密處理請求 的信息。除本協議規定的證券發行外，沒有事件、責任、事實、情況、事件 或公司或其子公司已經發生或存在或合理預計將發生或存在的事態發展，或 他們各自需要披露的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 本公司根據當時適用的證券法，本陳述或視為作出未公開披露的陳述 在本陳述發表之日前至少 1 個交易日。

(j) 訴訟。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則沒有任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 等待或據本公司所知威脅或影響本公司、任何子公司或其各自的任何財產 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構審理 （統稱為 “行動”）。美國證券交易委員會報告（i）中列出的任何行動均未產生不利影響或挑戰 任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或 (ii) 除非美國證券交易委員會另有規定 報告會產生或合理預期會產生重大不利影響。既不是公司，也不是任何子公司，也不是任何 其現任董事或高級職員，現在或曾經是任何涉及聯邦違規指控或責任的訴訟的主體 或州證券法或違反信託義務的索賠。沒有，據公司所知，沒有 委員會正在進行或考慮進行任何涉及公司或其現任或前任董事或高級職員的調查 公司。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令來暫停提交的任何註冊聲明的生效 根據《交易法》或《證券法》，由公司或任何子公司提供。

(k) 勞資關係。任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫 可以合理地預期這將導致重大不利影響。本公司或其子公司均不是 僱員是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，兩者都不是 公司或其任何子公司是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官都沒有， 正在或現在預計將違反任何僱傭合同、保密性、披露或所有權的任何重要條款 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議 一方，每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司承擔任何責任 關於上述任何事項。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方的規定 以及與就業和僱用慣例, 僱用條款和條件以及工資和工時有關的外國法律和條例, 除非不遵守規定的個別情況或總體上合理地預計不會產生重大不利影響 效果。

(l) 合規性。本公司或任何子公司：(i) 均未違約或違反（且未發生以下事件） 並未免除在通知或期滿後或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），也沒被豁免 公司或任何子公司是否收到關於其違約或違反任何契約的索賠的通知， 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員的任何判決、法令或命令 或其他政府機構或 (iii) 正在或曾經違反任何政府的任何法規、規則、法令或規章 權限，包括但不限於與税收、環境保護、職業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工問題，除非在每種情況下都是不可能的或合理的 預計會造成重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有相關的聯邦、州、地方和外國法律 污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下） 階層），包括與化學品、污染物、污染物的排放、釋放或威脅釋放有關的法律，或 進入環境的有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”），或其他相關物質 用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及 就像所有授權, 守則, 法令, 要求或要求信, 禁令, 判決, 許可證, 通知或通知信, 命令一樣, 根據該許可證簽發、簽署、頒佈或批准的許可證、計劃或規章（“環境法”）；(ii) 有 已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准； 和 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中第 (i)、(ii) 和 (iii)，可以合理地預計，不遵守該規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應機構頒發的所有證書、授權和許可證 如美國證券交易委員會報告中所述，聯邦、州、地方或外國監管機構開展各自業務所必需的， 除非無法合理預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“材料”） 許可證”），而且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產都很簡單 以及他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產的良好和可銷售的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會產生實質性影響 幹擾公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用，以及 (ii) 支付留置權 已根據公認會計原則為此預留適當儲備金的聯邦、州或其他税款，以及 它既不犯罪, 也不受懲罰.本公司和子公司租賃的任何不動產和設施 由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。據公司所知，公司和子公司擁有或有權使用所有專利， 專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可 以及其他知識產權和與其各自業務相關的使用所必需或要求的類似權利 正如美國證券交易委員會報告中所描述的那樣，不這樣做將產生重大不利影響（統稱為 “知識分子”） 產權”）。公司和任何子公司均未收到任何通知（書面或其他方式），也沒有收到任何通知 的，知識產權已經過期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄， 自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，除非合理預計不會產生重大不利影響或 正如美國證券交易委員會報告所披露的那樣。自最新經審計的財務報告發布之日起，公司和任何子公司均未收到 美國證券交易委員會報告、書面索賠通知中包含的陳述或以其他方式知道知識產權 權利侵犯或侵犯任何人的權利，除非本來不會有或合理預計不會產生重大不利影響 效果或如美國證券交易委員會報告所披露的那樣。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的， 不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司有 採取了合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除了 如果不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失提供已確認的財務責任保險 以及風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括 但不限於董事和高級管理人員的保險。公司和任何子公司均未被告知不會 能夠在現有保險到期時續保，或從類似的保險公司獲得類似的保險 因為這可能是在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的.

(r) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司的高級管理人員或董事均未出席 或任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是其當事方 與公司或任何子公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外），包括任何合同， 協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向以下人出租不動產或個人財產 或從，規定向任何高級職員、董事借錢或以其他方式要求向任何高級職員、董事付款 或該員工，或據公司所知，任何高級職員、董事或任何此類僱員在其中擁有大量職位的任何實體 利息或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元，其中高管， 董事或僱員擁有直接或間接的重大利益，但不是 (i) 支付工資或服務諮詢費 提供，(ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括股票期權 公司任何股票期權計劃下的協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面都遵守了 經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》中自本文發佈之日起生效的任何及所有適用要求，以及任何 以及委員會據此頒佈的所有適用規則和條例，這些規則和條例自本文件發佈之日起生效 截止日期。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則公司及其子公司維持內部會計控制體系 足以提供合理的保證：(i) 交易是按照管理層的一般或具體規定執行的 授權，(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，以及 為了維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或具體規定才允許訪問資產 (iv) 以合理的時間間隔和適當的方式將資產的記錄問責制與現有資產進行比較 對任何分歧採取行動。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司和子公司已建立 公司和子公司的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及 設計了此類披露控制措施和程序，以確保公司在其報告中需要披露的信息 在委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的文件或提交 規則和形式。公司的認證人員已經評估了披露控制和程序的有效性 截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末的公司和子公司 (這樣的日期, “評估日期”).該公司在其最近向聯交所提交的定期報告中提交 根據認證人員的評估，就披露控制和程序的有效性得出的結論採取行動 截至評估日期。自評估之日起，對財務報告的內部控制沒有變化（如 該術語的定義見公司及其子公司（《交易法》），這些公司及其子公司已受到重大影響或有合理可能性 對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的費用外，沒有經紀費或發現費或佣金 公司或任何子公司正在或將要向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資機構支付或將要付款 銀行家、銀行或其他與交易文件所設想的交易有關的個人。購買者不應擁有 與任何費用有關的義務，或與由他人或代表他人就所設想的費用提出的任何索賠有關的義務 在本節中，可能與交易文件所設想的交易相關的到期日。

(u) 投資公司。公司不是，也不是其關聯公司，在收到證券付款後，立即收到 不會成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司。 公司應以不會成為需要註冊的 “投資公司” 的方式開展業務 根據經修訂的1940年《投資公司法》。

(v) 註冊權。除美國證券交易委員會報告中所述外，任何人無權向公司或任何子公司提起訴訟 根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單和維護要求。普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊，並且 公司未採取任何旨在終止註冊或據其所知可能具有終止註冊效果的行動 根據交易法，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止普通股的通知 這樣的登記。除美國證券交易委員會報告所述外，在本報告發布之日之前的12個月內，公司尚未收到 普通股正在或已經上市或報價的任何交易市場發出的關於公司未遵守規定的通知 符合此類交易市場的上市或維護要求。該公司現在是，也沒有理由相信它不會 在可預見的將來，所有此類清單和維護要求將繼續得到遵守。普通股目前是 有資格通過存託信託公司或其他已設立的清算公司進行電子轉賬，並且該公司是 向存託信託公司（或其他已設立的清算公司）支付的相關費用 電子轉賬。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以便 使任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配）不適用 或公司註冊證書（或類似的章程文件）下的其他類似反收購條款，或 由於買方和公司的影響，其註冊所在州的法律已經或可能適用於購買者 履行交易文件下的義務或行使交易文件下的權利，包括但不限於以下結果 公司發行的證券和買方對證券的所有權。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外, 公司確認其或任何其他代表其行事的人均未提供任何買方或其代理人，或 向其提供其認為構成或可能構成實質性、非公開信息的任何信息，但並非如此 在招股説明書補充文件中披露。公司理解並確認買方將依賴上述陳述 在進行本公司的證券交易時。本公司或代表公司向買方提供的所有披露信息 關於公司及其子公司，其各自的業務和本文所考慮的交易是真實和正確的 在所有重要方面均為截至發佈之日止，不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何材料 從發表這些聲明的情況來看，這是在其中所作陳述所必需的事實，而不是誤導性的。 公司承認並同意，買方未就交易作出或作出任何陳述或保證 除本協議第 3.2 節中特別規定的內容外，特此考慮的內容。

(z) 沒有集成產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的， 本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何要約 在可能導致本次證券發行的情況下，出售任何證券或徵求任何證券的購買要約 為了 (i)《證券法》的目的，將與公司先前的發行合併，該法要求註冊 《證券法》規定的優先投資期權或優先投資期權股票，或 (ii) 任何適用的股東批准 上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的條款。

(aa) 償付能力。根據公司截至收盤時的合併財務狀況，美國證券交易委員會報告中披露的除外 在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後的日期，(i) 可公平銷售的股票 公司資產的價值超過了公司現有資產需要支付或與之相關的金額 到期時的債務和其他負債（包括已知的或有負債），（ii）公司的資產不構成 不合理的小額資金用於開展其目前和擬議開展的業務，包括其資本需求的吸收 考慮公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求 及其可用資本，以及（iii）公司當前的現金流以及公司將獲得的收益， 如果它在考慮到現金的所有預期用途之後清算其所有資產，就足以支付所有款項 在需要支付此類款項時與其負債有關或與其有關的負債。該公司無意承擔除其以外的債務 在到期時償還此類債務的能力（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。 公司不知道任何使其相信將申請重組或清算的事實或情況 根據任何司法管轄區的破產或重組法，自截止日期起一年內。截至發佈的美國證券交易委員會報告 其中規定的日期：公司或任何子公司的所有未償還的有擔保和無抵押債務，或本公司為之承擔的債務 或任何子公司有承諾。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何負債 借款或欠款超過50,000美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外）， (y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，不論是否相同 應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過可轉讓背書提供的擔保除外 正常業務過程中的存款或託收票據或類似交易；以及 (z) 任何租賃的現值 根據公認會計原則，租賃下到期的超過50,000美元的款項必須資本化。既不是公司也不是任何子公司 在任何債務方面都是違約的。

(bb) 税收狀況。個別或總體上不會導致或合理預期不會導致 重大不利影響，公司及其子公司各（i）均已繳納或申報了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國所得税和特許權納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他政府攤款和費用，這些攤款和費用金額巨大，已顯示或確定應繳納的款項 申報表、報告和申報表，並且 (iii) 已在其賬面上留出足夠支付所有材料的合理充足款項 此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的税款。任何材料中都沒有未繳税款 任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的款項，而公司或任何子公司的高級管理人員卻不知道 任何此類索賠的依據。

(抄送) 外國腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，都不是 代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人（i）直接或間接地將任何資金用於非法用途 (ii) 與國外或國內政治活動有關的捐款、饋贈、招待或其他非法開支，(ii) 違法 向外國或國內政府官員或僱員或公司向任何外國或國內政黨或競選活動付款 資金，(iii) 未能全面披露公司或任何子公司（或任何代表其行事的人士）所作的任何出資 本公司知道其中）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司所知和信念， 該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應向其表達意見 關於公司截至2024年12月31日的財年年度報告中將包含的財務報表。

（見） 關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，每位購買者 僅以獨立購買者的身份就交易文件和所設想的交易行事 因此。公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或任何類似機構）。 能力）與交易文件及其所設想的交易以及任何買方提供的任何建議有關的能力）或 與交易文件及其所設想的交易有關的任何代表或代理人 這只是買方購買證券的附帶條件。公司進一步向每位買方表示，公司的 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對本協議和其他交易文件的獨立評估 公司及其代表特此考慮的交易。

(ff) 關於買方交易活動的致謝。本協議中的任何內容 或本文其他地方儘管有相反的規定（本協議第 3.2 (f) 和 4.13 節除外），但以下各方理解並承認 公司：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買 或出售本公司證券的多頭和/或空頭，或基於公司發行證券的 “衍生” 證券 或在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是 包括但不限於本次或未來私人交易結束之前或之後的賣空或 “衍生” 交易 配售交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何買方， 以及任何此類買方目前直接或間接參與的 “衍生” 交易中的交易對手 可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且（iv）不應將每位買方視為與普通股有任何關係 或在任何 “衍生” 交易中控制任何獨立交易對手。該公司進一步瞭解 並承認 (y) 一個或多個買方可以在證券期限內的不同時間從事套期保值活動 未償還債務，包括但不限於在認股權證可交割的證券價值的期限內 正在確定中，而且（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有股東權益的價值 在進行套期保值活動時及之後，在公司內。公司承認上述情況 對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。該公司沒有, 而且據其所知, 任何代表該公司行事的人都沒有 (i) 直接或間接地採取過 任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行為，以提供便利 出售或轉售任何證券，(ii) 出售、出價、購買，或為拉客購買任何證券支付任何補償 證券，或 (iii) 因邀請他人購買任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償 本公司的，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向配售代理人支付的與配售有關的補償 證券的。

（哈哈） 食品和藥物管理局至於受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品 經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及據此製造的法規（“FDCA”）， 由公司或其任何子公司包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品均為 “藥品”） 產品”），此類藥品正在製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售 由公司遵守 FDCA 的所有適用要求以及與註冊相關的類似法律、規章和條例， 研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好的實驗室規範， 良好的臨牀實踐、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告的提交，失敗的情況除外 遵守規定不會產生重大不利影響。沒有待處理、已完成或據公司所知受到威脅的情況， 行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查） 針對本公司或其任何子公司，且本公司或其任何子公司均未收到任何通知和警告信 或來自美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體的其他通信，其中（i）對上市前許可、許可、註冊提出異議， 或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或貼標籤 促銷任何藥品，(ii) 撤回對藥品的批准，要求召回、暫停或扣押或撤回 或命令撤回與任何藥品有關的廣告或銷售促銷材料，（iii）強加臨牀 暫停公司或其任何子公司的任何臨牀研究，(iv) 禁止在本公司的任何設施進行生產 或其任何子公司，（v）與公司或任何一方簽訂或提議簽訂永久禁令同意令 其子公司，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規， 而且無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。的財產、業務和運營 公司在所有重要方面過去和現在都按照所有適用的法律、規章和條例行事 美國食品和藥物管理局的。美國食品和藥物管理局尚未告知該公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國營銷、銷售、許可或使用 公司擬開發、生產或銷售的任何產品的州，美國食品和藥物管理局也未對批准表示任何擔憂 或為銷售本公司正在開發或擬開發的任何產品進行清算。

(ii) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權均按照 (i) 授予 符合公司股票期權計劃的條款，以及 (ii) 行使價至少等於該計劃的公允市場價值 根據公認會計原則和適用法律，此類股票期權被視為授予之日的普通股。根據該條款，不授予任何股票期權 公司的股票期權計劃已經過時了。公司沒有故意授予，沒有也沒有公司 在授予股票期權之前故意授予股票期權，或以其他方式故意與之協調股票期權授予的政策或做法 發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績的重大信息，或 前景。

(jj) 網絡安全。(i) (x) 本公司任何一方或任何公司均未出現任何安全漏洞或其他泄露事件，也沒有與之相關的安全漏洞或其他泄露事件 子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自的數據） 客户、員工、供應商、供應商以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱 “IT 系統和數據”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 合理預期會導致的任何事件或情況，其 IT 系統出現任何安全漏洞或其他危害，以及 數據；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令， 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規章制度、內部政策和合同義務 與信息技術系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統和數據免遭未經授權的使用有關， 訪問、挪用或修改，除非個人或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其材料 機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性；以及 (iv) 公司 而且子公司已經實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(kk) 遵守數據隱私法。(i) 公司和子公司在過去三 (3) 年中的任何時候都是如此 遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括沒有 限制，《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私” 法律”)；(ii) 公司和子公司已制定、遵守並採取了合理設計的適當措施 確保遵守其有關數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露的政策和程序， 個人數據的處理和分析（定義見下文）（“政策”）；（iii）公司提供準確的通知 根據隱私法的要求，其對客户、員工、第三方供應商和代表的適用政策；以及 (iv) 適用的政策為公司當時與其相關的隱私慣例提供準確、充分的通知 主題，且不包含本公司當時現行隱私慣例的任何重大遺漏，如《隱私》所要求的那樣 法律。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片， 社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 任何符合 “個人” 條件的信息 經修訂的《聯邦貿易委員會法》中的 “識別信息”；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”； 以及 (iv) 任何其他能夠識別該自然人或其家人的信息，或允許收集的信息 或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何可識別數據。(i) 沒有此類披露 制定或包含在任何政策中的不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法，以及 (ii) 執行、交付和履行交易文件不會導致違反任何隱私法律或政策。都不是 據公司所知，公司或子公司（i）已收到任何實際或潛在責任的書面通知 公司或子公司對任何隱私的侵犯，或者本公司或子公司對任何隱私的實際或潛在侵犯 法律；(ii) 目前正在進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用 根據任何隱私法提出的任何監管要求或要求；或 (iii) 是任何人訂立或與任何人簽訂的任何命令、法令或協議的當事方 根據任何隱私法規定任何義務或責任的法院或仲裁員或政府或監管機構。

(全部) 外國資產控制辦公室。既不是公司，也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事， 公司或任何子公司的高級職員、代理人、員工或關聯公司目前受到美國製裁的約束 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）。

(mm) 美國不動產控股公司。該公司現在和從來都不是一家位於美國境內的不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條的含義，公司應在買方處進行認證 請求。

(n) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受銀行控股公司的約束 經修訂的1956年法案（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會的法案（ “美聯儲”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制 任何類別有表決權證券已發行股份的百分之五（5％）或以上，或總權益的百分之二十五或以上 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體。既不是公司也不是其任何子公司 或關聯公司對銀行或任何受BHCA約束的實體的管理或政策行使控制性影響力，以及 由美聯儲監管。

（也是） 洗錢。公司及其子公司的運營在任何時候都遵循以下規定 經修訂的1970年 “貨幣和外國交易報告法” 中適用的財務記錄保存和報告要求, 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）， 以及任何涉及公司的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟或程序 或與《洗錢法》有關的任何子公司尚待審理，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(pp) 私募配售。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，不是 要提供和出售優先投資期權或優先投資，必須根據《證券法》進行註冊 按照本文的設想，公司向買方提供期權股份。

(qq) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未提供或出售任何優先股權 通過任何形式的一般性招標或一般廣告獲得的投資期權或優先投資期權股票。該公司有 提供優先投資期權和優先投資期權股份，僅出售給買方和某些其他 “認可” 投資者”，根據《證券法》第501條的規定。

(rr) 沒有取消資格活動。關於將要發行的優先投資期權和優先投資期權股票 並依據《證券法》第506條在本協議下出售，但沒有出售任何公司，據公司所知 其前任、關聯發行人、董事、執行官、參與下述發行的公司其他高管， 根據投票權計算的公司20％或以上的已發行有表決權證券的受益所有人， 也不是當時以任何身份與公司相關的發起人（該術語的定義見《證券法》第405條） 出售（每人均為 “發行人受保人”）受上述任何 “不良行為者” 取消資格的約束 在《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（“取消資格事件”）中，取消資格除外 第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的事件。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人受保人是 以取消資格事件為準。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務， 並已向買方提供了其中規定的任何披露的副本。

(ss) 其他受保人員。除配售代理人外，公司不認識任何人（發行人受保人除外） 已經或將要獲得與出售任何商品相關的購買者的報酬（直接或間接） 證券。

(tt) 取消資格事件的通知。公司將在收盤前以書面形式通知買方和配售代理人 (i) 與任何發行人受保人相關的任何取消資格事件以及 (ii) 隨着時間的推移會發生的任何事件的日期 有理由認為該事件將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件，無論在何種情況下，均知情。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此聲明和 截至本文發佈之日和截止日期向公司提供以下認股權證（除非截至其中的具體日期，在這種情況下 截至該日期，它們應是準確的）：

(a) 組織；權威。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在和 根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，信譽良好，公司，合夥企業，有限責任公司 責任公司或類似機構簽訂和完成交易文件所設想的交易的權力和權力 並以其他方式履行其根據本協議和協議承擔的義務.交易文件的執行和交付及業績 交易文件所設想的交易的買方已獲得所有必要公司的正式授權， 合夥企業、有限責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。每份交易文件到 該買方已正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該購買者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般法律的限制 普遍影響債權人權利行使的適用，(ii) 受與具體可用性有關的法律的限制 履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能有限的情況下 根據適用法律。

(b) 諒解或安排。該買方以本金收購證券作為自己賬户的本金，沒有直接收購權 或與任何其他人達成的間接安排或諒解，以分發此類證券或就此類證券的分銷達成間接安排或諒解（本 陳述和擔保不限制此類買方根據註冊聲明出售證券的權利，或 否則符合適用的聯邦和州證券法）。該買方正在收購本協議下的證券 其正常業務流程。該買方瞭解優先投資期權和優先投資期權 股票是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券進行註冊 法律，並正在收購此類證券作為其自己的賬户的本金，而不是為了或用於分銷或轉售 違反《證券法》或任何適用的州證券法的證券或其任何部分，沒有明顯的意圖 分發任何此類證券的行為違反《證券法》或任何適用的州證券法，並且沒有直接或 與任何其他人達成的間接安排或諒解以分發此類證券或就違規分發此類證券達成間接安排或諒解 《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和擔保不限制此類買方的權利） 根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券的規定出售此類證券 法律）。

(c) 購買者身份。向該買方提供證券時，證券是，截至本文發佈之日，每份證券都是 它行使任何認股權證的日期，它將是（i）規則501（a）（1），（a）（2）中定義的 “合格投資者”， (a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)，或 (ii) “合格機構買家” 為 在《證券法》第 144A (a) 條中定義。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識和複雜性 以及商業和財務事務方面的經驗，以便能夠評估潛在投資的利弊和風險 在證券中，並據此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔以下經濟風險 對證券的投資，目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括 所有證物及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會提出其認為的問題 必須向公司代表提供有關本次發行的條款和條件的答覆 證券以及投資證券的優點和風險；（ii）獲取有關公司及其財務狀況的信息， 足以使其能夠評估其投資的運營、業務、物業、管理和前景的業績；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息 是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，兩者都不是 配售代理人或配售代理的任何關聯公司已向該買方提供了任何有關的信息或建議 對證券而言，此類信息或建議也不是必要或不想要的。配售代理人和任何關聯公司都沒有製作或製作 對公司或證券質量的任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可能已非公開收購 買方同意無需向其提供與公司有關的信息。關於發行 向此類買方提供的證券，配售代理人或其任何關聯公司均未擔任財務顧問或信託人 這樣的買家。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方還有 不是，也沒有任何人代表該買方行事或根據與該購買者的任何諒解直接或間接執行過任何 在自買方之時起的期限內購買或出售公司證券，包括賣空 首先從公司或任何其他代表公司的人那裏收到一份載有該材料的條款表（書面或口頭） 本協議下設想並在本協議執行前夕結束的交易條款。儘管如此, 對於買方而言，這是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同的部分 此類買方的資產和投資組合經理對投資組合經理的投資決策並不直接瞭解 管理此類買方資產的其他部分，上述陳述僅適用於該部分 由做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產。其他 不包括本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其官員， 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方一直保密 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）。儘管如此 為避免疑問，上述內容均不構成陳述或保證，也不排除任何訴訟， 關於尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易。

(g) 一般招標。該買方不是因為任何廣告、文章、通知或其他原因購買證券 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表或通過電視或電臺廣播的有關證券的通信，或 在任何研討會上提出，或據該買方所知，在任何其他一般性招標或一般廣告上發表。

這個 公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方的陳述 依賴本協議中包含的公司陳述和保證或任何陳述和擔保的權利 包含在任何其他交易文件或與本協議有關執行和/或交付的任何其他文件或文書中 或完成本文所設想的交易。儘管如此，為避免疑問，未包含任何內容 此處構成陳述或保證，或排除與按順序查找或借入股份有關的任何訴訟 在未來進行賣空或類似的交易。

文章 IV。 雙方的其他協議

4.1 移除傳奇。

(a) 優先投資期權和優先投資期權股份只能在遵守州和聯邦規定的情況下處置 證券法。與任何優先投資期權或優先投資期權股份的轉讓有關，但不包括根據優先投資期權的轉讓 向公司或買方的關聯公司提交有效的註冊聲明或第144條，或與質押有關的 根據第 4.1 (b) 節的規定，公司可以要求其轉讓人向公司提供所選律師的意見 由轉讓人簽發且公司可以合理接受，其意見的形式和實質內容應合理令人滿意 致本公司，大意是此類轉讓不需要根據以下規定註冊此類轉讓的優先投資期權 《證券法》。

(b) 只要本第4.1節有要求，買方同意在任何優先投資期權上印上圖例 或以下形式的優先投資期權股票：

也不 該證券或可行使該證券的證券已在證券交易委員會註冊 或任何州的證券委員會，根據經修訂的1933年《證券法》的註冊豁免 （“證券法”），因此，除非根據有效的註冊聲明，否則不得發行或出售 根據證券法或根據可獲得的豁免，或者在不受註冊要求約束的交易中 根據《證券法》和適用的州證券法。該證券和行使時可發行的證券 這些證券的質押可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或其他金融貸款有關 根據《證券法》第501（a）條的定義是 “合格投資者” 的機構或其他擔保的貸款 這樣的證券。

這個 公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊人簽訂的真誠保證金協議進行質押 經紀交易商或將部分或全部優先投資期權或優先投資期權股票的擔保權益授予給 作為《證券法》第 501 (a) 條定義的 “合格投資者” 的金融機構，如果需要 根據此類安排的條款，該買方可以轉讓質押或有擔保的優先投資期權或優先投資 向質押人或有擔保方提供期權股份。此類質押或轉讓無需經公司批准，也無法律效力 在這方面需要質押人、有擔保方或出押人的法律顧問的意見。此外，任何通知都不得 必須作出這樣的承諾。公司將執行和交付此類合理的文件，費用由適當的買方承擔 作為優先投資期權和優先投資期權股份的質押人或擔保方，可以合理地提出相關要求 通過質押或轉讓優先投資期權或優先投資期權股份。

(c) 證明優先投資期權股份的證書不得包含任何圖例（包括本節中規定的圖例） 4.1 (b))：(i) 當涉及此類證券轉售的註冊聲明根據《證券法》生效時，或 (ii) 在根據規則144出售此類優先投資期權股份後（假設以無現金方式行使優先投資） 期權），或（iii）如果此類優先投資期權股票根據第144條有資格出售（假設以無現金方式行使期權 優先投資期權），或（iv）如果《證券法》的適用要求不要求提供此類説明（包括 司法解釋和委員會工作人員發佈的聲明).公司應要求其法律顧問出具法律聲明 如果轉讓代理要求移除下述圖例，請立即向轉讓代理人或買方提出意見， 或者如果買方分別提出要求。如果優先投資期權的全部或任何部分是在該時間行使的 是涵蓋優先投資期權股票轉售的有效註冊聲明，如果是此類優先投資 期權股份可以根據規則144出售（假設以無現金方式行使優先投資期權），或者如果該説明並非如此 根據《證券法》的適用要求（包括工作人員發佈的司法解釋和聲明） 委員會的）則此類優先投資期權股票的發行不含任何圖例。公司同意以下 在本第 4.1 (c) 節中不再需要此類圖例時，公司將不遲於 (i) 一 (1) 中較早者 交易日以及 (ii) 包括交貨後的標準結算週期（定義見下文）的交易日數 公司購買者或代表已發行優先投資期權股票的證書的轉讓代理人（如適用） 使用限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”），向此類購買者交付或安排交付 代表此類股票的證書，不含所有限制性和其他圖例。本公司不得在上面作任何註釋 其記錄或向轉讓代理人發出指示，擴大本第 4 節規定的轉讓限制。首選 根據本文註明刪除的投資期權股票應由過户代理人通過貸記方式轉讓給買方 買方的主要經紀人根據該買方的指示在存託信託公司系統中的賬户。正如本文所使用的， “標準結算週期” 是指公司的標準結算週期，以交易日數表示 普通股的主要交易市場，自代表優先股的證書交付之日起生效 以限制性規定發行的投資期權股票。

(d) 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方付款，(i) 部分清算 每1,000美元的優先投資期權股將獲得損害賠償，但不作為罰款（基於當日普通股的VWAP） 此類證券將提交給（轉讓代理人），交付以刪除限制性圖例，並根據第4.1（c）條的規定支付10美元 每個交易日（在傳奇移除日期後的五（5）個交易日增加至每個交易日20美元） 刪除圖例的日期，直到此類證書交付時為止，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 簽發和交付（或導致 （將在傳奇移除日期之前向買方交付）一份代表證券的證書，由該買方以此方式交付給公司 不受所有限制和其他傳説影響的購買者，以及 (b) 如果此類購買者在傳奇移除日期之後購買（在 公開市場交易（或以其他方式）交付普通股，以滿足該買方全部或任何部分的出售 普通股的數量，或出售相當於普通股數量的全部或任何一部分的普通股 普通股，該買方預計在沒有任何限制性説明的情況下從公司獲得該股票，則金額等於 不超過該買方的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有） 對於以這種方式購買的普通股（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入” 價格”）高於（A）公司必須交付的優先投資期權股票的產品 按傳奇移除日期乘以 (B) 該期間任何交易日普通股的最低收盤價，向該買方發放該買家 自該買方向公司交付適用的優先投資期權股份之日起的期限 （視情況而定），並以本第 4.1 (d) 節規定的交付和付款之日結束。

(e) 股票、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份的發行應不附帶圖例。如果預先注資的全部或任何部分 認股權證是在有有效註冊聲明以涵蓋預先注資認股權證的發行或轉售時行使的 股票或如果預先注資認股權證是通過無現金行使的，則是根據任何此類行使發行的預先注資認股權證股票 將免費發行所有圖例。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何後續註冊） 登記出售或轉售預先注資認股權證（股份）的聲明無效或無法以其他方式出售 或轉售預先注資認股權證股份，公司應立即以書面形式通知預先注資認股權證的持有人 該註冊聲明屆時無效，此後應在註冊聲明生效時立即通知此類持有人 再次生效，可供出售或轉售預先注資的認股權證股份（前提是理解並同意，前述條款） 不得限制公司根據以下規定發行或任何買方出售任何預先注資認股權證的能力 適用的聯邦和州證券法）。公司應盡最大努力保留註冊聲明（包括註冊聲明） 聲明）登記在預融資認股權證有效期內生效的預先注資認股權證股份的發行或轉售。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前，公司承諾及時 提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司要求提交的所有報告 根據《交易法》，在本協議發佈之日之後，即使公司不受交易所的報告要求的約束 法案。

(b) 自本協議發佈之日起六 (6) 個月的週年紀念日起至期限內的任何時候 優先投資期權股票（假設無現金行使）可以在不要求公司遵守規定的情況下出售 如果公司 (i) 因任何原因倒閉，則根據第144（c）（1）條以及其他不受限制或限制的條款 為了滿足第144（c）或（ii）條規定的當前公共信息要求，曾經是第144（i）（1）（i）（i）條所述的發行人 或將來成為發行人，並且公司將無法滿足第144（i）（2）條規定的任何條件（a “公眾” 信息故障”）然後，除了該購買者的其他可用補救措施外，公司還應向買方付款， 以現金形式作為部分違約金，不作為罰款，原因是其出售優先股的能力出現任何此類延遲或削弱 投資期權股票，現金金額等於該買方優先股總行使價的百分之二（2.0%） 公共信息失靈當天和每三十 (30) 的投資期權^第四) 天（按週期總和按比例分配） 此後不超過三十天），直至 (a) 此類公共信息失誤得到糾正之日和 (b) 糾正此類故障的時間（以較早者為準） 根據第144條，購買者不再需要公開信息來轉讓優先投資期權股份。 根據本第 4.2 (b) 節，購買者有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息” 失敗補助金。”公共信息失誤補助金應在 (i) 日曆月的最後一天支付，以較早者為準 在此期間發生此類公共信息失誤補助金以及 (ii) 第三 (3)^第三方) 活動結束後的工作日或 導致公共信息失誤補助金的失敗已得到糾正。如果公司未能發佈公共信息故障 及時付款，此類公共信息失敗補助金應按每月1.5％的利率計息（按比例分配 部分月份），直到全額付清。此處的任何內容均不限制此類購買者為公共信息尋求實際損害的權利 失敗，此類買方應有權尋求法律或衡平法上所有可用的補救措施，包括但不限於 具體履約令和/或禁令救濟令。

4.3 整合。公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券進行談判 （定義見《證券法》第2條），將以符合以下方式與證券的發行或出售相結合： 要求根據《證券法》註冊出售優先投資期權或優先投資期權股票 或者就任何交易市場的規章制度而言，這將與證券的要約或出售相結合 因此，除非獲得股東批准，否則在完成此類其他交易之前需要股東批准 在此類後續交易結束之前。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前發佈披露材料的新聞稿 特此設想的交易條款，以及 (b) 提交表格8-K的最新報告，包括交易文件，作為證物 並在《交易法》規定的時間內向委員會提交。自此類新聞稿發佈之日起，本公司 向購買者聲明，它應公開披露向任何購買者交付的所有重要非公開信息 由公司或其任何子公司或其各自的任何相關高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人提出 與交易文件所設想的交易相同。此外，自發布此類新聞稿之日起， 公司承認並同意，任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務， 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人之間 一方面，另一方面，任何購買者或其任何關聯公司均應終止，不再具有進一步的效力或效力。 公司理解並確認，每位買方在進行證券交易時均應依賴上述契約 該公司的。公司和每位買方在發佈與以下內容有關的任何其他新聞稿時應相互協商 特此考慮的交易，公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發佈任何此類新聞稿 未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿發表此類公開聲明，也未經事先許可 每位購買者對公司任何新聞稿的同意，不得無理地拒絕或延遲同意， 除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即事先通知另一方 此類公開聲明或通信。儘管如此，公司不得公開披露任何買方的姓名， 或者在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，但事先沒有事先説明 此類買方的書面同意，除非 (a) 聯邦證券法在提交最終交易時所要求的 向委員會提交的文件，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下 公司應就本條款 (b) 項允許的此類披露事先通知買方，併合理配合 有關此類披露的買方。

4.5 股東權利計劃。本公司或經公司同意的任何其他人不得提出或執行任何索賠， 任何買方都是受任何控制權的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸 （包括根據權利協議進行的任何分配）或已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排 公司，或者任何買方只要收到，就可能被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 交易文件或公司與買方之間任何其他協議下的證券。

4.6 非公開信息。本交易所設想的交易的實質性條款和條件除外 應根據第 4.4 節披露的文件，公司承諾並同意，無論是公司還是任何其他行事人士 將代表其向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理認為的任何信息 構成重要的非公開信息，除非在此之前，買方應書面同意接收此類信息 信息，並與公司書面同意對此類信息保密。本公司瞭解並確認每個 買方應依據上述契約進行公司證券交易。在某種程度上，本公司 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司交付任何非公開材料 未經買方同意向買方提供信息，本公司特此承諾並同意，該買方應 對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工不承擔任何保密責任， 關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，或對公司、其任何子公司或任何一方的責任 他們各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得交易 以此類材料為基礎的非公開信息，前提是買方仍應受適用法律的約束。在某種程度上 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關以下內容的實質性非公開信息 公司或任何子公司在交付此類通知的同時，應根據以下規定向委員會提交此類通知 轉到表格8-K上的最新報告。公司理解並確認每位買方均應依賴上述契約 在進行本公司的證券交易時。

4.7 所得款項的使用。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金和一般資金 公司用途，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司債務的任何部分（付款除外） 公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款）；或（b）用於贖回任何普通股 股票或普通股等價物。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位購買者 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有同等職能的人員） 持有此類所有權的人的角色（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制該購買者的每個人 （根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及董事、高級管理人員、股東， 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員） 此類控制人（均為 “購買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權），使其免受任何影響 以及所有損失、負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、費用和開支，包括所有判決和支付的款項 任何此類買方可能遭受的和解、法庭費用和合理的律師費和調查費用，或 因 (a) 任何違反本公司作出的任何陳述、保證、承諾或協議而導致或與之相關的行為 在本協議或其他交易文件中，(b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或 他們中的任何一方或其各自的關聯公司，由非該買方關聯公司的任何股東組成 適用於交易文件所設想的任何交易（除非此類行動完全基於對此類交易的重大違反） 買方在交易文件或任何協議或諒解下的陳述、擔保或承諾 此類買方可能與任何此類股東發生衝突，或此類買方違反州或聯邦證券法的行為 或此類買方的任何行為（最終經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為） 或 (c) 與本公司規定優先投資購買者轉售的任何註冊聲明有關 在行使優先投資期權後發行和發行的期權股，公司將賠償每個買方， 在適用法律允許的最大範圍內，針對任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括， 但不限於合理的律師費）和由 (i) 任何不真實或指控引起或與之相關的費用 對此類註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或任何修正案中包含的重大事實的不真實陳述 或其補充，或在任何初步招股説明書中，或因任何遺漏或涉嫌遺漏材料而產生或與之有關的 需要在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實（如果是招股説明書或其補充文件， 從製造情況來看）不具有誤導性，除非僅限於這種程度，但僅限於這種程度 不真實的陳述或遺漏僅基於以下各方以書面形式向公司提供的有關此類買方的信息 此類買方明確供其使用，或 (ii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》的行為， 《交易法》或任何州證券法，或與之相關的任何規則或法規。如果要提起任何訴訟 對於根據本協議可以尋求賠償的任何買方一方，該買方應立即 以書面形式通知公司，公司有權合理地向自己選擇的律師進行辯護 買方可以接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 為之辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，但以下情況除外 (x) 其使用已獲得公司書面特別授權，(y) 公司在合理情況下失敗了 進行此類辯護和聘用律師的時間或 (z) 律師合理地認為，在此類訴訟中，有重要意義 在公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上發生衝突，在這種情況下，公司 應負責支付不超過一名這樣的獨立律師的合理費用和開支.本公司不承擔以下責任 本協議下的任何買方 (1) 要求買方在沒有公司事先書面形式的情況下達成的任何和解 同意，不得無理地拒絕或延遲同意；或 (2) 僅限於損失、索賠、損害的範圍，但僅限於該範圍 或責任歸因於任何買方違反任何陳述、保證、承諾或協議 此類買方在本協議或其他交易文件中提出。本第 4.8 節要求的賠償 應在收到賬單時通過在調查或辯護過程中定期支付所涉金額的方式支付 或已支付，前提是受賠方履行承諾，在無法獲得賠償的情況下償還已支付的款項 在下文中。此處包含的賠償協議是對任何買方的任何訴訟理由或類似權利的補充 對公司或其他人以及公司依法可能承擔的任何責任。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留，公司將繼續保留和保留 隨時可用，不附帶優先購買權，有足夠數量的普通股，以支持公司發展 根據本協議發行股票，根據任何認股權證的行使發行認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股的上市或報價 在目前上市的交易市場上，在收盤的同時，公司應申請上市或報價所有股票 在該交易市場上出售股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市 交易市場。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，它將 然後在該申請中包括所有股份和認股權證，並將採取必要的其他行動來導致所有 股票和認股權證應儘快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取 為繼續在交易市場上上市和交易其普通股而採取的所有合理必要行動，並將遵守所有方面的規定 根據交易市場的章程或規則，公司的報告、申報和其他義務。公司同意 維持普通股通過存託信託公司或其他既定清算機構進行電子轉賬的資格 公司，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已設立的清算公司支付費用 與此類電子轉賬有關的公司。

4.11 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日期後五（5）天，公司和任何子公司均不得（i）發行、簽訂任何 協議發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，但不包括 以配售代理為銷售代理的 “市場上” 產品的加入和公告，前提是沒有 普通股可以在本第 4.11 (a) 或 (ii) 節的禁令期到期之前根據該協議發行 提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，每種情況都不是 (w) 招股説明書補充文件，(x) 備案 與任何員工福利計劃相關的S-8表格註冊聲明，（y）招股説明書補充文件和任何修正案的提交 根據由配售代理人作為銷售代理進行的 “市場上” 發行，前提是沒有普通股 在本第 4.11 (a) 或 (z) 節的禁令期到期之前，可以根據該協議發行股票，任何補充或 對在本協議發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明的修訂（或生效後修正案）。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日期後的一（1）年，禁止公司實施或簽訂 本公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物（或組合）的協議 以其單位計），涉及浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指以下交易： 公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或包括 以轉換價格、行使價、匯率或其他價格獲得額外普通股的權利（A） 它基於普通股在初始之後的任何時候的交易價格或報價，和/或隨之變化 發行此類債務或股權證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會在某些情況下重置 此類債務或股權證券首次發行後的未來日期，或直接發生特定或偶發事件之後的未來日期 或與公司業務或普通股市場間接相關，或 (ii) 達成或進行交易 根據任何協議，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，其中 公司可以按未來確定的價格發行證券；但是，前提是（x）訂立 “在 以配售代理人作為銷售代理進行的 “市場” 發行不應被視為浮動利率交易，前提是沒有股票 普通股可以在上文第4.11（a）節規定的限制期到期之前發行，並且 (y) 在上文第4.11 (a) 節規定的限制期到期後，以 “at” 形式發行普通股 以配售代理為銷售代理的 “市場” 發行不應被視為浮動利率交易。任何購買者均應 有權獲得對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對任何權利的補充 收取損害賠償。

(c) 儘管有上述規定，但本第4.11節不適用於豁免發行，除非沒有浮動利率交易 應為豁免發行。

4.12 平等對待購買者。不得提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改） 允許任何人修改或同意對交易文件的任何條款的豁免或修改，除非有相同的對價 還提供給交易文件的所有當事方。為了澄清起見，本條款構成一項單獨的條款 本公司授予每位買家的權利，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司對待 購買者作為一個階層，不得以任何方式解釋為買方一致行動或集體行動 證券的購買、處置或投票或其他方式。

4.13 某些交易和機密性。每位購買者分別保證，而不是與其他購買者共同保證 它或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會執行任何購買或銷售，包括 在自執行本協議起至終止的期限內賣空公司任何證券 此時本協議所設想的交易是根據最初的新聞稿首次公開宣佈的 如第 4.4 節所述。每位購買者單獨保證，而不是與其他購買者共同承諾，直到 本協議所考慮的交易由公司根據上述初始新聞稿公開披露 在第 4.4 節中，該買方將對本次交易的存在和條款（披露的除外）保密 致其法定代表和其他代表）。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何規定 相反，本公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、保證或承諾 在本計劃進行的交易之後，它不會參與本公司任何證券的交易 協議是根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的，(ii) 任何買方均不得 根據適用的證券法，限制或禁止對本公司任何證券進行任何交易 自本協議所設想的交易根據最初的媒體首次公開宣佈之日起及之後 按照第 4.4 和 (iii) 節所述釋放，任何買方均不負有任何保密義務或不交易證券的義務 公司對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人的權益， 包括但不限於發佈第4.4節所述的初始新聞稿後的配售代理人。儘管如此 前述情況，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理 此類買方的部分資產和投資組合經理對買方做出的投資決策並不直接瞭解 管理此類買方資產其他部分的投資組合經理，上述契約僅適用於 適用於投資組合經理管理的資產中做出購買本所涵蓋證券的投資決定的部分 協議。

4.14 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了所需的全部程序 買方為行使認股權證。無需提供其他法律意見、其他信息或指示 買方行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，不要求使用墨水原創的行使通知， 也無需對任何行使通知表提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）以便 行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據條款交付認股權證， 交易文件中規定的條件和時間段。

4.15 表格D; 藍天申報.公司同意及時提交有關優先投資期權和優先股的D表格 根據D條例的要求投資期權股份，並應任何買方的要求立即提供其副本。該公司 應採取公司合理認為必要的行動，以獲得豁免或符合資格 在收盤時以適用證券向買方出售的優先投資期權和優先投資期權股份 或美國各州的 “藍天” 法律，並應根據請求立即提供此類行動的證據 任何購買者。

4.16 註冊聲明。在切實可行的情況下（無論如何，在本協議簽訂之日起的30個日曆日內），公司 應在 S-1 表格（如果公司當時不符合表格 S-1 的資格，則使用其他適當的表格）提交註冊聲明，規定 購買者轉售行使優先投資時已發行和可發行的優先投資期權股份 選項。公司應盡商業上合理的努力使此類註冊聲明在60個日曆內生效 在本協議簽訂之日起的幾天內（如果是 “全面審查”，則在本協議簽訂之日起 90 個日曆日內） 委員會的此類註冊聲明），並使該註冊聲明始終有效，直到買方不擁有 行使後可發行的任何優先投資期權或優先投資期權股份。

文章 V. 雜項

5.1 終止。任何買方均可終止本協議，僅限於該買方在本協議項下的義務，而不是 通過向其他各方發出書面通知，對公司與其他買方之間的義務產生任何影響，前提是 在第五 (5) 天或之前尚未完成關閉^第四) 交易日為本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是 任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付費用和 其顧問、律師、會計師和其他專家的費用（如果有），以及該當事方發生的事件所產生的所有其他費用 本協議的談判、準備、執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費用（包括， 但不限於當日處理本公司交付的任何指示信函和任何行使通知所需的任何費用 由買方交付）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書 補充，包含各方對本協議及其標的的全部理解，取代先前的所有理解 有關此類事項的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類協議和諒解 文件、展品和時間表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應在 書面形式，並應最早在以下日期被視為已送達並生效：(a) 傳送時間，如果此類通知或通信是 在下午 5:30 當天或之前通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址（新增 約克市時間）在交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日（如果此類通知或通信已送達） 在非交易日或更晚的當天通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址 在任何交易日下午 5:30（紐約時間）以上，(c) 第二個 (2)^和) 郵寄之日後的交易日，如果 由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (d) 在需要此類通知的一方實際收到後發送 待給。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案；豁免。除非是書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款 如果是修正案，則由公司和購買者簽署，買方購買了至少 50.1% 的股份權益，並已預先注資 認股權證基於本協議下的初始認購金額（或收盤前公司和每位買方），或者，在這種情況下 棄權，由尋求執行任何此類豁免條款的當事人提出，前提是如果有任何修改、修改 或豁免對購買者（或多個購買者）產生不成比例的不利影響，此類人的同意受到不成比例的影響 還需要購買者（或此類多位購買者的至少 50.1% 的權益）。對以下方面的任何違約行為不予豁免 本協議的任何條款、條件或要求應被視為未來的持續豁免或對任何條款的豁免 隨後違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方也不得作出任何延遲或遺漏 以任何方式行使本協議下的任何權利都會損害任何此類權利的行使。任何不成比例的擬議修正案或豁免 對任何買方相對於類似權利和義務的權利和義務產生重大和不利影響 其他購買者應要求受不利影響的買方事先書面同意。根據以下規定生效的任何修正案 本第 5.5 節對證券和公司的每位買方和持有人具有約束力。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人具有約束力，並對雙方及其繼承人的利益有約束力；以及 允許的分配。未經事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 每位買方（合併除外）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給任何人 該買方轉讓或轉讓任何證券，前提是該受讓人以書面形式同意受其約束 根據適用於 “購買者” 的交易文件的規定轉讓證券。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是陳述、擔保的第三方受益人 公司在本協議中的承諾以及買方在本協議中的陳述、擔保和承諾。這個 協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不適用於 除非第 4.8 節和本節另有規定，否則任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款 5.8。

5.9 管轄法律。與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題 應受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮 其法律衝突原則。各方同意，與解釋、執行有關的所有法律訴訟和 為本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方提起的）所設想的交易進行辯護 或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應完全成立 在紐約市的州和聯邦法院審理。各方在此不可撤銷地服從專屬管轄權 設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院審理本協議下的任何爭議，或 與本文或本文設想或本文討論的任何交易有關（包括與執行 任何交易文件），特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或程序中主張任何索賠 個人不受任何此類法院的管轄，此類行動或程序不當或不方便 此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意在任何情況下送達程序 通過掛號信或掛號信或隔夜投遞郵寄其副本（附送達證據）來進行此類行動或程序 根據本協議向有效地址向該當事方發送通知，並同意此類服務構成良好服務和 充足的訴訟程序和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了任何服務權 以法律允許的任何其他方式。如果任何一方應啟動行動或程序以執行交易的任何條款 那麼，除了公司在第4.8節下的義務外，該訴訟或程序的勝訴方還應 由非勝訴方報銷其合理的律師費和調查產生的其他費用和開支， 準備和起訴此類行動或程序。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為一個 以及相同的協議，並應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效， 但有一項諒解是, 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名都是通過電子郵件傳送的 對於 “.pdf” 格式的數據文件或通過任何其他電子手段，此類簽名應產生有效和具有約束力的義務 以與 “.pdf” 相同的效力和效力執行（或以其名義執行此類簽名）的當事方或 電子簽名頁是其原件。

5.12 可分割性。如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制 無效、非法、無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制應遵守 保持全部效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應將其商業用途 作出合理努力，尋找和採用替代手段，以實現與預期相同或基本相同的結果 根據此類條款、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 已執行其餘條款、條款、契約和限制，但未包括此後可能宣佈的任何此類條款、條款、契約和限制 無效、非法、無效或不可執行。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管有任何相反的規定（且不限制任何類似的條款） of) 任何其他交易文件，每當任何買方在交易中行使權利、選擇、要求或期權時 文件和公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以 在向本公司發出書面通知後，自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇 全部或部分不影響其未來的行動和權利；但是，前提是在撤銷的情況下 在行使認股權證時，應要求相應的買方退還任何被撤銷的普通股 在向該買方退還向本公司支付的此類股票的總行使價的同時，發出行使通知；以及 恢復該買方根據此類買方認股權證收購此類股票的權利（包括髮行） 證明這種恢復權利的替代認股權證的副本）。

5.14 替換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應發行或安排發行，以換取和替代，並在取消後發行（在殘廢的情況下）， 或以新的證書或文書代替或取而代之，但前提是收到令人滿意的證據 此類損失、盜竊或毀壞的公司。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利 (包括追回損害賠償) 外, 根據交易文件，每位買方和公司都有權獲得特定業績。雙方同意 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易中包含的任何義務而造成的任何損失 文件，特此同意在任何具體履行此類義務的訴訟中免除且不主張辯護 法律上的補救措施就足夠了。

5.16 預留款項。在公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款的範圍內 或買方強制執行或行使該等權利，以及此類付款或此類強制執行或行使的收益 或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤回、撤回 或根據任何法律被要求向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人（包括 但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在任何此類範圍內 恢復原本打算履行的義務或其中一部分應予恢復並完全生效 就好像沒有支付過這種款項或者沒有發生這種強制執行或抵消一樣.

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務 是多項的，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對業績承擔任何責任 或不履行任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他內容均不包含任何內容 交易文件以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動均應被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定購買者以任何方式存在 就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行動。每個 買方應有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於因以下原因而產生的權利 本協議或其他交易文件中，沒有必要讓任何其他買方作為附加買方加入 為此目的而參與任何訴訟的當事方。每位買方在審查和談判中均由自己的獨立法律顧問代理 的交易文件。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的律師都選擇 通過 EGS 與公司溝通。EGS 不代表任何購買者，僅代表配售代理。該公司 選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為 任何購買者都要求或要求這樣做。明確理解並同意，其中所載的每項條款 本協議和彼此的交易文件僅限於公司與買方之間的協議，而不是公司與買方之間的協議 購買者集體，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約金。公司有義務支付交易項下任何部分違約金或其他應付金額 文件是公司的持續義務，在所有未付的部分違約金和其他金額之前不得終止 儘管此類部分違約賠償金或其他金額所依據的工具或擔保已支付 到期應付賬款應予取消。

5.19 星期六、星期日、節假日等，如果是採取任何行動的最後日期或指定日期，或任何權利到期 或此處授予的不應是工作日，則可以在下一個後續業務中採取此類行動或行使此類權利 天。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查並有機會進行修改 交易文件，因此也是正常的解釋規則，即任何歧義都應予以解決 不得僱用起草方解釋交易文件或其任何修正案。此外，每個 而且，任何交易文件中所有提及股價和普通股的內容均應進行調整以反向調整 以及遠期股票分割、股票分紅、股票組合和之後發生的其他類似普通股交易 本協議的日期。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，特此絕對、無條件， 不可撤銷地明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名 頁面關注）

在 見證這一點，本協議各方已促使本證券購買協議由其各自的授權正式簽署 截至上述首次註明日期的簽署國。

[剩餘部分 的頁面故意留空

簽名 買家頁面如下]

[購買者 MBOT 證券購買協議的簽名頁]

在 見證，下列簽署人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽署人正式簽署 截至上面首次註明的日期。

姓名 買方：____________________________________________

簽名 買方的授權簽字人: _________________________________________________________

姓名 授權簽字人：________________________________________

標題 授權簽字人：________________________________________

電子郵件 授權簽字人地址：__________________________________

地址 如需通知買方：

地址 對於向買方交付證券（如果與通知地址不同）：

訂閲 金額：_____________ 美元

股份： _________

預先注資 認股權證：_______________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

系列 F 優先投資選項：_____________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 號碼：___________________

[簽名 頁面繼續]