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華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K

當前 報告

依照 轉至第 13 或 15 (d) 節

的 1934 年的《證券交易法》

日期 報告內容（最早報告事件的日期）： 2024 年 6 月 3 日

微型機器人 醫療公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

288 格羅夫街， 388 號套房

布倫特裏， MA 02184

（地址 主要行政辦公室）（郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號： (781) 875-3605

（前 姓名或以前的地址（如果自上次報告以來已更改）

檢查 如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人規定的申報義務，請在下方相應的方框中註明 以下任何條款：

指示 勾選註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條所定義的新興成長型公司 或1934年《證券交易法》第12b-2條（17 CFR §240.12b-2）。

新興 成長型公司 ☐

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

物品 1.01。簽訂實質性最終協議。

開啟 2024 年 6 月 3 日，特拉華州的一家公司 Microbot Medical Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了證券購買協議 （“購買協議”）與機構投資者（“投資者”），根據該協議，公司同意 在根據納斯達克股票市場（“註冊股票”）規則在市場上定價的註冊直接發行中發行和出售 發行”），共發行公司普通股1,5669股（“股份”），面值每股0.01美元 股票（“普通股”），發行價為每股1.50美元，發行總收益總額（定義見定義） 在扣除配售代理費（詳見下文）和相關發行之前，約為235萬美元 開支。

這個 購買協議包含公司和投資者的慣常陳述、擔保和協議以及慣例賠償 雙方的權利和義務。根據每份購買協議的條款，公司已同意某些限制 在5天期限內發行和出售其普通股或普通股等價物（定義見購買協議） 在註冊發行結束後。

這個 公司根據向證券公司提交的S-3表格（文件編號333-275634）上的註冊聲明發行股票 以及交易委員會（“委員會”）於 2023 年 11 月 17 日修訂，於 2023 年 11 月 30 日修訂並宣佈生效 委員會於2023年12月4日發佈（“註冊聲明”）、2023年12月4日的基本招股説明書和招股説明書 2024 年 6 月 3 日的補編。

在 同時進行私募配售（“私募配售”，以及註冊發行的 “發行”）， 該公司同意向投資者發行F系列優先投資期權，以購買最多3,133,338股普通股 （“F系列認股權證”），行使價為每股1.50美元。每份 F 系列認股權證均可立即行使，並且將 自首次行使之日起兩年後到期。F系列認股權證和行使時可發行的普通股 F系列認股權證（“F系列認股權證”）未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊 （“證券法”），不是根據註冊聲明發行的，而是根據豁免發行的 在《證券法》第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的第506（b）條中規定。

一個 持有人（及其關聯公司）不得在持有人擁有更多權證的情況下行使F系列認股權證的任何部分 之後立即超過公司已發行普通股的4.99％（或由買方在發行時選擇9.99％） 運動。但是，在持有人至少提前61天通知公司後，持有4.99％所有權封鎖的持有人 在行使持有人的F系列認股權證後，可能會增加已發行普通股的所有權金額，最高可達9.99％ 行使生效後立即發行的公司普通股數量，例如所有權百分比 根據F系列認股權證的條款確定。

開啟 2024 年 5 月 29 日，就本次發行而言，公司簽訂了一份聘用書（“訂約書”） 與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）合作，根據該協議，Wainwright同意作為獨家配售 根據購買協議代理公司證券的發行和銷售。作為對此類配售代理人的補償 服務，公司已同意向Wainwright支付總現金費，相當於公司所得總收益的7.0％ 來自本次發行，外加相當於公司從發行中獲得的總收益的1.0％的管理費，這是不記賬的 支出為25,000美元，最高為35,000美元的法律顧問費用和開支，15,950美元的清算費用。該公司還有 同意向温賴特或其指定人發行認股權證，購買78,333股普通股（“温賴特認股權證”） 以及，連同F系列認股權證，“認股權證”）。温賴特認股權證可立即行使，將到期 自發行之日起兩年，行使價為每股1.875美元。此外，根據訂婚信，温賴特有權 就本公司在約定書終止後六個月內發生的任何融資提供補償 當此類融資由温賴特在訂約書期限內向公司介紹的投資者提供時。此外， 根據訂約書，温賴特有權優先拒絕擔任獨家賬面經營經理、獨家承銷商或獨家承銷商 配售代理人使用承銷商對股權、股票掛鈎證券或債務證券進行任何公開發行或私募配售 或在約定書終止後的十二個月期間發生的配售代理。此外，在任何 行使在本次發行中向投資者發行的任何F系列認股權證的現金時，公司應在五（5）個業務範圍內向Wainwright付款 公司收到行使價的天數，現金費為已付總行使價的百分之七（7.0％） 與之相關的現金。此外，在行使本次發行中向投資者發行的任何F系列認股權證的現金時，公司 應在公司收到行使價後的五（5）個工作日內向Wainwright（或其指定人）發行認股權證 購買該數量的公司普通股，相當於此類股票總數的百分之五（5.0％） 以此類方式行使的優先投資期權所依據的普通股。訂婚信還包括賠償 公司的義務和此類性質交易的其他慣常條款。

都不是 温賴特認股權證或行使温賴特認股權證時可發行的普通股（“Wainwright”） 認股權證”）是根據《證券法》註冊的。温賴特認股權證和温賴特認股權證股票已發行 依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免。

這個 普通股在納斯達克資本市場上市。認股權證沒有成熟的交易市場，公司也沒有 打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證。沒有交易市場，流動性 認股權證的數量可能極其有限。

這個 上述F系列認股權證的形式摘要、Wainwright認股權證的形式和購買協議的形式並不意味着 完整，分別受附錄4.1、4.2和10.1等文件約束，並完全受其限定， 參見本表8-K的最新報告，該報告以引用方式納入此處。

這個 表格8-K的當前報告不構成出售任何證券的要約或購買任何證券的要約，也不構成購買任何證券的要約 在任何州或司法管轄區，如果此類要約、招攬或出售是非法的，是否有任何證券的出售 在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前。

一個 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 關於股票發行和出售合法性的意見副本 作為附錄 5.1 附於此。

物品 3.02。未註冊的股權證券銷售。

這個 上文第1.01項中規定的與認股權證、F系列認股權證股份和温賴特認股權證股份相關的信息已納入 此處引用本第 3.02 項。

物品 8.01。其他活動。

開啟 2024 年 6 月 3 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了此次發行，該新聞稿的副本作為附錄 99.1 附錄附於此，現已成立 參見本表8-K最新報告的第8.01項。2024 年 6 月 4 日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈 本次發行的結束，其副本作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入本第8.01項 這份表格 8-K 的當前報告。

物品 9.01。財務報表和展品。

(d) 展品

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。