團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓, D.C. 20549
表格
當前 報告
依照 轉至第 13 或 15 (d) 節
的 1934 年的《證券交易法》
日期
報告內容(最早報告事件的日期):
(精確 註冊人姓名(如其章程中所述)
(州 或其他司法管轄區 的 註冊成立) |
(委員會 文件 數字) |
(美國國税局 僱主 身份識別 不是。) |
(地址 主要行政辦公室)(郵政編碼)
註冊人的
電話號碼,包括區號:
(前 姓名或以前的地址(如果自上次報告以來已更改)
檢查 如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人規定的申報義務,請在下方相應的方框中註明 以下任何條款:
書面的 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條進行通信 | |
拉客 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條提交的材料 | |
啟動前 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 條進行通信 | |
啟動前 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 條進行通信 | |
☐ | 證券 根據該法第 12 (b) 條註冊: |
標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
指示 勾選註冊人是否是1933年《證券法》(17 CFR §230.405)第405條所定義的新興成長型公司 或1934年《證券交易法》第12b-2條(17 CFR §240.12b-2)。
新興
成長型公司
如果 一家新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
物品 1.01。簽訂實質性最終協議。
開啟 2024 年 6 月 3 日,特拉華州的一家公司 Microbot Medical Inc.(以下簡稱 “公司”)簽訂了證券購買協議 (“購買協議”)與機構投資者(“投資者”),根據該協議,公司同意 在根據納斯達克股票市場(“註冊股票”)規則在市場上定價的註冊直接發行中發行和出售 發行”),共發行公司普通股1,5669股(“股份”),面值每股0.01美元 股票(“普通股”),發行價為每股1.50美元,發行總收益總額(定義見定義) 在扣除配售代理費(詳見下文)和相關發行之前,約為235萬美元 開支。
這個 購買協議包含公司和投資者的慣常陳述、擔保和協議以及慣例賠償 雙方的權利和義務。根據每份購買協議的條款,公司已同意某些限制 在5天期限內發行和出售其普通股或普通股等價物(定義見購買協議) 在註冊發行結束後。
這個 公司根據向證券公司提交的S-3表格(文件編號333-275634)上的註冊聲明發行股票 以及交易委員會(“委員會”)於 2023 年 11 月 17 日修訂,於 2023 年 11 月 30 日修訂並宣佈生效 委員會於2023年12月4日發佈(“註冊聲明”)、2023年12月4日的基本招股説明書和招股説明書 2024 年 6 月 3 日的補編。
在 同時進行私募配售(“私募配售”,以及註冊發行的 “發行”), 該公司同意向投資者發行F系列優先投資期權,以購買最多3,133,338股普通股 (“F系列認股權證”),行使價為每股1.50美元。每份 F 系列認股權證均可立即行使,並且將 自首次行使之日起兩年後到期。F系列認股權證和行使時可發行的普通股 F系列認股權證(“F系列認股權證”)未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊 (“證券法”),不是根據註冊聲明發行的,而是根據豁免發行的 在《證券法》第4(a)(2)條以及根據該法頒佈的第506(b)條中規定。
一個 持有人(及其關聯公司)不得在持有人擁有更多權證的情況下行使F系列認股權證的任何部分 之後立即超過公司已發行普通股的4.99%(或由買方在發行時選擇9.99%) 運動。但是,在持有人至少提前61天通知公司後,持有4.99%所有權封鎖的持有人 在行使持有人的F系列認股權證後,可能會增加已發行普通股的所有權金額,最高可達9.99% 行使生效後立即發行的公司普通股數量,例如所有權百分比 根據F系列認股權證的條款確定。
開啟 2024 年 5 月 29 日,就本次發行而言,公司簽訂了一份聘用書(“訂約書”) 與H.C. Wainwright & Co., LLC(“Wainwright”)合作,根據該協議,Wainwright同意作為獨家配售 根據購買協議代理公司證券的發行和銷售。作為對此類配售代理人的補償 服務,公司已同意向Wainwright支付總現金費,相當於公司所得總收益的7.0% 來自本次發行,外加相當於公司從發行中獲得的總收益的1.0%的管理費,這是不記賬的 支出為25,000美元,最高為35,000美元的法律顧問費用和開支,15,950美元的清算費用。該公司還有 同意向温賴特或其指定人發行認股權證,購買78,333股普通股(“温賴特認股權證”) 以及,連同F系列認股權證,“認股權證”)。温賴特認股權證可立即行使,將到期 自發行之日起兩年,行使價為每股1.875美元。此外,根據訂婚信,温賴特有權 就本公司在約定書終止後六個月內發生的任何融資提供補償 當此類融資由温賴特在訂約書期限內向公司介紹的投資者提供時。此外, 根據訂約書,温賴特有權優先拒絕擔任獨家賬面經營經理、獨家承銷商或獨家承銷商 配售代理人使用承銷商對股權、股票掛鈎證券或債務證券進行任何公開發行或私募配售 或在約定書終止後的十二個月期間發生的配售代理。此外,在任何 行使在本次發行中向投資者發行的任何F系列認股權證的現金時,公司應在五(5)個業務範圍內向Wainwright付款 公司收到行使價的天數,現金費為已付總行使價的百分之七(7.0%) 與之相關的現金。此外,在行使本次發行中向投資者發行的任何F系列認股權證的現金時,公司 應在公司收到行使價後的五(5)個工作日內向Wainwright(或其指定人)發行認股權證 購買該數量的公司普通股,相當於此類股票總數的百分之五(5.0%) 以此類方式行使的優先投資期權所依據的普通股。訂婚信還包括賠償 公司的義務和此類性質交易的其他慣常條款。
2 |
都不是 温賴特認股權證或行使温賴特認股權證時可發行的普通股(“Wainwright”) 認股權證”)是根據《證券法》註冊的。温賴特認股權證和温賴特認股權證股票已發行 依據《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免。
這個 普通股在納斯達克資本市場上市。認股權證沒有成熟的交易市場,公司也沒有 打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證。沒有交易市場,流動性 認股權證的數量可能極其有限。
這個 上述F系列認股權證的形式摘要、Wainwright認股權證的形式和購買協議的形式並不意味着 完整,分別受附錄4.1、4.2和10.1等文件約束,並完全受其限定, 參見本表8-K的最新報告,該報告以引用方式納入此處。
這個 表格8-K的當前報告不構成出售任何證券的要約或購買任何證券的要約,也不構成購買任何證券的要約 在任何州或司法管轄區,如果此類要約、招攬或出售是非法的,是否有任何證券的出售 在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前。
一個 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 關於股票發行和出售合法性的意見副本 作為附錄 5.1 附於此。
物品 3.02。未註冊的股權證券銷售。
這個 上文第1.01項中規定的與認股權證、F系列認股權證股份和温賴特認股權證股份相關的信息已納入 此處引用本第 3.02 項。
物品 8.01。其他活動。
開啟 2024 年 6 月 3 日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈了此次發行,該新聞稿的副本作為附錄 99.1 附錄附於此,現已成立 參見本表8-K最新報告的第8.01項。2024 年 6 月 4 日,該公司發佈了一份新聞稿,宣佈 本次發行的結束,其副本作為附錄99.2附於此,並以引用方式納入本第8.01項 這份表格 8-K 的當前報告。
物品 9.01。財務報表和展品。
(d) 展品
展覽 沒有。 | 描述 | |
4.1 | F系列認股權證的表格。 | |
4.2 | 温賴特認股權證的表格。 | |
5.1 | P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo 的觀點 | |
10.1 | 公司及其購買方之間簽訂的截至2023年6月26日的證券購買協議表格。 | |
23.1 | P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo 的同意(包含在附錄 5.1 中)。 | |
99.1 | 定價新聞稿。 | |
99.2 | 閉幕新聞稿。 | |
104 | 封面 頁面交互式數據文件(格式為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中) |
3 |
簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。
微型機器人 醫療公司 | |
/s/ 哈雷爾·加朵 | |
哈雷爾 Gadot | |
主席, 總裁兼首席執行官 | |
日期: 2024 年 6 月 4 日 |
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