intc-20240604

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年6月4日

英特爾公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	000-06217	94-1672743
(國家或其他司法管轄區	(佣金)	(美國國税局僱主
成立為法團)	文件編號)	識別號碼)

2200 Mission College Boulevard, 聖克拉拉, 加利福尼亞		95054-1549
(主要執行辦公室地址)		地址(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(408) 765-8080

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13 e-4（c）條進行的啟動前通訊（17 CFR 240.13e-4c））

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元	INTC	納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

中國是一家新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

第1.01項是達成實質性最終協定的基礎。

2024年6月4日，英特爾公司(“英特爾”)的全資子公司英特爾愛爾蘭有限公司(“英特爾愛爾蘭”)與AP Grange Holdings，LLC(“共同投資者”)簽訂了一份買賣協議(“買賣協議”)，該實體由Apollo Global Management，Inc.(“Apollo”)的某些附屬公司領導和管理。

買賣協議規定，根據其條款及受制於若干條件，聯合投資者將以約110億美元(“收購價”)向英特爾愛爾蘭公司收購Grange Newco LLC的49%股權，後者是英特爾愛爾蘭公司成立的開曼羣島有限責任公司(“合資公司”)，與Fab 34有關，Fab 34是英特爾的尖端製造設施，旨在利用Intel 4和Intel 3工藝技術在愛爾蘭萊克斯利普製造晶片。合資公司剩餘的51%所有權權益仍將由英特爾愛爾蘭公司擁有。

買賣協議規定，於預期交易完成時，英特爾愛爾蘭公司與聯合投資者將訂立經修訂及重述的合營公司有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)，其格式載於買賣協議。《有限責任公司協議》規定了每個成員對合資公司的權利和責任，包括關於經理董事會(其中大部分將由英特爾愛爾蘭公司任命)、有利於共同投資者的某些絕對多數批准權利、為合資公司債務提供所需和酌情資本募集的機制、對成員轉讓的限制、從Fab 34基本完成之日起約7.5年(或在某些觸發事件發生後更早)開始由英特爾愛爾蘭公司行使的認購權。聯席投資者可於交易完成日期後約12.5年行使的轉換權，據此聯席投資者可選擇根據其剩餘的經濟權益(受英特爾認購權的規限)將其合營公司的單位轉換為英特爾股份，以及如果聯席投資者希望出售其合營公司的單位，則有權向英特爾愛爾蘭公司提出優先要約權。有限責任公司協議亦載明分配機制，根據該機制，合營公司應按其成員的所有權權益按比例按季度向其成員派發可用現金(受若干限制，包括營運成本及儲備)。

買賣協議包含來自合資公司、英特爾愛爾蘭公司和共同投資者的慣例陳述、保證和契諾。買賣協議所載各訂約方的陳述、保證及契諾僅為買賣協議訂約方的目的而作出，過去及現在均純粹為買賣協議訂約方的利益而作出，投資者不應依賴該等陳述作為事實陳述。

結案取決於有限的習慣條件。雙方預計在2024年第二季度完成交易。買賣協議為英特爾愛爾蘭公司和共同投資者提供了某些終止權，包括如果交易沒有在2024年8月31日或之前完成，而英特爾愛爾蘭公司或共同投資者有效地終止了買賣協議。

上述買賣協議及有限責任公司協議摘要並不旨在全面描述所有訂約方的權利及義務，並因參考該等協議(或其形式)而有所保留，該等協議分別作為本報告附件10.1及10.2存檔，並可由適用各方按其內規定經雙方協議修訂或修訂。

第7.01項是關於FD披露的規定。

2024年6月4日，英特爾和阿波羅發佈聯合新聞稿，宣佈簽訂購銷協議。新聞稿的副本作為附件99.1附上，並通過引用併入本文件。

本條款7.01和附件99.1中的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交或以其他方式承擔該節的責任，也不應通過引用將其納入根據1933年修訂的《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

第8.01項其他活動。

在執行《購銷協議》和《有限責任公司協議》的過程中，雙方將簽訂某些附屬協議，這些協議一般向英特爾或英特爾愛爾蘭(視情況而定)提供與製造、調試、運營、管理、維護、使用和購買在Fab 34生產的晶片有關的權利和義務，這些權利和義務與它們在此類事項上的正常課程實踐一致，但須遵守英特爾商定的晶片製造廠最低性能標準和最低晶片採購義務。英特爾愛爾蘭公司將保留對FAB 34的完全所有權，以及與合資公司的活動和服務有關的任何和所有知識產權。具體地説，這些附屬協議規定：

•合資公司將從英特爾愛爾蘭公司收購英特爾愛爾蘭公司Fab 34的事業權和指導權

設施，允許合資公司為合資公司的利益直接從Fab 34生產晶片；

•合資公司將委託英特爾愛爾蘭公司運營和維護Fab 34，英特爾愛爾蘭公司同意遵守包括生產、可用性和產量在內的最低性能標準，並向合資公司提供管理服務；

•英特爾愛爾蘭公司同意合資公司和聯合投資者完成Fab 34的建設和委託，包括實現某些時間和容量里程碑，Fab 34計劃於2026年6月基本完成；

•合資公司和英特爾愛爾蘭公司將分攤損失風險，並列出與FAB 34有關的保險事宜，根據該事項，合資公司將承擔某些類別損失的某些部分的風險；

•英特爾同意為自己和/或為營銷和銷售給第三方客户從合資公司購買晶片，英特爾同意其晶圓需求的最低數量承諾，相對於運行相同工藝和工具的其他英特爾工廠優先加載Fab 34，以製造成本加商定的利潤率為晶片定價，並在各種情況下支付違約金，如果英特爾未能達到其最低數量承諾；以及

•英特爾就英特爾愛爾蘭的義務提供母公司擔保。

根據各種附屬協議，英特爾或英特爾愛爾蘭可能被要求在各種業績不佳、違約、終止或其他情況下支付違約金或解約金，金額使合資公司能夠就共同投資者的單位分配高達購買價140%的金額。

前瞻性陳述

本報告包含有關英特爾對購銷協議、有限責任公司協議以及與此相關的附屬協議的預期的前瞻性陳述，包括與34號工廠的預期完成日期和主要完成日期有關的預期。此類陳述涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果或結果與明示或暗示的結果大不相同，包括與以下方面相關的風險和不確定性：

•本行業競爭激烈，科技發展日新月異；

•我們在研發和製造設施上進行的重大長期和固有風險投資，這些投資可能無法實現良好的回報；

•開發和實施新的半導體產品和製造工藝技術的複雜性和不確定性；

•我們有能力適當地安排和擴大我們的資本投資，併成功地獲得有利的替代融資安排和政府贈款；

•實施新的業務戰略，投資新的業務和技術；

•對我們產品的需求變化；

•宏觀經濟形勢和地緣政治緊張局勢和衝突，包括美國和中國之間的地緣政治和貿易緊張局勢，俄羅斯戰爭對烏克蘭的影響，影響以色列和中東的緊張局勢和衝突，以及大陸中國和臺灣之間不斷加劇的緊張局勢；

•具有人工智能能力的產品的不斷髮展的市場；

•我們複雜的全球供應鏈，包括中斷、延誤、貿易緊張和衝突或短缺；

•產品缺陷、勘誤表和其他產品問題，特別是在我們開發下一代產品和實施下一代製造工藝技術時；

•我們的產品存在潛在的安全漏洞；

•不斷增加和演變的網絡安全威脅和隱私風險；

•知識產權風險，包括相關訴訟和監管程序；

•需要吸引、留住和激勵關鍵人才；

•戰略交易和投資；

•與銷售相關的風險，包括客户集中和使用分銷商和其他第三方；

•我們近幾年的資本回報率大幅下降；

•我們的債務義務和我們獲得資金來源的能力；

•多個司法管轄區的複雜和不斷變化的法律法規；

•貨幣匯率的波動；

•我們的實際税率的變化；

•災難性事件；

•環境、健康、安全和產品法規；

•我們在企業責任問題上的舉措和新的法律要求；以及

•在我們提交給美國證券交易委員會的2023年Form 10-K和其他文件中描述的其他風險和不確定性。

鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮我們在不時提交給美國證券交易委員會的文件中所做的各種披露，這些披露披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。

除非另有特別説明，否則本報告中的前瞻性陳述均基於管理層截至本報告日的預期，除非指定了更早的日期，包括基於管理層認為信譽良好的第三方信息和預測的預期。我們不承諾，也明確不承擔任何義務，以更新這些聲明，無論是由於新信息、新發展或其他原因，除非法律可能要求披露。

項目9.01 財務報表和證物。

(d) 展品。

作為本報告的一部分，提供了以下證據：


展品編號			描述

10.1*			英特爾愛爾蘭有限公司、格蘭奇紐科有限責任公司和AP格蘭奇控股有限責任公司簽署的購買和銷售協議，日期為2024年6月4日
10.2*			Grange Newco LLC、Intel Ireland Limited和AP Grange Holdings，LLC之間修訂和重述的Grange Newco LLC有限責任公司協議格式
99.1			新聞稿，日期：2024年6月4日
104			封面交互式數據文件，格式為Inline BEP，並作為附件101包含。
*			根據S-K法規第601（a）（5）項和第601（b）（10）（iv）項，本展品的附表和某些部分已被省略。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

英特爾公司

(註冊人)

日期：

2024年6月4日

發信人：

/S/阿普麗爾·米勒·博伊西

阿普麗爾·米勒·博伊西

常務副總裁兼首席法務官