美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

8-K表格

現行報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定

證券交易所法案(1934年)

報告日期（最早報告事件日期）: 2024年6月4日

PLUM收購公司第一期

(依其章程所規定的準確名稱)

2021 Fillmore St. ＃2089

San Francisco, CA 94115

(總行地址)(郵政編碼) w

登記人電話號碼，包括區號: (415) 683-6773

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

如果8-K表格的申報旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務，請在下面選擇適當的框。

根據法案第12（b）項註冊的證券：

請勾選相應項：是否是創業板公司，根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2（本章第240.12b-2條）的定義。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長公司，請在勾選框內標記，如果註冊人已選擇不使用符合《證券交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的金融會計準則的延遲過渡期，請勾選標記。 ☐

項目5.07提交安全持有人投票事項。

2024年6月4日，PLUM收購公司第一期（“Plum”）舉行了股東特別大會（“大會”）。 截至2024年4月25日營業結束時，即大會的記錄日期，共有11,236,002股A類普通股（“A類普通股”）正常流通，每股有一票權，涉及商業組合提議、本國化提議、公司章程提議、諮詢章程提議、納斯達克提議、激勵股權計劃提議、員工股票購買計劃提議、董事選舉提議和休會提議，並且沒有B類普通股正常流通。 共有10,186,165股A類普通股出席了股東大會，佔有表決權所佔比例的90.7％，這構成了法定質權。 Plum的委託代理聲明書於2024年5月13日向證券交易委員會提交，此處僅對提案的投票結果進行概述。 投票結果的摘要如下：

提案1-商業組合提案：我們的股東作為普通決議批准了PLUM於2023年11月27日簽署的商業組合協議（以下簡稱“商業組合協議”），商業組合協議由PLUM、特拉華州公司VEEA Inc.（“VEEA”或“公司”）和PLUM SPAC Merger Sub，Inc.（下稱“Merger Sub”），Merger Sub將在拉曼羣島取消PLUM作為被豁免公司的註冊並將其繼續保留和國內化為特拉華州公司，Merger Sub將與VEEA合併，VEEA將成為此類合併的存活公司（以下簡稱“存活公司”），並因此，VEEA將成為PLUM的完全擁有子公司，並且商業組合協議中規定的所有其他交易都應獲得批准， ratify並在所有方面確認：

提案2 - 國內化提案：我們的股東以特別決議形式批准，根據Plum現有的治理文件第47條和德拉華州普通公司法第388條，將Plum通過繼續制轉移至特拉華州，並在在開曼羣島註銷之後直接在特拉華州的法律下繼續化為一家公司（“國內化”），並在Plum作為公司在特拉華州註冊之際，Plum的名稱更改為Plum和Veea雙方協商一致的名稱，並將Plum的註冊辦公室更改為特拉華州紐卡斯爾縣威明頓市橙色街1209號的The Corporation Trust Company19801：

提案3 - 憲章提案：我們的股東以特別決議形式批准，Plum的現有治理文件（附在代理聲明中作為附件B）將通過將其全部刪除並用擬議的治理文件取代（附在代理聲明中作為附件C和D），並將其批准為存續公司的註冊證書和章程，有效期為國內化生效之時：

提案4 - 顧問憲章提案：我們的股東以普通決議形式，以非約束性顧問方式批准，以下七項單獨的決議，以批准擬議治理文件和現有治理文件之間的實質差異：

顧問憲章提案A：將Plum的授權股份數量從5.51億股分為（i）5億股A類普通股，每股面額0.0001美元，5000萬股B類普通股，每股面額0.0001美元和100萬股優先股，每股面額0.0001美元，改為（ii）55000萬股新普通股，每股面額0.0001美元，和100萬股新普通股，每股面額0.0001美元。

顧問憲章提案B：只有在有充分理由的情況下，並且只有在新Plum的所有表決權的投票權的至少2/3（66 2/3％）持有人的肯定表決下，才可以罷免一名董事。所有的佔表決權的股票持有人一起投票。

顧問憲章提案C：除非受每個特定優先股系列持有人的權利的限制，否則董事會成員的人數將由新Plum董事會（“新Plum董事會”）的多數人決定。

諮詢憲章提案 D: 取消新李子股東通過書面同意代替會議採取行動的能力。

諮詢憲章提案 E: 規定擬議中的章程可以通過以下方式之一進行修改、修改、撤銷或採納： （x）當新李子董事會任何常規或特別會議上出現法定人數時，由新李子董事會出現肯定投票；或者（y）獲得 新李子全部投票股份的三分之二（66 2/3%）的批准。

諮詢憲章提案 F: 規定擬議中的章程可以通過以下方式之一進行修改、修改、撤銷或批准： （i）新李子董事會的分類和選舉，董事的免職和填補新李子董事會的空缺，（ii）新李子股東所採取的行動，（iii） 紓解新李子董事的個人責任並對擔任新李子董事或官員的人進行賠償，（iv）某些法律訴訟的論壇，（v）放棄某些企業機會，以及 （vi）修改《擬議章程》和新李子公司章程的條款。

諮詢憲章提案 G: 規定德拉華州法院商務法庭（或者在商務法庭不具備管轄權的情況下，德拉華州聯邦巡迴法院或德拉華州其他州法院）將是 特定股東訴訟的唯一和排他論壇，前提是擬議中的章程的獨佔論壇規定不適用於因證券法和證券交換法引起的索賠 ，聯邦法院是美國的專屬論壇。

提案5 - 納斯達克提議：我們的股東批准將新李子普通股的發行納入Nasdaq上市規則5635的適用規定：

提案6 - 激勵股權計劃提案：我們的股東作為普通決議通過議案，並批准了《新李子2024激勵股權計劃》（附件I）的採納和批准：

提案7 - 員工股票購買計劃提案：我們的股東作為普通決議通過議案，並批准了《新李子2024員工股票購買計劃》（附件J）的採納和批准：

提案8 - 董事會選舉：我們的股東作為普通決議通過議案，並批准選舉以下人員擔任完成業務組合後的存續公司董事會成員：

提議第九項 - 休會提案：由於會議時有足夠的投票支持通過業務融合提案、內部化提案、章程提案、諮詢章程提案、納斯達克提案、激勵股權計劃提案、員工股票購買計劃提案和董事選舉提案，因此之前已通過委託投票表決的休會提案成為無意義的，未被提交給股東審核。

簽名。

根據1934年證券交易法的要求，註冊者已授權其代表在此簽署本報告。

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