美國
美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓,特區20549
表格
現行報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定
證券交易所法案(1934年)
報告日期(最早報告事件日期):
(依其章程所規定的準確名稱)
(註冊地或其他註冊機構的管轄區) | (委員會 文檔編號) |
(IRS僱主身份識別號碼) |
683-6773
登記者的電話號碼,包括區號:(
(自上次報告以來名稱或地址發生變更,填寫舊名稱或地址)
如果8-K表格的申報旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務,請在下面選擇適當的框。
根據證券法規定425號規則的書面通信(17 CFR 230.425) | |
根據《交易法》第14a-12條規定(17 CFR 240.14a-12),進行徵集材料 | |
根據《交易法》第14d-2(b)條規定(17 CFR 240.14d-2(b)),進行交易前溝通 | |
根據《交易法》第13e-4(c)條規定(17 CFR 240.13e-4(c)),進行交易前溝通 |
根據法案第12(b)項註冊的證券:
每種類別的名稱: | 交易 標的 |
|||
這個 | 證券交易所 LLC||||
這個 | 證券交易所 LLC||||
這個 | 證券交易所 LLC
請勾選相應項:是否是創業板公司,根據證券法1933年規則405條(本章第230.405條)或證券交易法1934年規則12b-2(本章第240.12b-2條)的定義。
新興增長型公司
如果是新興成長型企業,請以勾選方式説明註冊人是否選擇不使用通過交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。
項目5.07提交安全持有人投票事項。
2024年6月4日,Plum Acquisition Corp. I(“Plum”)召開了特別股東大會(“大會”)。 截至 大會的記錄日期,即2024年4月25日下班後,Outstanding 11,236,002 Class A ordinary shares(“Class A普通股”),每股有一票,涉及“業務合併提議”,“內部改制 提案”,“章程提案”,“諮詢章程提案”,“納斯達克提案”,“激勵 股權計劃提案”,“員工股票購買計劃提案”,“董事選舉提議”和 “休會提議”,並且沒有未實現的Class B普通股。總共10,186,165 橫跨大會的Class A ordinary shares,佔應在大會上投票的Class A普通股總數的90.7%,構成法定人數。 下面描述了所列提議的更多細節 是在Plum於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交的委託文件 (“委託文件”)。 大會的投票結果摘要如下:
提案1——業務合併提案:我們的股東通過簡單決議批准Plum簽署的業務合併協議 2023年11月27日(可能隨時進行修訂,補充或修改的“業務合併 協議”),由Plum,Veea Inc.,德州州立大學一個特定州的公司 (“Veea”或“公司”)和Plum SPAC Merger Sub,Inc.,一個特定州的公司兼Plum的全資子公司 “Merger Sub”,其中包括將Plum撤消Cayman Islands豁免 公司並將Plum的營業地改變為德克薩斯州而持續和歸國的合併 Sub將與Veea合併,以Veea作為倖存公司(“Surviving Corporation”)在此合併中(“合併”),並由於合併的結果,Veea將成為 Plum的全資子公司,並獲得業務合併協議中的所有其他交易 , 被批准, ratify並在所有方面進行確認:
贊成 | 反對 | 棄權 | 代表經紀人未投票 | |||
9,833,883 | 352,282 | 0 | 0 |
提案2——內部移民提案:作為特別決議,我們的股東批准將李恩悦故鄉公司按照普通公司法第388條和德拉華州普通公司法第47條的規定繼續轉移至德拉華州,並在開曼羣島被註銷後,將李恩悦故鄉公司作為一家公司在德拉華州的法律下繼續經營(“內部移民”)。並且,在李恩悦故鄉公司在德拉華州註冊,並在李恩悦故鄉公司和Veea協商一致的前提下,李恩悦故鄉公司的名稱將改為其他名稱,並且李恩悦故鄉公司的註冊辦公室地址將更改為德拉華州新城堡縣威爾明頓市橙色街1209號的法定公司信託公司19801號。
贊成 | 反對 | 棄權 | 代理人未投票 | |||
9,638,883 | 547,282 | 0 | 0 |
1
提案3——公司規章提案:作為特別決議,我們的股東批准修改並重制李恩悦的現有公司章程(附錄B),並以擬議的公司章程(附錄C和附錄D在代理聲明中)的方式刪除其全部條款並進行替換,並批准將其作為生效的公司證書和章程,在內部移民生效後即時實施。
贊成 | 反對 | 棄權 | 代理人未投票 | |||
9,318,449 | 867,716 | 0 | 0 |
提案4——諮詢公司規章提案:作為普通決議,並以非約束性諮詢方式,我們的股東批准下列七個提案的協商分辨為擬議的公司規章和現有公司規章之間的實質性差異:
諮詢公司規章提案A:將李恩悦的授權股份數量從5.51億股(其中5億股A類普通股、5000萬股B類普通股和100萬股優先股)增加到新李恩悦的5.5億股普通股和100萬股優先股。
贊成 | 反對 | 棄權 | 代理人未投票 | |||
9,638,283 | 547,882 | 0 | 0 |
諮詢公司規章提案B:只有在有正當理由的情況下,由所有新李恩悦已發行的有表決權的股票的投票權中至少66 2/3%的贊成票方能罷免董事,並作為單一類別一起表決。
贊成 | 反對 | 棄權 | 代理人未投票 | |||
9,318,349 | 867,816 | 0 | 0 |
諮詢公司規章提案C:除歷此任何一系列優先股持有人的權利外,董事人數將由新李恩悦董事會成員中多數票決定(“新李恩悦董事會”)。
贊成 | 反對 | 棄權 | 代理人棄權 | |||
9,318,449 | 867,716 | 0 | 0 |
諮詢憲章提案 D:取消新梅股東通過書面同意代表大會採取行動的能力。
贊成 | 反對 | 棄權 | 代理人棄權 | |||
9,318,349 | 867,816 | 0 | 0 |
諮詢憲章提案 E:規定擬議章程可由(x)當時新梅董事會的多數贊成票數或(y)新梅所有已發行投票權股票的至少三分之二(66 2/3%)的投票權批准修改、修改、廢除或採用。
贊成 | 反對 | 棄權 | 代理人棄權 | |||
9,318,449 | 867,716 | 0 | 0 |
諮詢憲章提案 F:規定擬議章程對涉及:(i)新梅董事會分類和選舉、罷免董事和填補新梅董事會空缺的某些條款,(ii)新梅股東採取的行動,(iii)免除新梅董事的個人責任和向擔任新梅董事或官員的人提供賠償,(iv)某些法律訴訟的論壇,(v)放棄某些公司機會和(vi)修改擬議章程和新梅章程的某些條款必須由所有現有投票股票的投票權的至少三分之二(66 2/3%)的委託批准修改、修改、廢除或採用。
贊成 | 反對 | 棄權 | 代理人棄權 | |||
9,318,449 | 867,716 | 0 | 0 |
2
諮詢憲章提案 G:規定特定股東行動的唯一和專有論壇為特拉華州司法機構的商業法庭(或者,如果該商業法庭沒有管轄權,則為特拉華聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院),前提是擬議章程中的專屬論壇條款不適用於因美國1933年修正案的證券法和1934年修正案的證券交易法而產生的索賠,該類索賠只能在美國聯邦地區法院中提出。
贊成 | 反對 | 棄權 | 代理人棄權 | |||
9,638,783 | 547,382 | 0 | 0 |
提案5—納斯達克提案:我方股東通過普通決議批准發行新梅普通股以便遵守納斯達克上市規則5635的適用規定:
贊成 | 反對 | 棄權 | 代理人不行使投票權 | |||
9,638,883 | 547,282 | 0 | 0 |
提案6:激勵股權計劃提案——我們的股東批准了普羅姆2024年激勵股權計劃,並作為普通決議予以通過和批准。計劃的副本附在代理聲明書上作為附錄I。
贊成 | 反對 | 棄權 | 代理人不行使投票權 | |||
9,318,449 | 867,716 | 0 | 0 |
提案7:員工股票購買計劃提案——我們的股東批准了新普羅姆2024年員工股票購買計劃,並作為普通決議予以通過和批准。該計劃的副本附在代理聲明書上作為附錄J。
贊成 | 反對 | 棄權 | 代理人不行使投票權 | |||
9,638,883 | 547,282 | 0 | 0 |
提案8:選舉董事——我們的股東批准該選舉董事提案,並作為普通決議予以通過和批准,並在業務合併完成後選舉下列人員擔任新公司董事會的成員:
董事 | 贊成 | 反對 | 棄權 | 代理人不行使投票權 | ||||
道格拉斯·梅因 | 9,638,783 | 547,282 | 100 | 0 | ||||
卡尼什卡·羅伊 | 9,638,783 | 547,282 | 100 | 0 | ||||
艾倫·布萊克 | 9,638,783 | 547,282 | 100 | 0 | ||||
Allen Salmasi | 7,980,409 | 0 | 0 | 0 | ||||
Michael Salmasi | 7,980,409 | 0 | 0 | 0 | ||||
Gary Cohen | 7,980,409 | 0 | 0 | 0 |
提案9——休會提案:由於在會議之時已經有足夠的票數通過了業務組合提案、歸化提案、章程提案、諮詢章程提案、納斯達克提案、激勵股權計劃提案、員工股票購買計劃提案和董事選舉提案,故此前通過委託投票的休會提案已經無效,未被呈現給股東進行投票。
3
簽名。
根據1934年證券交易法的要求,註冊者已授權其代表在此簽署本報告。
PLUM ACQUISITION CORP. I | |||
日期:2024年6月4日 | |||
通過: | /s/ Kanishka Roy | ||
名稱: | Kanishka Roy | ||
職稱: | 聯席首席執行官兼總裁 |
4