附件 1.1

配售 代理協議

6月 [●], 2024

Maxim Group LLC

公園大道300號，16號^這是地板

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

根據本協議的條款和條件(本《協議》)，特拉華州的一家公司FibroBiologics，Inc.， 茲同意出售總計20,000,000美元的公司單位(以下簡稱“單位”)，每個單位由一股公司普通股(“股份”)、每股面值0.00001美元的普通股(“普通股”)和一份購買一股普通股(“認股權證”)的認股權證和認股權證相關的普通股組成。通過Maxim Group LLC作為配售代理(“配售代理”)，直接向不同的投資者(分別為“投資者”及合稱“投資者”)出售“認股權證股份”及連同股份“證券”)。本公司與投資者 簽署並交付的與發行相關的文件(定義見下文)，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)，在此統稱為“交易文件”。投資者每套設備的收購價為 美元[●]。配售代理可以保留其他經紀商或交易商，代表其擔任與此次發行相關的子代理或選定交易商 。此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《採購協議》中為其規定的含義

公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第 節1.擔任安置代理的協議。

(A) 根據本協議所載本公司的陳述、擔保及 協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，配售代理應 根據本公司採用S-1表格的註冊聲明(第333-278938號文件(連同任何第462(B)註冊聲明(定義如下)、 “註冊聲明”))，作為本公司發售及出售證券的獨家配售代理。該等發售(“發售”)的條款將受制於市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的磋商。配售代理將以合理的最大努力為基礎行事，公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理或其任何“關聯公司” (定義如下)均無義務為其自己的賬户承銷或購買任何證券，或以其他方式提供任何融資。 配售代理應僅作為公司的代理，而不是作為委託人。配售代理無權就任何購買證券的預期要約約束本公司，而本公司有權接受購買證券的要約 ，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在本協議條款及條件的規限下，支付證券收購價及交割證券的時間為一次或多次收市(每次“收市”及每次收市的日期為“收市日期”)。證券的發行將以“交割即付款”的方式完成，即於截止日期，本公司將直接向配售代理指定的賬户發行證券，配售代理在收到該等證券後，應以電子方式將該等證券交付給 適用的投資者，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司付款。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向安置代理支付下列費用和開支：

(I) 現金手續費，相當於本公司於發售結束時(“結算”)出售證券所得毛收入的7.0%。

(Ii)公司還同意償還安置代理的實報實銷費用，在發售結束後立即支付， 最高可達85,000美元，減去公司之前支付給安置代理的15,000美元預付款 代理(“墊款”)；提供, 然而，，該費用上限不會限制或損害本協議的賠償和繳費條款。儘管如上所述，配售代理收到的任何預付款將退還給公司，但以實際未產生的金額為限，以符合金融業監管局(“FINRA”)規則5110(G)(4)(A)的規定為限。

(Iii) 如本公司於交易完成日期起計十五(15)個月內完成與配售代理接觸或介紹的任何投資者的股權融資或與股權掛鈎的集資活動，或從配售代理就是次發行而接觸或介紹的投資者收取任何收益，則本公司應在完成該等融資或收取該等收益後，向配售代理支付本文第1(A)(I)節所述的現金補償。為免生疑問，就本 段而言，行使先前融資中發行的認股權證不會被視為新融資。儘管有上述規定，本公司仍有權因故終止合同，行使該權利即可免除本公司與本條款有關的任何義務。根據本協議的目的， 由有管轄權的法院裁定的“原因”是指安置代理在收到書面通知後的重大疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議的行為，並且未在接到此類指控的不法行為通知後十(10)個日曆日內糾正此類指控的行為。在截止日期，配售代理將向公司提供配售代理聯繫或介紹的與本 段將適用的發行相關的所有投資者的名單。

(B) 配售代理的獨家合約期限為至(I)發售的最終截止日期及(Ii)2024年6月10日(如屬(Ii)，但本公司並無簽署購買協議)兩者中較早者。儘管本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的有關保密、賠償和出資的條款以及賠償條款中包含的本公司義務，以及本公司支付實際賺取和應支付的費用以及償還根據本協議第1節實際發生和可報銷的費用的義務，以及根據FINRA規則5110(G)(4)(A)允許報銷的費用，將在本協議到期或終止後繼續有效。提供, 然而，，如果因任何原因未能完成發售，則公司有義務向安置代理償還費用，總額不超過25,000美元(包括預付款)。安置代理同意不將公司提供給安置代理的有關 公司的任何機密信息用於本協議規定之外的任何目的；提供, 然而，，本協議不得被解釋為限制配售代理或其關聯公司與公司以外的其他人員進行、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力 (定義如下)。在此使用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或機構或其分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制或與某人共同控制的任何人，該等術語在1933年證券法(“證券法”)下的規則405中使用和解釋。

(C) 發售結束後，截至2024年10月31日(“ROFR期間”)，本公司授予配售代理優先承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理的權利，作為未來任何及所有公開或私募、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發售的承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理，並在本公司ROFR期間保留承銷商、代理人、顧問、發行人或其他個人或實體的服務。或本公司的任何繼承人或任何子公司 。在ROFR期間，公司不得提出以比其提出的保留配售代理的條款更優惠的條款保留任何與該等要約有關的實體或個人。此類要約應在 中以書面形式提出，以使其生效。安置代理應在收到上述書面要約後十(10)個工作日內通知公司是否同意接受此類保留。如果配售代理應拒絕此類保留，則對於其提出保留配售代理的發售，公司不再對配售代理負有進一步義務，除非本協議另有規定。儘管有前述規定，本公司仍有權因公終止 ，而行使該等因由終止權利將消除本公司與本條有關的任何義務。 儘管有前述規定，根據FINRA規則5110(G)(6)(A)，在任何情況下，優先購買權的持續時間不得超過要約開始或要約終止之日起的三(3)年。

(D) 於發售完成時，(I)分別載於本公司與配售代理於2023年4月24日訂立的函件協議(“首發函件協議”)第3(B)節及第6節的尾部條款及優先購買權條款，及(Ii)載於本公司與配售代理於2月5日訂立的函件協議第(Br)15(B)節的尾部條款。2024(“第二函件協議”) 及第二函件協議第7和14節所載的優先購買權，特此終止，不再具有任何效力和效力。為免生疑問，如果沒有成交，本第1(D)條不影響配售代理人根據第一函件協議或第二函件協議享有的權利。為免生疑問，本協議第1(A)(Iii)和1(C)條不適用於創業板SPA及其下的任何交易。

第 節2.公司的陳述、保證和契諾。本公司特此向配售代理提供以下認股權證和契諾，自本協議之日起及每個截止日期止：

(A)證券 法律備案。本公司已根據證券法向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了註冊聲明，該聲明最初於2024年4月26日提交，並於6月宣佈生效 [●]，2024年，根據《證券法》進行證券登記。在確定配售代理向本公司介紹的本公司和潛在投資者之間的定價後，本公司將根據證券法下的規則430A和424(B)以及委員會在其下發布的規則和條例(“規則和條例”)向委員會提交一份關於證券配售、其各自定價和 分銷計劃的招股説明書，並將向配售代理提供與公司有關的所有其他信息(財務和其他)，要求在招股説明書中闡明。在任何時間，該登記聲明，包括當時提交的證據，經修訂後，在下文中稱為“登記聲明”；由登記額外證券公司編制的此類額外的 登記聲明，在其日期或之前提交給證監會，並根據證監會依據《證券法》頒佈的第462(B)條自動生效，以下稱為“規則462(B)登記聲明”；這種招股説明書在生效時出現在註冊説明書中的形式在下文中稱為“初步招股説明書”；最終招股説明書按照規則430A 和/或424(B)向委員會提交的形式在下文中稱為“最終招股説明書”。本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》的任何提及，應視為指幷包括在任何給定時間(視具體情況而定)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的文件(如有)；在本 協議中，凡提及與註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應視為指幷包括在本協議日期或初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)發佈日期(視情況而定)之後根據交易所法令提交的任何文件。本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》(以及所有其他類似進口的引用)中的財務報表和 附表及其他信息的所有提及均應被視為指幷包括所有該等財務報表和《附表》及其他信息，這些財務報表和附表及其他信息是或被視為通過引用併入註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)的。如本段及本協議其他部分所使用， “出售時間披露方案”是指初步招股説明書、公司與投資者之間的任何證券購買協議、(口頭或書面)向投資者提供的發售的最終條款，以及公司法第433條所界定的任何發行人自由撰寫的招股説明書(每個發行人均為“發行人自由寫作招股説明書”)， 雙方此後應明確書面同意將其視為銷售披露方案的一部分。“招股説明書”一詞應根據上下文的需要，指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充文件。本公司並無收到證監會已發出或擬發出停止令以暫停註冊聲明或初步招股章程或任何招股章程副刊的使用，或擬為任何該等目的展開訴訟的通知。

(B)保證。 修訂後的註冊説明書(以及將提交給證監會的任何其他文件)包含證券法要求的所有證物和附表。註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時在所有重要方面均符合證券法及適用的規則和法規，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或使陳述不具誤導性的必要陳述 。截至銷售時的初步招股説明書和截至其日期的最終招股説明書已編制或將在所有重要方面符合證券法和適用的規則和法規。截至銷售時間的初步招股章程並無，而經修訂或補充的最終招股章程於其日期並無亦不會包含任何有關重大事實的失實 陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況 而不具誤導性。公司文件在提交給委員會時，在所有材料 方面都符合交易所法案及其頒佈的適用規則和法規的要求，並且沒有任何此類文件在提交給委員會時 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了作出陳述所需的重大事實 (關於通過引用併入最終招股説明書中的公司文件)， 這些文件在作出陳述時不具有誤導性。不需要向委員會提交對註冊聲明的生效後的修訂，該修訂反映了註冊聲明日期後發生的任何 事實或事件，而這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。除本協議和交易文件外，不存在需要向委員會提交的與本協議預期的交易相關的文件，即(X)未按《證券法》要求提交的文件 或(Y)將不會在必要的時間段內提交。除本協議和 交易文件外，沒有任何合同或其他文件需要在初步招股説明書或最終招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表存檔，這些合同或文件未按要求進行描述或存檔。

(C)提供 材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會在每個 截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售材料，但銷售披露時間 除外。

(D)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及銷售披露方案所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成擬進行的各項交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東除 與所需批准(定義見購買協議)有關外，不需採取任何其他行動。本協議已由本公司正式簽署 ，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但(I)受一般公平原則和適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制， 影響債權人權利的一般強制執行，(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(Iii)受賠償和出資條款可能受適用法律限制的限制。

(E)無衝突 。本協議的簽署、交付和履行，以及根據 銷售披露包、證券的發行和銷售以及其作為參與方的預期交易的完成，不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定衝突或違反，或(Ii)與、 或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的權利，或(Iii)根據所需的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)及(Br)(Iii)條的情況除外，該等條款不會或合理地預期會產生證券購買協議所界定的重大不利影響。

(F)證書。 任何由公司高級管理人員簽署並交付給安置代理或安置代理的律師的證書，應被視為公司就其中所述事項向安置代理作出的陳述和保證。

(G)可靠性。 本公司承認安置代理將依賴前述陳述和擔保的準確性和真實性 ，並在此同意這種信任。

(H)前瞻性陳述 。銷售披露套餐中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所第21E條的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未在真誠以外的情況下進行披露。

(I)統計數據或與市場有關的數據。在銷售披露包時間 中以引用方式包含或併入的任何統計、行業和市場相關數據，均基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠和準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(J)某些費用；FINRA從屬關係。除註冊説明書及最終招股章程所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯營公司不會或將會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人的費用或佣金。本公司或據本公司所知，其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響FINRA釐定的配售代理補償。除《第一函件協議》和《第二函件協議》中規定的向配售代理支付本次發行的款項或登記聲明和招股説明書中規定的以外，本公司沒有也沒有任何協議、安排或諒解直接或間接 支付(現金、證券或其他)給：(I)任何人，作為尋找人的費用、顧問費或其他費用，作為該人為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii) FINRA規則5110所界定的參與發售的任何FINRA成員(“參與成員”)；或(Iii)在首次提交註冊聲明之前的180天內至註冊聲明生效日期( “生效日期”)後的60天內與任何參與成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與會員或其附屬公司支付發售所得款項淨額。據本公司所知，高級管理人員、董事或持有本公司普通股或普通股等價物(定義見證券購買協議)10%或以上的任何實益擁有人與參與發售的任何成員均無直接或間接聯繫或聯繫。除在公開市場購買的證券外，任何公司關聯公司均不是任何參與成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司附屬公司 向任何參與成員提供次級貸款。出售證券所得收益(不包括註冊聲明和招股説明書中披露的配售代理補償 )不會支付給任何參與會員、與參與會員有關聯的任何人士或參與會員的關聯公司。除招股章程所披露者外，在招股章程首次提交日期前180天內，本公司並無直接或間接向配售代理髮行任何認股權證或其他證券或授予任何期權。據本公司所知，除招股説明書所披露的向配售代理髮行的證券外，在招股説明書最初提交日期 前180天內私下發行本公司證券的任何人士均不是參與會員、與參與會員有聯繫的人士或參與會員的聯屬公司。據本公司所知，參與是次發售的成員並無與本公司有利益衝突。就此 目的而言，當參與成員、參與成員的母公司或附屬公司或與參與成員有聯繫的任何人士合計實益擁有本公司未償還附屬債務或普通股的10%或以上，或本公司優先股的10%或以上時，即存在“利益衝突”。“參與發售的FINRA成員” 包括參與發售的成員的任何關聯人、該關聯人的直系親屬的任何成員 以及參與發售的成員的任何附屬公司。在本3.1(J)節中使用的術語“FINRA成員的附屬機構”或“附屬於FINRA成員的實體”是指控制FINRA成員、受FINRA成員控制或與FINRA成員共同控制的實體。如果公司獲悉任何高級職員、董事或持有本公司10%或以上已發行普通股或等價物的所有者 是或成為參與成員的聯營公司或聯繫人士，將向配售代理及其法律顧問Thompson Hine LLP(“配售代理律師”) 提供建議。

(K)董事會。董事會由《註冊説明書》規定的人員組成。擔任董事會成員的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和 根據該法頒佈的適用於本公司的規則和納斯達克資本市場(“交易市場”)的規則。 此外，至少大多數董事會成員符合 交易市場規則定義的“獨立”資格，除非交易市場規則另有允許。

(L)D&O 問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員最近填寫的問卷所載所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並未知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(M)通過引用合併的陳述和保修。購買協議中向投資者作出的每一項陳述和擔保(連同任何相關的披露時間表 )在此併入作為參考(如同在此完全重述) ，並在此向配售代理作出，並以配售代理為受益人。

第 節3.交付和付款。 每次交易應在安置代理律師的辦公室進行，地址為紐約州紐約麥迪遜大道300號，New York 10017(或安置代理與公司商定的其他 地點)。在符合本協議條款和條件的情況下，在每次成交時，在該成交日期出售的證券的購買價格的 應通過聯邦基金電匯支付，該等證券應在購買時間(定義見下文)前至少一個工作日以配售代理 可能要求的名稱或名稱和麪額登記。

有關購買證券的文件(如果有)的交付應在配售代理律師辦公室進行。在結賬時採取的所有 操作應視為同時發生。

第 節4.本公司的契諾和協議。 本公司還與安置代理簽訂了以下契諾和協議：

(A)登記 聲明重要。本公司將在收到有關登記聲明的任何修訂已提交或生效或任何招股説明書已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並將其副本提供予配售代理 。本公司將在任何招股説明書附錄之日之後，以及只要招股説明書需要提交招股説明書，立即向證監會提交本公司根據《交易所法》第13(A)、14或15(D)條規定須提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理：(I)證監會要求修改《註冊説明書》或修改或補充招股説明書，或要求提供更多信息；(Ii)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或其任何生效後的修訂或針對任何公司文件的任何命令(如有)的效力，或 對其作出的任何修訂或補充，或阻止或暫停使用初步招股説明書的任何命令，最終招股説明書或 任何其他招股説明書或其任何修訂或補充，或對註冊説明書的任何生效後修訂， 暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，暫停該機構或受威脅機構為任何該等目的而進行的任何訴訟，或證監會要求修改或補充註冊説明書或招股説明書或要求提供額外資料的任何要求，(Iii)任何州證券事務監察委員會為暫停證券在任何司法管轄區的發售或出售資格而提出的任何程序，或為此目的而發起或威脅提起的任何法律程序；(Iv)郵寄及交付給該委員會以提交任何修訂或補充註冊聲明或招股説明書的文件；(V)收到該委員會的任何意見或要求提供任何額外資料 ；及(Vi)在本第4(A)節所述期間內發生任何事件，而根據本公司的判斷，在註冊説明書、初步招股章程或最終招股章程中作出的任何重大事實陳述均屬失實，或需要對註冊説明書、初步招股章程或最終招股章程作出任何更改，以便 根據作出該等陳述的情況，作出該等陳述，而不具誤導性。公司應盡最大努力防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如監察委員會在任何時間發出任何該等停止令或禁止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其最大努力爭取在可能的最早時間解除該命令，或將提交新的註冊聲明並盡其最大努力在切實可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守證券法規則 424(B)、430A、430B和430C(視情況而定)的規定，包括關於及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到公司根據規則424(B)提交的任何文件 。

(B)藍色 天空合規性。公司將與配售代理和投資者合作，根據配售代理和投資者可能合理地 要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法，努力使證券有資格出售，並將為此目的提出合理所需的申請、提交文件和提供合理所需的信息， 前提是公司不應被要求符合外國公司的資格，或在目前沒有資格或不需要提交此類同意的任何司法管轄區提交送達程序文件的普遍同意。並進一步規定本公司不應 被要求出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交該等聲明、報告及 其他文件，以便在配售代理合理地 要求分銷證券的期間內，繼續有效的該等資格。本公司將立即通知配售代理暫停該證券在任何司法管轄區內發售、出售或買賣的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，如發出任何暫停該資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力在可能的最早時間取得撤回。

(C)招股章程修正案和副刊及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易法》，以及委員會根據《證券法》和《交易法》制定的規則和條例，以便完成本協議和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如果在法律規定招股説明書必須與 註冊説明書或任何招股説明書擬進行的證券分銷有關的期間(“招股説明書交付期”)， 將發生任何事件，因此，公司判斷或配售代理或配售代理的律師認為，有必要在 中修改或補充註冊説明書、公司文件或任何招股説明書，以根據其作出陳述的情況(視情況而定)進行誤導， 或如有必要在任何時間修改或補充註冊聲明、公司文件或任何招股説明書，或根據交易法將任何公司文件歸檔以遵守任何法律，公司將迅速準備並向委員會提交， 並自費向配售代理和經銷商提供對註冊聲明的適當修訂或對註冊聲明、公司文件或任何招股説明書的補充，以在 公司文件和任何如此修訂或補充的招股説明書中作出陳述，根據作出該等註冊聲明、公司註冊文件或任何招股章程的情況，該等註冊聲明、公司註冊文件或任何招股章程經修訂或補充後，並無誤導性，或符合法律規定。在修改註冊説明書或補充公司文件或任何與發售相關的招股説明書之前，公司將向配售代理提供該建議修訂或補充文件的副本 ，並且不會在兩(2)個工作日內提交配售代理合理反對的任何此類修訂或補充文件，前提是公司可以在提交該等文件或報告所需的時間內提交公司根據證券法或交易法或其頒佈的規則和法規合理地確定由公司提交的任何文件或報告。不論安置代理有何反對意見。

(D)招股説明書的任何修訂和補充文件的副本。本公司將於本發售日期起至發售最後截止日期較後的期間內，按配售代理合理要求，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書 增刊及其任何修訂和補充的副本。

(E)免費編寫招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成公司自由寫作招股説明書或本公司根據證券法第433條規定須向委員會提交或由本公司保留的“免費書面招股説明書”(定義見證券法第405條)。如配售代理以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，本公司承諾將(I) 將每份準許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的規定，包括有關及時向證監會提交文件、 圖例及備存紀錄的規定。

(F)轉接 代理。公司將自費維持股份的登記和轉讓代理。

(G)定期報告義務。在招股説明書交付期間，本公司將在交易所法令規定的時間內，以交易所法令規定的方式，及時向委員會和交易市場提交所有根據交易所法令要求提交的報告和文件。

(H)額外的 份文件。本公司將在配售代理或投資者 認為完成發售所需或適當時訂立任何認購、購買或其他慣常協議，而所有這些協議的形式及實質將為配售代理及投資者合理接受。本公司同意，配售代理可依賴於在發售中與投資者訂立的任何該等購買、認購或其他協議所載的陳述、保證及適用契諾，而每名人士均為該等陳述及保證及適用契諾的第三方受益人。

(一)不得操縱價格. 本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東均沒有或將直接或間接採取任何行動，旨在或已經構成或可能合理地預期導致或 導致或以其他方式穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售。

(J)致謝。 本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議僅供公司董事會使用，未經配售代理事先 書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(K)宣佈發售 。本公司確認並同意，配售代理可在交易結束後公開其參與此次發行的情況。

(L)依靠他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(M)研究 重要。通過簽訂本協議，配售代理不會明示或隱含地承諾為公司提供有利的 或持續的研究覆蓋範圍，公司特此承認並同意，配售代理選擇 作為此次發行的配售代理絕不以配售代理提供有利的 或公司的任何研究覆蓋為條件。根據FINRA規則2241(B)(2)，雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變 研究、評級或價格目標，或為獲得業務或補償而提供誘因。公司特此放棄 ，並在法律允許的最大範圍內免除公司對配售代理的任何索賠，該索賠涉及因其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與配售代理的投資銀行部門傳達給公司的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突。本公司承認，配售代理是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下， 可不時為其自己或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 。

(N)後續 股權銷售。

(I) 自本協議生效之日起至第一個截止日期後六十(60)天，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物；或(Ii)提交任何登記説明書或修訂本或其補充文件，但(A)招股説明書或以S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的登記説明書，(B)對本公司S-1表格登記説明書(文件編號333-275361)作出生效後的修訂，及(C)提交S-1表格登記説明書或其任何修訂或補充説明書，與該公司、創業板環球收益有限責任公司及創業板收益巴哈馬有限公司之間的購買協議擬進行的交易有關。截至2021年11月12日(“創業板協議”)，每種情況下均未經配售代理事先書面同意提供, 然而，，本公司在2024年7月1日之前不得公開提交與創業板協議有關的S-1表格登記聲明。

(Ii) 儘管有上述規定，除禁止在2024年7月1日之前以S-1表格公開提交與創業板協議有關的登記聲明外，本第4(N)條除外 不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易，或(A)以轉換價格、 行使價或匯率或以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨該等債券或股權證券初始發行後的任何時間變動的其他價格，或(B)通過轉換，行使或交換 在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項或 (Ii)訂立或根據任何協議進行交易時，須於未來某個日期重置的價格，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。“豁免發行”是指：(A)根據為此目的而正式採用的任何股票或期權計劃，由大多數非僱員董事會成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員向公司員工、顧問、高級管理人員或董事發放普通股或股權獎勵(包括該等股權獎勵所涉及的普通股) ，以表彰向公司提供的服務。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券，和/或在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行並未發行的普通股的其他證券，但自本協議日期以來，該等證券未經修改以增加該等證券的數目或 降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票拆分有關者除外，(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，條件是該等證券作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且不具有要求或允許在截止日期後三個月內提交任何相關登記聲明的 登記權，且任何此類發行僅限於本人或通過其附屬公司為運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)，並應向公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括公司主要為籌集資本或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，(D)與戰略聯盟相關的證券發行，經董事會大多數非僱員成員批准的合作和許可交易，以及(E)在發售中發行證券或提交與發售相關的任何註冊聲明或修訂或補充材料。為免生疑問，本第4(N)條不會生效，亦不適用於本公司。

(O)鎖定協議 。除延長禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果鎖定協議的任何一方 違反了鎖定協議的任何條款，公司應立即盡其最大努力尋求具體 履行該鎖定協議的條款。

(P)FINRA。 本公司應通知配售代理(後者應向FINRA提交適當的備案文件)，如果公司知道在過去180天內收到本公司未登記股權證券的任何高級管理人員、董事、本公司10%或以上股東或個人在本協議終止之前或生效日期後60天之前是或成為FINRA成員公司的附屬公司或聯繫人

第 節5.安置代理人的義務條件安置代理在本合同項下的義務應以本合同第2節中規定的本公司的陳述和擔保的準確性為條件，包括截至本合同日期和截止日期為止的每一種情況，以及本公司在該日期和截止日期及時履行其契約和本合同項下的其他義務的情況，以及下列各項附加條件：

(A)會計師的慰問信。在本協議簽訂之日，安置代理應已收到WithumSmith+Brown，P.C.(本公司目前的獨立註冊會計師事務所)寄給安置代理的一封《冷淡的慰藉》信函，該信函的日期為本協議簽訂之日，其形式和實質均令安插代理滿意 ，而在截止日期，安插代理應已收到一封日期為截止日期的《冷淡的慰藉》信函。該函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務 或前景與登記聲明或適用的招股章程或招股章程副刊所載的任何變動， 根據配售代理的唯一判斷，該等變動是重大及不利的，因此，根據配售代理的唯一判斷，進行該招股説明書所預期的證券發售是不可行或不可取的。

(B)遵守登記要求；沒有停止令；沒有來自FINRA的反對。每份招股説明書(根據規則424(B))和“自由撰寫招股説明書”(如證券法第405條所界定)，應酌情向委員會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分的效力的停止令，委員會也不得為此發起或威脅任何程序；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的而發起或威脅任何程序； 任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所不得發佈任何具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令，且任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不應為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所擬進行的訴訟；證監會要求提供更多信息的所有要求應已得到遵守；且FINRA不應對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(C)公司程序 。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事項，應以配售代理律師合理地 滿意的方式完成或解決，並應向該律師提供其 可能合理要求的文件和信息，以使該律師能夠傳遞本條款5中提及的事項。

(D)無重大不利變化。在本協議簽署及交付後及每個截止日期前，根據配售代理人與本公司磋商後的唯一判斷，自注冊聲明及招股章程所載條件的最後日期起，本公司的狀況或業務活動(財務或其他方面)不會發生任何重大不利影響或任何涉及預期重大不利變化的發展 (“重大不利變化”)。

(E)公司律師的意見。安置代理應在每個成交日期收到公司法律顧問Norton Rose Fulbright(Br)Rose US LLP截至該成交日期的好評，包括但不限於致安置代理的負面保證函，其形式和實質均令安置代理滿意。

(F)高級船員證書。配售代理應在每個截止日期收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，日期為截止日期 ，表明該證書的簽字人已審核註冊説明書、公司文件(如有)、招股説明書和本協議，並進一步確認：

(I)公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣，並且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期或之前應履行或滿足的所有條件；

(Ii)未發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力或招股章程的使用，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈 具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令 ，也未為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮提起訴訟。

(Iii)當 註冊説明書在出售時生效時，以及此後直至該證書交付為止的所有時間，註冊説明書和任何招股説明書均載有證券法和交易法以及證監會在其下適用的規則和條例(視屬何情況而定)要求列入的所有重要資料，並且在所有重要方面均符合證券法和交易法及其下適用的證監會規則和規例(視屬何情況而定)及註冊説明書和任何招股説明書的要求。沒有也不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實，根據作出這些陳述的 情況，不具有誤導性(提供, 然而，本款第(Iii)款中包含的前述陳述和擔保 不適用於基於和符合配售代理以書面明確提供給公司供其使用的信息而作出的任何陳述或遺漏)，並且自生效日期以來，沒有發生《證券法》及其下的委員會規則和法規要求在招股説明書中闡述的事件 ；以及

(Iv)在註冊説明書及任何招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務 ，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何 重大變動(因行使未償還購股權或認股權證或轉換未償還優先股而導致的重大變動除外)或未償債務；(E)本公司股本所宣派、支付或作出的任何形式的股息或分派；或(F)對本公司或任何附屬公司的財產 已遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(G)證券交易所上市。普通股應根據《交易法》登記並在交易市場上市，公司不得采取任何旨在終止或可能產生終止《交易法》規定的普通股登記的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易，也不得 收到委員會或交易市場正在考慮終止此類登記或上市的任何信息。

(H)鎖定 協議。在截止日期，配售代理應已收到公司每位董事和高管簽署的鎖定協議。

(I)額外的 份文件。在每個成交日期或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理需要的信息和文件，以使他們能夠按照本文設想的 傳遞證券的發行和銷售，或證明任何陳述和擔保的準確性，或滿足本文所載的任何條件或協議。

如果第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第6款(費用支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(交付後的申述和賠償)應始終有效外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

支付費用。本公司同意支付公司在履行本協議項下的義務和與本協議擬進行的交易有關的所有費用、費用和開支，包括但不限於：(1)與證券的發行、交付和資格有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(2)普通股登記和轉讓代理的所有費用和開支；(3)與證券的發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、招股説明書和每份招股説明書及其所有修訂和補充以及本協議有關的所有費用和開支；(Vi)公司或配售代理因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法進行發售和出售的全部或任何部分證券的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而招致的所有備案費用、合理的律師費和開支，並在配售代理提出要求時，編制和印製“藍天調查”、“國際藍天調查”或其他備忘錄及其任何副刊，向配售代理通知該等資格、註冊和豁免；(Vii)(如適用)與審核和 FINRA批准配售代理參與證券的發行和分銷有關的備案費用；(Viii)與在交易市場上包括股票和認股權證股票相關的費用和 開支；(Ix)公司和配售代理員工在“路演”上的差旅和住宿(如果有)的所有費用和開支；以及 (X)註冊説明書第II部分提到的所有其他費用、成本和開支。

第(Br)節7.賠償和貢獻。

(A) 公司(“補償人”)同意賠償安置代理及其聯營公司、安置代理、其聯營公司的人員、董事、僱員、代理和代表，以及控制 安置代理或其任何聯營公司(安置代理和每個該等其他人士均為“受保障人士”)的人員、董事、僱員、代理人和代表，並使其不受損害。 《協議》項下任何有關、產生或與之相關的損失、索賠、損害或責任。並將按調查、準備、進行或抗辯任何與訂婚有關、因訂婚而引起或與訂婚有關的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟而產生的費用(包括律師的費用和開支)報銷每位受賠人，不論是否待決或受到威脅，也不論任何受賠人 是否為當事人。然而，彌償人將不對經司法裁定為任何受彌償人士(S)(S)造成的任何損失、申索、損害賠償或責任(或與此有關的開支) 負責：(X)與本協議所指的任何建議、行為、不作為或服務有關的重大疏忽 或故意不當行為，或(Y)使用 任何與本公司發售或出售證券有關的發售材料或資料，而 並未獲本公司授權使用。

(B)未經安置代理事先書面同意(不得無理拒絕書面同意)，賠償人不會 和解、妥協、同意作出判決或以其他方式尋求終止根據本協議可尋求賠償的任何訴訟、索賠、訴訟或法律程序(無論任何受保障的人是否為其中一方)，除非此類和解、妥協、同意或終止包括免除每個受保障人因該等訴訟、索賠、訴訟或 訴訟而產生的任何責任。根據本協議尋求賠償、補償或貢獻的任何受補償人，在未經賠償人事先書面同意的情況下，不得和解、妥協、同意作出任何判決或以其他方式尋求終止前款所指的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟。

(C)如果從司法上判定(A)款規定的賠償不能(不是按照第一段第二句的規定)向受保障人提供本協議中提及的任何損失、索賠、損害賠償或債務，則彌償人應分擔該受保障人因該等損失、索賠、損害賠償或責任(及與此相關的費用)：(I)按適當的比例 反映適用的受保障人和賠償人在訂婚中的相對利益，或(Ii)如果沒有上文第(I)款規定的分配，按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映適用的受保障人和補償人的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮；然而，前提是在任何情況下，任何受保障人對已支付或應付金額的貢獻總額不得超過安置代理根據本協議實際收到的費用總額 。假設賠償人已經完全履行了本合同規定的對受賠償人的義務，並且受賠償人不再承擔任何與此相關的責任，則賠償人可以控制任何未決的訴訟或訴訟，以減少與此相關的費用。就本節 而言，向合約的彌償人及適用的受保障人士提供的相對利益應視為與：(A)彌償人 及其聯屬公司(包括本公司的股東)在作為合約標的的一項或多項交易(視屬何情況而定)中支付或預期支付或收取或預期收取的總價值(視屬何情況而定)的相同比例，而不論任何該等交易是否完成，均與(B)就合約而支付予配售代理的費用有關。

(D)當 獲知可能引起不涉及第三方索賠(定義如下)的任何索賠後，受保障人應在實際可行的情況下，在被保障人獲知這一消息之日後，儘快向賠償人發出書面通知(可通過傳真發送，並確認接收方已收到)要求賠償的索賠 ，但不發出此類通知並不解除賠償人根據本合同所承擔的任何責任(除非賠償人已實際遭受損失)。因此造成不可逆轉和重大經濟損失)。 受補償人應以善意和合理的細節向補償人提供受補償人可能擁有的有關此類索賠的信息。

(E)受保障人在收到涉及第三方對其提出索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序的通知後，應立即 向該第三方索賠的賠償人發出書面通知，並向賠償人提供賠償人可能合理地 要求的與此有關的信息，但不發出該通知並不解除賠償人在本協議項下的任何責任(除非賠償人因此而遭受實際的、不可逆轉的和重大的經濟損害)。賠償人有權但無義務 使用由賠償人選擇的、被賠償人合理接受的律師，承擔辯護和控制此類第三方索賠的和解，費用和費用由賠償人承擔(而不是減少本合同規定的賠償金額)。如果賠償人滿足本節的要求，並希望承擔抗辯並控制此類第三方索賠的和解，則賠償人應在收到受賠償人通知後十四(14)個日曆日內向受賠償人發出書面通知(“通知”)，通知第三方索賠的開始或主張，聲明賠償人應對該第三方索賠負責。儘管有上述規定，如果(X)任何此類訴訟的被指名方(包括任何被訴方)包括受賠償人和我們，則受賠償人有權：(I)承擔第三方索賠的抗辯和控制第三方索賠的和解，並(Ii)以合理的費用聘請單獨的律師(條件是賠償人不需要報銷超過一家律師事務所的費用和費用)，並控制自己對第三方索賠的抗辯。律師應告知受補償人有一個或多個法律或衡平法上的抗辯，而這些抗辯不同於補償人可獲得的抗辯，(Y)此類第三方索賠涉及衡平法或其他非金錢損害賠償，或根據受補償人的合理判斷，此類和解將對受補償人的業務產生持續的 實質性不利影響(包括對其與客户和供應商關係的任何實質性損害)或(Z)或在受補償人的合理判斷中，賠償人可能無法完全滿足此類第三方索賠。此外，如果賠償人未按照本合同條款通知被賠償人，則被賠償人有權控制第三方索賠的抗辯和和解，由此產生的所有費用應構成被賠償人的損害賠償。為免生疑問，賠償人承認， 將在受保障人聘用法律顧問的同時，將法律顧問所需的任何聘用費預付給受保障人，但有一項諒解，即該聘用人的聘用額不得超過20,000美元，且該聘用金應記入已產生的費用中，餘額(如果有)可退還給賠償人。

(F)如果在賠償人承擔第三方索賠的抗辯之後的任何時間，不再滿足以上第(Br)款所述的任何條件，則受賠償人應享有與上述權利相同的權利，如同賠償人從未承擔過對該索賠的抗辯一樣。

(G)儘管有前述規定，彌償人或受保障人(視屬何情況而定)有權參與抗辯，費用由彌償人或受保障人自費，以抗辯對方提出的任何第三方索賠。

(H)如果賠償人按照本合同條款承擔對任何第三方索賠的抗辯，則賠償人有權在提前30個歷日以書面通知受賠償人後，同意就該第三方索賠作出判決，或 以其他方式了結該第三方索賠；提供, 然而，就同意作出判決或和解而言，受補償人將不承擔任何責任，並將就所有第三方索賠獲得全額賠償。 儘管有前述規定，在以下情況下，補償人無權同意就第三方索賠作出判決或以其他方式和解：(I)同意判決或和解此類第三方索賠涉及對受補償人的衡平法或其他非金錢的損害，或(Ii)在受補償人的合理判斷下，此類和解將對受補償人的業務產生持續的 影響(包括其與客户和供應商關係的任何重大損害)， 未經受補償人事先書面同意。此外，受賠償人有權 按照其認為合理適當的條款和條件解決任何第三方索賠，(X)如果賠償人未能根據本合同條款承擔抗辯，或(Y)如果此類第三方索賠僅涉及衡平法或其他非金錢救濟，則有權在我們同意的情況下解決涉及金錢損害的任何第三方索賠，而同意不得被無理拒絕。

第 節8.交付後的陳述和賠償 本協議所載或根據本協議作出的本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及配售代理的各項彌償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，而不論配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或代表配售代理進行的任何調查(視屬何情況而定)，並將在根據本協議出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。安置代理或本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人的繼任者 應有權享受本協議中包含的賠償、繳費和補償協議的利益。

第 節9.通知。 本合同項下的所有通信應為書面形式，僅在收到後才生效，並應郵寄、親手遞送、通過電子郵件或傳真發送，並向本合同各方確認如下：

如果將 發送至上述地址的安置代理，請注意：[●]，電子郵件：[●]@max grp.com

使用 將副本複製到：

Thompson Hine LLP

麥迪遜大道300號，27號^這是地板

New York，New York 10012

電子郵件： retif.charles@thompsonhine.com

注意： 費思·查爾斯

如果 給公司：

FibroBiologics， 公司

455 E.醫療中心大廈，300號套房

休斯頓，德克薩斯州77598

E電子郵件： conducts@fibiologics.com

注意： 法律部

使用 將副本複製到：

諾頓 Rose Fulbright US LLP

1301 McKinney，Suite 5100

德克薩斯州休斯頓，電話：77010-3095.

E-mail： brian.fenske@nortonrosefulbright.com

注意：布萊恩·P·芬斯克

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第10節繼承人。 本協議適用於本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第7節所指的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人和個人代表， 其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 節11.部分不可執行性。 本協議任何節、段或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他節、段或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

第 節12.適用法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州履行的協議的紐約州法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。對於根據本協議產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何糾紛可 提交紐約州法院或位於紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此為自己及其財產無條件接受上述法院的管轄權。本協議各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在 任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中通過隔夜遞送(帶有交付證據)的方式將程序文件副本交付給該方，地址為根據本協議向其發出的通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。本協議各方同意，在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或反索賠的最終判決應為終局判決，並對另一方具有約束力，並可通過對該判決提起訴訟，在該方 正在或可能受其管轄的任何其他法院強制執行。如果本協議的任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其律師費和其他費用以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。

第(Br)節13.總則

(A)本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期的口頭協議、諒解和談判。本協議可以簽署兩份或更多份，每份都應是原件，其效力與本協議及其簽署在同一份文書上的簽名相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的每一方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條款。本協議的章節標題 僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B)本公司承認：(I)配售代理對本公司的責任僅屬合約及商業性質，(Ii)配售代理與本公司或任何其他人士保持距離行事，並非本公司或任何其他人士的代理，亦不欠本公司或任何其他人士的受信責任，(Iii)配售代理只欠本公司本協議所載的該等責任及義務，及(Iv)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內免除因違反或被指控違反與證券發售相關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠。

[此頁的其餘部分已被故意留空。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

茲確認並接受上述首次寫入的日期起生效的前述配售代理協議。