2023年4月21日

通過EDGAR

Jan Woo 和 Aliya Ishmukhamedova

美國證券交易委員會

公司融資部

技術處

東北大街100號

華盛頓，特區20549

女士們，先生們：

我們代表Vocodia Holdings Corp（以下簡稱“公司”）在此回覆美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）工作人員（以下簡稱“工作人員”）於2023年2月14日發出的涉及我們公司上述S-1表格註冊聲明書（以下簡稱“Form S-1”）的相關意見。為了方便，每個粗體字符後依次是公司對應的回覆。請注意，回覆中所有與頁碼有關的引用均是指提交本函件時同時提交的S-1 / A-1表格的修訂版本（以下簡稱“Form S-1 / A-1”）頁碼。本函件中使用但未定義的大寫字母術語的定義請參見Form S-1 / A1。

S-1表格，提交日期為2023年1月31日

資本化，第44頁

1.您在F-14頁中披露説，您的Notes包括轉換條款，當發生流動性事件（定義見協議），公司可以通過向持有人發放普通股份來支付Notes給持有人。請澄清下，您的首次公開募股是否被視為流動性事件，這些Notes是否會在您的掛牌註冊生效時自動轉換為普通股？如果是，請告訴我們您如何考慮在您的資本化和稀釋披露中反映這一點。

回覆: 對於此評論，公司恭請工作人員注意，公司認為首次公開募股為流動性事件，這一點在 於展示文件中的Section 1中有明確定義，在這種情況下，持續監管機構將發起對公司的考核。請在此處參考File S-1 / A-1提交的頁面。在Q4 2022 Emmis 15%原發折扣優先擔保可轉換票據中包含的展示文件4.6中定義的流動性事件。當公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球選擇市場或者新紐約證交所上市交易時，即完成公司首次公開募股後，流動性事件發生。該定義適用於公司2022年發行的可轉換票據，該公司可轉換票據清單請參閲Form S-1 / A-1的II-2頁面。流動性事件後，可轉換票據持有人可以選擇行使其轉換權利，全部或部分支付Note的本金和利息，並獲得該公司的普通股。因此，公司已在Form S-1 / A-1的44頁和45頁中包含關於流動性事件對公司在募股後的資本化和因將可轉換票據轉換為普通股而導致的稀釋的披露。公司的轉換價格是按募股價格乘以0.65得出的折扣比例。Q4 2022 Emmis 15%原發折扣優先擔保可轉換票據當該公司普通股被列在紐約證券交易所美國證券交易所，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球選擇市場或新紐約證券交易所上市交易時，即完成公司首次公開募股，影響公司的資本化和因將可轉換票據轉換為普通股而導致的稀釋，公司已在Form S-1 / A-1的44頁和45頁中包含了相關的披露內容。

財務狀況和運營結果的管理討論和分析，第47頁

請參考之前的2號評論，並在呈現的所有期間披露付費客户的總數和出售的DISA數量。

回覆：針對此評論，公司建議工作人員，公司已根據工作人員的要求將有關付費用户的總數和出售的所有期間內的DISA總數的披露添加到轉公告S-1/A-1的第47頁。

特定利益所有者和管理層的安防-半導體，第85頁

請分別披露持有普通股和優先股的有益所有權以及持有者的總表決權。請參閲《S-K條例》第403條。

回覆：對於此評論，公司建議工作人員，公司已在轉公告S-1/A-1的第81頁上根據工作人員的要求，分別披露共同股和優先股的單獨持有有益所有權以及持有者的總表決權。

基本報表，第F-1頁

4.你在第13頁的披露表示，於2023年1月27日進行了1:20的股票拆分。請修改2021年和2020年財務報表以及截至2022年9月30日的九個月期間財務報表和2021年9月30日，以反映股票拆分。請參閲SEC工作人員會計公告主題4.C。

回覆：針對此評論，公司建議工作人員，公司已根據工作人員的要求修訂了2022年和2021年財務報表，以反映於2023年1月27日進行的1:20股票拆分。

截至2022年9月30日和2021年的財務報表

綜合現金流量表，第F-5頁

5.修改以包括從最新財年結束到最新中期資產負債表日期的中期現金流量表，幷包括前一個財年相應期間的現金流量表。即，為截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間提供現金流量表。此外，請確保您的現金流量表和損益表中包含的標題一致，並清楚地描述所包含的期間。即，“截至2022年9月30日的九個月”，“截至2021年9月30日的九個月”。請參閲《S-X條例》第8-03條。

回覆：針對此評論，公司建議工作人員，公司已在轉換公告S-1/A-1的第F-5頁上包含了適當標題的現金流量表，符合工作人員的要求。

6.修改您的披露以描述導致2022年9月30日非僱員股票為基礎的補償達到了1826500美元的股票股票補償安排。包括ASC 718要求的所有披露。

回覆：針對此評論，公司建議工作人員，公司已在轉換公告S-1/A-1的第51頁和第F-3頁中包含了描述股票股票補償的披露，這導致了1826500美元的非僱員股票股票補償，符合工作人員的要求。

轉換票據付款的發行，第F-14頁

7.闡明您的披露以描述您的附加支付的資本分配中分配給認股權的價值的會計處理。也就是説，澄清是否按照票據期限分攤此折扣作為利息費用。否則，請澄清您對此折扣的會計處理以及您所依賴的權威會計文獻。

回覆：針對此評論，公司建議工作人員，公司已在第F-14頁上包含了適當期間的現金流量表的披露，符合工作人員的要求。

截至2021年和2020年的財務報表

財務報表説明

重要會計政策摘要，第2頁

組合原理，頁面 F-23

8. 在您對先前的意見5的迴應中，您表示Sposato先生和Podolak先生共同擁有公司股票相同的股份數量和相同的 投票利益百分比，即捐贈協議生效日。請澄清Sposato先生在捐贈協議生效日擁有如何控制Vocodia Holdings Corp.的金融利益，以及為什麼此次交易被視為相互控制的實體之間的交易。也就是説，請澄清Sposato先生在捐贈協議生效日擁有公司股份超過50％的表決權，直接或間接擁有的數量。請參閲ASC 805-50-20和ASC 810- 10-15-8。在您的反應中，包括Sposato先生持有的表決股票數量和每個其他股東在捐贈協議生效日（2022年8月1日）持有的表決股票數量。如果您將Sposato先生持有的200萬股優先股視為表決權，那麼請澄清為什麼在捐贈協議生效日，優先股具有投票權。在這方面，我們注意到您在第88頁的披露，即修改公司章程，規定每股優先股享有每股1000票的表決權的日期為2022年10月21日。也就是説，這些表決權似乎是在捐贈協議生效日後提供的。

回覆：對於這個意見，公司告訴Staff，雖然Sposato先生擁有CFM的100％，但Vocodia的創始人和首席執行官也是Click Fish Media Inc（“CFM”）的聯合經理人，公司的創始人和首席執行官，負責銷售，營銷和策略。根據ASC 810-10-20，CFM和Vocodia之間的交易被視為相互控制，允許將聯合團體的財務報表呈現為單個實體的財務報表。因此，財務報表被呈現為合併的形式，因為雙方都是被共同管理的。

9. 我們注意到您對先前評論7的迴應和註冊聲明中修訂的披露。也請在您的財務報表中修訂披露，以描述Click Fish Media Inc.根據捐贈協議的日期和條款成為Vocodia Holdings Corp.的全資子公司。還應披露您如何對此交易進行會計處理，以及考慮上述評論中指出的因素基礎為何作出這種決定。

回覆：對於此評論，公司稱已經修改了我們財務報表的披露，以在S-1 / A-1表格第1頁上描述CFM成為Vocodia Holdings Corp.的全資子公司的日期和條款。公司還披露了如何對此交易進行會計處理，以及基礎為何作出這種決定的情況，如Staff的要求所述，在S-1 / A-1表格F-8上。

簽名，頁面 II-6

10. 請修改簽名頁面，以確定是誰作為公司的人形機器人-電機控制器或首席會計師簽名。

回覆：對於此評論，公司告訴Staff，已按照Staff的要求修改了S-1 / A-1表格的II-6頁。

我們相信上述迴應對您的評論具有響應作用。如果您對公司的申報有任何問題，或者希望討論任何方面，請直接撥打646-838-1310與我聯繫。