以保密方式提交給美國證券交易所 委員會將於2022年10月21日生效。該註冊聲明草案尚未向美國證券交易所公開提交 委員會及其中的所有信息均嚴格保密。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

證券下的註冊聲明 1933 年法案

VOCODIA 控股公司

（註冊人的確切姓名如中所述 它的章程）

國會大道 6401 號

佛羅裏達州博卡拉頓 33487

(561) 484-5234

（地址，包括郵政編碼）和電話 註冊人主要行政辦公室的號碼，包括區號）

布萊恩·波多拉克

首席執行官

國會大道 6401 號

佛羅裏達州博卡拉頓 33487

(561) 484-5234

（姓名、地址，包括郵政編碼，以及 服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

大概的開始日期 擬向公眾出售：在本註冊聲明生效後儘快向公眾出售。

如果有任何證券正在註冊 根據1933年《證券法》第415條，本表格應延遲或連續發行， 選中以下複選框。x

如果此表格已提交註冊 根據《證券法》第462（b）條進行發行的其他證券，勾選以下方框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果此表格是生效後的修正案 根據《證券法》第 462 (c) 條提交，勾選以下方框並列出《證券法》註冊聲明 同一發行的先前有效註冊聲明的編號。§

如果此表格是生效後的修正案 根據《證券法》第 462 (d) 條提交，勾選以下方框並列出《證券法》註冊聲明 同一發行的先前有效註冊聲明的編號。§

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司 公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “公司” 和 “新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請註明 如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的財務規定，則使用複選標記 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條提供的會計準則。§

註冊人特此修改此註冊 在必要的一個或多個日期發表聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 其中特別規定，本註冊聲明此後將根據第8 (a) 節生效 1933 年的《證券法》或直到註冊聲明在委員會行事之日生效 根據上述第8 (a) 條，可以決定。

解釋性説明

根據適用的規定 《修復美國地面運輸法》（FAST），我們省略了未經審計的合併中期財務報表 在截至2022年6月30日的六個月中。雖然這些財務信息是第 S-X 條例另有要求的，但我們 有理由相信，在計劃發行時，無需將其包含在招股説明書中。我們打算 修改本註冊聲明，以包括S-X條例在發佈之日要求的所有財務信息 在向投資者分發初步招股説明書之前進行修改。

該信息 本初步招股説明書不完整，可能會更改。在註冊之前，普通股不得出售 向美國證券交易委員會提交的聲明有效。這份初步招股説明書不是出售要約 普通股股份，它沒有在任何州或司法管轄區徵求購買普通股的要約 不允許報價或出售。

受制於 竣工，日期為 2022 年 10 月 21 日

初步的 招股説明書

VOCODIA 控股公司

15,000,000 美元

普通股

這是一次1500萬美元的首次公開募股 懷俄明州的一家公司Vocodia Holdings Corp（“公司”）以堅定承諾為基礎的普通股。 本次發行包括 [●] 股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。我們預計 每股的首次公開募股價格將介於 [●] 美元和 [●] 美元之間。實際的首次公開募股 考慮到以下因素，特此發行的普通股的價格將由承銷商和我們在定價時確定 我們的歷史業績和資本結構、當前的市場狀況以及對我們業務的總體評估。因此， 本招股説明書中使用的每股普通股的假設首次公開募股價格可能不表示 普通股的實際首次公開募股價格（見”承保 — 發售決定 價格” 以獲取更多信息）。

我們已授予亞歷山大資本有限責任合夥企業 （“代表”），本次發行的承銷商代表，最多可購買45天的期權 額外 [●] 股普通股以支付超額配股（如果有）。

在此次發行之前，有 我們的普通股沒有公開市場。我們計劃申請在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市 符號為 “VOCO”，如果我們的上市申請未獲批准，我們將無法完成本次發行 並將終止此次發行。無法保證我們將成功在納斯達克上市普通股。

我們打算使用由此獲得的收益 提供收購網站、技術或其他資產的服務，為我們的產品增強電話交換機功能， 通過其他數字渠道、銷售和營銷、營運資金和其他一般公司用途擴大我們的產品供應。 我們的電話交換機容量使我們能夠同時擴展更多通話，這意味着我們的服務更容易獲得 以滿足當前和未來客户不斷增長的需求。參見”所得款項的用途。”

我們是一家 “新興成長型公司” 以及2012年《Jumpstratt Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）中定義的 “小型申報公司” 並選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求.參見”摘要 — 啟示 成為新興成長型公司和小型申報公司。”

投資我們的普通股 具有高度投機性，涉及高風險。您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性 標題”風險因素” 在做出購買決定之前，從本招股説明書的第11頁開始 我們的普通股。

既不是證券交易所 委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准普通股或忽視其準確性 或者本招股説明書是否充分。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們已授予該代表 承銷商可以按首次公開募股價格向我們購買最多 [●] 額外普通股的期權， 在本招股説明書發佈之日起45天內，減去承保折扣和佣金，以支付超額配股（如果有）。 如果代表全額行使期權，則應付的承保折扣和佣金總額將為 [●] 美元， 而扣除費用前，我們的總收益將為 [●] 美元。

有關其他補償的描述 待承銷商接收，請參閲”承保” 從第 69 頁開始。

承銷商預計將交付 在 [●] 左右向買方發行普通股， 2022年。

本招股説明書的日期是 [●]， 2022年。

唯一的圖書管理經理

亞歷山大 CAPITAL L.P.

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，除非上下文 暗示另有提及 “公司”、“Vocodia”、“我們” 和 “我們的” 統指懷俄明州的一家公司Vocodia Holdings Corp及其子公司。

其中的註冊聲明 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的部分包括證物 這提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。你應該閲讀本招股説明書和相關證物 向美國證券交易委員會提交，並附有 “” 標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息，” 在做出投資決定之前。

你應該只依賴這些信息 在本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書或其修正案中提供，或者 在做出投資決定之前，我們已經推薦了您。我們和承銷商均未授權任何人提供 您擁有的信息與本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息不同或不在此之外的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書，任何招股説明書補充文件， 或任何自由撰寫的招股説明書或其修正案均不構成出售要約或收購要約的邀請， 本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書或修正案中提供的普通股 在任何司法管轄區，向或向其非法提供此類要約或向其招攬任何人發送此種要約或向其索取 在此類司法管轄區內報價。你不應假設本招股説明書中包含的信息，任何招股説明書補充文件 或任何免費撰寫的招股説明書或其修正案，以及我們先前向美國證券交易委員會提交的信息都是準確的 截至適用文件封面上的日期以外的任何日期。

在某種程度上，兩者之間存在衝突 本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息，您應依賴此類招股説明書中的信息 補充，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中的陳述不一致 以後的日期——例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件—— 文檔中日期較晚的陳述修改或取代先前的聲明。

這份招股説明書的交付也沒有 在任何情況下，根據本招股説明書對任何普通股進行的任何分配均不產生任何 暗示本招股説明書或招股説明書中以引用方式列出或納入的信息沒有變化 自本招股説明書發佈之日起我們的事務。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能有 自該日期以來已更改。

我們和承銷商都不提供 在要約或出售的任何司法管轄區出售或尋求購買特此發行的此類普通股的要約 不允許。我們和承銷商都沒有采取任何允許本次發行、持有或分銷的行動 本招股説明書在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區，美國除外。外面的人 持有本招股説明書的美國必須瞭解並遵守任何相關的限制 以及，發行與在美國境外分發招股説明書有關的普通股。

對於美國以外的投資者： 我們和任何承銷商都沒有采取任何允許本次發行或持有或分銷該產品的事情 除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區的招股説明書。你需要告知 你們自己注意並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。

既不是我們的公司，也不是我們的任何公司 高級職員、董事、代理人或代表，或承銷商，就某項的合法性向您作出任何陳述 投資我們公司的普通股。您不應將本招股説明書的內容解釋為合法， 商業、投資或税務建議。您應該諮詢自己的顧問以獲取此類建議，並諮詢他們 關於您在投資我們公司之前應考慮的法律、税務、商業、財務和其他問題 普通股。

商標和商品名稱

本招股説明書包括以下商標 受適用的知識產權法和公司財產的保護。本招股説明書還包含商標， 其他公司的服務標誌、商品名稱和/或版權，均為其所有者的財產。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有 ^® 或™ 符號，但是這樣 參考文獻無意以任何方式表明公司不會在適用法律的最大範圍內斷言， 其權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

行業和市場數據

除非另有説明，否則信息 本招股説明書中包含的有關公司行業及其運營市場，包括市場地位 和市場機會，基於管理層的估計以及行業出版物和研究的信息， 第三方進行的調查和研究。公司通常從中獲取信息的第三方來源 表示其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但公司無法保證 您確認此信息準確或完整。公司尚未獨立驗證來自第三方的任何數據 消息來源也沒有證實這些第三方所依據的基本經濟假設。同樣，內部公司 調查、行業預測和市場研究，根據管理層的知識，公司認為這些是可靠的 在該行業中，尚未得到任何獨立消息來源的證實。該公司的內部調查基於其擁有的數據 隨着時間的推移收集到的，它認為這是可靠的。管理層的估計來自公開信息，其 行業知識以及基於此類信息和知識的假設，管理層認為這些是合理的 而且是適當的。但是，對公司未來業績及其未來業績的假設和估計 行業，受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，包括 “” 標題下描述的風險和不確定性風險 因素” 在本招股説明書和本招股説明書中其他地方描述的招股説明書以及公司存檔的其他文件中 不時與美國證券交易委員會合作。這些因素和其他重要因素可能導致其估計和假設具有實質意義 與未來的結果不同。你應該在諒解的前提下完整地閲讀本招股説明書中包含的信息 未來的業績可能與公司的預期有重大差異和更差。請參閲下方包含的信息 標題”關於前瞻性信息的警示聲明。”

目錄

財務信息摘要

以下摘要財務和運營 以下數據應與我們公司的財務報表、其附註和其他信息一起閲讀 本招股説明書中包含的信息。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的運營數據彙總表 源自本招股説明書其他地方的公司經審計的財務報表。未經審計的 中期財務報表是在與我們的經審計的財務報表一致的基礎上編制的，包括在管理層的財務報表中 意見，所有調整，僅包括正常的經常性調整，我們認為這些調整是公允陳述所必需的 這些報表中列出的財務信息。下文顯示的歷史結果不一定是指示性的 未來時期將實現的財務業績。財務報表是按照以下規定編制和列報的 採用美國公認的會計原則。您應該將這些數據連同以下信息一起閲讀 字幕”資本化” 和”管理層對財務狀況的討論和分析 和運營結果。”我們的歷史結果不一定代表我們的未來業績或任何其他業績 時期。本節中包含的財務摘要數據無意取代財務報表和相關數據 本招股説明書其他地方包含的註釋。

見附帶的合併財務附註 聲明。

風險因素

投資我們的普通股 涉及高度的風險。潛在投資者應仔細考慮下述風險以及所有風險 在購買我們的普通股之前，本招股説明書中包含或提及的其他信息。有很多 以及可能阻礙公司實現其目標的各種風險。如果其中任何風險確實發生，則公司的 業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，交易價格為 我們的普通股可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險— 普通的

我們需要再籌集資金 資金用於擴展我們的業務以實現我們的長期業務目標。我們的收入有限，我們無法預測何時 將實現可觀的收入和持續的盈利能力。

我們的收入有限，絕對不能 預測我們何時將實現可觀的收入和持續的盈利能力。我們預計不會產生可觀的收入 直到我們根據本次發行成功籌集資金並執行我們的業務戰略和運營，我們可以提供這些資金和運營 沒有保證。我們無法確定何時將從我們的業務中獲得可觀的收入。我們無法預測何時 如果有的話，我們將實現盈利。我們無法盈利可能會迫使我們出售某些網站，減少 運營或裁員。此外，我們無法向您保證，如果實現盈利，可以持續維持 或長期基礎。

我們需要額外的資金來 支持我們目前的業務計劃和預期的業務增長，此類資金可能無法按可接受的條件提供， 或者根本如此，這將對我們的運作能力產生不利影響。

我們將需要額外的資金來進一步發展 制定我們的商業計劃。根據我們目前的運營計劃，我們計劃使用6,000,000美元的資本為我們的收購提供資金 網站、技術或其他資產（截至本招股説明書發佈之日，我們尚未達成任何收購協議）， 300萬美元用於構建改進型交換機，300萬美元用於從其他數字渠道擴展我們的產品供應、銷售和 3,000,000美元用於銷售和營銷、營運資金和一般公司用途。我們可能會選擇在其他地方籌集額外資金 這些數額是為了加快和推動更快的增長。我們無法保證我們會成功籌集資金 任何額外資金。此外，如果我們無法從銷售和運營活動中獲得足夠的收入，我們 可能需要通過債務和股票發行籌集更多資金，以滿足我們預期的未來流動性 以及資本要求，包括運營所需的資本。我們進行的任何此類融資都可能具有稀釋作用 致當前的股東。

我們打算繼續進行投資 支持我們的業務增長，包括收購更多資產。此外，我們可能還需要額外的資金來應對 轉向其他商業機遇和挑戰，包括我們的持續運營費用、保護我們的知識產權、 並加強我們的運營基礎設施。儘管我們可能需要為此目的尋求額外資金，但我們可能無法 以可接受的條件獲得融資，或完全獲得融資。此外，我們的融資條款可能會稀釋或以其他方式產生不利影響 影響，我們普通股的持有者。我們還可能尋求通過與合作者或其他方面的安排來籌集更多資金 第三方。我們可能無法以可接受的條件談判任何此類安排。如果我們無法獲得 及時提供額外資金，我們可能需要削減或終止部分或全部業務計劃。

我們無法預測我們的未來資本 需求，我們可能無法獲得額外的融資。

我們需要籌集更多資金 將來為我們的營運資金需求提供資金，為業務的進一步擴張提供資金。我們可能需要額外的股權 或債務融資, 與公司夥伴的合作安排或用於這些目的的其他來源的資金.沒有保證 可以肯定, 如果有的話, 我們將有必要的資金為我們的發展提供資金.此外， 此類額外融資可能涉及股東的大幅稀釋，或者可能要求我們放棄對某些股東的權利 我們的技術或產品。此外，由於營運資金的限制，我們可能會遇到運營困難和延誤。 如果運營或其他融資來源沒有足夠的資金，我們可能不得不推遲或縮減我們的規模 增長計劃。

如果我們未能保留我們的某些信息 關鍵人員以及吸引和留住更多合格人員，我們可能無法推行我們的增長戰略。

我們未來的成功將取決於 我們的首席執行官布萊恩·波多拉克、我們的首席運營官馬克·特里、我們的首席運營官吉米·斯波薩託的持續服務 首席技術官以及我們的密鑰管理團隊的其他成員和我們的顧問。我們特別考慮波多拉克先生 對我們的業務和運營管理以及戰略方向的制定至關重要。雖然沒有個人 是不可或缺的，這些人的服務損失可能會對我們的業務、運營產生重大不利影響， 收入或前景。我們目前不為這些人的生命維持關鍵人物人壽保險。我們未來的成功 還將取決於我們識別、僱用、發展、激勵和留住高技能人員的能力。我們行業的競爭 對於合格的員工來説非常緊張，我們的薪酬安排可能並不總是能成功吸引新員工 和/或留住和激勵我們的現有員工。我們未來的收購也可能給我們目前的收購帶來不確定性 被收購企業的員工和員工，這可能導致關鍵人物離職。這樣的離境可能有 對收購的預期收益產生不利影響。

我們預計會有一段快速發展的時期 我們的員工人數和業務增長，在我們能夠維持這種增長的範圍內，這可能會帶來巨大壓力 關於我們的管理以及我們的行政、運營和財務報告基礎設施。

我們的成功將部分取決於 我們的高級管理層有效管理這一預期增長的能力。為此，我們認為我們需要繼續招聘， 根據需要培訓和管理新員工。如果我們的新員工表現不佳，或者我們在招聘、培訓、管理方面不成功 並整合這些新員工，或者如果我們未能成功留住現有員工，我們的業務可能會受到損害。 為了管理我們的業務和人員的預期增長，我們將需要繼續改善我們的運營和財務 控制和更新我們的報告程序和系統。新員工的預期增加和資本投資 我們預計這將是管理預期增長的必要條件，並將增加我們的成本基礎，這可能會使其變得更加困難 讓我們通過在短期內減少支出來抵消未來的任何收入缺口。如果我們未能成功管理我們的預期 增長，那麼我們將無法執行我們的商業計劃。

負面宣傳可能會產生不利影響 影響我們的聲譽、業務和經營業績。

對我們公司的負面宣傳 （包括但不限於我們產品和服務的質量和可靠性、我們的隱私和安全慣例， 以及涉及我們或與我們相關的訴訟）可能會對我們的聲譽產生不利影響，這反過來又可能對我們的聲譽產生不利影響 業務、經營業績和財務狀況。因為Vocodia處於一個競爭激烈的行業，在這個行業中，公眾的看法 很重要，對公司聲譽的任何損害都可能是重大的。對公司或其的負面看法 軟件和平臺可能會損害銷售和業務前景。

自然災害和其他事件 我們無法控制可能會對我們產生重大不利影響。

自然災害或其他災難性 事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，因此可能會產生強勁的勢頭 對我們的負面影響。我們的業務運營可能會因自然災害、火災、電力短缺、疫情而中斷 以及其他我們無法控制的事件。此類事件可能使我們難以或無法交付我們的產品和服務 致我們的客户，可能會減少對我們產品和服務的需求。

此外，我們依賴於效率 以及我們的第三方數據中心和硬件系統的不間斷運營。數據中心和硬件系統易受攻擊 包括地震、龍捲風、颶風、火災、洪水、停電、電信故障和類似事件造成的損失。如果 這些事件中的任何一個都會導致第三方數據中心或系統的損壞，我們可能無法向客户提供我們的 產品和服務直到損壞得到修復，因此可能會損失客户和收入。此外，視適用情況而定 保險，我們可能會為修復任何損壞承擔鉅額費用。

政治和經濟因素可能 對我們的財務狀況或經營業績產生負面影響。

供應鏈中斷、監管 變化或政治氣候問題可能會對我們的關係產生不利影響。此外，通貨膨脹率上升可能 導致我們的產品、營銷和勞動力成本上漲到我們可接受的水平或導致我們將價格提高到 消費者不接受的級別。此外, 市場波動和宏觀經濟風險, 包括經濟放緩或潛在的衰退, 可能會損害公司及其業務。Vocodia在銷售和客户服務領域開展業務，並減少了全權委託 支出或消費者需求可能會對公司的運營和前景產生重大的負面影響。任何一個 上述因素可能會對我們的財務狀況或經營業績產生負面影響。

COVID-19 疫情帶來了負面影響 影響了我們的業務，並將來可能會繼續如此。

世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情是一場大流行。COVID-19 疫情對我們的運營產生了負面影響，並可能繼續對我們的運營產生負面影響 未來。COVID-19 疫情導致了社交距離、旅行禁令和隔離，這限制了我們設施的出入， 潛在客户、管理層、支持人員和專業顧問，將來可能會影響我們的供應鏈。這些 反過來，這些因素不僅會影響我們的運營、財務狀況和對產品的需求，還可能影響我們的整體能力 及時做出反應，以減輕此事件的影響。

過去，疫情產生了負面影響 軟件的開發，對發展夥伴的認定和合作有限，並減緩了開發進度； 部署。由於與早期客户缺乏協調，Vocodia也受到了負面影響，這些客户已付款並與管理層簽訂了合同 提供我們開發的軟件。我們認為，由於缺乏合作和業務，商業合同受到威脅 居家政策造成的幹擾，嚴重破壞了我們與其他各方的協調）。此外，我們認為 疫情對其他開發夥伴的發展產生了不利影響，包括軟件編碼和開發方面的關鍵人員 誰在大流行期間健康狀況不佳，限制了我們的表現。

過去，疫情產生了負面影響 軟件開發，對發展夥伴的認定和合作有限，並減緩了開發進度； 部署。由於與早期客户缺乏協調，Vocodia也受到了負面影響，這些客户已付款並與管理層簽訂了合同 提供我們開發的軟件。我們認為，由於缺乏合作和業務，商業合同受到威脅 居家政策造成的幹擾嚴重破壞了我們與其他各方的協調。此外，我們認為 疫情對其他開發夥伴的發展產生了不利影響，包括軟件編碼和開發方面的關鍵人員 誰在大流行期間健康狀況不佳，限制了我們的表現。

COVID-19 的影響程度 疫情對我們運營和財務業績的影響將取決於某些發展，包括疫情的持續時間和蔓延 疫情及其對客户和員工的影響，所有這些都是不確定的，無法預測。此時， COVID-19 可能在多大程度上影響我們未來的財務狀況或經營業績尚不確定。

市場和經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響， 財務狀況和股價。

擔憂結束了 COVID-19 疫情、通貨膨脹、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不穩定的房地產市場， 不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及波動的石油價格導致了嚴重的經濟不穩定時期, 流動性和信貸可用性減少，消費者信心和全權支出下降，預期降低 對於全球經濟以及對未來全球經濟增長放緩、失業率上升和上升的預期 近年來的信用違約。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類動盪的經濟衰退的不利影響 商業環境以及持續的不穩定或不可預測的經濟和市場狀況.如果這些條件繼續惡化 或者不改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，更具稀釋性。 未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資可能會對我們產生重大不利影響 增長戰略、財務業績和總體業務計劃。

與我們的業務相關的風險— 運營我們的網站

如果我們無法吸引新客户 並在具有成本效益的基礎上留住客户，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

要取得成功，我們必須吸引和留住 以具有成本效益為基礎的客户。我們依靠多種方法來吸引新客户，例如在線支付服務提供商 服務、搜索引擎、目錄和其他網站，以提供內容、廣告橫幅和其他引導客户的鏈接 到我們的網站、直銷和合作夥伴銷售。如果我們無法使用我們當前的任何營銷計劃或成本 此類舉措將大幅增加，或者此類舉措或我們為滿足現有客户所做的努力不成功， 我們可能無法在具有成本效益的基礎上吸引新客户或留住客户，因此，我們的收入和業績 的運營將受到不利影響。

此外，我們無法控制的因素， 例如在線服務、搜索引擎、目錄和其他網站所做的新條款、條件、政策或其他更改 我們賴以吸引新客户的做法可能會導致我們的網站遭受短期或長期的業務中斷， 可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

如果我們未能發展我們的品牌 從成本效益上講，我們的業務可能會受到不利影響。

成功推廣我們公司的 品牌將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性以及我們提供可靠和有用產品的能力 並以具有競爭力的價格提供服務。品牌推廣活動可能不會帶來收入的增加，即使確實如此，也不會增加 收入可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌 或者因嘗試推廣和維護我們的品牌而付出鉅額費用，我們可能無法吸引足夠的新品牌 客户或留住現有客户，以使我們的品牌建設工作獲得足夠的回報，以及 我們的業務和經營業績可能會受到影響。

我們參與的市場 具有競爭力，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

我們的客户、商品和服務的市場 競爭激烈，變化迅速，進入門檻相對較低。隨着新進入者的湧入市場， 我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加銷售額、限制客户流失的能力 並維持我們的價格。競爭可能導致銷售減少、利潤率下降或我們的產品和服務失敗 獲得或維持更廣泛的市場認可，任何一種都可能損害我們的業務。我們與大型知名人士競爭 擁有龐大現有客户羣、大量財務資源和成熟分銷渠道的公司，如 以及規模較小、不太成熟的企業。如果這兩種競爭對手中的任何一種決定開發、營銷或轉售競爭對手 服務，收購我們現有的競爭對手之一或與我們的競爭對手結成戰略聯盟，我們的競爭能力 有效可能會受到嚴重損害，我們的經營業績可能會受到損害。我們當前和潛在的競爭對手 可能擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源 用於開發、推廣、銷售和支持其產品和服務。我們當前和潛在的競爭對手還有更多 比我們擁有廣泛的客户羣和更廣泛的客户關係。如果我們無法與這些公司競爭， 對我們產品的需求可能會大幅下降。

與信息技術相關的風險 系統、知識產權和隱私法

我們依賴信息技術 經營我們的業務並保持我們的競爭力。

我們利用我們技術的能力 數據規模對我們的長期戰略至關重要。我們的業務越來越依賴於複雜信息的使用 技術和系統，包括用於通信的技術和系統（雲解決方案、移動設備和其他方式）， 營銷、生產力工具、培訓、潛在客户開發、交易記錄、業務記錄（就業、會計、税務、 等), 採購和行政系統.這些技術和系統的運行依賴於第三方技術, 系統和服務，相關人員無法保證持續或不間斷的可用性和支持 商業上合理的條件下的第三方供應商。我們也無法保證我們將能夠繼續有效運作。 並維護我們的信息技術和系統。此外，我們的信息技術和系統預計將需要 不斷完善和改進，我們預計先進的新技術和系統將繼續如此 介紹了。我們可能無法獲得此類新技術和系統，也無法取代或引入新的技術和系統 與我們的競爭對手一樣快或以具有成本效益的方式進行。此外，我們可能無法實現預期或要求的好處 任何新技術或系統，我們將來可能無法為新技術和系統投入財政資源。

任何重大服務中斷 在我們的網站上、我們的計算機系統中，或者在我們的客户支持服務中，可能會降低我們服務的吸引力 並導致客户流失。

令人滿意的性能、可靠性 我們的服務的可用性對我們的運營、客户服務水平、聲譽和吸引新客户的能力至關重要 客户並留住客户。我們的大多數計算硬件都位於第三方託管設施中。沒有一家公司 誰託管我們的系統可以保證我們的客户不間斷、無錯誤或安全地訪問我們的產品。我們的 運營取決於他們保護其設施中的系統免受自然損壞或幹擾的能力 災害、電力或電信故障、空氣質量、温度、濕度和其他環境問題、計算機 病毒或其他破壞我們系統的企圖、犯罪行為和類似事件。如果我們與第三方數據中心的安排 被終止，或者服務中斷或他們的設施受損，我們的服務可能會中斷 以及安排新設施方面的延誤和額外費用.訪問我們的服務時出現的任何中斷或延遲，無論是 由於第三方錯誤，我們自己的錯誤、自然災害或安全漏洞，無論是偶然的還是故意的，都可能是 損害我們與客户的關係和我們的聲譽。這些因素可能會損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力 注意，減少我們的收入，使我們承擔責任並導致客户取消賬户，任何情況都可能不利 影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們沒有災難恢復 系統，這可能導致服務中斷並導致客户流失。

儘管我們已經支持了所有數據 再加上多種服務，我們沒有任何災難恢復系統。如果我們的軟件或硬件發生災難 受到無法彌補的損壞或破壞，我們將無法訪問我們的服務。任何或所有這些事件都可以 導致我們的客户無法使用我們的服務。

如果第三方斷言我們 正在侵犯其知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨昂貴而耗時的訴訟 或者要求我們獲得昂貴的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的行業的特點是存在 大量專利、商標和版權，並經常因侵權或其他指控提起訴訟 侵犯知識產權。第三方可以提出專利和其他知識產權侵權索賠 以訴訟、信件或其他通信形式對我們提起訴訟。這些索賠無論成功與否，都可以：

因此，任何第三方知識分子 針對我們的財產索賠可能會增加我們的開支並對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有侵犯任何第三方 雙方的知識產權，我們無法確定我們的法律辯護是否會成功，即使我們成功了 為了對此類索賠進行辯護，我們的法律辯護可能需要大量的財政資源和管理時間。最後， 如果第三方成功主張我們的產品侵犯了其所有權、特許權使用費或許可協議 可能無法按照我們認為可以接受的條款或根本無法提供這些條款，我們可能需要為此支付鉅額的金錢賠償 第三方。

如果我們客户的安全 存儲在我們系統中的機密信息遭到泄露或以其他方式受到未經授權的訪問，我們的聲譽可能是 受到嚴重傷害，我們可能會承擔責任，我們可能會失去為客户提供信用卡付款選項的能力。

我們的系統存儲我們的客户 專有的電子郵件分發列表、信用卡信息和其他關鍵數據。任何意外或故意的安全漏洞 或其他未經授權的訪問可能會使我們對此類信息的丟失、聯邦政府的不利監管行動承擔責任 以及州政府、耗時昂貴的訴訟和其他可能的責任以及負面宣傳， 可能會嚴重損害我們的聲譽。如果由於第三方行為、員工失誤、不當行為而違反安全措施 或以其他方式，或者如果我們的軟件中的設計缺陷被暴露和利用，結果第三方未經授權 訪問我們的任何客户數據，我們與客户的關係將受到嚴重損害，我們可能會蒙受重大損失 責任。因為用於獲取未經授權的訪問權限或破壞系統的技術經常發生變化，而且通常不會發生變化 在它們針對目標發射之前，我們和我們的第三方託管設施可能無法預見到這些情況 技術或實施適當的預防措施。此外，許多州已頒佈法律，要求公司進行通知 涉及其個人數據的數據安全漏洞的個人。這些有關安全漏洞的強制性披露通常是 導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致我們的客户對我們的數據安全的有效性失去信心 措施。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都會損害我們的聲譽，我們可能會失去客户而無法 獲得新客户。

如果我們未能保持遵守 主要信用卡髮卡機構採用的數據保護政策文件標準，我們可能會失去提供的能力 我們的客户可以選擇信用卡付款。我們失去為客户提供信用卡付款選項的能力將導致 我們的產品會對我們的客户體驗產生負面影響並顯著增加，從而降低對許多小型組織的吸引力 我們與客户付款處理相關的管理費用。

我們可能是故意的對象 網絡中斷和攻擊。

我們預計將成為持續的攻擊目標 專為阻礙我們產品和服務的性能而設計。有經驗的計算機程序員或黑客可能 試圖滲透我們的網絡安全或數據中心和IT環境的安全。這些黑客或其他人 可能包括我們的員工或供應商，可能會導致我們的服務中斷。儘管我們不斷尋求改善對策 預防和發現此類事件（如果這些努力不成功），以及我們的業務運營和客户的業務運營， 可能會受到不利影響，可能會發生數據丟失或被盜，我們的聲譽和未來的銷售可能會受到損害，政府 可以對我們和我們的業務、財務狀況、經營業績和現金提起監管行動或訴訟 流量可能會受到重大不利影響。

我們可能無法充分做到 保護我們的專有技術，我們的競爭對手可能能夠提供類似的產品和服務，這將損害我們 競爭地位。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術 技術。我們擁有各種形式的知識產權，包括版權、商標、保密程序和合同 確立和保護我們所有權的規定。儘管採取了這些預防措施，但第三方仍可以複製或以其他方式獲取和 未經授權使用我們的技術，或獨立開發類似的技術。我們還要求註冊我們的域名 美國的名稱、商標和服務標誌。如果我們提交專利申請，我們無法向您保證任何專利 我們提交的申請最終將導致專利的頒發，或者，如果頒發，它們將為其提供足夠的保護 我們的技術對抗競爭對手。我們無法向您保證我們的所有權會得到充分保護，也無法向您保證我們的競爭對手 不會獨立開發類似技術、複製我們的產品和服務或圍繞任何知識產權進行設計 我們堅持。

我們可能會因不當披露或敏感信息丟失而受到傷害 或機密數據。

我們的業務運營需要我們處理 並傳輸數據。未經授權的泄露或丟失敏感或機密數據可能通過多種方法發生。這些 包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，或未經授權訪問或 通過我們的信息系統，無論是我們的員工還是第三方，包括計算機程序員、黑客的網絡攻擊， 有組織犯罪和/或國家贊助組織的成員，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件 程序。

此類披露、損失或違規行為可能會造成損害 我們的聲譽，使我們受到政府制裁，並根據保護敏感或個人的法律法規承擔責任 數據和機密信息，導致成本增加或收入損失。安全控制措施可能已結束 敏感或機密數據以及我們和我們的第三方供應商遵循的其他做法可能無法阻止不當訪問， 此類信息的披露或丟失。隨着我們的收購，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加 其他業務並推出新的服務和產品。此外，數據隱私受經常變化的規則的約束， 法規，這些法規有時會在我們網站運營的各個司法管轄區之間發生衝突。任何失敗或感知到的故障 成功管理個人信息的收集、使用、披露或安全或其他隱私相關事宜，或 任何不遵守該領域不斷變化的監管要求都可能導致我們的法律責任或損害 在市場上的聲譽。

未經授權的漏洞或故障 在我們採取的網絡安全措施和/或我們的產品和服務中包含的措施可能會對我們產生重大不利影響 商業。

信息安全風險通常有 近年來有所增加，部分原因是新技術的普及和互聯網的使用，以及增加 有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動分子、網絡罪犯和其他外部各方的複雜性和活動，有些 其中可能與恐怖組織或敵對的外國政府有關.網絡安全攻擊變得越來越複雜 幷包括惡意企圖未經授權訪問數據和其他可能導致中斷的電子安全漏洞 在關鍵系統中，未經授權泄露機密或其他受保護的信息以及數據損壞，嚴重受損 損害我們的聲譽。我們的安全系統旨在維護用户機密信息的安全， 以及我們自己的專有信息。意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的第三方訪問 或我們的員工、我們的信息系統或第三方提供商的系統，或者計算機病毒的存在或 我們或他們的數據或軟件中的惡意軟件可能會使我們面臨信息丟失和專有和機密信息被盜用的風險 信息，包括與我們的產品或客户相關的信息以及我們員工的個人信息。

此外，我們可能會受到未經授權的侵害 我們自己的 IT 網絡上的網絡入侵和惡意軟件。任何盜竊或濫用機密、個人或專有信息的行為 此類活動的結果或未能防止安全漏洞除其他外可能導致不利的宣傳, 我們的聲譽受損，我們的商業祕密和其他競爭信息的丟失，難以推銷我們的產品，指控 我們的客户聲稱我們沒有履行合同義務、受影響方的訴訟和可能的財務義務 與盜竊或濫用此類信息相關的責任和損失，以及由此產生的罰款和其他制裁 相關的數據隱私法規違規行為，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、盈利能力產生重大不利影響 和財務狀況。此外，用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化， 通常要等到對目標發射後才能被識別，我們可能無法預測這些技術或充分實施這些技術 預防措施。

我們可能會受到嚴格的約束 更改與隱私、數據保護和數據安全相關的法律、法規、標準和合同義務。我們的 實際或認為未能履行此類義務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們接收、收集、存儲和處理 有關個人的某些個人身份信息以及與我們的客户相關的其他數據。我們有法律和合同 有關保護機密性和適當使用某些數據（包括個人身份數據）的義務 以及其他有關個人的潛在敏感信息。我們可能會受到眾多聯邦、州、地方和國際的約束 有關隱私、數據保護和數據安全以及收集、存儲、共享、使用的法律、指令和法規 處理、傳輸、披露、處置和保護有關個人和其他數據的信息，其範圍是 發生變化，但有不同的解釋，並且可能在司法管轄區之間不一致或與其他法律和監管相沖突 要求。我們努力遵守我們適用的數據隱私和安全政策、法規、合同義務， 以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他法律義務。但是, 隱私的監管框架, 全球數據保護和數據安全現在是不確定和複雜的，而且在可預見的將來可能會持續下去， 這些義務或其他實際或所謂的義務可能會以我們無法預料的方式被解釋和適用 或者從一個司法管轄區到另一個司法管轄區不一致，可能與其他法律義務或我們的做法相沖突。此外， 有關收集、使用、保留、安全的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化， 處理、傳輸或披露數據，或對數據的解釋，或有關同意方式的任何變更 收集、使用、保留、安全、處理、傳輸或披露此類數據的用户或其他數據主體必須 被獲取，可能會增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和功能，可能需要以實質性的方式進行修改 我們可能無法完成，並可能限制我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和以其他方式使用用户數據的能力 或者開發新的服務和功能。

如果我們被發現違反了任何適用的規定 與隱私、數據保護或安全相關的法律或法規，我們的業務可能會受到重大和不利影響，以及 我們可能必須改變我們的業務慣例，可能還要改變服務和功能、集成或其他功能 的網站。此外，這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，並可能限制我們的使用能力 並以商業上理想的方式處理數據。此外，如果發生或被指控存在數據安全漏洞 如果有人指控任何違反與隱私、數據保護或數據安全相關的法律法規的行為，或 如果我們在與隱私、數據保護或數據有關的保障措施或做法中發現任何實際或涉嫌的缺陷 安全，我們的商業網站可能被認為不太理想，我們的業務、財務狀況、經營業績 增長前景可能會受到實質性的不利影響.

在線申請受以下條件約束 與兒童隱私和保護有關的各種法律法規，如果違反，可能會使我們受到更大影響 訴訟和監管行動的風險。

各種法律法規有 近年來通過，旨在保護使用互聯網的兒童，例如COPPA和GDPR第8條。我們實施 某些預防措施可確保我們不會故意通過我們收集13歲以下兒童的個人信息 網站。儘管我們作出了努力，但無法保證此類措施足以完全避免指控。 違反COPPA的行為，其中任何一項都可能使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和收入損失等 其他東西。此外，各個司法管轄區正在考慮新法規，要求監控用户內容 或驗證用户的身份和年齡。此類新法規或對現行法規的修改可能會增加 我們的運營成本。

與我們的業務相關的風險— 我們的收購計劃

作為我們商業計劃的一部分，我們 打算收購或投資其他公司，或與其他公司建立業務關係，這將 轉移管理層的注意力，導致股東稀釋，消耗維持生存所需的資源 我們的業務，否則可能會干擾我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務計劃的一部分，我們將繼續 收購或投資我們認為可以提供增長機會的網站、應用程序和服務或技術，或 補充或擴展我們的業務或其他方面。對目標公司的追求將轉移管理層的注意力和事業 我們將在確定、調查和進行適當的收購方面承擔各種費用，無論這些收購是否完成。

當我們收購更多公司時，我們 可能無法成功整合收購的人員、業務和技術，也無法有效管理合並後的人員、運營和技術 收購後的業務。我們也可能無法從收購的業務或投資中獲得預期的收益 在其他公司中，由於多種因素，包括：

此外，很大一部分 我們收購的公司的收購價格可能分配給收購的商譽和其他無形資產，必須對其進行評估 至少每年減值一次。如果未來的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要向我們收取費用 經營業績基於這種減值評估流程，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

收購也可能導致稀釋 股權證券的發行或債務的出現，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果 收購的業務未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。截至 在本招股説明書發佈之日，我們尚未達成任何收購的協議。

根據我們的長期投資戰略， 我們可能會在未來進行收購或建立業務關係，或進行可能不符合共同利益的業務處置 短期內或根本的股東。

作為我們長期投資策略的一部分， 我們將繼續收購或投資我們認為可以補充或補充或投資網站、應用程序和服務或技術 從長遠來看，擴展我們的服務或以其他方式提供增長機會。我們可能會為未來的收購承擔債務， 這將優先於我們的普通股。未來的收購還可能會減少我們可用於分配給股東的現金， 包括此類收購後的普通股持有人.如果此類收購表現不如預期，例如 風險可能特別高。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未達成任何收購協議。

除了收購企業外，我們 當出現超過未來增長的有吸引力的機會時，可能會不時出售我們擁有的公司 我們相信我們將能夠根據我們的長期業務和投資戰略為這些公司帶來價值。 因此，我們決定出售企業將基於我們的信念，即這樣做將使股東價值增加到更大的水平 程度不如我們繼續擁有該業務。公司的未來處置可能會減少我們的運營現金流。 我們無法向您保證，我們將以您同意的方式使用未來任何處置所得的收益。一般來説，你會 無權對我們未來的收購或處置進行投票，我們可能會進行未來的收購或處置 你不同意。

因為我們的資源有限 再加上收購機會的激烈競爭，我們可能更難收購以下目標公司 符合我們的收購標準。

我們預計會遇到來自的競爭 其他擁有與我們的商業計劃相似的公司，包括私人投資者（可能是個人或投資合夥企業）， 空白支票公司和其他國內外實體在爭奪我們打算收購的公司類型。 這些個人和實體中有許多是有名的，在直接識別和影響方面有豐富的經驗 或間接收購在各個行業運營或向其提供服務的公司。這些競爭對手中有許多擁有 與我們的技術、人力和其他資源相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們和我們的財務資源更多的本地行業知識 與其中許多競爭對手相比，將相對有限。雖然我們認為目標很多 我們有可能用本次發行的淨收益收購的業務，以及我們在收購方面的競爭能力 某些對我們有吸引力的目標公司將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的競爭力 限制使其他人有機會收購某些公司。截至本招股説明書發佈之日，我們有 沒有達成任何收購的協議。

在收購之後 任何目標業務，我們都可能被要求減記或產生註銷、重組和減值或其他費用 這可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們的股票價格產生重大的負面影響 普通股。

即使我們進行了廣泛的盡職調查 對於我們收購的目標公司，我們無法向您保證，這項調查將確定可能存在的所有重大問題 對於特定的目標企業，有可能通過慣常的盡職調查發現所有重大問題， 或者目標業務之外和我們無法控制的因素以後不會出現。由於這些因素，我們 稍後可能被迫減記或註銷資產，或產生減值或其他費用，這可能會導致我們的報告 損失。即使我們的盡職調查成功識別出某些風險，也可能會出現意想不到的風險和先前已知的風險 可能以與我們的初步風險分析不一致的方式發生。儘管這些費用可能是非現金物品 而且不會對我們的流動性產生直接影響，我們報告這種性質的費用這一事實可能會導致負面影響 市場對我們或我們的普通股的看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們侵犯淨資產 或我們因假設目標企業持有先前存在的債務而可能受其約束的其他契約，或 通過我們獲得債務融資，為收購交易或之後進行部分融資。因此，我們可以 對我們的財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大負面影響 股票。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有進行任何收購的協議。

我們可能不會徵求意見 從獨立會計公司或投資銀行公司獲得的與收購目標業務有關的信息。

我們可能不會徵求意見 獨立會計師事務所或獨立投資銀行公司認為我們為目標業務支付的價格是公平的 致我們的股東。如果沒有獲得任何意見，股東將依賴我們董事會（“董事會”）的判斷， 誰將根據金融界普遍接受的標準確定公允市場價值。

我們的資源可能會被浪費 未完成的收購交易。

我們預計，調查 每個目標業務以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要會計師、律師和其他人的管理時間、精力和成本。如果我們決定不完成特定任務 收購交易，到那時為止，擬議交易所產生的成本可能無法收回。此外， 如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能無法完成任何數量的收購交易 原因包括我們無法控制的原因。任何此類事件都將導致我們損失所產生的相關費用。截至 在本招股説明書發佈之日，我們尚未達成任何收購的協議。

目標的官員和主管 我們的收購完成後，企業可能會辭職。目標業務關鍵人員的流失可能會對業務產生負面影響 收購後目標業務的運營和盈利能力。

儘管我們認為某些成員 在我們的收購交易之後，目標企業的管理團隊將繼續與目標業務保持聯繫， 目標企業的管理層成員可能無法留任。目標企業關鍵人員的流失 可能會對收購後目標業務的運營和盈利能力產生負面影響。截至本招股説明書發佈之日， 我們沒有達成任何收購的協議。

與我們的業務相關的風險— 行業變革和技術發展

如果我們無法跟上不斷變化的技術，我們 可能會失去客户。

我們的市場的特點是迅速 不斷變化的客户要求以及不斷變化的技術和行業標準。如果我們無法跟上這些變化的步伐，我們的業務 可能會受苦。為了實現我們的目標，我們需要繼續開發戰略業務解決方案，開發和整合專有解決方案 可在我們的各種設施中使用的應用程序，以適應客户期望、信息的持續變化 技術和行業標準。如果我們無法跟上不斷變化的技術，我們可能會失去客户和收入 而且業務結果可能會受到不利影響.

我們的客户可能會採用技術 這減少了對我們服務的需求，這可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們以有特殊需求的客户為目標 用於我們的服務。但是，在我們完成項目後，我們的客户可能會採用新技術或實施各種流程 這使我們提供的部分服務實現了自動化，從而大大減少了他們對我們服務的需求。收養 此類技術或流程可能會給我們的定價帶來負面壓力，並對我們的收入和業績產生不利影響 操作。

我們可能會對客户承擔以下責任 系統故障造成的損失，這可能會損害我們的聲譽並導致我們失去客户。

我們的許多合同都涉及服務 這對我們客户的業務運營至關重要，並且提供的收益可能難以量化。任何失敗 無論我們的責任如何，客户的系統中存在或安全漏洞都可能導致我們要求賠償鉅額損失 對於這樣的失敗。如果是外包合同，我們承擔法律責任的風險可能會增加，而外包合同中我們變得越來越多 參與我們客户的運營。儘管我們試圖限制我們對交付過程中間接損害的合同責任 我們的服務，我們無法向您保證，我們在服務合同中通常規定的責任限制是 可強制執行，或者以其他方式足以保護我們免於承擔損害賠償責任。一般責任保險 我們維持的承保範圍受重要的排除和限制的約束。我們無法向您保證此類保險將繼續下去 以合理的條件提供，或者將有足夠的金額來支付一項或多項大額索賠，或者保險公司 不會放棄對未來任何索賠的保障。成功對我們提出一項或多項超出我們要求的鉅額索賠 可用的保險範圍或我們保單的變更，包括保費上漲或徵收大量免賠額 或共同保險要求，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們無法應用技術 通過基於技術的解決方案有效地為客户創造價值，或提高內部效率和有效的內部效率 通過應用技術和相關工具、我們的經營業績、客户關係、增長和合規進行控制 程序可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於 我們預測和有效應對新技術顛覆和發展帶來的威脅和機遇的能力。 其中可能包括基於人工智能、機器學習或機器人技術的新軟件應用程序或相關服務。 我們可能會面臨與知名市場參與者採用和應用新技術相關的競爭風險 或新進入者、初創公司等。這些新進入者專注於使用技術和創新，包括人造的 情報可簡化和改善客户體驗、提高效率、改變商業模式並可能影響其他方面 我們經營的行業發生了顛覆性變化。我們還必須開發和實施技術解決方案和技術 我們員工的專業知識能夠預測並跟上技術、行業標準的快速持續變化， 客户偏好和內部控制標準。我們可能無法成功預測或應對這些事態發展 在及時且具有成本效益的基礎上，我們的想法可能不會被市場接受。此外，努力獲得技術 我們的業務專業知識和新技術的開發要求我們承擔鉅額開支。如果我們不能提供新技術 與我們的競爭對手一樣快，或者如果我們的競爭對手開發出更具成本效益的技術或產品，我們就能體驗 對我們的經營業績、客户關係、增長和合規計劃產生重大不利影響。

如果我們未來的產品包含 可能侵犯第三方專有權利的技術，我們無法獲得第三方的許可，我們可能會承擔責任 以賠償鉅額損失。

我們不知道我們目前的產品 侵犯任何第三方的知識產權。我們也不知道有任何第三方知識產權 可能阻礙我們提供未來產品和服務的能力的權利。但是，我們認識到，我們服務的發展 或產品可能要求我們從第三方獲得知識產權許可，以避免侵害第三方的知識產權許可 知識產權。這些許可證可能根本不可用，或者只能按非商業條款提供 合理的。如果第三方對我們提出侵權索賠，無論這些索賠是否得到維持，則此類索賠可能會：

如果有任何第三方在行動中佔上風 以侵犯其所有權為由對我們提起訴訟，我們可能需要支付賠償金，或者簽訂昂貴的許可協議 安排或重新設計我們的產品，以排除任何侵權用途。結果，我們將承擔鉅額成本和延誤 在產品開發、銷售和出貨方面，我們的收入可能會大幅下降。此外，我們可能無法實現 這是我們持續成功所需的最低限度增長。

我們依賴第三方的持續可用性 數據託管和傳輸服務。

儘管我們開發和運營自己的電話交換機，但我們依靠第三方進行託管和其他傳輸 服務。因此，我們運營的很大一部分 費用來自我們的第三方數據託管和傳輸服務。如果此類服務的成本因供應商整合而增加, 監管、合同重新談判或其他方面，我們可能無法增加入站平臺或服務的費用 以彌補這些變化。因此，我們的經營業績可能明顯低於預期。

與本次發行和我們的產品相關的風險 普通股

持續、活躍的交易市場 因為我們的普通股可能無法開發或維持，這可能會限制投資者完全或以可接受的價格出售股票的能力 價格。

由於我們處於早期發展階段， 對我們公司的投資可能需要長期承諾，不確定回報。目前沒有交易 我們的普通股市場，我們無法預測普通股的活躍市場是否會發展或 將來會持續下去。在沒有活躍的交易市場的情況下：

缺乏活躍的市場會削弱您的銷售能力 您希望出售時或以您認為合理的價格出售普通股。缺乏活躍的市場 還可能降低普通股的公允市場價值。不活躍的市場也可能損害我們籌集資金的能力 繼續通過出售普通股來為運營提供資金，並可能損害我們通過使用以下方法收購額外資產的能力 我們的普通股作為對價。

我們的普通股的價格可能是 大幅波動。

你應該考慮投資我們的 普通股是有風險的，只有在你能夠承受重大損失和大幅波動的情況下，你才應該投資我們的普通股 以您的投資的市場價值為準。此外，一些可能導致我們普通股市場價格波動的因素 對於本 “風險因素” 部分和本招股説明書其他部分中提到的其他風險，包括：

此外，如果股票市場 在我們的行業或與我們的行業或整個股票市場相關的行業中，投資者失去信心， 由於與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因，我們普通股的交易價格可能會下跌。 如果發生上述任何情況，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功， 可能會花費大量的防禦代價，也會分散管理人員的注意力。

普通股的首次公開募股價格 股票可能不代表我們資產的價值或您的股票的轉售價格。首次公開募股 普通股的價格可能不代表我們的實際價值。

在此次發行之前，有 我們的普通股沒有公開市場。每股的首次公開募股價格將根據以下條件確定 承銷商和我們之間的談判。除了當前的市場條件外，在確定此類價格時還考慮的因素 將包括對我們未來前景的評估、成為上市公司後普通股價值的增加以及 先前為我們準備的普通股估值。這種價格與任何既定標準沒有任何關係 價值，例如賬面價值或每股收益。該價格可能不代表我們資產的當前市場價值。 無法保證我們的普通股可以按或高於首次公開募股價格進行轉售。在過去， 在上市公司證券的市場價格波動之後，證券集體訴訟 通常是針對上市公司提起的。不管結果如何，這種類型的訴訟都可能導致實質性的 給我們帶來了成本，並可能轉移管理層的注意力。您的投資可能不會獲得正回報 當您出售股票時，您可能會損失全部投資金額。

本次發行的投資者將體驗 普通股每股有形賬面淨值立即大幅稀釋。

你將立即承受鉅額損失 本次發行導致的稀釋。在我們出售假定的 [●] 普通股生效後 假設的首次公開募股價格為每股 [●] 美元，扣除承銷商的折扣和 佣金和我們應支付的預計發行費用，本次發行的投資者預計將立即稀釋美元 [●] 每股。因此，如果我們按賬面價值清算，您將無法獲得全部投資金額。

我們在使用方面有廣泛的自由裁量權 本次發行的淨收益的百分比，可能無法有效使用。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權 在使用本次首次公開募股的淨收益時，包括用於任何當前預期的目的 在標題為” 的部分中進行了描述所得款項的用途。”由於因子的數量和可變性 確定我們對本次發行淨收益的用途，其最終用途可能與其目前的預期有很大差異 使用。我們的管理層不得將本次發行中的現金用於最終增加我們任何投資價值的方式 普通股或提高股東價值。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會造成損害 我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息 證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以任何方式投資或使用現金 這提高了股東價值，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致股東價格下跌 我們的普通股，因此可能會對我們籌集資金、投資或擴大業務的能力產生負面影響， 購買其他產品或許可證，將我們的產品商業化或繼續我們的運營。

沒有成熟的交易市場 對於我們的普通股；此外，如果我們不保持合規性，我們的普通股可能會被退市 符合納斯達克資本市場的上市要求。

本次發行構成了我們的首次發行 [●] 普通股的公開發行。目前不存在這些普通股的公開市場。我們是 尋求在納斯達克上市我們的普通股。納斯達克股票市場批准了我們的上市申請 除其他外，有限責任公司必須滿足納斯達克的所有上市要求。即使我們有共同的股份 股票在納斯達克上市，無法保證我們的普通股交易市場會發展 或在本次發行完成後繼續保留。首次公開募股價格是通過雙方的談判確定的 承銷商和我們。在確定首次公開募股價格時考慮的因素之一是我們的未來前景 以及我們整個行業的前景，我們的收入，淨收入以及某些其他財務和運營信息 最近一段時間，以及公司的財務比率、證券的市場價格以及某些財務和運營信息 從事與我們的活動相似的活動。但是，我們無法向您保證，在本次發行之後，我們的普通股將進行交易 價格等於或高於首次公開募股價格。

此外，納斯達克股票市場有限責任公司 維持持續上市的規則，包括但不限於最低市值和其他要求。失敗 維持我們的上市或從納斯達克除名，將使股東更難處置我們的普通股 股票而且更難獲得我們普通股的準確報價。這可能會對以下方面產生不利影響 我們普通股的價格。我們為融資或其他目的發行額外證券或以其他方式安排的能力 對於我們未來可能需要的任何融資，如果我們的普通股和/或其他證券，也可能受到重大和不利影響 不在國家證券交易所交易。

如果研究分析師不發表 研究我們的業務，或者他們是否發表不利的評論或下調我們的普通股、普通股價格和交易的評級 音量可能會下降。

我們普通股的交易市場 股票可能部分取決於研究分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告。如果我們不維護 足夠的研究報道，或者報道我們的分析師下調了我們的股票評級或發佈了不準確或不利的研究 關於我們的業務，我們的普通股價格可能會下跌。如果我們的一位或多位研究分析師停止報道我們的業務 或者未能定期發佈關於我們的報告，對普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格 股票或交易量下降。

我們可能會額外發行以下股票 普通股或其他股權證券，或參與其他可能削弱我們的賬面價值或相對權利的交易 我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並進一步稀釋現有股東。

我們可能會不時確定 我們需要通過發行額外的普通股或其他證券來籌集額外資金。除非另有説明 在本招股説明書中，我們將不受限制發行額外的普通股，包括可轉換為 或可兑換成普通股或代表獲得我們普通股的權利。因為我們決定發行證券 在未來的任何產品中，都將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計 任何未來發行的金額、時間或性質，或此類發行可能受到影響的價格。其他股票發行 可能會稀釋現有股東的持股量或降低我們普通股或全部普通股的市場價格。我們的持有者 證券無權獲得先發制人的權利或其他免受稀釋的保護。新投資者也可能擁有權利和優惠 以及優先於當時的我們證券持有人的特權，這些特權會對他們產生不利影響。此外，如果我們加註 通過在清算時向債務證券和優先股的持有人發行債務或優先股來獲得額外資本 股票以及其他借款的貸款人可能會先於我們的持有人獲得其可用資產的分配 普通股。

股東復甦的能力 如果解散或終止，該股東的全部或任何部分投資可能會受到限制。

如果解散或終止 在我們公司中，清算我們公司或子公司資產所得的收益將進行分配 在普通股股東中，但僅在我們公司的第三方債權人的索賠得到滿足之後。這個 在這種情況下，普通股股東收回該股東全部或任何部分投資的能力將， 因此, 這取決於從這種清算中實現的淨收益數額以及需要清償的索賠金額. 無法保證我們公司會確認此類清算的收益，也無法保證普通股股東 在這種情況下，將獲得分配。

我們預計不會支付任何現金 在可預見的將來，我們普通股的股息以及普通股的資本增值（如果有）將是 在可預見的將來，您的唯一收益來源。

我們預計不會支付任何現金分紅 在可預見的將來，我們的普通股。我們公司從未宣佈過其普通股的任何現金分紅。

此外，以及未來的任何貸款安排 我們簽訂的條款可能包含禁止或限制可申報或支付的普通股股息金額的條款。 因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

我們是一家 “新興成長型公司”， 能夠利用適用於新興成長型公司的較低披露要求，這可能會使我們共同點 股票對投資者的吸引力降低。

我們是一家 “新興成長型公司”， 正如2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》（“JOBS 法案”）所定義的那樣，我們選擇利用這一優勢 適用於其他非 “新興” 上市公司的各種報告要求的某些豁免 成長型公司” 包括無需遵守第 404 (b) 條的審計師認證要求 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”），減少了有關高管薪酬的披露義務 在我們的定期報告和委託書中，以及對就行政部門舉行不具約束力的諮詢投票的要求的豁免 任何先前未批准的解僱協議款項的薪酬和股東批准。此外，根據第 107 節 在《喬布斯法案》中，作為 “新興成長型公司”，我們選擇利用延長的過渡期 《證券法》第7（a）（2）（B）條規定，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説， “新興成長型公司” 可以將某些會計準則的採用推遲到這些準則不這樣做之前 適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司要求的公司進行比較 生效日期。

我們無法預測投資者是否會發現 我們的普通股吸引力較小，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股沒有吸引力 因此，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能更具波動性。我們可以拿 在我們不再是 “新興成長型公司” 之前，享受這些申報豁免的好處。我們將繼續是 “新興的” 成長型公司” 直到 (i) 我們有年度總收入的財政年度的最後一天 12.35億美元或以上；(ii) 完成之日五週年之後的本財政年度的最後一天 本次發行的內容；(iii) 我們在上一次發行超過10億美元的不可轉換債務的日期 三年；或（iv）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。

的財務報告義務 作為一家上市公司既昂貴又耗時，我們的管理層將需要花費大量時間來確保合規 事情。

作為一家上市公司，我們將承擔 作為一傢俬營公司，我們沒有承擔的重大額外法律、會計和其他費用。存在的義務 上市公司需要大量支出，並將對我們的管理層和其他人員提出重大要求，包括 《交易法》規定的上市公司報告義務以及有關公司的規章制度所產生的成本 治理慣例，包括薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案下的治理慣例，以及 我們普通股上市的證券交易所的上市要求。這些規則需要建立和維護 有效的披露和財務控制及程序、對財務報告的內部控制以及公司變動 治理慣例以及許多其他往往難以實施、監測和維持遵守情況的複雜規則。 此外，儘管《就業法》使最近的改革成為可能，但報告要求、規則和條例將使一些改革成為可能 活動更加耗時和昂貴，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後。此外， 我們預計這些規章制度將使我們更難和更昂貴地追究董事和高級管理人員責任 保險。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守所有規定 這些要求並跟上新法規的步伐，否則我們可能會不合規，有可能成為受制者 提起訴訟或被除名等潛在問題。

如果我們不遵守規則 根據薩班斯-奧克斯利法案，將來與會計控制和程序有關，或者，如果我們發現重大缺陷和其他問題 我們的內部控制和會計程序存在缺陷，我們的股價可能會大幅下跌並籌集資金 可能會更困難。

薩班斯-奧克斯利法案第 404 條要求 管理層對財務報告內部控制有效性的年度評估。如果我們不遵守 薩班斯-奧克斯利法案下與未來披露控制和程序相關的規則，或者如果我們發現重大缺陷 以及我們的內部控制和會計程序中的其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌並上漲 資本可能會更加困難。如果發現重大缺陷或重大缺陷，或者如果我們沒有發現 實現並維持我們內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠持續得出結論 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們對財務報告進行了有效的內部控制。此外， 有效的內部控制是我們生成可靠的財務報告的必要條件，對於防止財務狀況也很重要 欺詐。投資者，如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害 可能會對我們報告的財務信息失去信心，普通股的交易價格可能會大幅下跌。

我們已經發現了以下方面的弱點 我們的內部控制，我們無法保證這些弱點會得到有效補救或補救 將來不會出現實質性弱點。

作為一家上市公司，我們將受制於 符合《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。我們期望這些規則的要求和 法規將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難， 既耗時又昂貴，給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》要求包括 其他方面，即我們維持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。

我們還沒有有效的披露 控制和程序，或對我們財務報告各個方面的內部控制。我們正在繼續開發和完善 我們的披露控制措施和其他程序，旨在確保我們需要披露的信息 我們將在 SEC 規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們將向美國證券交易委員會提交的報告 規則和形式。我們的管理層認為某些條件是我們內部的重大缺陷和重大缺陷 控制。例如，我們未能僱用足夠數量的員工來保持最佳的職責分離，也未能提供 最佳的監督水平，我們依靠第三方會計師事務所來協助我們獲得美國的普遍接受 美國（“GAAP”）合規性。我們的管理層負責建立和維持適當的內部控制 根據《交易法》第13a-15（f）條的定義，超過我們的財務報告。我們將需要花費時間和 用於進一步改善我們對財務報告的內部控制的資源，包括擴大我們的員工。但是，我們不能 向您保證，經修改的我們對財務報告的內部控制將使我們能夠識別或避免重大缺陷 在將來。

我們目前的控制措施和任何新控件 由於業務條件的變化，包括由此產生的複雜性增加，我們開發的資源可能會變得不足 來自我們的國際擴張。此外，我們的披露控制或對財務報告的內部控制存在缺陷 將來可能會被發現。未能制定或維持有效控制措施的任何失敗，或在控制措施中遇到的任何困難 實施或改進，可能會損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致 在重報我們以前各期的財務報表中。任何未能實施和維持有效內部控制的行為 過度財務報告還可能對管理報告和獨立註冊公共會計的結果產生不利影響 對我們財務報告內部控制的嚴格審計，我們最終將被要求將其納入定期報告 這將向美國證券交易委員會提交。披露控制和程序不力，對財務報告的內部控制不力 還可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這些信息可能會帶來負面影響 對我們普通股市場價格的影響。

我們目前無需遵守 美國證券交易委員會的規則實施了《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，因此無需正式簽署 為此評估我們對財務報告的內部控制的有效性。作為一家上市公司，我們將 必須從開始提供年度管理報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性 以及我們在 10-K 表上的第二份年度報告。我們的獨立註冊會計師事務所無需審計 在我們不再是 “新興成長型公司” 之前，我們對財務報告的內部控制的有效性 如《就業法》所定義。此時，我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布不利的報告 如果它對我們對財務報告的內部控制的記錄、設計水平不滿意 或操作。

任何未能保持有效披露的情況 對財務報告的控制和內部控制可能會對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響， 並導致我們普通股的市場價格下跌。

未來的銷量相當可觀 現有股東持有普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們將受到大量限制 在本註冊聲明宣佈生效後不久將有資格出售的普通股。在此之前 本次發行完成後，我們將有 [●] 股普通股流通。本次優惠完成後， 我們將根據每股 [●] 美元的假設首次公開募股價格發行 [●] 股普通股 普通股份額。本次發行中出售的所有股票將在本次發行生效後立即有資格出售 註冊聲明。

我們的未來銷售和發行 普通股或購買普通股的權利，包括根據股權激勵計劃購買的權利，可能會導致進一步稀釋 股東的所有權百分比，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計會有大量的額外資本 將來可能需要繼續我們的計劃運營，包括收購更多公司、營銷活動 以及與經營上市公司相關的成本。為了籌集資金，我們可能會出售普通股、可轉換證券或其他 以我們不時確定的價格和方式在一筆或多筆交易中進行股票證券。如果我們賣普通股 可轉換證券或其他股權證券，隨後的銷售可能會大幅削弱投資者的利益。這樣的銷售也可能 導致我們現有股東大幅稀釋，新投資者可能會獲得優先權利、優惠和特權 致我們的普通股（包括本次發行中出售的普通股）的持有人。

潛在的全面税收改革 賬單可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

美國政府可能會頒佈全面的 聯邦所得税立法，其中可能包括對商業實體税收的重大修改。這些變化包括 除其他外，永久提高企業所得税税率。這種潛在的税收改革的總體影響尚不確定， 而且我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。本招股説明書未討論任何此類税收立法 或者它可能以何種方式影響我們普通股的購買者。我們敦促我們的股東諮詢他們的法律和 有關任何此類立法以及投資我們普通股的潛在税收後果的税務顧問。

我們的主要股東和管理層 擁有我們很大一部分的股票，並將能夠對須經股東批准的事項行使重大控制權。

我們的董事、執行官和每位 截至本招股説明書發佈之日，持有我們已發行普通股實益比例超過5％的股東擁有大約股權 本次發行前已發行普通股的49.6072％，之後立即發行的普通股佔49.6072％ 此次發行的股票。因此，這些股東已經並將繼續對公司業績產生重大影響 需要股東批准的行動，包括選舉董事、合併、合併或出售全部或實質性的 我們的所有資產或任何其他重大公司交易。這些股東的利益可能與甚至不一樣 與我們其他投資者的利益衝突。例如，這些股東可能會推遲或阻止對我們的控制權的改變， 即使這樣的控制權變更會使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東獲得收益的機會 作為出售我們公司或資產的一部分，他們的普通股溢價。股票所有權的顯著集中可能 由於潛在投資者認為可能存在利益衝突或 出現。

我們的條款中包含的反收購條款 公司註冊和章程以及懷俄明州法律的規定可能會損害收購嘗試。

我們的公司章程的規定， 經修訂，章程可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或我們的控制權變更或變更的交易 管理，包括股東可能以其他方式獲得股票溢價的交易，或以下交易 否則我們的股東可能會認為符合他們的最大利益。因此，這些規定可能會對價格產生不利影響 我們的普通股。除其他外，我們的公司章程以任何系列優先股持有人的權利為前提 和章程：

此外，懷俄明州的任何條款 具有延遲或阻止控制權變更作用的法律可能會限制我們的證券持有人獲得控制權的機會 他們的證券溢價，也可能影響一些投資者願意為我們的證券支付的價格。

我們的普通股可能受以下影響 未來的 “便士股” 規則。轉售被歸類為 “便士股” 的證券可能更加困難。

我們的普通股可能受 “一分錢” 的約束 股票” 規則（通常定義為未來每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票）。而我們的 本次發行後，普通股將不被視為 “便士股”，因為它們將在納斯達克上市 資本市場，如果我們無法維持該上市，並且我們的普通股不再在納斯達克資本市場上市， 除非我們將每股價格維持在5.00美元以上，否則我們的普通股將變成 “便士股”。這些規則強加了 對向以下人員推薦購買或出售便士股票的經紀交易商的額外銷售慣例要求 那些有資格成為 “老牌客户” 或 “合格投資者” 的人。例如，經紀交易商必須 確定不符合資格的人士投資細價股的適當性。經紀交易商還必須事先提供 對於以其他方式不受規則約束的便士股票的交易，提供信息的標準化風險披露文件 關於細價股和細價股市場的風險。經紀交易商還必須向客户提供當前的出價， 提供便士股票的報價，披露經紀交易商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供 顯示客户賬户中每股便士股票的市值的月度賬户報表，提供特殊的 以書面形式確定便士股票是適合買方的投資，並收到買方的書面陳述 同意交易。

投資者可用的法律補救措施 在 “細價股” 中可能包括以下內容：

這些要求可能會產生影響 降低受便士股票影響的證券在二級市場的交易活動水平（如果有） 規則。此類要求對經紀交易商施加的額外負擔可能會阻礙經紀交易商進行交易 在我們的普通股中，這可能會嚴重限制我們普通股的市場價格和流動性。這些要求可能會限制 經紀交易商出售我們的普通股的能力，並可能影響您轉售我們的普通股的能力。

許多經紀公司會不鼓勵或 不要建議投資細價股。大多數機構投資者不會投資便士股。此外， 除其他原因外，許多個人投資者不會投資便士股，原因包括通常相關的財務風險增加 通過這些投資。

出於這些原因，細價股可能有 市場有限，因此流動性有限。我們無法保證我們的普通股在什麼時候（如果有的話）不會 將來被歸類為 “便士股”。

我們可能會被視為規模較小 申報公司，將不受某些披露要求的約束，這可能會降低我們的普通股的吸引力 潛在的投資者。

《交易法》第12b-2條定義了 “小型申報公司”，即不是投資公司、資產支持發行人或持有多數股權的發行人 母公司的子公司，該子公司不是小型申報公司，而且：

作為一家規模較小的申報公司，我們會 不是必填項，也不得在我們的委託書中包含薪酬討論和分析部分；我們只會提供 兩年的財務報表；我們無需提供選定財務數據表。我們還會有其他 “規模化” 的披露要求不如非小型申報公司的發行人那麼全面 這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力，也可能使我們的股東變得更加困難 出售他們的股票。

會計原則的變化 而指導或其解釋可能會導致不利的會計變動或影響，包括對我們先前的會計變更或影響 提交的財務報表，這可能會導致我們的股價下跌。

我們用以下方式編制財務報表 根據公認會計原則。這些原則有待美國證券交易委員會和為解釋和制定而成立的各種機構進行解釋 適當的會計原則和指導。這些原則或指導或其解釋的變化可能有 對我們報告的結果產生重大影響，並追溯性地影響先前報告的結果。

關於前瞻性的警示聲明 聲明

本招股説明書包含前瞻性 聲明。這些前瞻性陳述包含有關我們對產品的期望、信念或意圖的信息 開發和商業化工作、業務、財務狀況、經營結果、戰略或前景等 類似的事情。這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期和對未來的假設 事件，這些事件本質上會受到難以預測的不確定性、風險和情況變化的影響。這些 陳述可以用 “期望”、“計劃”、“項目”、“將” 等詞語來識別 “可能”、“預期”、“相信”、“應該”、“打算”、“估計”， 以及其他類似含義的詞語。

這些陳述與未來事件有關 或我們未來的運營或財務業績，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能的因素 導致我們的實際業績、表現或成就與任何未來的業績、表現或成就有重大差異 這些前瞻性陳述所表達或暗示。可能導致實際結果與當前結果存在重大差異的因素 期望除其他外，包括標題為” 的部分中列出的期望風險因素” 和其他地方 在本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中。

本招股説明書中的任何前瞻性陳述， 在任何相關的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作中，招股説明書都反映了我們目前對未來的看法 事件，並受與我們的業務、經營業績相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響， 行業和未來增長。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。 任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。你應該閲讀本招股説明書以及任何相關的招股説明書補充文件 以及我們在此處和其中引用並作為證物提交的任何相關的自由寫作招股説明書和文件 完全如此，前提是我們未來的實際業績可能與未來的任何結果存在重大差異 這些前瞻性陳述所表達或暗示。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改的義務 無論出於何種原因，即使將來有新的信息，這些前瞻性陳述也是如此。

本招股説明書，任何相關的招股説明書 補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書還包含或可能包含有關估計、預測和其他信息 我們的行業、我們的業務和產品市場，包括有關這些市場及其估計規模的數據 預計的增長率。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上是主觀的 對於不確定性，實際事件或情況可能與本信息中反映的事件和情況有重大差異。 除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查中獲得了這些行業、商業、市場和其他數據， 第三方編制的研究和類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源。在 在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

所得款項的使用

我們估計，淨收益來自 普通股的出售額約為 [●]，如果承銷商全額行使權，則約為 [●] 百萬美元 在扣除後，其根據每股 [●] 美元的假定首次公開募股價格購買額外股票的選擇權 預計的承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用，前提是沒有行使 任何代表的認股權證。

假設的每增加（減少）1.00美元 每股普通股 [●] 美元的首次公開募股價格將增加（減少）本次發行給我們的淨收益 大約 [●] 百萬美元，如果承銷商行使超額配股權，則約為 [●] 百萬美元 總體而言，假設本招股説明書封面上列出的我們發行的股票數量保持不變 扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用，並假設沒有行使權 任何代表的認股權證。同樣，我們發行的 [●] 普通股的每次增加或減少 假設假設的初始收益，本次發行將使我們的淨收益增加或減少約美元 [●] 美元 在扣除我們支付的承保折扣和佣金後，向公眾提供的價格保持不變。

這筆淨收益的預期用途 根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行代表了我們當前的意圖。截至本招股説明書發佈之日， 我們無法確定本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途。 我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異。因此，我們的管理層將 在淨收益的使用方面有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對申請的判斷 本次發行的淨收益的百分比。我們目前估計，我們將使用本次發行的淨收益如下：3,000,000美元 建造改進型交換機；300萬美元用於擴大其他數字渠道的產品供應；600萬美元用於收購 網站、技術或其他資產（截至本招股説明書發佈之日，我們尚未達成任何收購協議）； 以及3,000,000美元用於銷售和營銷, 營運資金和一般公司用途.我們假設我們會收到彙總數據 總收益約為1500億美元，扣除大約 [●] 百萬美元的應付發行費用和佣金 和費用。

我們預計不會使用任何收益 從本次首次公開募股中償還債務或償還任何現有負債。償還任何現有債務，包括 票據和其他負債將僅來自我們的經常預算和業務。

所得款項的使用代表我們的 管理層根據當前的業務和經濟狀況作出的估計。我們保留使用淨收益的權利 我們以我們認為適當的任何方式在報價中收到。儘管公司並未考慮對其進行更改 所得款項的擬議用途, 只要我們認為由於現有業務狀況需要調整用於其他用途, 所得款項的用途可以調整。本次發行所得款項的實際用途可能與概述的有重大差異 上文是多種因素造成的，包括”風險因素” 以及本招股説明書中的其他地方。

待使用以下淨收益 本次發行，我們打算將淨收益投資於短期投資級計息證券。

股息政策

我們從未支付或申報過任何現金 我們的普通股分紅，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。 未來派發股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括 我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用人施加的限制 法律和董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們的現金 截至 2022 年 [●]，大小寫為：

此表中的信息 未經審計，僅供參考，本次發行完成後的資本將根據以下條件進行調整 本次發行的實際首次公開募股價格和其他條款以定價確定。你應該在裏面讀這張表 與” 中包含的信息相結合所得款項的用途，””摘要財務數據” 和”管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析，” 以及 本招股説明書其他地方包含的財務報表和附註。

普通股的數量將是 上述本次發行後的已發行股票基於我們截至2022年 [●] 的已發行普通股。

除非另有特別説明，否則所有 本大小寫部分中的信息假定：

⁽¹⁾ 上漲或減少 1.00 美元 在假設的首次公開募股中，每股價格將隨着調整後的現金和現金等價物而上漲或下降 假設數字，實收資本、股東權益總額和總資本約為 [●] 百萬美元 如本招股説明書封面所示，在扣除承保費用後，我們發行的股票數量保持不變 折扣和預計的報價費用由我們支付。同樣，[●] 普通股的每次增加（減少） 我們在本次首次公開募股中發行的股票將增加或減少調整後的現金和現金等價物，另外 實收資本、股東權益總額和總資本約為 [●] 百萬美元，前提是 向公眾提供的假設初始價格保持不變，在扣除承保折扣和佣金後 我們。

稀釋

如果你在這方面投資我們的普通股 發行，您的所有權權益將被稀釋至本次發行的每股首次公開募股價格與本次發行後立即調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算 每股淨有形賬面價值除以我們的有形賬面淨值（即有形資產減去總負債）除以 截至 [2022年9月30日] 我們的已發行普通股數量。截至 [9月] 我們的歷史有形賬面淨值 2022年30日]，根據該日已發行普通股，約為每股 [●] 美元或 [●] 美元。

假設的出售生效後 [●] 本次發行的股份，扣除後，假定首次公開募股價格為每股普通股 [●] 美元 承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行成本，調整後的有形賬面淨值 截至2021年12月31日，（赤字）將約為每股普通股 [●] 美元。這意味着立即增加 調整後的淨有形賬面價值為現有股東每股 [●] 美元，立即稀釋為 [●] 美元 每股向以假定的首次公開募股價格購買我們在本次發行中的普通股的投資者發放每股。

下表説明瞭每股情況 截至 [2022年9月30日] 的稀釋量：

假設的每增加（減少）1.00美元 本次發行後，首次公開募股價格將增加（減少）調整後的有形賬面淨值（赤字） 大約每股 [●] 美元或大約 [●] 美元，對新投資者的每股攤薄約為 [●] 美元 每股，假設本招股説明書封面上列出的我們發行的股票數量保持不變 並在扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用之後。我們可能 還要增加或減少我們發行的股票數量。普通股數量增加 [●] 本次發行後，我們發行的股票將使調整後的淨有形賬面價值（赤字）增加約美元 [●] 或普通股每股 [●] 美元，並將普通股每股向新投資者的攤薄幅度減少每股 [●] 美元 股票，假設假設的首次公開募股價格保持不變，並在扣除估計承保金額後 折扣和佣金以及我們應支付的預計報價費用。同樣，該數量減少了 [●] 股 本次發行後，我們發行的股票將使調整後的淨有形賬面價值（赤字）減少約美元 [●] 或普通股每股美元 [●] 美元，並假設將新投資者的每股普通股攤薄幅度增加每股普通股美元 在扣除估計的承保折扣和佣金後，假設的首次公開募股價格保持不變 以及我們應支付的預計報價費用。上面討論的信息僅供參考，將根據以下內容進行調整 本次發行的實際首次公開募股價格和其他條款以定價確定。

如果承銷商全額行使 可以選擇以假定的首次公開募股價格 [●] 美元購買最多 [●] 股額外普通股 每股，本次發行後調整後的有形賬面淨值（赤字）為每股 [●] 美元，相當於 現有股東的每股淨有形賬面價值（赤字）增加到 [●] 美元，淨有形資產立即稀釋 對於以假定初始價格購買我們在本次發行中普通股的投資者而言，每股賬面價值（赤字）為每股 [●] 美元 公開發行價格。

除非另有特別説明，否則所有 本稀釋部分中的信息假設：

管理層的討論和分析 財務狀況
和運營結果

以下討論和分析 我們的財務狀況和經營業績應與財務報表和相關附註一起閲讀 轉到本招股説明書其他地方的財務報表。本討論包含相關的前瞻性陳述 適用於未來的事件或我們未來的財務業績。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性及其他 可能導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就與任何因素存在重大差異的因素 這些前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、活動水平、業績或成就。這些 風險和其他因素包括 “前瞻性陳述” 和 “風險因素” 中列出的風險和其他因素 以及本招股説明書中其他地方的內容。

概述

Vocodia Holdings Corp（“Vocodia”） 於2021年4月27日在懷俄明州註冊成立，是一種對話式人工智能（“AI”）技術 提供商。Vocodia的技術旨在為其客户提供更好的銷售和服務。客户向 Vocodia 求助 產品和服務需求。

業務摘要

Vocodia 是一家開發人工智能軟件公司 實用的人工智能功能，使企業可以輕鬆地在基於雲的平臺解決方案上以低成本獲得這些功能，並且可以擴展到 多代理龐大的企業解決方案。該公司的子公司Click Fish Media, Inc.（“CFM”）成立於 佛羅裏達州於2019年11月26日成立，是一家IT服務提供商。CFM 以前由高管兼董事吉米·斯波薩託擁有 該公司的。

Vocodia 為公司提供可擴展的企業 AI 銷售和客户服務解決方案旨在以大約 25% 的僱傭成本快速增加銷售和服務。Vocodia 使用我們的先進的人工智能軟件為企業提供替代銷售代表，該軟件可以在第 85 到 90 個百分位之間工作 現有的人類銷售代表。

憑藉我們先進的人工智能，我們相信它會 客户很難區分與人工銷售代表交談和對機器説話。Vocodia 力求增強 為客户建立融洽的關係和關係，這是銷售的必要組成部分。伏可迪亞認為有積極的一面 聽起來像電話裏的人工智能與更好的客户關係和客户服務優勢之間的相關性， Vocodia力求提供更快的答案和服務響應。Vocodia相信它可以提高客户滿意度並最大限度地發揮潛力 為其客户提供服務效率。我們希望提供快速的培訓和部署、潛在的無限可擴展性、易於集成 利用現有的企業平臺以及人工智能的效率為我們的客户帶來的其他好處。該公司預計這將有所幫助 其客户管理預算和表現要好於現有銷售和服務人員的高成本（我們認為他們通常是這樣） 表現低於同行的第 90 個百分位數）。

運營結果的組成部分

收入

公司通過銷售提供收入 我們為客户提供的平臺和服務。收入是通過構建人性化對話式人工智能技術 DISA（數字）來產生的 智能銷售代理）為客户提供一次性安裝費 8,000 美元。我們的定期月度訂閲 SaaS 模式包括 每位客户每位DISA每月收取795美元的費用（每位客户至少10次DISA，因此最低訂閲額為7,950美元）。 許多客户在任何給定時間都可能有 50 到 150 個 DISA 在使用。

收入成本

收入成本主要由成本組成 與收購通過在線市場銷售的產品有關。

運營費用

最近的現金需求和已知情況 負債列於財務報表的支出部分。目前，我們與供應商簽訂了合同，包括 IBM、Nextiva、Neustar、Salesforce 和微軟。這些合同按月支付，平均每月約51,000美元 總計。這些合同大多由年度協議組成。我們目前正在與上述供應商進行談判 在我們繼續擴大業務規模的同時降低價格。隨着我們的繼續，Vocodia預計服務將呈增長趨勢 添加其他客户端。

專業費用

專業費用主要包括 業務發展和收購額外投資所產生的律師費。

銷售、一般和管理

我們的一般和管理費用 主要包括支付給承包商的諮詢和相關費用、股票薪酬、廣告和營銷費用， 和其他費用。

其他收入（支出），淨額

我們的其他收入和支出是預期的 保持相當穩定，預計目前不會佔我們收入的很大一部分。但是，這種情況 將來可能會發生變化。

流動性和資本資源

流動性來源

我們在經營活動中使用的淨現金為3,822,708美元 在截至2021年12月31日的十二個月中。我們相信我們目前的現金餘額以及預期的運營現金流 此次發行的活動和收益將足以滿足我們自發行起至少一年的營運資金需求 所附合並財務報表的發佈日期。我們將繼續控制現金支出佔預期的百分比 年度收入，因此可以在短期內使用我們的現金餘額來投資收入增長。基於當前的內部 預測，我們認為自發布之日起至少一年內，我們已經和/或將產生足夠的現金來滿足我們的運營需求 發佈隨附的合併財務報表。我們無法保證我們可以增加現金餘額或限額 我們的現金消費，從而為我們的計劃運營或未來的收購保持足夠的現金餘額。未來的業務需求 可能導致現金利用率高於最近的水平。將來我們可能需要籌集更多資金。但是， 我們無法保證我們能夠以可接受的條件籌集額外資金，或者根本無法保證。除上述情況外，管理層 相信自發行之日起，我們將有足夠的資本和流動性為我們的運營提供至少一年的資金 隨附的合併財務報表。

迄今為止，我們已經為我們的運營提供了資金 通過債務和股權融資。

資產負債表外

沒有資產負債表外活動 或物質性質的物品。

繼續關注

我們的審計師得出的結論是 這是對公司繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑。

運營結果

當我們加入我們的客户渠道時， 我們預計會對我們的業務產生實質性影響。實質性變化將包括收入的增加。我們還計劃繼續 進行戰略收購和建立合資企業，這兩者都將提高我們的地位並帶來更多收入 收入來源。未知的趨勢或挑戰目前是不可預見的，但在激烈的競爭中可能隨時發生 將來有可能進入這個市場。Vocodia認為當前的市場尚未開發且完全開放，我們願意 喜歡我們的技術來引領行業前進的道路。隨着時間的推移，我們預計將獲得可觀的市場份額和收入 這是我們業務戰略的結果。

下表列出了選定的合併報表 運營數據和諸如所示每個時期總收入的百分比等數據：

截至2021年12月31日的財政年度 與截至2020年12月31日的財政年度相比

下表列出了選定內容 合併運營報表數據以及所示各期總收入百分比等數據：

Vocodia 控股公司

合併運營報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

見附帶的合併財務附註 聲明。

收入成本

收入成本增加了 15,436 美元，或 89.2％，這是由於該公司在截至2021年12月31日的年度中擁有全年的產品產量，而相比之下 截至2020年12月31日的財年。與上述服務收入增長相關的更大成本。

專業費用

專業費用增加到443,342美元， 在截至2021年12月31日的年度中，我們的經審計的財務報告未列出前一年的百分比比較，主要是 這是由於與融資機會和知識產權問題相關的法律費用增加。

一般和行政

一般和管理費用增加 與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度增長了1,163,924美元，合9281.69％。

其他收入

其他收入和支出增加到 截至2021年12月31日的年度為1,176,875美元，我們的經審計的財務狀況未列出上一年度的百分比比較。 這一增長是由於潛在投資的虧損所致。

所得税準備金

所得税準備金包括 美國的聯邦和州所得税，包括反映臨時淨税收影響的遞延所得税 用於財務報告目的的資產和負債賬面金額之間的差異。

參見附註以進行合併 財務報表。

臨時差異的税收影響 截至2021年12月31日和2020年12月31日，構成遞延所得税資產或負債的很大一部分如下， 分別是：

見附帶的合併財務附註 聲明。

該公司有大約3,053,000美元 截至2021年12月31日的營業虧損結轉額。遞延所得税淨資產主要由兩者之間的臨時差額組成 財務報表賬面金額和資產負債的納税基礎。

ASC 740 需要估值補貼 如果根據證據的權重很有可能減少所報告的遞延所得税資產，則減少部分的遞延所得税資產 否則將無法變現所有遞延所得税資產。分別在2021年12月31日和2020年12月31日發放全額估值補貼 被認出來了。

此外，該公司還進行了全面的表現 審查了其不確定的税收狀況，並確定無需對未確認的税收優惠進行任何調整 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日公司的聯邦和州所得税申報表須接受税務機關的審查 申報表提交後的三（3）年內，公司2020年的聯邦和州所得税申報表仍然開放 去檢查。

所得税優惠的對賬 按美國聯邦法定税率計算，如下所示。

見附帶的合併財務附註 聲明。

關鍵會計政策

以下是公司的 關鍵會計政策：

組合原理

合併財務報表包括 Vocodia和CFM（統稱為 “公司”）的賬户，這些賬户由於處於共同控制之下而被合併 Vocodia的某些股東。所有重要的公司間餘額和交易均已合併消除 合併。

估算值的使用

合併財務報表的編制 根據公認會計原則，需要管理 作出影響當日所報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和假設，以及 在編制合併財務報表期間。該公司不斷評估其估計， 包括與保險調整和可疑賬款準備金有關的條款.該公司的估計基於歷史數據 經驗以及在當時情況下被認為合理的各種其他假設.實際結果可能是實質性的 與這些估計不同。

收入確認和銷售回報

2014 年 5 月，《財務會計準則》 董事會（“FASB”）發佈了2014-09年會計準則更新（ASU），《與客户簽訂合同的收入》（主題606） （“ASC 606”），要求公司確認收入的金額應反映對價 它期望有權以向客户轉讓承諾的商品或服務作為交換條件。經修訂的ASC 606定義了 實現這一核心原則的五步流程：（1）確定與客户的合同；（2）確定履約義務 在合同中；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務 合同；以及（5）在實體履行履約義務時（或作為）確認收入。此更新每年生效 報告期從 2019 年 12 月 15 日之後開始。

公司的收入來自於 來自兩個來源：（1）實施費，以及（2）按月定期提供其軟件作為服務。實施 為設置或校準其軟件而收取費用，以便客户可以將人工智能用於其特定用例， 而且通常是一次性費用。定期的月費是針對持續使用AI來繼續致電/潛在客户而收取的 適用於公司的客户，並按月定期收費。

財產和設備

財產和設備按成本列報 減去累計折舊。折舊是使用直線法在資產的使用壽命內計算的。支出 重大改良和增建費用記入財產和設備賬户, 而更換, 保養和維修, 沒有改善或延長相關資產壽命的, 記作開支.資產的賬面金額 出售或報廢，其相關的累計折舊在處置年份從賬户中扣除，以及由此產生的任何折舊 收益或損失反映在收入中。

軟件開發成本

根據財務會計 標準委員會（“FASB”）ASC 350-40，內部使用軟件，公司將某些內部用途軟件開發資本化 與創建和增強與其平臺相關的內部開發軟件的相關成本。軟件開發活動 通常包括三個階段 (i) 研究和規劃階段，(ii) 應用和開發階段，以及 (iii) 實施後階段。在軟件開發或其他維護的規劃和實施後階段產生的成本 不符合資本化資格的開發費用按發生時列為支出.產生的成本 應用程序和基礎架構開發階段，包括重大增強和升級，均已資本化。這些成本 包括與軟件項目直接有關並投入時間從事軟件項目的員工或顧問的人事開支， 以及在開發軟件時獲得的材料的外部直接成本.這些軟件開發和獲得的技術 費用將在 “上線” 之日按直線分攤的預計使用壽命。

長期資產

該公司審查了其長期資產 對可能的減值至少每年進行一次，如果情況允許，則更頻繁地進行減值。在以下情況下確定存在減值 在未貼現的基礎上，通過未來運營現金流可收回的估計金額低於長期資產 賬面價值。如果長期資產被確定為減值，則將其減記為其估計的公允價值 賬面金額超過長期資產的公允價值。在此期間，公司未確認任何減值損失 截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的年度。

金融工具的公允價值

公司的賬面金額 金融工具，包括現金、應付賬款和應計費用，均按歷史成本進行記賬，歷史成本約為 它們的公允價值是因為這些工具的短期性質。

信用風險的集中度

可能的金融工具 使公司受到信用風險集中的約束，主要包括現金。公司將存款餘額維持在財務水平 機構。這些金融機構的賬户由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保。 公司通常通過向優質金融機構存款來限制風險敞口。在 2021 年 12 月 31 日和 2020年，該公司的資金分別超過了約25.1萬美元和0美元，超過了聯邦存款保險公司的限額。該公司預計不會有任何 這些資金的損失。

廣告

公司支出廣告費用 因為它們是產生的。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的廣告費用總額約為29.3萬美元，0美元， 分別地。

所得税

本公司的所得税記賬如下 ASC 740 “所得税” 的規定。當可能出現以下情況時，公司會記錄不確定税收狀況的負債 損失已經發生，金額可以合理估計。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有負債 用於不確定的税收狀況。公司不斷評估即將到期的訴訟時效、審計、擬議和解方案， 税法的變化和新的權威裁決。公司的納税年度通常需要接受税務機關的審查 自申請之日起三 (3) 年內保持開放。

所得税按以下標準計算 資產和負債法。遞延所得税資產和負債是根據可歸因於的未來税收後果而確認的 賬面現有資產和負債金額的財務報表與其各自的納税基礎之間的差異 以及營業虧損和税收抵免結轉。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的預期税率來衡量的 適用於預計收回或結清這些臨時差額的年份的應納税所得額。效果 對於遞延所得税資產和負債，税率變動在包括頒佈在內的期間內被確認為收入 日期。

遞延所得税資產必須是 減去估值備抵額，以至於根據現有證據的權重，這種可能性很大 遞延所得税資產將無法變現。

使用權資產

公司按照以下規定記錄租約 使用 ASC 842。ASC 842建立了使用權（“ROU”）模型，要求公司記錄ROU資產和 所有期限超過十二（12）個月的租賃的合併資產負債表上的租賃負債。租賃是分類的 要麼是財務，要麼是運營，分類會影響合併報表中的費用確認模式 運營和股東權益變動合併報表。

該公司的租約包括 與自2021年8月起生效的房地產租賃協議相關的不可取消的經營租賃。公司決定 通過估算運營租賃未來最低租賃付款額的現值 在相似的期限內以抵押方式支付借款，金額等於租賃付款和類似的經濟環境 (“增量借款利率” 或 “IBR”).

公司決定適當的 IBR 通過確定參考利率並在考慮融資選項和某些特定租賃的情況下進行調整 情況。對於參考利率，該公司使用了七年期抵押貸款利率。

管理層審查日期

管理層已經評估了事件和交易 對於需要在合併財務報表中確認或披露的事項，發生在合併財務報表發佈之日之後 財務報表。隨附的合併財務報表考慮了截至2022年8月24日（即該日期）的事件 合併財務報表可供發佈。

商業

公司概述

Vocodia Holdings Corp（“Vocodia”） 於2021年4月27日在懷俄明州註冊成立，是一種對話式人工智能（“AI”）技術 提供商。Vocodia的技術旨在為其客户提供更好的銷售和服務。客户向 Vocodia 求助 產品和服務需求。

業務摘要

Vocodia 是一家開發人工智能軟件公司 實用的人工智能功能，使企業可以輕鬆地在基於雲的平臺解決方案上以低成本獲得這些功能，並且可以擴展到 多代理龐大的企業解決方案。該公司的子公司Click Fish Media, Inc.（“CFM”）成立於 佛羅裏達州於2019年11月26日成立，是一家IT服務提供商。CFM 以前由高管兼董事吉米·斯波薩託擁有 該公司的。

Vocodia 為公司提供可擴展的企業 AI 銷售和客户服務解決方案旨在以大約 25% 的僱傭成本快速增加銷售和服務。Vocodia 使用我們的先進的人工智能軟件為企業提供替代銷售代表，該軟件可以在第 85 到 90 個百分位之間工作 現有的人類銷售代表。

憑藉我們先進的人工智能，我們相信它會 客户很難區分與人工銷售代表交談和對機器説話。Vocodia 力求增強 為客户建立融洽的關係和關係，這是銷售的必要組成部分。Vocodia認為存在正相關性 Vocodia力求在聽起來像電話裏的人工智能與更好的客户關係和客户服務優勢之間 提供更快的答案和服務響應。Vocodia相信它可以提高客户滿意度並最大限度地提高潛在服務 為其客户提供效率。我們希望提供快速的培訓和部署，潛在的無限可擴展性，易於集成 現有的企業平臺以及人工智能的效率為我們的客户帶來的其他好處。該公司預計它將幫助其 客户管理預算和表現要好於現有銷售和服務人員的高昂成本（我們認為他們通常表現良好） 低於同行的第 90 個百分位數）。

我們的使命

Vocodia 是一家對話式 AI 軟件開發商 和提供商。我們的使命是從 “你好” 中最大限度地提高組織與其消費者羣之間的溝通價值 向 “再見” ——目標是成為企業和組織、以議程為導向的溝通領域的對話領導者， 提高便利性、擴大規模和增強能力，同時降低運營成本和風險。

Vocodia 為公司提供可擴展的企業級 人工智能銷售和客户服務解決方案，允許人工智能銷售代表減少人力成本和責任，同時 提高以人為主導、目標明確、以議程為導向的對話式溝通的覆蓋面和效率。我們提供專利對話服務 數字智能銷售代理形式的人工智能軟件，我們稱之為DisaS®（“DiSA”）。DISA 是精心設計的 執行需要人們有效交談的業務任務。這是因為 Vocodia 認為 DISA 使用經過編程的人工智能軟件構建，其聽起來和感覺都很人性化，目標是為我們每個人提供最佳的表現形式 客户的業務。

Vocodia 的 DISA 已被編程為 為市場提供替代人工銷售代表的職能，其職能是（1）銷售；（2）客户服務；（3）支持 機構；（4）中介通信；（5）自動轉賬和排隊提醒。DISA 專為滿足特定需求而量身定製 我們每個客户的要求，並通過我們的專有平臺交付。

我們將我們的 DISA 視為這些人的整體解決方案 需要銷售和客户服務自動化，這為主要提供服務的職位提供了市場替代方案 由銷售和客户服務部門的人員，部分或全部來增加客户的收入和降低成本， 使他們能夠快速製作廣告並在必要時擴大或縮小規模。

我們的軟件旨在提供解決方案 通過改善業務自動化和減少由人為限制造成的效率低下來彌補運營成本和效率缺陷。 我們的座右銘是 “超越人類”，用人工智能取代人類銷售人員和客户服務代表。我們的目標是 降低與依賴人工的銷售活動相關的成本，並提供代理數量、風格、使命和其他個性化的可擴展性 在不同的層面上滿足每個組織的需求。

市場機會

人工智能減少了勞動力支出

大多數企業的增長意味着增加銷售額 和服務。但是，增長通常受到可用資源（例如客户和員工）的限制。規劃、招聘、培訓 而且，留住員工專注於增長（銷售）和留住此類員工（人員流失）通常很昂貴，而且成本可能很高 禁止的。此外，勞動力成本佔總業務成本的70％，包括但不限於員工工資，福利， 工資税或其他相關税。對於面臨銷售代理和客户必要僱用成本的企業而言，可能無法獲得任何救濟 服務人員。

主要亮點

伏可迪亞的優勢

Vocodia 開發了有針對性的軟件 複製人工銷售代表的職能，例如通過電話給潛在客户打電話、宣佈通話目的以及 打電話的理由，並通過對話方式確定興趣。可以為每個客户編程人工智能/平臺以提供 可擴展的解決方案，可以減少銷售效率低下並改善客户服務結果。我們將人工智能解決方案商品化和標準化 改善傳統的銷售和客户服務支持業務，以實現客户的銷售和服務目標。

我們的專有軟件允許我們調整我們的 進入市場的方法，以具有競爭力的價格作為呼叫中心提供銷售或客户服務。按小時計算，我們可以 以具有成本效益的方式取代人工銷售和客户服務代理。

銷售和客户服務代理的市場價格 價格從每小時大於 5.00 美元到每小時不到 55 美元不等。我們的平臺使我們能夠控制上市成本 銷售率和客户服務代理率，因為機器精度和編程可以顯著降低標準成本 公司部門，例如人力資源、法律、管理、客户關係管理軟件、合規、佣金、真實 房地產、設備、支持軟件、電信等。

我們為個人銷售代理提供平臺， 客户服務代理和小型企業，為各種規模和範圍的市場提供企業級代理服務。我們的軟件 允許小型單一所有者企業使用企業級客户使用的等效銷售和服務平臺。我們相信 平臺可以均衡小型企業和大型組織的可用機會。

其他機會

我們計劃在現在之外尋找機會 交付銷售和客户服務軟件代理的目標。我們認為我們的對話式人工智能軟件可能還有其他用途 平臺，例如教育領域，包括哲學和宗教領域。從長遠來看，我們設想的世界是 哪些企業和消費者擁有對話式 AI，例如我們的 DISA，可始終最大限度地執行人類的任務 使用自動化工具，提高許多領域的效率，改善時間、質量、預算和便利性。簡而言之，Vocodia的目標是 通過使用我們專有的人工智能來改善當前流程，讓世界變得更美好。

公司戰略

科技

伏可迪亞認為，它已經建成並仍在繼續 構建聽起來幾乎與人類相同的人工智能對話系統。專有軟件和系統是內部開發的 通過簡化的集成以及越來越多的客户關係管理（“CRM”）和平臺從頭開始 在世界各地。Vocodia 軟件利用人工智能、增強智能、自然語言處理和機器 學習提供一個強大的、持續的學習引擎，該引擎可以同時執行多代理功能。Vocodia 軟件是 基於雲的，允許與當今企業常用的大多數系統和平臺輕鬆集成 API。

產品

Vocodia 開發併發布了其第一款軟件 產品和平臺，我們稱之為 “DISA”，這是世界上第一個人性化對話式 AI 技術 DISA 銷售代理可以完成企業對企業（“B2B”）銷售流程的每個對話階段 以及企業對消費者（“B2C”）。

我們的軟件直接銷售前景良好 電話和呼叫中心市場的企業客户。最初的銷售目標是需要更換窮人的呼叫中心 在COVID-19之前的時代表演員工。現在，我們的銷售目標已轉移到填補呼叫中心的空座位上，這通常是 離職率為80％，找不到足夠的高素質候選人來招聘。我們的技術由虛擬代理 DISA 組成。在 在當前的市場上，我們認為任何在電話地點擁有50個座位的呼叫中心的公司都是潛在的銷售客户。 這些潛在客户跨越許多垂直行業，包括但不限於健康、太陽能、員工留用信貸、保險、 招聘和房地產、汽車、郵輪公司以及酒店和住宿。

Vocodia AI 銷售代理不僅僅是銷售和服務 潛在客户和客户，還要收集和報告來自客户和市場的可靠情報。Vocodia 的 DISA 是 編程可立即接聽客户服務電話，追加銷售並提供個性化客户服務。我們的 DISA 部署方式為 不到人工銷售代理成本的三分之一，而且銷售運營效率提高了300％至400％。

發展戰略

Vocodia計劃將發展分為三個階段 未來五年全球最大和最賺錢的人工智能服務提供商：

收購策略

我們的策略包括積極尋求進取 進行收購，包括擁有收入來源的公司，我們的DISA可以以顯著的效率等有利的利潤率表現 或減少實現相同功能的運營成本。公司將專注於評估潛力的幾個重要優先事項 收購候選人，包括公司希望實現的關鍵考慮因素和目標，如下所列：

管理和運營策略

我們的管理層樂於接受市場：作為一項新技術 公司，我們力求不斷尋找新的市場以及Vocodia的服務將使潛在受益的行業 顧客。我們認為，我們的技術為企業和消費者提供了顯著的優勢，但我們的技術還不是普遍的 認可。我們仍然樂於發現新的機會來提供我們的技術解決方案。

我們相信公司具有吸引力 運營模式歸因於我們的人工智能平臺的可擴展性，收入的經常性（軟件即服務 “（SaaS”）） 以及我們業務的潛在高營業利潤率。Vocodia依靠轉化來增加自由現金流。轉換 當我們的客户使用我們的服務向客户出售其產品/服務時，就會發生在我們身上。我們的運營結構和人工智能重點 使我們能夠在呼叫中心環境中轉換企業客户，從而將客户的成本降低了66％並提高了效率 呼叫中心增長了67％（使Vocodia能夠以具有成本效益的方式快速轉換客户）。

鑑於我們技術的固定成本性質， DISA 使我們能夠以較低的邊際成本快速擴展我們的解決方案。這些 DISA 可以推銷和關閉，也可以管理全部客户 在以需求為導向的高數據交互式行業中開展服務運營，同時為人類提供完整的人際對話體驗 顧客。我們的大多數客户合同的期限為12個月，每個DISA的月費為795美元，最低承諾金額為795美元 10 個 DISA 中。此外，我們有 8,000 美元的軟件安裝費，用於開始為客户構建 DISA（即一次性安裝費） 對於每個客户活動）。我們認為，我們的經常性收入，加上我們強大的銷售渠道和企業客户羣， 將繼續為我們的長期增長和強勁的營業利潤率做出貢獻，使我們能夠靈活地為我們的持續增長分配資本 成功。

增長戰略

我們相信公司處於有利地位 以實現呼叫中心領域各個市場的持續增長。我們實現增長的戰略包括以下內容：

建立在我們廣泛的客户關係基礎上

我們擁有超過5,000種潛力的多元化產品線 DISA。目前的客户包括健康保險提供商，招募新代理人的健康保險，員工留用積分，太陽能， 房地產招聘和房地產新客户。通過開發我們的專有交換機和技術團隊，我們擁有 能夠隨着時間的推移擴展我們的 DISA。我們還打算通過戰略性地增加新的銷售開發人員來擴大我們的客户羣 以及客户服務和支持團隊成員。我們認為，我們正處於滲透這個不斷擴大的市場的初期階段 我們的 DISA 技術平臺。該戰略的關鍵要素包括：

繼續創新

我們認為存在一個重要機會 使用我們龐大的數據庫增強我們的技術平臺和分析。我們打算擴大我們的技術服務範圍以實現資本化 關於不斷變化的呼叫中心和客户服務環境。我們在人力資本、技術和服務能力方面的投資 使我們能夠繼續追求快速創新。我們最近的創新示例包括：

通過戰略收購擴大投資組合

我們已經收購，預計還會繼續收購 增強我們對客户的價值主張的資產和業務。我們已經建立了採購、評估和評估的內部能力 整合為股東創造價值的收購。我們計劃在收購後將戰略收購作為目標 本次首次公開募股，但我們目前尚未簽訂任何收購重要資產和業務的協議 或公司。雖然無法保證任何收購都會完成，但成功的收購可能會帶來一系列免費收益 公司的技術和現有收入。我們還計劃繼續進行戰略收購以發展我們的平臺和 增強我們為客户提供更多服務的能力。我們還希望尋求有利的商業機會，主要是在 技術平臺、數據供應商和諮詢服務提供商等領域。

繼續創新

我們的組織結構

截至本招股説明書發佈之日， 公司擁有 14 名員工：9 名全職員工、3 名兼職員工和 2 名與其業務相關的承包商 操作。公司的組織結構目前由三名執行官組成, 一名首席戰略官, 四名直接與首席運營官合作的運營員工，一名直接與首席運營官合作的軟件工程師和數據庫工程師 首席技術官，協助首席執行官和首席運營官完成日常任務的執行助理，以及一名簿記員和兼職顧問 財務和會計部門。公司目前的結構如下圖所示。

競爭

Vocodia 在競爭激烈的市場中運營 有許多競爭對手。人工智能和客户服務市場機會巨大，許多公司都在競爭 在這些領域。

Vocodia 處於人性化對話中 人工智能市場。我們專門從事呼叫中心市場，正在改變呼叫中心開展業務的方式。Vocodia 有助於填補 呼叫中心空座位。

伏可迪亞在人工智能領域是獨一無二的 它擁有客户服務系統，與依賴對話的部分或全部替代人員的競爭對手相比，交付速度更快 工作職能。Vocodia利用其專有的增強和人工智能軟件來匹配、複製或重新構想依賴對話的特定對話 工作職能。我們為每位客户創建了一個獨特的個人代理系統。Vocodia 還有一個專有的部署平臺 它允許通過電話網絡將議程驅動的對話從 “計算機” 連接到人類。此外， 每個對話都被記錄下來並加上時間戳，從而為計算機之間每次交流創建可交付的錄音和筆錄 和人類客户。我們最大的差異化因素是能夠擴大或減少人體等效物質的數量以滿足需求 客户的需求。我們的平臺允許快速交付，以具有成本效益的方式替代傳統的銷售、營銷和市場情報。 我們使用以議程為導向、以消費者為導向的參與活動。我們相信我們的軟件和平臺可以帶來顯著的好處 到呼叫中心，包括商業交換服務和獨立的內部呼叫中心，無論其規模大小。

Vocodia 平臺是獨一無二的，因為 我們提供真正的交鑰匙端到端解決方案。Vocodia目前提供對話軟件，用於啟動和管理通信。 我們提供 DiSA（數字智能銷售代理）、我們的專利人工智能技術、專有數據庫、專有交換機、撥號器 和 STT/TTS（語音轉文本/文本到語音）。雖然我們沒有創建 STT/TTS，但我們將其用作我們服務的關鍵元素，它已成為我們服務的一部分 專有軟件包。據我們所知，沒有其他競爭對手提供這種解決方案。我們有一項專利 另外還有六項專利正在申請中，以涵蓋我們的技術和工藝。

有許多潛在的競爭對手和 新進入者可以隨時選擇進入市場。Vocodia的目標是首先將我們的端到端產品推向市場 解決方案並在該領域獲得領先地位。

知識產權

我們考慮內部的某些方面 操作、軟件和文檔是專有的。我們主要依靠合同法和商業祕密法的組合來 保護我們的專有信息。我們認為，由於計算機軟件行業技術變革的快速發展， 商業祕密和版權保護不如我們的知識、能力和經驗等因素那麼重要 員工、頻繁的軟件產品改進以及我們支持服務的及時性和質量。的源代碼 我們的專有軟件作為商業祕密受到保護。我們與員工簽訂保密或許可協議， 顧問和客户，並控制對我們的軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。 我們無法保證這些保護措施是充分的，也無法保證我們的競爭對手不會獨立開發技術。 它們基本上等同或優於我們的技術。

我們不相信我們的軟件產品 或其他所有權侵犯了第三方的財產權。但是，我們不能保證第三方會 不得就當前或未來的軟件產品對我們提出侵權索賠，也不得提出任何此類主張 要求我們簽訂特許權使用費安排或導致昂貴的訴訟。

我們的基於電話的過渡系統 與人工智能引擎之間的對話式銷售和服務互動，包括決策處理、記錄、 和分發在不到 10 毫秒的時間內完成監聽和響應週期。

Vocodia 系統允許動態對話 通過電話（任何外部）與人（外部）進行交流，與控制對話機器端的系統進行交流。 從系統電話開始，由專有代碼（網絡掛鈎和 API）操作，用於在系統電話之間交換傳輸 （中間件）和外部電話網絡（現有的外部基礎設施）。Vocodia 系統內部的程序允許 人工智能對話由具有多項功能的人工智能引擎 (DISA) 處理 以毫秒為單位進行交易以生成計算機端對話功能的進程。這些進程包括啟動已創建的進程 或已接來電和其他文本類型的通信, 接通電話和其他文本類型的通信, 收聽來電, 收聽、接收語音傳輸和文本，由 AI 引擎（專有代碼）驅動，電話開關由專有設備驅動 代碼，接收來自外部消費者（人類）的語音傳輸（專有代碼），意圖的確定（專有代碼）， 訪問意圖庫以獲得最合適的響應 (NLP)。專有代碼），通過神經語音或錄音處理響應 （專有代碼），通過系統（專有代碼）向中間件傳送語音，然後通過電話進行語音發射（專有代碼） 代碼）。此外，我們使用發送到語音的文本引擎（非專有的）和CDR更新程序來繼續對話和 報告有關語音傳輸的所有陳述或文本傳輸中的文本。

Vocodia也在申請中 基於該環境中使用的工藝，至少還有6項專利。我們尋求為每項申請臨時專利 我們的索賠。

某些知識分子的轉讓 歸屬於公司的財產

2022年8月1日，布萊恩·波多拉克和詹姆斯 Sposato 各為公司的高級管理人員和董事，分配給公司（“雙方”）重要的知識分子 雙方簽訂的銷售和轉讓單（“銷售和轉讓單”）規定的財產。這個 轉讓的對價是公司6,000,000股普通股。波多拉克先生和斯波薩託先生各收到了 分別為3,000,000股。知識產權由使用的各種系統、軟件和其他核心技術組成 在公司的業務和運營中。

政府監管

我們受各種各樣的國內法律約束 以及美國和國外涉及對我們的各種機構很重要（或可能以其他方式影響）的事項的外國法律法規 網站，例如寬帶互聯網接入、在線商務、隱私和數據安全、廣告、中介責任、消費者 保護、税收、工人分類和證券合規。這些國內外法律法規，其中 有些案件除政府實體外，還可由私人當事方執行，不斷演變，可能受其約束 重大變化。因此，這些法律和法規（以及任何修正後的法律和法規）的適用、解釋和執行 擬議或新的法律法規）通常不確定，尤其是在互聯網行業，並且可能因司法管轄區而異 到司法管轄區並隨着時間的推移，這可能會導致與我們網站的當前政策和做法發生衝突。

因為我們基本上開展了所有活動 我們在互聯網上的業務，我們對可能對受歡迎程度產生不利影響的法律法規特別敏感 或互聯網和/或在線產品和服務的使用總體增長會限制或以其他方式產生不利影響 或者我們如何提供我們的產品和服務，規範我們賴以提供產品的第三方的行為 和/或破壞開放和中立管理的互聯網接入。例如，在2017年12月，美國聯邦 通信委員會通過了《恢復互聯網自由令》。該命令於 2018 年 1 月發佈，接受了 於2018年6月生效，撤銷了自2015年以來在美國實施的網絡中立保護措施，包括 廢除禁止互聯網服務屏蔽、限制或 “付費優先” 內容或服務的具體規定 提供商。此外，1996年《通信規範法》（“第230條”）第230條，該條通常提供豁免 網站發佈商對其平臺上出現的第三方內容承擔責任，以及善意刪除第三方 來自其平臺的黨派內容，他們可能認為是淫穢或令人反感的（即使是受憲法保護的言論），因為這是 收養一直是 (並將繼續) 面臨許多挑戰。第 230 條賦予的豁免權也可以是 通過修正、監管行動或司法解釋縮小或取消。2018 年，美國國會修訂了第 2 節 230 旨在取消某些豁免權，最近，在2020年，美國國會議員提出了進一步限制的法案 第230條，商務部的一個實體向聯邦通信委員會提交了申請，要求啟動 進一步限制第 230 條的規則制定。未來對第 230 條的任何不利修改都可能導致額外的合規成本 對我們來説和/或額外負債的風險。

因為我們接收、儲存和使用大量物品 從我們的用户和訂閲者那裏收到或生成的信息量，我們還受到相關法律法規的影響 隱私、個人數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護以及數據安全，主要是 我們在美國和歐盟的業務案例以及對位於美國的用户的個人數據的處理 國家和歐盟。隱私和數據安全領域綜合監管舉措的最新例子 包括全面的歐盟隱私和數據保護改革、《通用數據保護條例》（“GDPR”）， 它於 2018 年 5 月生效。GDPR，適用於在歐盟或其他地區組建的某些公司 向居住在歐盟的消費者提供服務（或監控），處以重罰（金錢和其他處罰） 針對違規行為, 還為個人索賠人提供了私人訴訟權.GDPR 將繼續被解釋 由歐盟數據保護監管機構提供，這可能要求我們改變業務慣例，並可能產生 額外的風險和負債。歐盟也在考慮更新其隱私和電子通信 關於對Cookie的使用施加更嚴格規則的指令。

此外，在2015年10月，歐洲 法院（“ECJ”）宣佈自2000年以來為移交而制定的美國-歐盟安全港框架無效 從歐洲經濟區（“EEA”）到美國的個人數據，2020年7月16日，歐洲法院宣佈無效 歐盟-美國隱私盾是將個人數據從歐洲經濟區傳輸到美國時的充分保障措施這些規定 持續發展，最終可能需要我們在合規方面投入資源和/或改變我們的業務慣例 確保合規，所有這些都可能代價高昂。此外，英國退出歐盟可能導致 對我們在英國的業務適用新的和相互矛盾的數據隱私和保護法律和標準，以及 我們對英國用户個人數據的處理。同時，我們在國外有許多司法管轄區 企業已經或正在考慮通過隱私和數據保護法律法規。

此外, 雖然多項立法提案 美國國會和美國各州立法機構正在考慮有關隱私和用户信息保護的問題， 美國某些州議會已經頒佈了隱私立法，這是其中最嚴格和最全面的立法之一 是 2018 年的《加州消費者隱私法》，於 2020 年 1 月 1 日生效（“CCPA”）。CCPA 提供 加州消費者享有新的數據隱私權，並限制了我們的某些網站使用個人加利福尼亞的能力 與其各種產品、服務和運營相關的用户和訂户信息。CCPA 還為消費者提供 有權對安全漏洞提起私人訴訟，並規定了法定賠償。此外，在 2020 年 11 月 3 日， 加州選民批准了第24號提案，該提案修訂了CCPA的某些條款，將於2023年1月1日生效 進一步限制我們的某些網站使用加州個人用户和訂户信息的能力 通過其各種產品、服務和運營和/或對此類網站施加額外的運營要求。最後， 美國聯邦貿易委員會也增加了對隱私和數據安全做法的關注，首創的此類措施就證明瞭這一點， 2019年因侵犯隱私而對社交媒體平臺處以50億美元的罰款。結果，我們可能會受到各種影響 私人和政府在這一領域的索賠和行動。

作為某些基於訂閲的提供商 產品和服務，我們還受到影響我們的網站是否及如何定期收費的法律或法規的影響 續訂會員資格或訂閲的用户。例如，生效的《歐盟支付服務指令》 在2018年，可能會影響我們的某些網站處理自動續訂付款和提供促銷活動的能力 或向居住在歐盟的用户提供差異化定價。美國也有類似的法律，包括聯邦的《恢復法》 《在線購物者信心法》和美國各州法律以及立法和監管法規的頒佈或修正案正在考慮之中 在美國的許多州。

我們也對以下條款的通過很敏感 新的税法。歐盟委員會和一些歐洲國家最近通過了（或打算採納）以下提案： 將改變我們某些歐洲網站徵税的當前税收框架的各個方面，包括提案 更改或徵收新類型的非所得税（包括基於收入百分比的税收）。

我們還受法律、法規的約束 管理通過電話、電子郵件或通過電話、電子郵件進行的各種網站的營銷和廣告活動的法規， 移動數字設備和互聯網, 包括1991年的 “電話消費者保護法”, “電話銷售規則” 反垃圾郵件法案和類似的州法律、規章和條例，以及當地法律、規章和規章及相關機構 背景審查指導方針。

此外，我們所有的網站都可能受到 到《美國殘疾人法》（“ADA”）。ADA 沒有明確解決在線合規問題。沒有 根據法律的具體保障，通常由法院來決定 ADA 標準如何適用於網站，或者是否 他們確實如此。

非政府監管

從非政府組織的角度來看，我們 還需要遵守各種平臺上的政策和服務條款，包括但不限於：Facebook、Facebook 廣告、 Instagram、Pinterest、谷歌廣告、谷歌搜索、推特、抖音和YouTube。

物業和設施

伏可迪亞是5年內的承租人 為期4個月的商業租賃協議於2021年8月1日開始，將於2026年11月20日當天或之前到期。租來的 該物業是辦公空間，位於佛羅裏達州博卡拉頓國會大道6401號160號套房。該協議的出租人是Catex 或有限合夥企業-I，佛羅裏達州有限責任合夥企業。

法律訴訟

我們可能會不時參與 正常業務過程中出現的各種爭議和訴訟事項。我們目前不是任何材料的當事方 法律訴訟。

員工

截至本招股説明書發佈之日， 公司擁有14名員工：9名全職員工，3名兼職員工，2名與業務運營相關的承包商。

公司歷史和信息

Vocodia 控股公司註冊成立 根據懷俄明州2021年4月27日的法律。

我們的主要行政辦公室位於 國會大道 6401 號，套房 160 博卡拉頓，佛羅裏達州 33487。我們的電話號碼是 (561) 484-5234。 我們的網站地址是 https://vocodia.com/ 而我們的普通電子郵件是 sales@vocodia.com。我們上包含的信息 網站未以引用方式納入本招股説明書，您不應考慮任何信息（也不得使用相同的信息）來做出決定 是否購買我們的普通股）包含在本招股説明書中，或者可以通過我們的網站進行訪問。

管理

下表和傳記摘要 列出截至目前的有關我們執行官和董事的信息，包括主要職業和業務經驗 本招股説明書的日期：

傳記

首席執行官布萊恩·波多拉克和 董事 — 布萊恩·波多拉克是該公司的聯合創始人，曾擔任首席執行官和董事 該公司自2021年成立以來的業務。作為一名企業家和IT工程師，他的職業生涯主要集中在以下領域的銷售和軟件上 全球企業。布萊恩·波多拉克在過去的業務中實現了超過7000萬美元的年收入，同時也發展了企業銷售額， 為b2b和b2c客户提供營銷平臺和企業呼叫中心。他已經證明自己可以為銷售目標建立有效的管理 取得成就，也有助於強大的銷售和管理團隊交付。布萊恩·波多拉克出生於紐約揚克斯，在哥斯達黎加度過了17年多， 並運營了由數千名代理組成的呼叫中心，為企業客户提供服務。正是這種經歷使他成為人性化領域的領導者 對話式 AI。在此期間，他和詹姆斯·斯波薩託開發了先進的技術，這是當今Vocodia的基礎。布萊恩 Podolak 擁有 ATI 的工程學學位，這是一所電子工程技術學校，他於 1992 年畢業。他開始了他的 在 Inacom 工作，積累了電信領域和呼叫中心的營銷和銷售管理經驗。創立之前 該公司與吉米·斯波薩託一起，布萊恩·波多拉克曾在Arise Bioscience擔任過多個職務，包括擔任銷售和營銷副總裁 2019 年至 2020 年任銷售副總裁，2017 年至 2019 年任銷售副總裁。

吉米·斯波薩託，首席技術官和 董事—吉米·斯波薩託是公司的聯合創始人，自公司成立以來一直擔任首席技術官和董事 起源。作為軟件技術開發和實施方面的專家，吉米·斯波薩託對如何創建代碼有着敏鋭的理解 解決沒有解決方案的複雜問題。他負責創建和鞏固Vocodia的軟件和平臺。 吉米·斯波薩託開發了第一個基於軟件的UPS清單系統——ShipFast和廣泛使用的銀行和電信軟件 易於操作的最終用户功能。在 Vocodia 之前，Jimmy Sposato 於 2019 年至 2019 年擔任 Arise BioScience 的高級軟件開發人員 2021 年，在此之前，他在 2017 年至 2019 年期間擔任 X 989 首席技術官。Inc. Jimmy Sposato 帶來了強大的團隊建設和管理技能 開發和實施易於操作的 SaaS 平臺。吉米·斯波薩托出生於佛羅裏達州好萊塢，曾就讀於佛羅裏達大學 他在那裏主修計算機科學與工程。他在還是學生的時候就開始了自己的職業生涯，負責編寫彙編代碼解決方案 適用於當地的有線電視廣告公司。在此期間，ShipFast誕生了，創業思維開始了。吉米 Sposato 繼續為無數行業編寫軟件，管理許多依賴於企業級解決方案的項目 可承受大量交易負荷，並建立和出售了幾家涉及自動廣告和關聯公司的互聯網公司 營銷和跟蹤。

首席運營官Mark Terrill — 馬克·特里爾自2021年8月起擔任公司首席運營官。在加入 Vocodia 之前，Mark Terrill 曾是 2019 年至 2021 年擔任 Lug Health 首席執行官，2018 年至 2020 年擔任 Arc Devices 首席執行官，2016 年至 2018 年擔任 PrimeCap 基金總裁，以及 2018 年擔任 24/7 Global 首席執行官。Mark Terrill 從長遠的角度制定以結果為導向的改進措施。Mark Terrill 已被轉介 成為在技術、軟件、醫療保健和房地產領域取得成功的 “造雨者” 和創新者。他收購了兩家公司 從2年內的0美元收入增加到9800萬美元以上，Mark Terrill具有很強的戰略和戰術能力 成就卓著、以結果為導向的全球領導者，在發展關係方面擁有豐富的經驗、團隊建設者、企業家、價值創造者 在高科技創業公司擁有豐富的經驗。他的經驗包括：增加收入、管理銷售、營銷和業務 開發、製造、財務和運營。他擅長面對客户和客户的角色，並且具有消除方面的專業知識 障礙、精簡運營、提高利潤率以及在恢復或發展成功文化方面的領導地位。 Mark Terrill是一位真正以運營為導向的高級管理人員和業務合作伙伴，他通過業務優化了收入和利潤 風格始終側重於推動業務績效以實現投資回報率目標。成就包括加強全球業務和 盈利能力和許可，引導公司執行創新，領導團隊確保融資、投資和建設 牢固的關係。Mark Terrill 擁有菲尼克斯大學商業和行政管理工商管理碩士學位和理學學士學位 馬裏蘭大學生物科學與生物學學位。馬克·特里爾出生於加利福尼亞州的舊金山。

董事任期；資格

我們的董事會成員任期至下一年 年度股東大會，或直到其繼任者正式選出為止。

在考慮董事和 被提名人具有使董事會能夠履行其監督職責所需的經驗、資格、素質和技能 實際上，鑑於我們公司的業務和結構，董事會主要關注行業和交易 經驗和其他背景，以及與董事相關的任何獨特技能或屬性。

董事或高級管理人員參與 某些法律訴訟

沒有實質性的訴訟程序 任何董事或高級管理人員，或任何此類董事或高級管理人員的任何關聯人都是對我們公司或任何一方不利的一方 我們的子公司或對我們公司或我們的任何子公司有不利的重大利益。

董事和高級管理人員責任 保險

該公司已獲得 董事和高級職員責任保險，為其董事和高級職員的行為責任提供保險，或 以董事或高級職員的身份遺漏，但有某些例外情況。這樣的保險也為我們提供了保障 公司在賠償其高管和董事時可能蒙受的損失。此外，高管和董事 根據適用法律以及我們公司的公司章程和章程，也有賠償權。我們有 還與我們的董事和高級管理人員簽訂了慣例性的單獨賠償協議。

家庭關係

兩者之間沒有家庭關係 任何董事、執行官或被提名為董事或執行官的人。

董事獨立性

納斯達克股票市場的上市規則 有限責任公司及其適用的關聯公司（“納斯達克”）要求獨立董事必須占上市公司的多數 公司的董事會。此外，納斯達克的規則要求上市公司的每位成員，除特定例外情況外 公司的審計、薪酬、提名和治理委員會是獨立的。審計委員會成員還必須 滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，董事將 只有在公司董事會認為該人有資格成為 “獨立董事” 不存在妨礙在履行職責時行使獨立判斷力的關係 董事的。納斯達克上市規則規定，在以下情況下，董事不能被視為獨立董事：

我們的董事會已經對以下內容進行了審查 我們董事的獨立性，並考慮是否有任何董事與其存在可能損害其利益的實質性關係 或她在履行職責時行使獨立判斷的能力.根據要求提供的信息 並由每位董事提供有關其背景、就業和隸屬關係，包括家庭關係，董事會 已確定 [●]、[●]、[●] 和 [●] 是 “獨立的”，因為該術語的定義如下 美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市標準。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了 每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係以及所有其他事實和情況 我們的董事會認為與確定其獨立性有關，包括我們公司資本的實益所有權 每位非僱員董事的股票，以及標題部分中描述的任何涉及他們的交易可以肯定 關係和相關交易” 在本招股説明書中。

董事會委員會

我們公司的董事會已經成立 三個常設委員會：審計、薪酬、提名和公司治理。每個委員會都按照以下規定運作 加入其章程。下文將更詳細地描述每個委員會的職責。

納斯達克允許分階段上漲 發行人在首次公開募股中註冊證券的期限為一年，以與審計委員會和薪酬委員會會面 以及提名和公司治理委員會的獨立性要求.在首次公開募股的分階段實施期內, 在我們註冊時，每個委員會只需要一名成員即可滿足更高的獨立性要求 聲明生效，每個委員會的大多數成員必須滿足更高的獨立性要求 在我們的註冊聲明生效後 90 天內，每個委員會的所有成員都必須滿足 在我們的註冊聲明生效後一年內提高了獨立性要求。

審計委員會

審計委員會的目的和 在法律允許的範圍內，權力是 (a) 在必要時保留、監督和解僱我們公司的審計師，(b) 監督我們公司的會計和財務報告流程以及我們公司財務的審計和準備 報表，(c) 行使董事會審計委員會章程中規定的其他權力和權限，以及 (d) 行使董事會不時通過決議賦予的其他權力和權力。審計 委員會還有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項。它還有 聘請律師和顧問以履行其職責和義務的權力。

董事會已作出肯定的決定 在審計委員會任職的每位成員都符合適用於審計委員會成員的額外獨立性標準 根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則。我們的董事會通過了一項書面章程，規定了權力和責任 根據上述宗旨和權力，審計委員會的職權將由我們的主要公司提供 網站位於 www.vocodia.com 與此次發行的完成同時進行。董事會已作出肯定的決定 審計委員會的每位成員都具備財務素養，而且 [●] 和 [●] 均符合資格 根據《證券》第S-K條例第407（d）項的定義，審計委員會財務專家 法案。審計委員會由 [●]、[●] 和 [●] 組成，是審計委員會主席。我們認為，運作 審計委員會成員遵守《納斯達克上市規則》規則和條例的適用要求，以及 秒。

薪酬委員會

薪酬委員會的目的 並且有權在法律允許的範圍內 (a) 審查和批准我們首席執行官的薪酬 公司和董事會分配給本公司的其他員工，並通過以下方式向董事會提出建議 尊重確定薪酬水平的標準，(b) 行使章程中規定的其他權力和權力 董事會薪酬委員會的職位，以及 (c) 行使不時分配的其他權力和權力 根據理事會的決議。

薪酬委員會還有 有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項。它還有權聘請律師 以及履行其職責和義務的顧問。

我們的董事會通過了一項書面章程 根據規定的宗旨和權力，規定了薪酬委員會的權力和責任 上文，將在我們的主要公司網站上公佈，網址為 www.vocodia.com 與圓滿並存 本次發行。

薪酬委員會包括 [●]、[●] 和 [●]。[●] 擔任薪酬委員會主席。董事會肯定地説 確定薪酬委員會的每位成員都符合適用於薪酬委員會的獨立性標準 美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則下的成員。公司認為薪酬委員會的組成符合 該薪酬委員會的獨立性要求及其運作符合任何適用的要求 納斯達克上市規則和美國證券交易委員會的規章制度。

提名和公司治理 委員會

提名和公司治理 在法律允許的範圍內，委員會的目的和權力是：(a) 確定潛在的合格董事候選人 並向董事會推薦董事會候選人提名，(b) 制定我們公司的公司治理準則 以及其他公司治理政策，(c) 行使章程中規定的其他權力和權力 董事會提名和公司治理委員會，以及 (d) 隨時行使其他應有的權力和權力 以理事會的決議為其分配時間。

提名和公司治理 委員會還有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項。它還有 聘請律師和顧問以履行其職責和義務的權力。

我們的董事會通過了一項書面章程 規定了提名和公司治理委員會與宗旨相符的權力和責任 以及上述權力，將在我們的主要公司網站上公佈，網址為 www.vocodia.com 同時進行地 隨着本次優惠的完善。

提名和公司治理 委員會由 [●] 和 [●] 組成。[●] 擔任主席。董事會已確定，每位成員 根據納斯達克獨立董事指南，提名和公司治理委員會是獨立的 上市規則。

薪酬委員會聯鎖 和內部人士參與

我們公司的執行官都沒有 曾擔任或過去曾擔任董事會或其薪酬委員會或其他委員會的成員 任何擁有一名或多名執行官擔任董事會成員的實體的同等職能或其薪酬 委員會。我們公司薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們的高級職員或員工 公司。

《行為守則》

自本次發行完成之日起生效， 根據以下規定，我們的董事會將通過一項適用於其員工、董事和高級管理人員的新書面行為準則 適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則。《行為準則》將在以下網址公佈 我們的主要企業網站位於 www.vocodia.com 與此次發行的完成同時進行。任何實質性內容 可以對行為守則或隨後為高級財務人員通過的任何類似守則進行修正或豁免 僅由我們的董事會進行披露，並將根據適用的美國聯邦證券法和公司治理的要求立即進行披露 納斯達克規則。

董事會領導結構和風險 監督

我們的董事會負責監督 我們的風險管理流程，無論是作為一個整體還是通過其委員會，定期與管理層討論我們的主要內容 風險敞口，它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理風險所採取的措施。風險監督過程包括 定期接收董事會委員會和高級管理層成員的報告，以使董事會了解我們的風險識別信息， 風險管理和針對潛在重大風險領域的風險緩解戰略, 包括運營, 財務, 法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險。

公司治理指導方針

自本次發行完成之日起生效， 我們的董事會將根據納斯達克的公司治理規則通過公司治理指導方針，該準則將 可在我們的主要公司網站上找到 www.vocodia.com 與此同時完成 提供。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了補償 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內支付或應計。

*向該高管發放了額外津貼 用於汽車補貼。

董事薪酬

在截至 2021 年 12 月 31 日的年度中 而2020年，我們沒有為董事為我們公司提供的服務向他們提供報酬。

僱傭協議

2022年1月1日，公司和馬克 Terrill（“行政人員”）簽訂了一項高管僱傭協議，該協議除其他外，僱用行政人員 擔任公司的首席運營官。應向高管支付17.5萬美元的初始工資，即薪酬 還應包括年度獎金，金額為公司税後淨利潤的百分之一（1％）。

非僱員董事的薪酬

我們董事的薪酬是自由裁量的 並由我們的董事會不時進行審查。有關董事會薪酬的任何決定均由我們的董事會作出。

某些受益人的擔保所有權 所有者和管理層

下表列出了某些內容 截至本招股説明書發佈之日，有關我們每位董事對我們普通股的實益所有權的信息， 我們的每位執行官、所有現任董事和執行官作為一個整體，以及每位個人或分支機構 個人，他們實益擁有我們普通股的5％以上。

我們實益持有的普通股的數量 每個實體、個人、董事或執行官根據美國證券交易委員會的規定和信息確定 不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括任何 個人擁有唯一或共同投票權或投資權的股票。除非另有説明，否則主題 根據適用的社區財產法，表中列出的人員對所有人擁有唯一的投票權和投資權 該人持有的普通股。實益擁有的股份百分比是根據62,038,575股計算得出的 截至本招股説明書發佈之日我們的已發行普通股股票。這不包括 [29,431,075] 份未兑現的認股權證。

一個人持有的普通股股份 有權在本招股説明書發佈之日起60天內收購，就計算百分比而言，該收購被視為未兑現 持有此類權利的人的所有權，但就計算所有權百分比而言，不被視為未償還的所有權 任何其他人的股權，但所有董事和執行官作為一個整體的所有權百分比除外。

*提供的數據是截至本日的數據 招股説明書。

*請注意以下腳註不包括 認股權證。

某些關係和關聯人 交易

持有的普通股份額 法律顧問

卡梅爾、米拉佐和菲爾律師事務所（“CMF”）， 本次首次公開募股的公司法律顧問擁有我們的12萬股普通股。這些股票是 根據CMF為重組和過橋發行提供法律代理的聘用人於2022年3月31日收購 購買Vocodia到期並在執行時賺取的12萬股普通股，作為預付金。收購時， 普通股的定價約為每股1.00美元。

與關聯人的交易

除非如下所述，但除了 在 “” 一節中描述的就業安排高管薪酬，” 自我們成立以來， 從來沒有，目前也沒有提議任何我們參與或曾經參與的交易，即所涉及的金額 超過截至2021年12月31日和2020年12月31日總資產平均值的1％，以較低者為準，我們的任何董事， 執行官、我們普通股5％以上的持有人或上述任何人的任何直系親屬已經或將來 有直接或間接的物質利益。

關聯人交易政策

在此次發行之前，我們還沒有 關於批准與關聯方交易的正式政策。我們預計將採用關聯人交易政策 其中規定了我們識別、審查、審議、批准或批准關聯人交易的程序。 該政策將在本次發行完成後立即生效。僅出於我們政策的目的，相關的 個人交易是一種交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係， 我們和任何相關人員是、曾經或將要成為參與者，但所涉金額超過12萬美元中較低者 或佔我們過去兩個已完成財政年度年底總資產的百分之一。涉及補償的交易 本政策不涵蓋作為員工或董事向我們提供的服務。關聯人是任何執行官、董事 或我們任何類別有表決權證券超過5％的受益所有人，包括其任何直系親屬和 此類人員擁有或控制的任何實體。

根據政策，如果一筆交易有 被確定為關聯人交易，包括任何最初不是關聯人交易的交易 完成交易或任何在完成前最初未被確定為關聯人交易的交易，我們的管理層 必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會批准，則必須提供有關關聯人交易的信息 不宜提交給我們董事會的另一個獨立機構進行審查、考慮、批准或批准。演示文稿 除其他外, 必須描述有關人員的實質性事實和直接和間接的利益, 交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與現有條款相當，或 視情況而定，來自無關的第三方，或者通常來自員工。根據該政策，我們將收集信息 我們認為每位董事、執行官以及在可行範圍內的重要股東都有合理的必要性 使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易，並使政策條款生效。此外， 根據我們的行為準則，高級管理人員和董事將有明確的責任披露任何交易或關係 可以合理地預計，這將導致利益衝突。在考慮關聯人交易時，我們的審計 委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括： 但不限於：

該政策要求在確定 是否批准、批准或拒絕關聯人交易、我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構， 根據已知情況，必須考慮該交易是否符合我們的最大利益，或不違揹我們的最大利益 以及我們的股東的股東，正如我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構在誠信活動中決定的那樣 由其自由裁量決定。

證券的描述

授權和未償資本 股票

以下是我們公司的描述 股本和我們的公司章程修正條款（“公司章程”）的規定 和章程均為摘要，參照我們公司的公司章程和章程進行限定，這些章程是 作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。

我們在懷俄明州註冊成立。 我們股東的權利通常受懷俄明州法律以及我們的公司章程和章程的保護。的條款 因此，我們的資本存量受懷俄明州法律的約束，包括適用的懷俄明州法規和美國州憲法 懷俄明州。

截至本招股説明書發佈之日， 我們公司獲準發行的所有類別股本的總股數為 [500,000,000] 股，包括 （i）[476,000,000] 股普通股，面值每股 [0.0001] 美元，以及（ii）[24,000,000] 股優先股。

截至本招股説明書發佈之日，我們公司的業績尚未平息 大約 [62] 名登記在冊的股東持有的62,038,575股普通股，以及已發行的4,000,000股優先股。 上述內容不包括 [29,431,075] 未償認股權證的影響。

清單

我們正在尋求上市我們的普通股 在我們對納斯達克資本市場最初的上市標準感到滿意後，在納斯達克資本市場上市。在獲準上架我們的 納斯達克資本市場上的普通股，我們預計普通股將在納斯達克資本上市 以 “VOCO” 為符號進行市場。無法保證我們的申請會獲得批准。如果我們的普通股 未獲批准在納斯達克資本市場上市，我們不會完成此次發行。

轉賬代理

該公司的過户代理是 Vstock Transfer, LLC，地址為紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598。轉賬代理的電話和傳真號碼是 (212) 分別是 828-8436 和 (646) 536-3179。轉賬代理的電子郵件地址是：info@vstocktransfer.com。進一步的信息 關於過户代理人的信息可在網站上查閲，網址為：https://www.vstocktransfer.com/

董事的賠償和 軍官

我們的每份公司章程 我們的章程規定對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的公司章程和章程規定 我們必須在《懷俄明州商業公司法》允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償，並且必須進行賠償 免除在調查、辯護或參與此類訴訟時發生的所有費用、責任和損失。我們也有 與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。

委員會立場的披露 關於《證券法》負債的賠償

就賠償負債而言 根據《證券法》，可以允許高級職員、董事或根據上述規定控制我們公司的人員進入， 我們公司被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償是 違反了該類《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

美國聯邦所得税的重大後果 給非美國的持有者

以下是材料摘要 美國聯邦所得税對普通股所有權和處置權的非美國持有人（定義見下文）的影響 存量，但並不聲稱是對所有與之相關的潛在税收考慮因素的完整分析。這個摘要是 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“國税法”）的規定，財政部 據此頒佈的條例, 行政裁決和司法決定, 均自本文件發佈之日起生效.這些 當局可能會發生變化，可能是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果與之不同 如下所述。未就與我們的運營或收購相關的美國聯邦、州或地方税收考慮因素作出任何裁決， 美國國税局（“國税局”）已經或將要向美國國税局（“IRS”）申請所有權或處置我們的股份 或其他税務機關。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持立場 與下文所述的任何税收後果相反。

本摘要也沒有涉及 任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或美國聯邦贈與和遺產税引起的税收考慮 法律，下文規定的有限範圍除外。此外，本討論未涉及適用的税收注意事項 適用於投資者的特殊情況或可能受特殊税收規則約束的投資者，包括但不限於：

此外，如果合夥企業或實體被歸類為合夥企業 出於美國聯邦所得税的目的，持有我們的普通股，合夥人的税收待遇通常將取決於身份 合作伙伴以及夥伴關係的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業和合作夥伴 此類夥伴關係應諮詢其税務顧問。

我們敦促您諮詢您的税務顧問 關於美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用以及任何税收後果 根據美國聯邦遺產税或贈與税規定或以下規定產生的普通股的購買、所有權和處置情況 任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定下的法律。提供的信息 此處不構成税務建議。

非美國持有人已定義

出於本次討論的目的，你是 如果您是除以下以外的任何持有人，則為非美國持有人（合夥企業除外）

分佈

如標題為” 的部分所述分紅 政策，” 我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，預計也不會派發任何股息 在可預見的將來，我們的普通股上。但是，如果我們確實對普通股進行分配，則這些付款將構成 用於美國聯邦所得税目的的股息，金額由我們目前或累計的收益和利潤支付，具體視情況而定 根據美國聯邦所得税原則。在某種程度上，這些分配超過了我們當前和累計的收益 再加上利潤，超出部分將構成資本回報，並將首先降低您在我們普通股中的基準，但不會降低 零，然後將被視為出售股票的收益，如下所述”普通股處置收益 股票。”

視以下關於有效問題的討論而定 關聯收入、備用預扣税和外國賬户，支付給您的任何股息通常都需要繳納美國預扣税 可以按股息總額的30％的税率徵税，也可以按適用收入規定的較低税率徵税 税收協定。為了獲得更低的協議費率，您必須向我們提供國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適當版本的國税局W-8表格，證明降低費率的資格。非美國股票持有人 根據所得税協定，我們有資格享受較低的美國預扣税率的普通股可以獲得退款或抵免 通過及時向國税局提出適當的退款申請來扣留的任何多餘款項。如果非美國持有人持有 通過金融機構或其他代理人代表非美國持有人行事的股票，非美國持有人將 必須向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求向我們或我們提供認證 直接或通過其他中介機構向代理付款。

您收到的有效分紅 與您在美國的貿易或業務行為有關（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於 如果您在美國開設的常設機構（在美國）獲得某些認證，則通常無需繳納此類預扣税 並滿足了披露要求。為了獲得此豁免，您必須向我們提供美國國税局的 W-8ECI 表格 或其他適用的國税局W-8表格，以正確證明此類豁免。這種有效的關聯股息，儘管不是 需繳納預扣税，扣除某些扣除額和抵免額後，按適用於美國人的相同累進税率徵税。 此外，如果您是非美國公司持有人，則您獲得的股息實際上與您的行為有關 美國的貿易或企業也可能需要繳納分行利得税，税率為30％或可能規定的較低税率 根據適用的所得税協定。您應就可能提供的任何適用的税收協定諮詢您的税務顧問 用於不同的規則。

普通股處置收益

以下的討論將視情況而定 備用預扣税和外國賬户，您通常無需為確認的任何收益繳納美國聯邦所得税 在出售或以其他方式處置我們的普通股時，除非：

我們認為我們目前不是 不會成為用於美國聯邦所得税目的的USRPHC，本討論的其餘部分也是假設的。但是，因為 確定我們是否是USRPHC取決於我們的美國不動產相對於公平市場的公允市場價值 我們其他商業資產的價值，無法保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們成為 a USRPHC，但是，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，此類普通股就會 只有當你實際或建設性地定期持有此類權益的百分之五以上時，才被視為美國不動產權益 在您處置或持有期之前的五年期內隨時交易普通股 對於，我們的普通股。

如果您是描述的非美國持有人 在上面的第一點中，您將需要對出售所得的淨收益繳納税款，按照普通畢業的美國聯邦法 所得税税率以及上面第一點中描述的非美國公司持有人也可能受分支機構利潤的約束 按30％的税率徵税，或適用的所得税協定可能規定的較低税率。如果你是非美國的個人 持有上述第二項所述的持有人，您將需要繳納 30% 的固定税率（或適用人規定的較低税率） 出售所得收益的所得税協定），該收益可能會被該年度的美國來源資本損失所抵消（前提是 您已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表）。您應該諮詢任何適用的所得税 或其他可能規定不同規則的條約.

聯邦遺產税

我們的普通股由受益人擁有 當時不是美國公民或居民（定義為美國聯邦遺產税）的個人 出於美國聯邦遺產税的目的，他們的死亡通常將計入死者的總遺產，因此， 可能需要繳納美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税協定另有規定。之間的遺產税協定 美國和其他國家通常通過限制所考慮的資產類型來為非居民提供更優惠的税收待遇 位於美國，需繳納美國遺產税。測試一個人是否是美國居民 用於美國聯邦遺產税目的的測試與用於美國聯邦所得税目的的測試不同。因此, 有些人 出於美國聯邦所得税的目的，可能是非美國持有人，但不是用於美國聯邦遺產税目的的持有人，反之亦然。這個 非美國人的總遺產居住在美國境外的持有人僅包括位於美國的財產。個人 非美國持有人應就持有證券的美國聯邦遺產税後果諮詢其税務顧問 在死的時候

備份預扣和信息 報告

通常，我們必須每年向 國税局向您支付的股息金額、您的姓名和地址以及預扣的税額（如果有）。類似的報告將是 發送給你。根據適用的所得税協定或其他協議，國税局可能會向税務機關提供這些報告 在您居住的國家。

非美國持有人通常不受約束 轉至美國信息報告或備用預扣税。但是，在美國收到的款項或通過與美國相關的金融機構收到的款項 分紅或處置股票所得收益的中介人通常需要接受信息報告 以及按當前 24% 的税率進行備用預扣税，除非您通過適當認證您的非美國公民來規定豁免 美國國税局 W-8BEN 表格、美國國税局 W-8BEN-E 表格或其他相應版本的國税局 W-8 表格的狀態。對必要性存有疑問的人 在提供任何這些表格時，應諮詢自己的税務顧問。

備份預扣不是額外的 税；相反，應繳備用預扣税的個人的美國聯邦所得税義務將減少税額 扣留。如果預扣税導致多繳税款，則通常可以從國税局獲得退款或抵免，前提是 及時向國税局提供所需信息。

外國賬户税收合規

《外國賬户税收合規法》 （“FATCA”）對股息和總收益徵收的美國聯邦所得預扣税，税率為30％ 出售或以其他方式處置支付給 “外國金融機構” 的普通股（具體定義見下文 這些規則），除非該機構與美國政府達成協議，扣留某些款項，並且 收集並向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人的大量信息 （包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及某些外國實體的賬户持有人） 與美國所有者共享）或以其他方式規定豁免。FATCA通常還對以下人徵收30％的美國聯邦預扣税 支付給 “非金融外國實體” 的普通股的股息和出售或其他處置普通股的總收益 (根據本規則的具體定義), 除非該實體向扣繳義務人提供身份證明 該實體的某些實質性直接和間接美國所有者，證明沒有豁免或以其他方式確立了豁免。 而根據FATCA的預扣税將適用於支付出售或以其他方式處置股票所得的總收益 2019年1月1日之後，擬議的《財政條例》完全取消了FATCA對總收益的預扣款。納税人 在最終的《財政條例》發佈之前，通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。一項政府間協議 在美國和適用的外國之間可以修改本段所述的要求。非美國持有人 應就該立法和任何適用的政府間法律可能產生的影響諮詢其税務顧問 關於他們投資我們普通股的協議。

每位潛在投資者都應諮詢 其税務顧問就購買、持有和持有的特定美國聯邦、州和地方及非美國税收後果提供諮詢 處置我們的普通股，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

有資格在未來出售的股票

在此次發行之前，有 此後，我們的普通股沒有公開市場，普通股的流動交易市場可能無法發展或維持 提供。未來我們在公開市場上出售大量普通股，或者對這些出售的預期，可能會 對不時出現的市場價格產生重大和不利影響，並可能損害我們通過以下方式籌集資金的能力 出售股票或股票相關證券。

我們只有有限數量的股份 普通股將在本次發行完成後的幾個月內在公開市場上出售 由於下文所述的轉售合同和法律限制。儘管如此，大量股票的出售 此類限制失效後，我們在公開市場上的普通股，或者人們認為這些出售可能發生，都可能發生實質性的 並對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。儘管我們正在尋求在納斯達克上市普通股， 我們無法向您保證我們的普通股將在納斯達克上市，如果上市，我們的普通股將有一個活躍的市場 股票。

立即流通的股票中 本次發行完成後，我們預計本次發行中出售的股票將不受限制地自由交易 根據《證券法》，除非我們的 “關聯公司” 購買，如《證券》第144條中定義的那樣 法案，通常包括高級職員、董事或10％的股東。這些限制性證券可以在公開市場上出售 僅在註冊或根據註冊豁免（例如第144條）的情況下才有效。

截至本招股説明書發佈之日，共有62,038,575股 已發行普通股的股份，其中 [] 股由公司高管和董事實益持有。這不是 包括 [29,431,075] 份未兑現的認股權證。

第 144 條規則

限制性證券的附屬機構轉售

公司關聯公司通常必須遵守 如果他們想在公開市場上出售我們的任何普通股，無論這些股票是否 “受限”，都要遵守第144條 證券。”“限制性證券” 是指在交易中從我們或我們的關聯公司處獲得的任何證券 不涉及公開發行。我們在本次發行結束前發行的所有普通股均被視為股票 成為限制性證券。我們在本次發行中出售的普通股不被視為限制性證券。

以實益方式持有限制權的人 如果我們是《交易法》規定的申報公司，則至少六個月的普通股股份 出售前至少九十 (90) 天並且是我們的關聯公司，則有權在任何三個月內出售 僅限於不超過以下兩項中較大值的份額：

非附屬公司轉售受限商品 證券

任何不是關聯公司的個人或實體 我們的，以及在出售前的三個月內從未成為我們關聯公司的人只需遵守即可 關於出售我們普通股限制性股票的第144條。

此外，從 90 天后開始 本招股説明書所含註冊聲明的生效日期，不是我們附屬公司的人 該人出售我們的普通股的時間，並且在過去的三個月中從未成為我們的關聯公司 此類出售，以及誰以實益方式擁有我們普通股的此類股份（如適用）至少六個月但少於 一年，只要有足夠的最新公共信息（如第144條所定義）可用，就有權出售此類股票 關於我們。

轉售我們普通股的限制性股票 非關聯公司的股票不受第144條的銷售方式、數量限制或通知提交規定的約束， 如上所述。

承保

亞歷山大資本有限責任公司擔任 本次發行的唯一賬面運營經理，並作為以下承銷商的代表。受條款和條件約束 在本招股説明書發佈之日的承保協議中，以下列出的承銷商通過代表 分別同意購買以下相應數量的普通股，我們已同意將其出售給承銷商 股票在承銷商名稱對面列出。

我們打算進行承保 與代表就本次首次公開募股達成協議。受承保條款和條件的約束 協議，承銷商如果購買任何普通股，將購買我們的所有普通股。但是，承銷商是 無需按上述方式購買或支付承銷商超額配股權所涵蓋的普通股 下面。我們的股票發行受許多條件的約束，包括：

超額配股權

如果承銷商出售的股票超過 根據上表中列出的總數，我們已向代表授予期權，自起行使期限為45天 本招股説明書發佈之日，以首次公開募股價格減去 15% 或 [●] 額外股份 承保折扣。承銷商行使此期權的目的僅限於支付超額配股（如果有） 與本產品的關係。根據期權發行或出售的任何股票將按照相同的條款和條件發行和出售 作為本次發行標的的其他股票。

承保折扣

承銷商向承銷商出售的股票 公開募股最初將按本招股説明書封面上規定的首次公開募股價格發行。所有已售股票 承銷商向證券交易商出售時可按首次公開募股價格的折扣價出售，但不得超過每美元 分享。如果所有股票均未按首次公開募股價格出售，則代表可以更改首次公開募股 價格和其他銷售條款。承銷商告知我們，他們不打算向全權賬户進行銷售。

承保折扣等於 每股首次公開募股價格，減去承銷商向我們支付的每股金額。承保折扣是 通過我們與承銷商之間的公平談判確定。我們已同意將股票出售給 承銷商的首次公開募股價格為每股美元，這代表我們股票的首次公開募股價格 載於本招股説明書的封面，其中包括7％（7％）的承保折扣。如果有任何收益 由公司在發行中從公司確定和介紹的投資者那裏收到，然後是承保費 應減少到這些投資者總收益的百分之四（4％）。

下表顯示了每股收益 以及假設承銷商沒有行使和行使全部權利，我們將向承銷商支付的承保折扣總額 可選擇購買最多額外股份。

我們已經同意向承銷商付款 與本次發行相關的自付應付費用，包括律師的費用和支出，但不超過最高限額 金額為12.5萬美元，但實際應計支出總額不超過17.5萬美元。我們已經向該代表支付了15,000美元 預付款，用於支付合理的自付費用（“預付款”）。預付款的任何部分應為 以實際未發生的程度退還給我們。此外，本次發行總收益的百分之一（1％）將 提供給承銷商以支付不可記賬的費用。

我們估計，應負責任的總人數 我們應支付的發行費用（不包括承保折扣）約為 [●] 美元。

首次公開募股的確定 價格

在這次發行之前，還沒有 我們普通股的公開市場。因此，股票的首次公開募股價格是我們與雙方協商的 代表。這些談判中考慮的因素包括：

我們和代表都不是 可以向投資者保證，我們的普通股將形成一個活躍的交易市場，或者這些股票將以舊換新 等於或高於首次公開募股價格的公開市場。

代表的認股權證

此外，根據承保 與代表達成協議，我們同意向代表或其指定人發行認股權證，以購買多股股份 我們的普通股相當於我們在本次發行中出售的普通股總數的百分之三（3％）（不包括 為彌補超額配股而出售的普通股（如果有）。我們在此登記代表證的簽發 認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股。代表的認股權證可以行使 直到生效日期五週年之日（“認股權證行使期限”）。代表同意 在本招股説明書作為其一部分的註冊聲明生效之日起的（1）年內，它 不會轉讓代表的認股權證或我們普通股的標的股份，除非轉讓給高管、合夥人 或代表的成員。根據FINRA規則，代表的認股權證將受到封鎖限制 5110 (e) (1)，有效期自注冊聲明生效之日起180天。代表的認股權證 應以等於首次公開募股價格百分之二十五（125%）的每單位價格行使 普通股，在認股權證行使期內可隨時全部或部分行使。 代表認股權證包含標準條款和條件，包括無現金行使條款和慣例 反稀釋和行使條款。

封鎖協議

我們的執行官和董事有 與承銷商達成協議，在接下來的六個月內不出售、轉讓或處置任何普通股或類似證券 未經代表事先書面同意，本次發行的註冊聲明的生效日期。任何 持有我們普通股已發行股份5％以上的其他持有人也與承銷商達成了不出售的協議， 自注冊生效之日起六個月內轉讓或處置任何普通股或類似證券 未經承銷商事先書面同意的本次發行聲明。

優先拒絕權

自十二 (12) 個月起 在本次發行的截止日期，代表將自行決定擁有不可撤銷的優先拒絕權， 擔任未來所有公開和私募股權及債務的唯一投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人 發行，包括所有股票掛鈎融資，但與我們當前進行的某些發行相關的融資除外（每項， a “標的交易”），其條款和條件符合代表對此類交易的慣常條款和條件。代表 將擁有決定是否任何其他經紀交易商有權參與任何此類發行的唯一權利 以及任何此類參與的經濟條件.公司不得留住、聘用或招攬任何其他投資銀行家， 未經明確書面同意的標的交易中的賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理人 代表的。

賠償

我們已經同意賠償這幾人 承銷商承擔某些負債，包括《證券法》規定的某些負債。如果我們無法提供這個 賠償，我們已同意繳納承保人可能需要為這些負債支付的款項。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司 在正常業務過程中已經從事並將來可能從事投資銀行和其他商業交易 與我們或我們的關聯公司共享。他們已經或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

沒有公開市場

在本次發行之前，還沒有 我們在美國的普通股的公開市場和普通股的公開發行價格將通過以下方式確定 我們與承銷商之間的談判。在這些談判中需要考慮的因素之一將是當前的市場 狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為具有可比性的其他公司的市場估值 對我們來説，對業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。

我們不保證最初的 公開發行價格將對應於此後我們的普通股在公開市場上的交易價格 發行，或者我們普通股的活躍交易市場將在本次發行之後發展並繼續。

證券交易所

我們正在尋求上市我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，代碼為 “VOCO”。

電子分銷

電子格式的招股説明書可能是 在網站上或通過本次發行的一家或多家承銷商維護的其他在線服務提供，或 由他們的關聯公司提供。除了電子格式的招股説明書、任何承銷商網站上的信息以及任何 承銷商維護的任何其他網站中包含的信息不屬於本招股説明書或註冊聲明的一部分 本招股説明書構成其中的一部分，尚未得到我們或任何承銷商以承銷商身份的批准和/或認可， 投資者不應信賴。承銷商可以同意向其分配一定數量的普通股出售 在線經紀賬户持有人。

價格穩定，空頭頭寸， 和罰款競價

在本次發行中，承銷商 可能在本次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動， 包括：

這些穩定交易，超額配股 交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持市場價格 普通股或防止或延緩普通股市場價格的下跌。結果，價格 普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。我們和承銷商都不是 對上述交易可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測 以普通股的價格為準。此外，我們和承銷商均未對承銷商作出任何陳述 將參與這些穩定交易，或者任何交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下中止。

隸屬關係

承銷商及其各自的關聯公司 是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，可能包括證券交易、商業和投資 銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀業務 活動。承銷商及其關聯公司將來可能會不時與我們合作併為我們提供服務 或在其正常業務過程中按慣例收取費用和開支.在正常過程中 他們的各種業務活動、承銷商及其各自的關聯公司可能進行或持有廣泛的投資 並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款） 用於他們自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及證券 和/或我們的工具。承銷商及其各自的關聯公司也可以提出投資建議和/或發佈 或就這些證券或工具發表獨立的研究觀點，並可能隨時持有或向客户推薦 他們收購了這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

美國以外的優惠限制 國家

除美國外，沒有采取任何行動 已被我們或允許在本招股説明書中公開發行普通股的承銷商收購 需要為此採取行動的任何司法管轄區。本招股説明書提供的普通股不得發行或出售， 直接或間接地，本招股説明書或與要約相關的任何其他發行材料或廣告也不可以 出售任何此類普通股應在任何司法管轄區分配或公佈，除非在會導致合規的情況下 符合該司法管轄區的適用規則和條例。建議持有本招股説明書的人士 瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。這個 招股説明書不構成本招股説明書提供的任何普通股的賣出要約或購買要約的邀請 在任何司法管轄區，此類要約或招標是非法的。

法律事務

所發行普通股的有效性 我們在本次發行中由紐約州紐約的Carmel、Milazzo & Feil LLP轉交給我們。某些法律問題將是 由紐約州紐約的沙利文和伍斯特律師事務所移交給承銷商。Carmel、Milazzo & Feil LLP，該公司的法律顧問。

指定專家和法律顧問的利益

Carmel、Milazzo & Feil LLP擁有12萬英鎊 我們普通股的股份。

專家們

的合併財務報表 截至2021年12月31日和2020年12月31日，伏可迪亞控股公司（包括Click Fish Media, Inc.）已分別被納入 本註冊聲明是根據獨立註冊公司達斯卡爾·博爾頓律師事務所的報告而納入的 公共會計師事務所（此類報告包括關於我們繼續經營能力的解釋性段落）， 由該公司的授權作為審計和會計方面的專家授權。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易所提交了申請 委員會根據《證券法》在S-1表格上發佈有關所發行普通股的註冊聲明 根據這份招股説明書。本招股説明書是註冊聲明的一部分，遺漏了某些信息、證物、時間表 以及註冊聲明中規定的承諾。有關我們和我們的普通股的更多信息， 參見登記聲明和登記聲明的證物和附表。所含聲明 在本招股説明書中，關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或條款不一定完整， 每當文件副本作為登記聲明的證物提交時，均提及 前往展覽，以更全面地描述所涉及的事項。

註冊聲明和某些其他聲明 以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件可通過證券交易所公開查閲 委員會的網站位於 www.sec.gov。註冊聲明，包括所有證物和修正案 註冊聲明，已通過電子方式向美國證券交易委員會提交。

截至年度的財務報表
2021 年 12 月 31 日和 2020 年

Vocodia 控股公司

VOCODIA 控股公司
財務報表索引

2021 年 12 月 31 日和 2020 年

內容

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東 Vocodia Holdings 公司

佛羅裏達州博卡拉頓

意見

我們已經審計了隨附的合計 Vocodia Holdings Corp. 及其關聯公司（“公司” 和懷俄明州的一家公司）的財務報表， 包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及相關的合併運營報表、股東表 截至該日止年度的權益和現金流量，以及合併財務報表的相關附註。

我們認為，合併後的財務 上述報表在所有重大方面公允地列報了公司截至12月31日的財務狀況， 2021年和2020年，以及根據會計原則截至該年度的經營業績和現金流量 在美利堅合眾國普遍接受。

意見依據

我們根據以下規定進行了審計 美利堅合眾國普遍接受的審計標準。進一步描述了我們在這些標準下的責任 在我們報告的 “審計師對合並財務報表的審計責任” 部分中。我們是必填項 獨立於公司，並根據相關的道德要求履行我們的其他道德責任 與我們的審計有關。我們認為，我們獲得的審計證據足以提供依據 我們的審計意見。

管理層的責任 合併財務報表

管理層負責準備 以及根據聯合國普遍接受的會計原則公允列報合併財務報表 美利堅合眾國，並負責設計、實施和維護與籌備和展覽會相關的內部控制 列報不存在因欺詐或錯誤而出現重大錯報的合併財務報表。

在編制合併財務報表時, 管理層必須評估總體上是否存在可觀籌集資金的條件或事件 懷疑公司是否有能力在合併財務報告之日起一（1）年內繼續作為持續經營企業 聲明可供發表。

審計師的職責 合併財務報表的審計

我們的目標是獲得合理的 保證合併財務報表整體上是否不存在重大誤報，無論是由於欺詐所致 或錯誤，併發布一份包含我們意見的審計報告。合理的保證是一種高水平的保證，但是 不是絕對的保證，因此不能保證審計是根據公認的審計進行的 如果存在重大錯誤陳述，標準總是會發現的。未發現由此產生的重大錯誤陳述的風險 欺詐比錯誤造成的要高, 因為欺詐可能涉及串通, 偽造, 故意遺漏, 虛假陳述, 或者推翻內部控制。如果個人很有可能出現錯誤陳述的情況，則認為錯誤陳述是實質性的 或者總體而言，它們會影響合理的用户根據合併財務報表做出的判斷。

在按照以下規定進行審計時 公認的審計標準，我們：

我們必須與他們溝通 除其他事項外, 負責管理審計的計劃範圍和時間, 重要的審計結果, 以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項。

Vocodia 控股公司

合併資產負債表

2021 年 12 月 31 日和 2020 年

見附帶的合併財務附註 聲明。

Vocodia 控股公司

合併運營報表

對於截至2021年12月31日的年度，以及 2020

見附帶的合併財務附註 聲明。

Vocodia 控股公司

股東變動合併表 股權

對於截至2021年12月31日的年度，以及 2020

見附帶的合併財務附註 聲明。

Vocodia 控股公司

合併現金流量表 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度

參見附註以進行合併 財務報表。

Vocodia 控股公司

財務報表附註

注1 — 業務描述

Vocodia Holdings Corp（“Vocodia”） 於2021年4月27日在懷俄明州註冊成立，是一種對話式人工智能（“AI”）技術 提供商。Vocodia的技術用於增加銷售額並推動其產品或服務的轉化率。

點擊 Fish Media, Inc.（“CFM”） 於 2019 年 11 月 26 日在佛羅裏達州註冊成立，是一家信息技術服務提供商。

注2 — 重要內容摘要 會計政策

組合原理

合併財務報表包括 Vocodia和CFM（統稱為 “公司”）的賬户，這些賬户由於處於共同控制之下而被合併 Vocodia的某些股東。所有重要的公司間餘額和交易均已合併消除 合併。

估算值的使用

合併財務報表的編制 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”），管理層需要管理 作出影響當日所報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和假設，以及 在編制合併財務報表期間。該公司不斷評估其估計， 包括與保險調整和可疑賬款準備金有關的條款.該公司的估計基於歷史數據 經驗以及在當時情況下被認為合理的各種其他假設.實際結果可能是實質性的 與這些估計不同。

收入確認和銷售回報

2014 年 5 月，《財務會計準則》 董事會（“FASB”）發佈了2014-09年會計準則更新（ASU），《與客户簽訂合同的收入》（主題606） （“ASC 606”），要求公司確認收入的金額應反映對價 它期望有權以向客户轉讓承諾的商品或服務作為交換條件。經修訂的ASC 606定義了 實現這一核心原則的五步流程：（1）確定與客户的合同；（2）確定履約義務 在合同中；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務 合同；以及（5）在實體履行履約義務時（或作為）確認收入。此更新每年生效 報告期從 2019 年 12 月 15 日之後開始。

公司的收入來自於 來自兩個來源：（1）實施費，以及（2）按月定期提供其軟件作為服務。實施 為設置或校準其軟件而收取費用，以便客户可以將人工智能用於其特定用例， 而且通常是一次性費用。定期的月費是針對持續使用AI來繼續致電/潛在客户而收取的 適用於公司的客户，並按月定期收費。

Vocodia 控股公司

財務報表附註

注2 — 重要內容摘要 會計政策，續

財產和設備

財產和設備按成本列報 減去累計折舊。折舊是使用直線法在資產的使用壽命內計算的。支出 重大改良和增建費用記入財產和設備賬户, 而更換, 保養和維修, 沒有改善或延長相關資產壽命的, 記作開支.資產的賬面金額 出售或報廢，其相關的累計折舊在處置年份從賬户中扣除，以及由此產生的任何折舊 收益或損失反映在收入中。

軟件開發成本

根據財務會計 標準委員會（“FASB”）ASC 350-40，內部使用軟件，公司將某些內部用途軟件開發資本化 與創建和增強與其平臺相關的內部開發軟件的相關成本。軟件開發活動 通常包括三個階段 (i) 研究和規劃階段，(ii) 應用和開發階段，以及 (iii) 實施後階段。在軟件開發或其他維護的規劃和實施後階段產生的成本 不符合資本化資格的開發費用按發生時列為支出.產生的成本 應用程序和基礎架構開發階段，包括重大增強和升級，均已資本化。這些成本 包括與軟件項目直接有關並投入時間從事軟件項目的員工或顧問的人事開支， 以及在開發軟件時獲得的材料的外部直接成本.這些軟件開發和獲得的技術 費用將在 “上線” 之日按直線分攤的預計使用壽命。

長期資產

該公司審查了其長期資產 對可能的減值至少每年進行一次，如果情況允許，則更頻繁地進行減值。在以下情況下確定存在減值 在未貼現的基礎上，通過未來運營現金流可收回的估計金額低於長期資產 賬面價值。如果長期資產被確定為減值，則將其減記為其估計的公允價值 賬面金額超過長期資產的公允價值。在此期間，公司未確認任何減值損失 截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的年度。

金融工具的公允價值

公司財務賬面金額 票據，包括現金、應付賬款和應計費用，均按歷史成本進行記賬，該基礎近似於 公允價值，因為這些工具具有短期性質。

信用風險的集中度

可能的金融工具 使公司受到信用風險集中的約束，主要包括現金。公司將存款餘額維持在財務水平 機構。這些金融機構的賬户由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保。 公司通常通過向優質金融機構存款來限制風險敞口。在 2021 年 12 月 31 日和 2020年，該公司的資金分別超過了約25.1萬美元和0美元，超過了聯邦存款保險公司的限額。該公司預計不會有任何 這些資金的損失。

Vocodia 控股公司

財務報表附註

注2 — 重要內容摘要 會計政策，續

廣告

公司支出廣告費用 因為它們是產生的。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的廣告費用總額約為29.3萬美元，0美元， 分別地。

所得税

本公司的所得税記賬如下 ASC 740 “所得税” 的規定。當可能出現以下情況時，公司會記錄不確定税收狀況的負債 損失已經發生，金額可以合理估計。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有負債 用於不確定的税收狀況。公司不斷評估即將到期的訴訟時效、審計、擬議和解方案， 税法的變化和新的權威裁決。公司的納税年度通常需要接受税務機關的審查 自申請之日起三 (3) 年內保持開放。

所得税按以下標準計算 資產和負債法。遞延所得税資產和負債是根據可歸因於的未來税收後果而確認的 賬面現有資產和負債金額的財務報表與其各自的納税基礎之間的差異 以及營業虧損和税收抵免結轉。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的預期税率來衡量的 適用於預計收回或結清這些臨時差額的年份的應納税所得額。效果 對於遞延所得税資產和負債，税率變動在包括頒佈在內的期間內被確認為收入 日期。

遞延所得税資產必須是 減去估值備抵額，以至於根據現有證據的權重，這種可能性很大 遞延所得税資產將無法變現。

使用權資產

公司按照以下規定記錄租約 使用 ASC 842。ASC 842建立了使用權（“ROU”）模型，要求公司記錄ROU資產和 所有期限超過十二（12）個月的租賃的合併資產負債表上的租賃負債。租賃是分類的 要麼是財務，要麼是運營，分類會影響合併報表中的費用確認模式 運營和股東權益變動合併報表。

該公司的租約包括 與自2021年8月起生效的房地產租賃協議相關的不可取消的經營租賃。

公司決定現值 通過估算運營租賃的借款所必須支付的利率，來確定運營租賃的最低未來租賃付款額 相似期限內的抵押基礎、等於租賃付款的金額和類似的經濟環境（“增量”） 借款利率” 或 “IBR”）。

公司決定適當的 IBR 通過確定參考利率並在考慮融資選項和某些特定租賃的情況下進行調整 情況。對於參考利率，該公司使用了七年期抵押貸款利率。

Vocodia 控股公司

財務報表附註

注2 — 重要內容摘要 會計政策，續

管理層審查日期

管理層已經評估了事件和交易 對於需要在合併財務報表中確認或披露的事項，發生在合併財務報表發佈之日之後 財務報表。隨附的合併財務報表考慮了截至2022年8月24日（即該日期）的事件 合併財務報表可供發佈。

附註3 — 財產和設備

財產和設備包括 以下是 12 月 31 日：

註釋4 — 軟件開發 成本

軟件開發成本包括 以下是截至12月31日的情況：

沒有與軟件和開發相關的攤銷費用 成本，因為該軟件在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度中未使用。

Vocodia 控股公司

財務報表附註

注4 — 軟件開發成本，續

軟件開發成本的未來攤銷費用為 如下所示：

附註5 — 經營租約

使用權資產

截至12月31日，使用權資產包括以下內容：

年內的運營租賃費用 截至2021年12月31日和2020年12月31日的總額分別約為53,000美元和0美元，主要包含在運營費用中 關於隨附的合併經營報表和綜合虧損報表。

經營租賃的到期日

下表顯示了未貼現款項的對賬 未來租賃下的最低租賃付款額，以合併資產負債表上列為融資租賃負債的金額為準 2021 年 12 月 31 日：

Vocodia 控股公司

財務報表附註

附註5 — 經營租賃，續

運營租賃的到期日，續

下表列出了與租賃相關的條款和折扣率 2021 年 12 月 31 日：

附註 6 — 所得税

所得税支出（福利）的組成部分如下 截至12月31日的年度：

Vocodia 控股公司

財務報表附註

附註6 — 所得税，續

臨時差異的税收影響 截至12月31日，構成遞延所得税資產或負債的很大一部分如下：

該公司將有大約 3,053,000 美元 截至2021年12月31日的營業虧損結轉額。遞延所得税淨資產主要由兩者之間的臨時差額組成 財務報表賬面金額和資產負債的納税基礎。

ASC 740 需要估值補貼 如果根據證據的權重很有可能減少所報告的遞延所得税資產，則減少部分的遞延所得税資產 否則將無法變現所有遞延所得税資產。分別在2021年12月31日和2020年12月31日發放全額估值補貼 被認出來了。

此外，該公司還進行了全面的表現 審查了其不確定的税收狀況，並確定無需對未確認的税收優惠進行任何調整 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日公司的聯邦和州所得税申報表須接受税務機關的審查 在申報表提交後的三（3）年內，公司的2020年的聯邦和州所得税申報表仍然開放 檢查。

Vocodia 控股公司

財務報表附註

附註6 — 所得税，續

所得税優惠的對賬計算為 美國聯邦法定税率如下：

附註7——承付款和意外開支

商業事務

公司可能會不時變成 但須受在正常業務過程中提出的威脅和/或主張的索賠.管理層不知道任何問題， 無論是個人還是總體而言，都可能對公司的財務產生重大不利影響 狀況、經營業績或流動性。

COVID-19 疫情

2020 年 3 月，宣佈了全球大流行 由於冠狀病毒（“COVID-19”）的爆發迅速蔓延，由世界衞生組織發起。大流行 通過擾亂供應鏈並影響一系列範圍內的生產和銷售，嚴重影響了經濟狀況 各行各業。COVID-19 對公司運營和財務業績的影響程度無法預測 目前，由於它們取決於許多因素，包括但不限於（一）疫情的持續時間和蔓延， (ii) 對公司客户和供應商、管理人員和服務提供商的影響，以及 (iii) 影響 關於地方、州、國家和全球經濟。

Vocodia 控股公司

15,000,000 美元

[●] 普通股

_________________

招股説明書

_________________

亞歷山大 CAPITAL L.P.

直到 [●]，2022年（25天后 本招股説明書的發佈日期），所有購買、出售或交易普通股的交易商，無論是否參與本招股説明書 發行，可能需要交付招股説明書。除此之外，交易商還有義務提交招股説明書 在擔任承銷商時，就其未售出的配股或認購而言。

[●]，2022年

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 13 項。的其他費用 發行和分發。

下表列出了費用 與本註冊聲明有關。除應付給證券的申報費外，所有這些費用均為估算值 以及交易委員會（“SEC”）和金融業監管局（“FINRA”）。

除美國證券交易委員會外，所有金額均為估算值 註冊費、FINRA申請費和納斯達克股票市場有限責任公司的初始上市費。

第 14 項。的賠償 董事和高級職員。

第 17-16-851 節 《懷俄明州商業公司法》規定，公司可以賠償董事在訴訟中產生的責任 如果：

(B) 他合理地認為自己的行為符合或至少不違背公司的最大利益；以及

(C) 在任何刑事訴訟中，該董事沒有合理的理由相信其行為是非法的；或

第 15 項。最近未註冊的銷售額 證券。

在過去三年中，公司出售了普通股、優先股、認股權證和可轉換股票 一系列私募交易中的注意事項：

在九月期間 2021年，我們向美國證券交易委員會提交了D表格，要求進行私募融資 其中我們出售了價值115萬美元的證券。

此外，在九月 2021年，我們向美國證券委員會提交了第二份D表格，用於私募融資，其中，總髮行量 金額為500萬美元，我們出售了價值200萬美元的證券，還有300萬美元有待出售。

從 2022 年 7 月到 9 月 2022年，我們以私募方式向大約20名投資者出售了總額為1,567,500美元的可轉換票據。

所有發行的 上述證券不受1933年《證券法》第5條的註冊要求的約束，因為它們不涉及 根據第 4 (a) (2) 條進行公開發行，按照《上市規則》第 144 條的定義作為限制性證券發行 法案。

第 16 項。展品和財務 報表附表。

(a) 展品

以下是作為其中一部分提交的證物清單， 或以引用方式納入本註冊聲明。

展覽索引

(b) 財務報表附表

有關以下財務報表的索引，請參閲第 F-1 頁 作為本註冊聲明的一部分提交。

第 17 項。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

就賠償負債而言 根據以下規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人根據《證券法》提出 已告知註冊人上述條款或其他條款，美國證券交易委員會認為此類賠償是 違反了該法中規定的公共政策，因此是不可執行的。如果對以下人員提出賠償要求 此類負債（註冊人支付董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外） 該董事、高級職員或控股人聲稱註冊人成功地為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護） 與註冊普通股有關的人員，除非其律師認為，否則註冊人將如此 此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否存在這種賠償的問題 這違反了《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

下列簽名的註冊人特此承諾 在承保協議規定的收盤時向承銷商提供此類面額和註冊的證書 採用承銷商要求的名稱，以便迅速向每位購買者交貨。

下列簽名的註冊人特此承諾 那個：