展覽 2.1

[根據 對於 S-K 法規第 601 (b) (2) (ii) 項，本展品的某些術語被省略了，因為它們既非實質性又屬於類型 註冊人將其視為私人或機密信息。未經編輯的展品副本的副本將作為補充提供 美國證券交易委員會應要求提供。]

[展品 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本附件的附表已被省略。註冊人同意提供補充信息 應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或附錄的副本。]

安排 協議

之間：

FG 魁北克控股公司

— 和 —

強大 環球娛樂公司

— 和 —

1483530 不列顛哥倫比亞省有限公司

桌子 的內容

文章 1 種解釋 2
1.1 定義 2
1.2 可以肯定 解釋規則 10
1.3 日程安排 11
文章 2 安排 12
2.1 這個 安排 12
2.2 臨時 訂購 12
2.3 這個 SGE 通告 13
2.4 這個 SGE 會議 14
2.5 決賽 訂購 15
2.6 法庭 會議記錄和材料 15
2.7 關閉 15
2.8 付款 值得考慮 16
2.9 公告 和股東通訊 16
2.10 税 事情 16
2.11 SGE 可轉換證券 16
文章 3. SGE 的陳述和保證 17
3.1 陳述 和擔保 17
3.2 生存 陳述和保證 21
文章 4 FG Québec 的陳述和保證 22
4.1 陳述 以及 FG Québec 的擔保 22
4.2 生存 陳述和保證 25
文章 雙方的5項盟約 25
5.1 盟約 上海黃金交易所的 25
5.2 盟約 FG Québec 27
5.3 相互的 關於該安排的契約 27
5.4 準備 的申報量 29
5.5 訪問 轉到信息 29
5.6 保險 和賠償 29
文章 6 期限、終止、修改和豁免 30
6.1 任期 30
6.2 終止 30
6.3 通知 和補救條款 31
6.4 效果 終止的 32
6.5 修正案 32
6.6 豁免 32
文章 7 個條件 32
7.1 相互的 先決條件 32
7.2 額外 FG Québec 義務的先決條件 33
7.3 額外 SGE 義務的先決條件 34
7.4 滿意度 條件的 34
文章 8 項一般規定 35
8.1 隱私 35
8.2 公開 通知 35
8.3 通知 致各締約方 35
8.4 治理 法律 36
8.5 進一步 保障 36
8.6 開支 36
8.7 禁令 救濟 36
8.8 整個 協議 37
8.9 分配 和 Enurement 37
8.10 沒有 責任 37
8.11 可分割性 37
8.12 豁免 37
8.13 沒有 第三方受益人 38
8.14 規則 施工的 38
8.15 同行； 執行 38

安排 協議

這個 安排協議自2024年5月30日起生效。

之間：

FG 魁北克控股公司，一家根據魁北克省法律成立的公司

（“FG 魁北克”）

- 和-

強大 GLOBAL ENTERTAINMENT, INC.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司

（“年齡”）

- 和-

1483530 BC LTD.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司

（“Subco”）

而：

A。FG 魁北克目前擁有 除其他外，6,000,000 股 A 類普通股有表決權 SGE 的法定資本（“普通股”），約相當於 已發行和流通普通股的76％。

B。FG 魁北克希望收購所有尚未發行和流通的普通股 根據BCBCA規定的安排計劃，由FG Québec擁有 （如本文所定義。

C。這個 特別委員會（定義見下文）一致決定，該安排是 公平對待SGE股東（定義見此處），符合SGE的最大利益以及 一致決定向董事會建議批准該安排（已在此處提出） 已定義），並且董事會建議SGE股東對該安排投贊成票 分辨率（在此已定義）。

D。這個 董事會在收到特別委員會的建議後及之後決定 接收財務建議並關注公平意見的收到和審查（如 （定義見此處），SGE股東將收到的對價（定義見此處） 從財務角度來看，根據該安排（定義見此處）是公平的，而且 該安排符合SGE的最大利益，董事會已決定建議 SGE股東對該安排投贊成票，但均受條款約束，以及 本協議中包含的條件。

-2-

現在 因此，考慮到此處所載的契約和協議，本協議雙方達成以下協議：

文章 1 口譯

1.1定義

在 本協議、以下詞語、術語和表達（及其所有語法變體）應具有以下含義：

(a)“2023 股票薪酬計劃” 是指SGE採用的股票薪酬計劃， 除其他外，考慮發行SGE的限制性股票單位和SGE期權。

(b)“附屬公司” 具有 BCBCA 中規定的含義；

(c)“協議” “本協議”、“協議”、“本協議”， “此處”、“此處”、“特此”、“下文” 和類似的表述是指本安排協議，包括所有時間表和證物 以及所有補充、修正、修改、重申或以其他方式確認的文書 本協議，在每種情況下均符合本協議的條款，以及所有提及 “條款” 的內容， “章節”、“時間表” 和 “展品” 指並提及本協議中規定的條款、部分、附表或附錄；

(d)“安排” 指根據部分的規定涉及SGE、Subco和FG Québec的安排 9，BCBCA 第 5 部分，根據計劃中規定的條款和條件行事 的安排，但須根據本協議對其進行任何修正或變更 協議或安排計劃或按照法院在最終命令中的指示 前提是 SGE 和 FG Québec 均可接受此類修正或變更 合理行事；

(e)“安排 決議” 是指SGE股東需要考慮的特別決議 而且，如果認為合適，則由SGE股東在SGE會議上以法定投票方式通過， 基本上與本文附表 “B” 的形式和內容相同， SGE 和 FG Québec 可能同意的變更，雙方的行為均合理；

(f)“BCBCA” 意味着 《商業公司法》 (不列顛哥倫比亞省) 以及據此制定的條例, 現已生效，也可能不時頒佈或修訂；

(g)“董事會” 指上海黃金交易所的董事會；

(h)“業務 “日” 是指商業銀行通常在該國營業的任何一天 不列顛哥倫比亞省温哥華市和魁北克省蒙特利爾市，除了 英國温哥華市的星期六、星期日或法定假日 哥倫比亞或魁北克蒙特利爾市；

(i)“CIBC” 指加拿大帝國銀行；

(j)“課堂 “B股” 是指SGE法定股票結構中的B類普通股， SGE按目前的組成情況獲準發行哪個;

(k)“關閉” 具有第 2.8 節中賦予的含義；

(l)“關閉 日期” 是指收盤的日期；

(m)“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》；

-3-

(n)“商業上 合理的努力” 或 “合理的商業努力” 尊重任何一方是指該方在符合以下條件的情況下作出合理的努力 合理的商業慣例，無需支付或承擔任何物質責任或 義務；

(o)“常見 “股份” 是指在授權範圍內沒有面值的A類普通有表決權的股份 SGE的股票結構，SGE獲準按目前的結構發行；

(p)“考慮” 指根據安排計劃將由SGE股東收到的對價 作為其普通股的對價，普通股由1.5％的全球基本股組成 每持有一股普通股；

(q)“繼續” 指提交 BCBCA 第 302 (1) (a) 條所述的延期申請 FG Québec將根據BCBCA繼續進入不列顛哥倫比亞省；

(r)“轉換” 指由 FG Québec 提交的變更通知（延期後） FG Québec變更為無限責任公司以及變更的影響 根據BCBCA第51.31條，其名稱改為FG Holdings Québec ULC；

(s)“合同” 指任何合同、協議、許可、特許經營、租賃、安排、承諾、諒解 或其他權利或義務（書面或口頭）及其任何修正案；

(t)“法院” 指不列顛哥倫比亞省最高法院；

(u)“保管人” 指雙方書面同意的任何信託公司、銀行或其他金融機構 除其他外，出於交換證書的目的，雙方的權益 與該安排相關的股份安排普通股；

(v)“異議 權利” 是指SGE股東可行使的有關異議權 《安排計劃》中所述的安排；

(w)“埃德加” 指電子數據收集、分析和檢索系統；

(x)“有效 日期” 指本安排生效之日，如上所述 安排計劃；

(y)“有效 “時間” 的含義在《安排計劃》中規定；

(z)“公平 意見” 指財務顧問向董事會提交的書面意見 大意是，截至該意見發表之日，但須遵守假設和限制 其中列出了SGE股東根據該安排將收到的對價 從財務角度來看，對SGE股東來説是公平的；

(aa)“FG Québec” 是指在延續之前，FG Holdings Québec Inc.， 繼承後，一家受魁北克省法律管轄的公司 在轉換之前，FG Holdings Québec Inc.，一家受法律管轄的公司 不列顛哥倫比亞省，轉換後，魁北克FG控股公司 ULC是一家受不列顛哥倫比亞省法律管轄的無限責任公司， 視情況而定；

-4-

(bb)“FG “魁北克信貸額度” 是指某些經修訂和重述的信貸協議 由 FG Québec 發佈於 2024 年 1 月 13 日（可能會不時修改）， 作為借款人，CIBC，作為貸款人；

(抄送)“決賽 命令” 是指法院根據BCBCA第291條下達的最終命令，在 SGE和FG Québec可以接受的形式，雙方都採取合理的行動，批准了該安排， 因為該命令可以由法院修改 (經SGE和FG Québec雙方同意) 在生效日期之前的任何時候（均合理行事），或者，如果提出上訴，則除非 該上訴經確認或經修正後被撤回或駁回（前提是任何此類修正案） SGE 和 FG Québec 均可接受，雙方在上訴時均採取合理行動）；

(dd)“金融 顧問” 指董事會財務顧問Intrinsic, LLC；

（見）“基礎 全球” 指內華達州的一家公司 Fundamental Global Inc.；

(ff)“基本面 “全球2021年股權激勵計劃” 指基本面環球的股權激勵 計劃日期為 2021 年 12 月 15 日；

(gg)“基本面 “全球財務報表” 的含義見第 4.1 (e) 節；

(呵呵)“基本面 “全球重大不利影響” 是指任何變化、影響、事件、情況， 個別地或總體上加上其他此類變化, 影響的事實或事件, 事件, 情況, 事實或事件 (a) 是或可以合理預期的, 對業務、事務、經營業績、資產、財產具有重大和不利影響， 資本、狀況（財務或其他方面）、權利、負債或義務（無論是 Fundamental Global及其子公司的絕對、應計、有條件或其他）， 整體考慮，或 (b) 嚴重損害或延遲，或可以合理地預期 對延遲、協議的完善或基本面能力造成實質性損害 Global將履行其在本協議下的義務，但任何變更、影響、事件、情況除外， 由於 (i) 總體經濟或政治狀況的變化造成的事實或事件 或一般的證券、信貸、金融、銀行、商品或貨幣市場，包括 在加拿大或美國，（ii）影響基本面所屬行業的變化 全球行動, (iii) 任何自然災害或任何戰爭的開始或繼續, 武裝敵對行動或恐怖主義行為，(iv) 適用法律或美國公認會計原則的任何變更 每個案例在本協議發佈之日之後首次提出，或（v）交易價格的任何下跌 或基本全球股票交易量的任何下降（據瞭解 交易價格或交易量變化的根本原因（不包括 在確定基本面指標是否為時，可以考慮上文（i）至（iv）條款） 全球重大不利影響已經發生）；除非此類事實、情況、變化、影響， 第 (i)、(ii)、(iii) 條中提及的事項、行動、條件、事件或事件，或 (iv) 對Fundamental Global及其子公司產生了嚴重不成比例的不利影響， 總體而言，與在該行業工作的其他規模相似的人相比 總體而言，Fundamental Global及其子公司在運營哪個；

(ii)“基本面 “環球期權” 是指根據FG Québec 2021年發行的普通股期權 股權激勵計劃；

(jj)“基本面 “全球優先股” 是指資本中的A系列累積優先股 《基本全球版》，《基本環球》按目前的構成授權發行；

-5-

(kk)“基本面 “全球公開披露記錄” 是指由基本面或代表基本面提交的所有文件 2022年12月31日之後和本協議簽訂之日之前，與美國證券交易委員會達成全球協議；

(全部)“基本面 “全球限制性股票” 是指根據2021年股票發行的限制性股票單位 激勵計劃；

（毫米）“基礎 “全球限制性股票單位” 是指根據2021年全球基本面指數發行的限制性股票單位 股權激勵計劃；

(nn)“基本面 “全球股票” 是指基本面值每股0.001美元的普通股 Global，《基本環球》按目前的構成授權發行；

（哦）“政府 實體” 指 (a) 任何跨國、聯邦、省、州、地區、市政府， 地方或其他政府、政府或公共部門、部委、中央銀行、法院 法庭、仲裁機構、委員會、專員、董事會、主席團或機構，國內或國外， (b) 上述任何部門的任何分支機構、代理人或權力機構，或 (c) 任何準政府機構 或私人機構，包括任何法庭、委員會、監管機構或自律機構 組織（包括美國紐約證券交易所或其他適用的證券交易所），行使 任何監管、徵收或税務機關根據其中任何一方的名義行事 前述內容；

(pp)“債務” 對任何人而言，不重複，是指 (a) 該人對以下方面的債務 有擔保或無擔保的借款, (b) 該人以債券為憑的每一項債務, 債券、票據或其他類似文書，(c) 該人根據其承擔的所有義務 購貨款抵押貸款、有條件銷售協議或其他與之相關的類似文書 購買的財產或資產，（d）該人的所有資本化租賃債務，（e） 此類人員在利率上限、掉期、項圈或類似交易下的每筆債務， 商品價格套期保值交易或貨幣套期保值交易（終止時估值） 其價值），（f）該人所欠的金額，例如財產的遞延購買價格 或服務，包括所有賣家票據和 “賺錢” 款項，無論是實質性的 或不是，為了更加確定起見，其中不包括與費用有關的應付賬款 在正常業務過程中產生的應付賬款，應包括與之相關的應付賬款 任何此類債務的資本支出超過50,000美元，(g) 上述所有應計和未付利息, 保費, 罰款, 破損費用, 解除成本、費用、終止費用、贖回費用、費用和其他費用 就其中的任何一項而言，以及 (h) 上述任何其他類型的每項債務 個人，該人已擔保的付款，或該人以其他方式獲得的報酬 負責或負責；

(qq)“知識分子 財產” 是指任何發明、專利申請、專利、商標（兩者都是 註冊和未註冊）和商標註冊、商品名稱、版權申請 （包括註冊和未註冊）、商業祕密、數據庫、專有技術、URL、網站、算法， 設計、發明（不論是否可申請專利，也無論是否付諸實踐）、口號 徽標和所有其他專有信息或技術；

(rr)“臨時 命令” 是指法院在申請後發佈的臨時命令 因此，根據第2.2節的考慮，採用SGE和FG Québec均可接受的形式 合理行事，除其他外，規定SGE的召集和持有 因此，法院可以修正、補充或更改會議（徵得同意） SGE 和 FG Québec 均為合理行事）；

-6-

(ss)“地標 認股權證” 指SGE向Landmark Studio集團授予的股票購買權證 有限責任公司將總共購買15萬股普通股；

(tt)“法律” 或 “法律” 指所有法律（包括普通法）、章程、法規、規則， 條例, 法律和公平原則, 命令, 裁決, 法令, 判決, 禁令, 決定、裁決、法令或其他要求，無論是國內還是國外，以及 任何政府的批准、許可、授權或許可的條款和條件 實體，以及與此類法律和上下文有關的 “適用” 一詞 指一個或多個當事方，是指適用於該當事方或其的法律 業務、企業、財產或證券，由具有管轄權的人發出 超過一方或多方或其業務、企業、財產或證券；

(uu)“合法 “操作” 的含義見第 3.1 (i) 節；

(vv)“留置權” 指任何抵押、抵押貸款、留置權、押金、擔保權益、質押、索賠， 任何人的抵押權和不利權利或索賠、其他第三方利益或抵押權 種類，無論是偶然的還是絕對的，以及任何協議、期權、權利或特權（無論是 根據法律、合同或其他方式）可以成為前述任何一項，但不包括 (i) 擔保權益、留置權、押記或其他擔保或產生的所有權缺陷 在正常業務過程中或通過法律的運作, (二) 擔保權益, 留置權, 附有所有權保留條款的銷售合同產生的費用或其他負擔 或在正常業務過程中與第三方簽訂的設備租賃，以及 (iii) 擔保權益、留置權、費用或其他税款或費用的抵押物 未到期未付款的政府實體，或者此後可以不用付款的政府實體 罰款;

(ww)“大流行 迴應法” 指2021年《合併撥款法》或適用規則 以及據此頒佈的、經不時修訂的條例，即《美國救援》 《2021年計劃法》，Pub。L. 117-2（第 117 屆國會）（2021年3月11日），冠狀病毒援助，救濟， 以及《經濟安全法》，‎Pub.L. 116—136（第 116 屆國會）（2020年3月27日）， 《家庭第一冠狀病毒應對法》，Pub。L. 第 116-127 號（第 116 屆大會）（2020年3月18日）， 以及任何其他類似的、未來的或額外的美國聯邦、州、地方或非美國聯邦、州、地方或非美國聯邦法律， 或針對納税人或旨在使納税人受益的行政指導 到 COVID-19 疫情和相關的經濟衰退。

(xx)“各方” 統稱 SGE 和 FG Québec，“Party” 指 SGE 或 FG 魁北克；

(yy)“許可證” 指任何許可證、許可證、證書、特許權、同意、命令、授予、地役權、契約， 任何政府的批准、分類、註冊或其他授權 實體；

(zz)“人” 包括個人、有限合夥或普通合夥企業、有限責任公司、有限責任公司 責任合夥企業、信託、合資企業、協會、法人團體、非法人 組織、受託人、執行人、管理人、法定代表人、政府（包括 任何政府實體）或任何其他實體，無論是否具有法律地位；

(aaa)“計劃 “安排” 是指基本上以附表形式出現的安排計劃 本協議的 “A” 以及根據本協議對本協議做出的任何修正或變更 本協議的條款、安排計劃的適用條款或 經SGE和FG Québec同意，法院在最終命令中作出的指示， 每個人的行為都合理；

-7-

(bbb)“簽名後 “返回” 的含義見第 5.1 (d) 節；

(ccc)“監管 批准” 是指 (i) 這些制裁、裁決、同意、豁免、命令、豁免， 任何政府實體的許可證和其他批准，以及失效（無異議）， 根據任何規定交易可能發生的法律，在規定的時間內免除或豁免 在發出通知後的規定時限之後才能實施，或 提供附表 “C” 中規定的信息或文件，以及 (ii) 此類信息 其他制裁、裁決、同意、豁免、命令、豁免、許可證和其他批准 任何政府實體的失效（無異議）、豁免或豁免 任何規定在以下情況下不得實施交易的法律所規定的時限 在發出通知或提供信息後的規定時限之後，或 完成安排計劃所需的文件，但僅在 (ii) 的情況下， 對於這些制裁、裁決、同意、豁免、命令、豁免、許可證和其他批准， 未能獲得，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期 導致 SGE 的重大不利影響或 FG Québec 的重大不利影響；

(ddd)“代表” 個人的，指董事、高級職員、員工、顧問、代理人或其他代表 或代表該人行事的人（包括律師、會計師和財務人員） 和其他專業顧問）；

（eee）“必填項 投票” 的含義見第 2.2 (b) (iii) 節；

(fff)“退貨” 指所有報告、表格、申報、選舉、指定、通知、附表、聲明， 估算、預估税申報、信息報表、申報表和其他文件 (無論是有形的, 電子的還是其他形式), 包括任何修正案, 附表, 與之有關或必須提交的附件、補編、附錄和證物 政府實體或為税收做好準備；

(ggg)“秒” 指美國證券交易委員會；

（呵呵）“年齡” 指強生環球娛樂有限公司；

(iii)“年齡 通函” 指SGE會議通知及隨附的委託書， 包括所有附表、附錄及其附錄，將發送給SGE股東 與SGE會議有關的，根據條款進行修訂或補充 本協議；

(jjj)“年齡 “可轉換證券” 統指SGE RSU、SGE期權、Landmark 認股權證和Think股票認股權證；

(kkk)“年齡 “信貸額度” 是指截至2024年1月19日的某些信貸協議 （可能會不時修改），由作為借款人的SGE和彼此之間，CIBC作為貸款人，以及 FG Québec Inc.、Strong/MDI Screen Systems, Inc. 和斯特朗技術服務公司， 作為擔保人；

（哈哈）“年齡 員工” 指上海黃金交易所及其子公司的所有員工；

（嗯）“年齡 “財務報表” 的含義見第 3.1 (f) 節；

-8-

（nnn）“年齡 “重大不利影響” 是指任何變化、影響、事件、情況、事實或 單獨發生或合併發生的其他此類變化, 影響, 事件, 情況、事實或事件 (a) 是實質性的，或者可以合理地預期是重要的 不利於業務、事務、經營業績、資產、資本， 條件（財務或其他方面）、權利、責任或義務（無論是絕對的， SGE及其子公司的累計（有條件或其他），總體而言，或（b） 對延誤造成重大損害或延誤，或者可以合理地預期會對延遲造成重大損害， 該安排的完成或SGE履行其在本協議下的義務的能力， 由 (i) 引起的任何變化、影響、事件、情況、事實或事件除外 總體經濟或政治狀況或證券, 信貸, 金融, 銀行的變化, 一般的大宗商品或貨幣市場，包括加拿大或美國的市場，(ii) 影響SGE總體運營行業的變化，（iii）任何自然災害或 任何戰爭、武裝敵對行動或恐怖主義行為的開始或繼續，或 (iv) 適用法律或美國公認會計原則的任何變更，每種變更均在本協議發佈之日之後首次提出； 除非此類事實、情況、變化、影響、事項、行動、條件、事件或 第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條中提及的事件在實質上不成比例 以及與其他人相比，整體上對SGE及其子公司的不利影響 在SGE及其子公司的行業中運營的規模相似，總體而言， 操作;

（哎喲）“年齡 “材料合同” 是指：

(A)任何 有效且在正常業務過程中未簽訂的合同 SGE或其任何子公司，無論是書面的、口頭的、明示的還是暗示的 SGE或其任何子公司都有義務每年支付的款項超過以下金額 總計 100,000 美元；

(B)任何 SGE或其任何子公司以租户身份租賃不動產，第三方提供 年租金為100,000美元或以上；

(C)任何 在SGE正常業務過程中籤訂的合同（包括賠償合同） 對除 SGE 或全資企業以外的任何人的擔保或其他類似承諾或義務 SGE的子公司），根據該子公司，SGE或其任何子公司都有義務付款 每年總額超過20萬美元;

(D)任何 合夥企業、有限責任公司協議、股東協議、合資企業、聯盟 協議或其他類似的協議或安排, 涉及形成, 創建, 經營、管理、業務或控制任何個人、合夥企業或合資企業 不是SGE的全資子公司（任何與之相關的協議或安排除外） 適用於普通財產的運營或業務，這不是實質性的 關於此類財產）；

(E)任何 債務所依據的合同（與全資子公司簽訂的合同除外） 逾額200,000美元仍未償還或可能產生或據以產生任何財產或 SGE或其任何子公司的資產被抵押、質押或以其他方式受留置權的約束， 或任何限制SGE或任何子公司承擔債務的合同，或 對子公司的證券產生留置權或限制股息的支付；

(F)合同 SGE或其任何子公司就以下方面的任何未清承諾簽訂的協議 資本支出總額超過20萬美元；

-9-

(G)任何 旨在限制 SGE 或其任何子公司或關聯公司權利的合同 在任何實質性方面 (i) 從事任何業務領域，或 (ii) 與任何業務領域競爭 在任何地點派人或經營；

(H)任何 在過去 12 個月內簽訂的合同或與之相關的交易 尚未完成直接或間接的收購或處置（通過 資產、股本或其他股權的合併、合併或以其他方式） 他人的，每種情況都不是在正常業務過程中；

(I)任何 停頓或類似的合同目前限制了SGE或其任何子公司的能力 提議購買或購買他人的資產或股權證券；

(J)任何 向企業或向企業許可實質性知識產權的協議；以及

(K)任何 與 SGE 員工或 SGE 的任何其他服務提供商簽訂的合同 提供遣散費、控制權變更、交易獎勵或其他條件的子公司 類似的付款；

（PPP）“年齡 會議” 是指SGE股東的年度會議和特別會議，包括 任何延期或延期，均應根據本協議召集和舉行 以及《臨時命令》，目的是考慮並在認為合適的情況下批准 安排決議；

(qqq)“年齡 期權” 是指根據2023年SGE股票補償計劃授予的購買期權 普通股；

（rrr）“年齡 “公開披露記錄” 是指由SGE或代表SGE提交的所有文件 美國證券交易委員會在 2023 年 5 月 1 日之後以及本協議簽訂之日之前；

(sss)“年齡 RSU” 是指根據2023年股票補償計劃發行的限制性股票單位；

(ttt)“年齡 股東” 是指普通股的持有人；

(uuu)“證券 當局” 指美國證券交易委員會或美國任何州的證券管理局；

(vvv)“證券 法律” 指經修訂的 1934 年美國交易法，即《美國證券法》 經修訂的1933年，以及所有其他適用的美國聯邦和州證券 法律；

(萬維網)“空間 交易” 是指SGE與FG收購公司之間根據以下規定進行的交易 據披露，FG收購公司將收購Strong/MDI Screen Systems Inc.100％的股份 上海證券交易所在其2024年5月3日的新聞稿中撰寫；

(xxx)“特別 委員會” 指由以下機構設立的獨立董事特別委員會 與本協議所設想的交易有關的董事會；

(yyyy)“Subco” 指公元前1483530年有限公司；

(zzz)“Subco “股份” 是指在授權股份結構中沒有面值的普通股 Subco的股份，Subco獲準按目前的組成方式發行該股票；

-10-

(aaaa)“子公司” 就特定法人團體而言，指任何超過以下的法人團體 通常有權選舉董事會多數成員的已發行股份的50％ 其中（無論任何其他類別的股份是否有權或可能有權獲得 對任何事件或突發事件的發生進行投票）當時由直接或間接擁有 由該特定法人團體執行，並應包括任何法人團體、合夥企業、聯營機構 該特定法人團體對其行使指揮或控制權的企業或其他實體 或與子公司關係相似；

(bbbb)“税 法案” 意味着 所得税法 (加拿大);

(cccc)“税收” 指 (A) 所有國內和國外（包括美國）聯邦、州、省， 市政和地方税, 攤款和其他政府費用, 關税, 徵税, 任何政府實體徵收的徵税、預扣税、費用、保費和負債， 包括加拿大養老金計劃和省級養老金計劃繳款、分期付款、失業金 保險繳款和就業保險繳款，工人補償 以及源頭扣除額, 包括基於總收入, 收入或按總收入計量的税款, 利潤、銷售、資本、用途、遣散費和職業，包括商品和服務， 增值、從價税、轉讓、特許經營、預扣税、海關、工資單、承諾 以特定方式使用資金，收回、就業、營業執照、消費税和 財產税和税收，以及所有利息、罰款、罰款和 (B) 任何負債 用於支付前一條款 (A) 中描述的任何金額 由於成為 “受讓人”（根據第 160 條的定義） 税法、守則或任何其他類似的適用法律）或其他實體的繼承者，或 關聯的、非獨立的、關聯的、合併的、統一的或合併的成員 小組;

(dddd)“想一想 股票認股權證” 是指SGE向Think Equity授予的股票購買認股權證 總共購買最多50,000股普通股；

（哎呀）“第三 “當事方” 指除 SGE 或 FG Québec 或其任何代表以外的任何人， 或其任何關聯公司及其關聯公司的各自代表；

(ffff)“美國 《交易法》是指 1934 年《美國證券交易法》;

(gggg)“美國 GAAP” 指美國公認的會計原則；

（哈哈）“美國 《證券法》是指 1933 年的《美國證券法》；以及

(iiii)“美國 “財政條例” 是指頒佈的《美國財政條例》 根據該守則，凡提及任何特定的《財政條例》章節均應為 無論如何，解釋為包括該部分的任何最終或臨時修訂版或後續版本 編號或分類情況。

1.2可以肯定 解釋規則

在 本協議：

(a)時間。 時間是本協議的關鍵。

(b)計算 時間的。除非另有規定，否則任何付款的期限都在或之後的期限內 將要作出或將要採取的行動應通過排除該日期來計算 期限開始，包括期限結束之日。最後一天在哪裏 該時間段不是工作日，該時間段應延長至下一個工作日 次日為原本會結束的第二天。

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(c)商業 天數。每當根據本協議採取任何行動或支付任何款項時 否則將要求在非工作日提出，此類行動應 應在該日之後的第一個工作日支付，或者此類款項應在該日之後的第一個工作日支付。

(d)貨幣。 除非另有説明，否則本協議中所有提及金額的內容均指 加拿大的合法貨幣。

(e)標題。 本協議條款和部分前面的描述性標題僅插入 為了便於參考，並不旨在完整或準確地描述 此類文章或章節的內容。將本協議分為條款和 章節和目錄的插入不應影響以下內容的解釋 本協議。

(f)包括。 使用 “包括” 或 “包括” 一詞的地方 本協議，意思是 “包括但不限於” 或 “包括 不限於”。

(g)複數 和性別。使用單數或複數的詞語，或指特定的單詞 性別，不得限制本協議任何條款的範圍或排除其適用 適用於上下文允許的人員或情況。

(h)法定 參考文獻。凡提及法規均指截至當日生效的法規 本協議（以及頒佈的所有法規、規則和已發佈的政策） 根據該條款），因為可以不時修改、重新頒佈、合併或替換該條款 時間及其任何繼承法規，除非另有明確規定。

(i)普通 課程。凡提及某人在正常過程中採取的行動均意味着 這種行動符合該人過去的做法，而且是普通的 該人的正常日常業務和運作過程；前提是 在任何情況下，此類行為都不是不合理或不尋常的。

(j)知識。 任何提及 “SGE的知識” 的內容均指實際知識 他們是SGE及其子公司的董事和/或高級管理人員，而不是他們的董事和/或高級管理人員 SGE首席執行官馬克·羅伯森和首席執行官託德·梅傑的個人身份 SGE的財務官員，經過合理的調查，並提及 “據所知” “FG Québec” 是指他們作為董事的實際知識 和/或 FG Québec 的官員，而不是以個人身份訪問馬克·羅伯森的官員， 之後，FG Québec總裁和FG Québec的財務主管託德·梅傑 合理的詢問。

(k)會計 事情。除非另有説明，否則本協議中使用的所有會計術語均應具有 根據美國公認會計原則，其含義以及所有會計決定 所要求的性質應以符合美國公認會計原則的方式制定。

1.3日程安排

這個 以下附表作為本協議的附件，以引用方式納入本協議並構成本協議的一部分：

日程安排 “A” - 計劃 安排的
日程安排 “B” - 安排 分辨率
日程安排 “C” - 監管 批准

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文章 2 安排

2.1這個 安排

這個 安排將根據本協議和計劃實施，並受本協議和計劃中包含的條款和條件的約束 的安排。

2.2臨時 訂購

(a)主題 在本協議簽訂之日後，在合理可行的情況下儘快遵守本協議的條款 協議，SGE應根據第291條準備並向法院提交申請 BCBCA 要求以魁北克聯邦政府合理接受的方式和形式發佈臨時命令， 然後努力尋求這種形式的臨時命令。

(b)這個 第 2.2 (a) 節所述申請的動議通知應要求 臨時命令除其他外規定：

(i)為了 應就該安排向其發出通知的人員類別以及 SGE 會議以及提供此類通知的方式；

(ii)為了 確認SGE會議的記錄日期；

(iii)為了 為審議《安排》而召集和舉行SGE會議 分辨率；

(iv)那個 安排決議的必要批准應是投贊成票或不是 小於 662/3 對《安排決議》的投票數為 SGE股東，以單一類別共同投票，親自出席或有代表出席 由代理人出席SGE會議（“法定投票”）；

(v)那個 在所有其他方面，SGE條款的條款、限制和條件，包括 法定人數要求，適用於SGE會議；

(六)為了 向註冊為SGE股東的SGE股東授予異議權；

(七)為了 關於審理向法院提出的申請的通知要求 最終訂單；

(八)那個 根據以下規定，SGE可以不時休會或推遲SGE會議 本協議的條款，無需法院的額外批准；

(ix)那個 SGE股東有權獲得SGE會議通知和投票的記錄日期 不會因SGE會議的任何休會或延期而發生變化；以及

(x)為了 經SGE同意, FG Québec可能合理要求的此類其他事項, 此類同意不得無理拒絕、延遲或附帶條件。

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2.3這個 SGE 通告

(a)如 在執行和交付本協議後，儘快並在合理可行的情況下， SGE應與魁北克金融集團協商，編寫SGE通告以及 適用法律要求的與SGE會議相關的任何其他文件。SGE 將 為 FG Québec 及其代表提供合理的審查機會 並對SGE通告和其他此類文件發表評論，包括及時提供 依據對魁北克 FG 需要提供的任何信息的描述 在將其郵寄給SGE股東之前，先在SGE通告中提交 遵守臨時命令和適用的法律，並將對所有人給予合理的考慮 FG Québec及其代表的評論意見規定，所有信息都是 與FG Québec或SGE通函中包含的全球基本股票有關 其形式和內容應令魁北克金融集團滿意。

(b)FG 魁北克將及時向SGE提供有關FG的所有此類信息 按照 SGE 的合理要求或其他要求，魁北克及其關聯公司 將通過臨時命令納入SGE通告。FG Québec 還將使用 為獲得任何審計師的任何必要同意所做的商業上合理的努力， 使用任何財務、技術或其他方面的合格人員和任何其他顧問 專家信息必須包含在SGE通告中並進行鑑定 在每位此類顧問的SGE通告中。

(c)如 在臨時命令發佈後，SGE將在合理可行的情況下儘快發起 SGE通函和將發送給SGE股東並提交的其他此類文件 相應的證券管理機構，在每種情況下都應根據適用法律的要求以及 臨時命令。SGE 通告應包括 (i) 董事會已獲得公平待遇 意見，(ii) 公平意見的一般條款，(iii) 董事會的批准 (iv) 董事會在審查財務和 法律建議，該安排對SGE股東是公平的，符合最大利益 SGE的，（v）董事會建議SGE股東投票贊成 對安排決議進行了修改，除非該批准或建議已被撤回 或根據本協議的條款進行修改，以及 (vi) 公平性副本 意見。

(d)SGE 應確保SGE通告在所有重大方面均符合臨時命令 以及所有適用的法律，在不限制上述規定概括性的前提下，SGE 在郵寄時，通告不包含任何不真實的重大事實陳述 或者省略陳述要求在其中陳述或必須陳述的重大事實 鑑於以下情況，其中所載的陳述沒有誤導性 它們是製作的（與FG Québec、Fundamental相關的任何信息除外） 環球或其各自的關聯公司，包括將要發行的基本全球股票 根據該安排，或由魁北克FG提供）。FG Québec 將提供信息 與其、其關聯公司和納入SGE的基本全球股票有關 通告，並將確保此類信息不包含任何不真實的材料陳述 事實或省略使其中所含陳述不產生誤導性所必需的事實 考慮到它們是在什麼情況下製造的。

(e)每個 如果在生效時間之前的任何時候，當事方均應立即通知對方 意識到SGE通告包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述必須在其中陳述的或作出陳述所必需的重大事實 其中所載的內容從製造情況來看，不會產生誤導， 或以其他方式需要對SGE通告進行修正或補充，以及各締約方 應合作起草任何此類修正案或補充，如有要求 適用法律或根據法院，SGE將安排分發或以其他方式傳播該內容 向SGE股東和/或向相應的證券管理局提交。

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(f)SGE 將立即將證券管理局提出的任何要求或評論通知FG Québec 與 SGE 通告有關。

2.4這個 SGE 會議

主題 遵守本協議的條款和臨時命令的收據：

(a)在 在合理可行的情況下儘快根據臨時命令和適用法律 在本協議簽訂之日之後，SGE應為此目的召集和舉行SGE會議 考慮安排決議。

(b)除了 (i) 根據適用法律的要求，(ii) 為了獲得法定人數，或 (iii) 通過有效的 SGE股東行動，SGE不得延期、推遲或取消（或提議休會）， 未經FG事先書面同意，推遲或取消（SGE）會議 魁北克。

(c)SGE 應盡其合理的最大努力爭取SGE股東的支持 該安排決議的批准以及任何人提交的任何決議 與安排決議不一致的SGE股東。

(d)SGE 應Québec不時提出的要求向FG Québec交付：(i) 所有註冊的SGE股東和SGE的其他證券持有人的基本清單，顯示 每位持有人的姓名和地址以及普通股或其他證券的數量 SGE由每位此類持有人持有，全部顯示在截至日期的SGE記錄中 在該清單交付之日前超過五個工作日，(ii) 由SGE掌握或可以合理地獲得書本參與者名單 清算系統、SGE註冊股東的被提名人或SGE的其他證券；以及 普通股和證券頭寸的非註冊受益所有人以及 (iii) 來自 應魁北克金融集團的要求，不時更新或補充清單，列出 對本第 2.5 (d) 節第 (i) 條中提及的清單的任何更改。

(e)SGE 應告知 FG Québec，因為 FG Québec 可能會合理地要求提供總數 SGE收到的有關安排決議的委託書。

(f)SGE 應立即將行使或聲稱擁有的任何異議權告知魁北克金融集團 已由SGE收到的與安排決議相關的任何SGE股東行使 以及SGE收到的任何異議權的撤回，以及在適用法律的前提下，任何 SGE或代表SGE向任何行使或聲稱的SGE股東發送的書面通信 行使與之相關的異議權，或以其他方式打算反對（通過以下方式除外） 普通股投票）《安排決議》。

(g)SGE 不得事先提出任何付款或和解提議，也不得同意任何付款或和解 未經異議權事先書面同意，直至異議權的生效時間 FG 魁北克

(h)SGE 將向 FG Québec 通知 SGE 會議，並允許 FG Québec 代表和法律顧問將出席SGE會議。

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2.5決賽 訂購

如果 (a) 臨時命令已獲得，(b) SGE股東按照以下規定在SGE會議上通過安排決議 臨時命令和適用法律的要求，以及 (c) 根據本協議的條款獲得監管部門的批准， SGE 應在合理可行的情況下儘快提交《安排》，但無論如何不得少於三 (3) 個工作日 根據BCBCA第291條，向法院申請最終命令，然後努力申請最終裁決 訂購。

2.6法庭 會議記錄和材料

(a)主題 根據本協議的條款，FG Québec將合作、協助和同意 致SGE尋求臨時命令和最終命令，包括及時向SGE提供臨時命令和最終命令 以魁北克聯邦政府要求提供的任何相關信息為依據。 SGE將為FG Québec及其法律顧問提供合理的審查機會 並對向法院提交的與本法院有關的所有材料的草稿發表意見 安排，包括及時提供所需任何信息的描述 將在服務之前由 FG Québec 提供，以納入此類材料中，以及 提交該材料，SGE將合理考慮提出的所有評論 由 FG Québec 及其代表撰寫。SGE 將確保提交的所有材料都是 法院在《安排》方面在所有實質方面都與 本協議和安排計劃的條款。SGE還將提供法律諮詢 及時向 FG Québec 提供向 SGE 送達的任何通知和證據的副本 或其關於臨時命令、最終命令申請的法律顧問 或與本協議、《安排》或《安排》相關的任何其他程序，或 由此提出的任何上訴以及SGE收到的表明有意向的任何書面通知 反對臨時命令或最終命令的批准或對臨時命令提出上訴 或最終訂單。

(b)主題 根據適用法律，SGE不會就此向法院提交任何材料 協議、本安排或由此提出的任何上訴或送達任何此類材料，並且不會 同意修改或修改以這種方式提交或送達的材料，除非特此另有規定或 FG Québec 事先的書面同意，不得無理拒絕， 有條件或延遲；前提是此處的任何內容均不要求FG Québec同意 或同意任何提高的購買價格或其他對價或其他修改，或 對此類已提交或送達的材料的修改，以擴大或增加 FG Québec 的 本協議中規定的義務。

2.7關閉

這個 本安排（“截止日期”）應在生效日期完成，這將是第二項工作 在滿足或放棄（視適用法律而定）第 7 條規定的條件（不包括以下條件）後的第二天 根據其條款，在生效日期之前無法滿足，但須滿足或在允許的情況下放棄這些條件 自生效之日起），除非雙方書面商定其他日期，否則雙方應執行安排計劃 在生效時間，並且該安排將根據其條款從生效時間起和之後完全生效 將具有適用法律（包括BCBCA）規定的所有效力。本安排自生效之日起生效 日期和根據《安排》採取的步驟應按規定的順序在生效之日生效 在《安排計劃》中。截止將在生效日期或商定的其他地點或時間以電子方式進行 由當事方提出。

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2.8付款 值得考慮

FG 魁北克省將在收到最終訂單後並在收盤前向存託機構存入足夠的基本資金的託管賬户 全球股票，以滿足根據該安排向SGE股東支付的對價。

2.9公告 和股東通訊

事先 公開披露本協議或本協議所設想的交易，或向美國證券交易委員會、任何法院提交材料， 或與之相關的適用證券交易所，SGE應與Fundamental Global協商，並應向Fundamental Global提供 在發佈所有此類書面陳述和材料之前，有合理的機會對其進行審查和評論。全球基礎知識 應是本協議的第三方受益人。本第 2.10 節中的義務應以各方的優先權為準 根據適用法律、證券交易所規則或上市協議的要求進行任何披露或申報的義務，以及當事方 進行此類披露應盡最大努力事先向另一方發出口頭或書面通知，並提供合理的機會 審查或評論披露或備案，如果無法事先發出通知，則立即發出此類通知 進行此類披露或申報。

2.10税 事情

FG 魁北克、存託人和SGE有權從任何應付或以其他方式交付的對價中扣除或預扣任何應付的對價 向本協議下的任何人以及向任何 SGE 支付的所有股息（包括視為的股息）、利息或其他金額中扣除給任何人 股東、前SGE股東或任何SGE可轉換證券的持有人或前持有人，包括任何行使過的人 根據任何條款，可能需要從中扣除或扣留異議權，例如FG Québec、存託機構或SGE等金額 税收方面的適用法律。只要以這種方式扣除、扣留和匯出此類款項，則此類金額應為 無論出於何種目的，本協議均視為已向本應支付此類款項的人士支付。 FG Québec、存託人和新加坡證券交易所的預扣税款的權利不得減損或限制任何可能以其他方式產生的總債務 適用於以這種方式支付的任何款項。如果FG Québec、存託機構或SGE根據本第2.11節匯出一筆款項， 此後，FG Québec、託管人或SGE（視情況而定）應儘快向發件人交付 扣留款項的政府實體開具的收據正本或經核證的副本 證明此類匯款的證據、報告此類匯款的申報表副本或此類匯款的其他合理證據。

2.11SGE 可轉換證券

主題 根據本協議和適用的監管部門批准的條款，生效前未償還的SGE可轉換證券 應根據2023年股票薪酬計劃或代表的證書的條款在生效時調整時間 就SGE期權、Landmark認股權證和Think股票認股權證而言，此類SGE可轉換證券（視情況而定）可行使 對於相同的彙總對價，對於SGR RSU，歸於相同的總對價，則用於基本全球股票 股票和上海證券交易所可轉換證券應繼續受2023年股票薪酬的約束並受其約束 代表此類SGE可轉換證券的計劃或證書（如適用）。自生效之日起，FG Quebec 簽訂一份反映SGE可轉換證券待遇的假設協議。

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文章 3 SGE 的陳述和保證

3.1陳述 和擔保

SGE 特此向FG Québec作如下陳述和保證，並承認FG Québec所依賴的 與簽訂本協議有關的陳述和保證：

(a)板 批准。截至本文發佈之日，(A) 董事會在與其財務部門協商後 和法律顧問，一致認為該安排對SGE股東是公平的 並且符合SGE的最大利益，並已一致決定向SGE推薦 要求其普通股投票支持該安排的股東和董事會 一致批准了該安排以及本協議的執行和執行， 以及 (B) 財務顧問已向董事會發表了意見，大意是 自該意見發表之日起，但須遵守其中規定的假設和限制， 從財務角度來看，根據該安排收到的對價是公平的 觀點，致SGE股東（不包括FG Québec及其附屬公司）。

(b)組織 和資格。SGE 及其每家子公司完全是一家公司或公司 根據其註冊成立、延續等司法管轄區的法律創建並有效存在 合併或組建（視情況而定），並擁有所有必要的公司或法律權力， 擁有、租賃、許可或以其他方式持有其財產和資產的權力和能力 現在擁有、租賃、獲得許可或以其他方式持有，並照原樣開展業務 正在進行。SGE 及其每家子公司均已正式註冊或以其他方式獲得授權 並且有資格做生意，並且在每個司法管轄區都信譽良好 其擁有、租賃、許可或以其他方式持有的財產和資產的性質或性質 在其活動中，必須進行此類登記或授權和資格， 除非未如此登記、授權、資格或信譽良好 合理地預計不會對SGE產生重大不利影響。

(c)資本化。 SGE的授權和已發行資本包括（i）無限數量的普通股， 其中，截至2024年5月30日營業結束時，已有7,902,842股普通股是 有效發行且作為已全額支付和不可評税的股份流通，(ii) 無限期 B類股票的數量，截至2024年5月30日營業結束時，其中100股 B股已有效發行，以全額支付和不可評估的股票形式流通 由 FG Québec 持有，(iii) 1.5億股無面值優先股， 其中，截至2024年5月30日營業結束時，未發行任何優先股， 傑出的。截至2024年5月30日營業結束時，共有高達515,831份普通股 股票可根據SGE可轉換證券發行，此類普通股有 已獲得正式授權，在簽發後將有效發放並全額未付清 已付和不可評估的股份。除了SGE可轉換證券外，沒有其他選擇， 認股權證、轉換特權、承諾（或有或其他承諾）或其他合同 或任何可能成為的權利或特權（無論是法律規定的優先權還是合同性的） 關於購買、配股、發行或認購任何證券的協議 SGE的證券，或任何可轉換為或可行使的證券，或以其他方式行使的證券 證明有權收購SGE的任何證券。所有普通股和上海證券交易所 可轉換證券的發行符合所有適用的公司法， 證券法、2023 年股票補償計劃（如適用）和相關文件 SGE 的。普通股、B類股票、優先股和SGE除外 可轉換證券，SGE或其任何子公司的證券均未流通 一般有投票權（或可兑換成證券或可兑換成證券） 一般而言，有權向SGE股東就任何問題進行投票。沒有 SGE未履行的合同或其他義務，以（i）回購、贖回或其他方式 收購其任何證券，或收購其任何證券的投票或處置 未償還證券或 (ii) 投資或向其提供任何資金（無論是 貸款、出資或其他形式）任何人，全資持有者除外 SGE 的子公司。沒有未償還的債券、債券或其他債務證據 SGE或其任何子公司有權與SGE股東一起就任何問題進行表決 事情。

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(d)權威 與本協議有關。SGE 擁有所有必要的公司權力、權威和能力 執行、交付和履行其在本協議下的義務。所有必要的公司 SGE 已採取行動授權執行和交付本協議，以及 履行本協議項下義務的情況，以及除SGE股東批准外 根據法定投票，SGE無需進行其他公司訴訟 授權其執行和交付本協議或履行其義務 根據本協議，SGE通函和其他相關事項除外 直接由董事會批准。本協議已正式簽署並交付 由 SGE 執行，構成 SGE 的法律、有效和具有約束力的義務，可對 SGE 強制執行 根據其條款，但以這種可執行性為限定 受破產、破產、重組或其他一般適用法律的限制 對債權人的權利或對債權人的權利產生影響, 而且包括具體履約在內的公平補救辦法, 可自由決定，不可訂購。

(e)合規性 有法律。SGE及其子公司在所有重大方面均開展了（i） 其業務符合所有適用規定，並且正在按照所有適用條件開展業務 其開展業務的每個司法管轄區的法律，並且（ii）沒有違約 向任何人申報或支付任何牌照、註冊或資格認證費 根據其開展業務的任何司法管轄區的法律設立的政府實體。

(f)SGE 財務報表。SGE 經審計的合併財務報表（包括 合併資產負債表、合併運營報表、合併財務報表 綜合虧損表、合併權益表和合並報表 截至2022年和2023年12月的財政年度的現金流量表（包括 其附註）（“SGE財務報表”）是根據以下規定編制的 始終適用美國公認會計原則（除非此類財務報表中另有説明） 及其附註，如果是經審計的報表，則載於相關的報告 SGE的獨立審計師），並在所有重要方面都公平地反映了合併後的情況 SGE及其子公司的財務狀況、經營業績和現金流（上 合併基礎）截至日期和其中所示期限，並反映 美國公認會計原則要求的所有重大或有負債（如果有）所需的儲備金， SGE及其子公司的合併股份。SGE 公開披露的除外 披露記錄，SGE的會計政策沒有實質性變化， 自2023年12月31日起，SGE財務報表附註中描述的除外。

(g)圖書 和記錄。SGE及其各子公司的財務賬簿、記錄和賬目 (i) 在所有重要方面均符合適用法律的規定，以及 基於與往年一致的美國公認會計原則，(ii) 準確、公平地反映了 SGE財產和資產的重大交易、收購和處置，以及 其每家子公司以及（iii）準確、公平地反映了SGE Financial的基礎 聲明。SGE的會議記錄及其每家重要子公司的會議記錄都已完成 而且在所有重要方面都準確無誤，但會議記錄中反映的部分除外 關於該安排或替代交易的討論。

(h)沒有 未披露的負債。除非SGE財務報表中披露的內容以及 SGE公開披露記錄，SGE及其子公司沒有重大負債，負債 或需要在合併餘額中披露的任何性質的債務 根據美國公認會計原則 (不論是否應計) 編制的SGE表 (或其中的票據) 絕對的、或有的（或有或有或有的），負債、負債或負債除外 自2023年12月31日起，SGE及其子公司在正常業務過程中一直由SGE及其子公司執行。

(i)訴訟。 除SGE財務報表和SGE公開披露記錄中披露的內容外， 沒有索賠, 訴訟, 訴訟, 要求, 仲裁, 指控, 起訴書, 命令, 聽證會或其他民事、刑事、行政或調查程序，或其他 調查或審查（統稱為 “法律訴訟”）待決 或者，據SGE所知，受到威脅，據SGE所知，沒有事實或 可以合理地預期存在構成法律訴訟基礎的情況 針對SGE或其任何子公司或其各自的任何財產或資產， 在法律或衡平法上，無論是個人還是總體而言，這都將是合理的 預計將對SGE產生重大不利影響。

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(j)税收。

(i)(i) SGE及其每家子公司已經（A）按時及時提交或促使提交了所有文件 退貨必須由其在提交之前向相應的政府實體提交 本文發佈日期，已獲得行政豁免的退貨除外，以及所有此類申報表 在所有重要方面都是真實、完整和正確的，未經實質性修改； (B) 及時支付所有税款以及所有應繳税款的攤款和重新評估 或在本協議發佈之日之前，包括本年度的税收分期付款 適用法律所要求，但正在或已經存在爭議的税收除外 信心，SGE財務報表已為此提供了充足的儲備金； (C) 按時、及時地預扣或促成預扣所有要求或允許的税款 應由其預扣的法律（包括税款和其他要求或允許預扣的金額） 就其已付或貸記或視為已支付或貸記的任何款項而由其向其支付或貸記的任何款項 或用於任何人的賬户，包括任何員工、高級職員或董事以及任何 非居民人士），並按時匯款或促使匯款到相應的地點 税務機關依法繳納的此類税款；以及 (D) 按時、及時地徵收的税款， 或導致徵收的任何銷售税、使用税或轉讓税，包括商品和服務， 法律要求徵收統一的銷售税和省級或地區銷售税 由它按時將所需的任何款項匯給相應的税務機關 根據法律應由其匯款；（ii）SGE及其子公司的未繳税款沒有，因為 自SGE財務報表發佈之日起，超過應計税款準備金和準備金 但如SGE財務報表所示，尚未到期；(iii) (A) 據SGE所知 及其任何子公司，沒有正在進行的、待審的審計或調查，或 受到任何政府實體對SGE的税收的書面威脅，其中任何一個 其子公司或SGE或其任何子公司的任何資產；以及（B）沒有缺陷， 與税收有關的訴訟、擬議調整或有爭議的事項存在於 對SGE的瞭解或任何政府已經宣稱或已經以書面形式提出 截至本報告發布之日仍未解決的實體，也沒有采取任何行動或程序進行評估 或徵收的税款已被收取、斷言或據SGE所知，受到威脅， 針對SGE或其任何子公司或其任何各自的資產，但每個子公司中的資產除外 本案是本着誠意提出質疑的，並已為此提供了充足的儲備金 在SGE財務報表中; (iv) SGE及其任何子公司均未制定, 編制, 和/或提交了任何與税收有關的選舉、指定或類似申報或參加 簽訂任何與税收或申報表有關的協議，該協議在截至之後的任何期限內有效 生效日期；(v) 目前沒有有效的選舉、協議或豁免 延長法定期限或規定延長有關期限 評估或重新評估SGE或任何一方的任何税款或支付的任何税款 其子公司；(vi) SGE及其任何子公司都不是任何賠償的當事方， 與可能導致付款的税收有關的分配或分享協議，或 賠償義務（SGE及其子公司之間的協議除外）；（vii） 就計算目的而言，任何可扣除的支出或費用均不包括任何金額 SGE或任何其他公司出於税收目的所欠的SGE或其任何子公司的收入 其子公司（視情況而定）對不進行交易的人的期限超過兩年 與SGE或任何此類子公司保持一定距離（就税法而言） 支出或開支發生的時間；(viii) 不存在任何情況 並會導致該税第80至80.04條的產生，或者已經存在並導致了該税收的第80至80.04條 適用於SGE或其任何子公司的法案；（ix）SGE或其任何子公司均不適用 已從以下方面獲得財產或服務，或處置財產或向其提供服務， 不與之保持一定距離的人（就《税法》而言）或 《守則》）（A）的金額不是此類財產的公允市場價值或 服務，SGE或其任何子公司也未被視為出於某種目的已這樣做 《税法》或《税法》；或 (B) 作為沒有股份的資本出資 由財產的收購方發行；以及就SGE之間的所有交易而言，或 一方面，其任何子公司，以及任何非居民人士（在定義範圍內） 税法案），SGE或此類子公司（如適用）未與之進行獨立交易 另一方面，SGE或此類子公司（視情況而定）的期限（就税法而言） 製作或獲得了符合第247 (4) (a) 段要求的記錄或文件 税收法案 (c)；(x) SGE及其子公司已遵守所有適用的轉讓 定價法（包括《守則》第 482 條以及任何其他適用的州或地方法律） 並保留了所有轉讓所需的全部材料文件 (如果有的話) 定價安排；以及 (xi) SGE 已向 FG Québec 提供了所有申報表的副本 2022年和2023財政年度以及與任何政府之間或來自任何政府的所有書面通信 與任何SGE及其子公司的税收相關的實體。

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(ii)無 由於 (A) 會計變動，將需要SGE或其任何子公司的股份 在截止日期或之前結束的納税期的方法，(B) 任何結算協議或 (C) 截止日期之前收到的任何現金或其他財產，包括任何材料 截止日或之後開始的任何納税期的額外應納税所得額金額 日期。

(iii)至 據SGE所知，司法管轄區的税務機關從未提出過任何索賠 如果SGE或其任何子公司未提交SGE或其任何子公司的申報表 該司法管轄區正在或可能需要納税。

(iv)對於 《税法》、《守則》和任何其他相關的税收用途的目的，(A) SGE 是居民 在加拿大；以及（B）SGE的每家子公司都居住在以下司法管轄區 它形成了。

(v)那裏 不是 SGE 或其任何子公司的任何財產或資產的税收留置權（其他 而不是與尚未到期和應付的税款相關的留置權以及有充足儲備金的留置權 已記錄在最新的SGE財務報表中）。

(六)SGE 既未構成 “分銷公司”，也未構成 “受控公司” 發行中的公司”（根據《守則》第 355 (a) (1) (A) 條的定義） 全部或部分符合免税待遇資格（或打算符合資格）的股票 《守則》第 355 條。

(七)都不是 SGE或其任何子公司現在或曾經是 “美國不動產” 根據《守則》第 897 (c) (2) 條的定義，控股公司”，既不是 SGE 其任何子公司也從未根據《守則》第 897 (i) 條做出過選擇，以及 根據定義，SGE不擁有 “美國不動產” 的任何權益 《守則》第 897 條。

(八)都不是 SGE或其任何子公司現在或曾經是 “被動外國投資公司” 在《守則》第 1297 條的含義範圍內。

(ix)沒有 SGE的子公司已根據延期申請或利用的任何救濟 由此繳納税款或確認應納税所得額或收益，但以下情況除外 對於適用於所有納税人的條款，不受其他任何條款的約束 《大流行應對法》。

(k)個人 財產。SGE 公開披露記錄中披露的除外，留置權除外 在SGE信貸額度下的債務方面支持加拿大帝國商業銀行，並支持FG Québec 信貸工具、SGE及其子公司擁有良好和有效的產權或有效且可強制執行 所有個人財產或總的實質性個人財產的租賃權益 以目前的方式運營SGE的業務，免除任何留置權。

(l)許可證。 除SGE公開披露記錄中披露的內容外，SGE及其各子公司 在所有重要方面都已獲得並遵守了所需的所有物質許可證 根據適用的法律開展其當前業務。

(m)就業 事項

(i)除了 正如SGE公開披露記錄中所披露的那樣，SGE及其任何子公司均不：

(A)是 任何書面或口頭協議、安排、計劃、義務或諒解的當事方 規定向其支付遣散費或解僱費，或任何僱傭、留用或變動 控制權協議（包括任何規定獎金或 “黃金降落傘” 的協議） 付款或預期交易完成後產生的任何類似付款 根據本協議）與 SGE 的任何現任或前任僱員或顧問共享；或

(B)是 任何集體談判協議的當事方，或者在過去三年中一直是， 須經任何認證申請或受到威脅或明顯的工會組織活動 對於未受集體談判協議保障的SGE員工，也不在集體談判協議範圍內，或在 在過去的三年中，是否有任何當前的、即將發生或威脅的罷工或封鎖 在 SGE 或其任何子公司。

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(ii)SGE 及其子公司在所有重大方面過去和現在都遵守了 與就業和勞動有關的所有適用法律，沒有現行的、待處理的法律 或據SGE所知，威脅要對任何政府實體提起訴訟 僱用或終止僱員或獨立承包商的僱用。

(iii)除了 正如SGE公開披露記錄中所披露的那樣，由於SGE完成，任何人都不會 該安排（單獨或在隨後發生任何終止僱傭關係時）， 有權：(i) 任何退休、遣散費、獎金或其他類似的付款或福利 （或其中的任何增加）；（ii）歸屬的加速、行使的時間或 任何未償還的股票期權或員工福利的支付時間；(iii) 寬恕 或推遲償還該人欠SGE或其任何一方的債務 子公司；(iv) 獲得任何額外付款、薪酬或福利或資金 根據或與任何僱員福利有關的任何薪酬或福利（包括 未償還股票期權的現金退保或類似款項）；或（v）任何 “降落傘付款”。

(iv)都不是 SGE 或其任何子公司均有義務補償、賠償或以其他方式進行補償 任何現任或前任的SGE員工、董事或其他服務提供商應繳納的任何税款 由這樣的人寫的。

(n)保險。 SGE及其子公司在所有重大方面均遵守所有政策或 SGE或其子公司維護的保險活頁夾。SGE 及其每家子公司 受為SGE簽發的有效且目前有效的保險單的承保範圍或 考慮到SGE認定其商業上合理的任何子公司 説明SGE的規模、性質和發展階段以及SGE所屬行業 其子公司也在運營。關於為SGE發行的每份保險單 或其任何子公司，或SGE或其任何子公司所依據的名稱 受保人或其他保險單的受益人 (i) 該保單完全有效 實際上，所有應付的保費都已支付，（ii）據SGE所知，沒有 任何此類保單的保險公司已被宣佈破產或處於破產管理、債務重組中 程序或清算，尚未收到取消或終止的通知 SGE或其任何子公司就任何此類保單提交的保單，（iii）沒有保險公司 任何此類保單已取消或普遍拒絕承擔任何此類政策下的責任，或 表示有意這樣做或不打算續訂任何此類政策，(iv) 沒有實質內容 根據任何被拒絕的此類保單，SGE或其任何子公司提出的索賠待決 或被保險人提出異議，(v) 根據此類保單提出的所有重大索賠均已提交至 及時，而且（vi）SGE尚未收到任何可能解僱的書面通知 任何此類保單的保費或實質性保費的增加。除非中披露的那樣 SGE的公開披露記錄，SGE及其子公司均未簽訂任何合同 為任何現任或前任高級職員、董事提供賠償權或 SGE 或其任何子公司的員工。

(o)股東 和類似的協議。SGE 不是任何股東、集合、投票信託的當事方或 與法定股份中已發行和流通股份有關的其他類似協議 SGE或其任何子公司的結構。

3.2生存 陳述和保證

沒有 由或代表FG Québec或其關聯公司或其代表進行的調查將減輕、減少或影響 SGE 在本協議中作出的陳述或擔保，或 SGE 根據本協議交付的任何證書。陳述 以及本協議中包含的SGE擔保在本安排完成後繼續有效，並將到期並終止 在生效時間和本協議根據其條款終止之日兩者中以較早者為準。

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文章 4 FG Québec 的陳述和保證

4.1陳述 以及 FG Québec 的擔保

FG 魁北克特此向SGE作出如下陳述和保證，除非在FG Québec中披露或有資格 公開披露記錄，並承認SGE在進入時依賴此類陳述和保證 加入本協議：

(a)組織 和資格。FG Québec 及其每個子公司都是一家公司或 公司根據其註冊司法管轄區的法律正式成立並有效存在， 繼續、合併或組建（視情況而定），並擁有所有必要的公司法 或擁有、租賃、許可或以其他方式持有其財產的法定權力、權力和能力 以及目前擁有、租賃、許可或以其他方式持有的資產，以及用於開展業務的資產 因為現在正在進行中。FG Québec 及其每家子公司均已正式註冊 或以其他方式獲得授權並有資格開展業務，並且每個人的信譽良好 其財產和資產的性質（擁有、租賃、許可或）的司法管轄區 以其他方式持有，或其活動的性質決定了這種登記或授權 而且必須具備資格，除非未如此登記、授權合格 或者如果信譽良好，就不能合理預期會有 FG Québec Material 不利影響。儘管如此，Subco從那以後一直沒有開展業務 它的註冊成立。

(b)資本化 — 全球基礎知識。Fundamental Global的授權和已發行資本包括 (i) 1億股基本全球股票，其中截至營業結束時 2024 年 5 月 30 日，28,369,066 股基本全球股票已有效發行並處於流通狀態 作為已全額支付且不可評估的基本全球股票以及 (ii) 1,000,000 股基本面股票 全球優先股，截至2024年5月30日營業結束時，全球優先股為894,580股基本面 全球優先股已有效發行，在流通時已全額支付且不可評税 基本全球優先股。截至2024年5月30日營業結束時，總計 行使基本面股後，可發行多達71.5萬股基本全球股票 根據基本面指數，全球期權和866,071股基本全球股票可發行 全球限制性股票單位、行使價、到期日和歸屬日期（任何加速之前） 其中）載於《基本全球公開披露記錄》，諸如此類 基本全球股票已獲得正式授權，發行後將有效發行 並以全額繳納和不可估税的基本全球股票形式流通，不會 的發行違反了任何先發制人的權利。截至五月份營業結束時 2024 年 30 日，共有 25,000 股基本全球限制性股票已有效發行 並以全額支付和不可估税的基本全球限制性股票形式流通。 除了《全球公開披露基本記錄》中披露的內容外，沒有其他選擇， 認股權證、轉換特權、承諾（或有或其他承諾）或其他合同 或任何可能成為的權利或特權（無論是法律規定的優先權還是合同性的） 關於購買、配股、發行或認購任何證券的協議 Fundamental Global，或任何可轉換或可兑換成或可行使的證券 用於或以其他方式證明其有權收購 Fundamental Global 的任何證券。全部 基本全球股票、基本全球優先股、基本面全球股票 限制性股票單位、基本全球期權和基本全球限制性股票已經發行 或視情況而定，根據所有適用的公司法、證券法創建 法律和基本全球組織文件。除基本全球指數以外 股票、基本全球優先股、基本全球限制性股票單位、基本面 環球期權和基本全球限制性股票，沒有基本面證券 Global或其任何具有一般投票權的未上市子公司（或 可以兑換成證券（通常具有投票權的證券，或可兑換成證券） 無論如何都是基本環球的股東。沒有未兑現的合同 或 Fundamental Global 在 (i) 回購、贖回或以其他方式收購方面的其他義務 其任何證券或與其任何未償還證券的投票或處置有關的證券 證券或 (ii) 對證券進行任何投資或向其提供任何資金（不論其形式為 貸款、出資或其他）任何人，全資子公司除外 《全球基礎知識》。沒有未償還的債券、債券或其他債務證據 Fundamental Global或其任何擁有基本面投票權的子公司 全球股東參與任何事務。

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(c)資本化 — Subco。Subco的授權和已發行資本包括（i）無限的 Subco的股票數量，截至2024年5月30日營業結束時，Subco的股票數量為100股 股票已有效發行，以全額支付和不可評估的Subco形式流通 股票。

(d)權威 與本協議有關。FG Québec 擁有所有必要的公司權力和權威 以及執行、交付和履行本協議規定的義務的能力。所有必需的 FG Québec已採取公司行動，授權執行和交付 本協議及其根據本協議承擔的義務的履行情況，不包括其他公司 FG Québec的訴訟是授權執行的必要條件，而且 由其交付本協議或履行其在本協議下的義務。 本協議已由 FG Québec 正式執行和交付，構成 FG Québec的法律、有效和具有約束力的義務可依據其強制執行 及其條款, 但以破產可能限制這種可執行性的條件為前提, 破產、重組或其他與之有關或影響的一般適用的法律 債權人的權利，包括具體履約在內的公平補救措施是自由裁量的 並且可能無法訂購。

(e)基本面 全球財務報表。Fundamental 經審計的合併財務報告 報表（包括合併財務狀況表、合併財務狀況表） 虧損和綜合虧損表、合併現金流量表以及 截至本財年的股東權益變動合併報表） 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度（包括其附註）（“基本面” 全球財務報表”）始終按照美國公認會計原則編制 適用（除非此類財務報表及其附註中另有説明） 或者，就審計報表而言，在SGE獨立人士的相關報告中 審計師），並在所有重要方面公允地列報合併財務狀況， 截至2017年，Fundamental Global及其子公司的經營業績和現金流 日期和其中所示的期限，並反映了美國所需的儲備金 Fundamental Global所有重大或有負債（如果有）的GAAP 其子公司合併計算。基本面沒有實質性變化 環球的會計政策，《基本環球報》附註中描述的除外 自 2024 年 3 月 31 日以來的財務報表。

(f)沒有 未披露的負債。除基本全球財務報表中披露的內容外， Fundamental Global及其子公司沒有重大負債、負債或義務 任何性質都需要在基本面綜合資產負債表上披露的內容 根據美國公認會計原則（無論是應計的、絕對的）編制的全球（或其中的票據） 或有或有的（或有或有的），此後發生的負債、負債或債務除外 2023年12月31日由Fundamental Global及其子公司在正常業務過程中發佈。

(g)訴訟。 除基本全球財務報表中披露的內容外，沒有法律訴訟 等待或據魁北克聯邦政府所知，受到威脅並據其所知 FG Québec，不存在可以合理預期的事實或情況 構成針對 FG Québec 或 Fundamental Global 或任何一方提起法律訴訟的依據 其子公司或以法律或權益為由對抗其各自的任何財產或資產， 在每種情況下，無論是單獨還是總體而言，都有合理的預期 基本的全球重大不利影響。

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(h)税收。

(i)(i) Fundamental Global及其每家子公司已經（A）按時提交了申報，或造成了 要提交，所有申報表都必須由其向相應的政府實體提交 在本協議發佈之日之前，經行政豁免的除外，以及所有 此類退貨在所有重要方面都是真實、完整和正確的，並不是實質性的 修正；(B) 及時繳納所有税款以及所有税款的攤款和重新評估 在本協議發佈之日或之前到期，包括當期税收分期付款 適用法律規定的年份，正在或已經有爭議的税收除外 本着誠意，《基本全球報告》已為此提供了充足的儲備 財務報表；(C) 按時按時預扣或導致預扣所需的所有税款 或法律允許其預扣（包括税款和其他要求或允許的金額） 對於已付或貸記或被視為已支付或貸記的任何款項，應由其扣留 向任何人（包括任何員工、高級職員或董事）發放或為其保管 和任何非居民人士），並按時匯款或導致匯款至 適當的税務機關，法律要求其匯付的税款；以及（D）按時繳納和 及時徵收或促使徵收任何銷售税、使用税或轉讓税，包括 商品和服務、統一銷售税和省級或地區銷售税，必填項 依法由其徵收並按時匯給相應的税務機關 法律要求其匯出的任何此類款項；（ii）未繳的基本税 截至基本全球財務報表發佈之日，Global及其子公司並沒有 超過基本面中反映的應計但尚未到期的儲備金和準備金 全球財務報表；（iii）（A）據基本全球所知，沒有 正在進行的、待審的或受到任何政府的書面威脅的審計或調查 向Fundamental Global、其任何子公司或任何一方徵税的實體 Fundamental Global或其任何子公司的資產；以及（B）沒有缺陷，沒有訴訟， 據瞭解，有關税收的擬議調整或有爭議的事項存在 屬於基本全球性的，或者已經被任何政府以書面形式斷言或提出過 截至本報告發布之日仍未解決的實體，也沒有采取任何行動或程序進行評估 或徵收的税款已被徵收、申報或據基本全球組織所知， 對Fundamental Global或其任何子公司或其各自的任何子公司構成威脅 資產，但每種情況下的資產均為善意質疑且足夠 《全球基本財務報表》中沒有提供儲備金；(iv) 兩者都沒有 Fundamental Global或其任何子公司已作出、準備和/或提交了任何選舉， 指定或與税收有關的類似申報，或簽訂的任何協議或其他文件 有關税收或申報表的安排在截至之後的任何期限內有效 生效日期；(v) 目前沒有有效的選舉、協議或豁免延期 法定期限或規定延長評估時間 或重新評估Fundamental Global或任何人的任何税款或繳納的任何税款 其子公司；(vi) Fundamental Global及其任何子公司都不是當事方 適用於任何可能的税收補償、分配或分享協議 產生付款或賠償義務（基本層之間的協議除外） Global 及其子公司）；(vii) 不涉及任何支出或支出的金額 用於計算Fundamental Global或其任何子公司的收入的免賠額 出於税收目的，Fundamental Global或其任何子公司一直欠款，因為 對於不進行正常交易的人來説，情況可能超過兩年（對於 當時 Fundamental Global 或任何此類子公司的《税法》的目的 支出或開支支出；(viii) 不存在任何可能導致的情況 在《税法》第80至80.04條中或已經存在並導致該條款適用於 Fundamental Global或其任何子公司；(ix) 既不是基本環球也不是其任何子公司 其子公司收購了財產或服務，或處置了財產或提供了 向不與之保持一定距離的人提供服務（出於以下目的 税法（或《守則》）（A），金額不屬於此類財產的公允市場價值 或服務，也未將Fundamental Global或其任何子公司視為已這樣做 因此，就《税法》或《税法》而言；或 (B) 作為資本的出資 該物業的收購方沒有發行任何股份；所有交易均未發行任何股份 一方面，Fundamental Global或其任何子公司與任何非居民之間 與Fundamental Global或此類子公司合作的人（在《税法》的定義範圍內）， 視情況而定，不是在正常交易中（就税法而言）， 另一方面，Fundamental Global或相應的子公司（如適用）已經記錄或獲得了記錄 或符合《税法》第247 (4) (a) 至 (c) 段要求的文件； (x) Fundamental Global 遵守了所有適用的轉讓定價法（包括 該法典第482條以及任何其他適用的州或地方法律），並一直保持不變 所有轉讓定價安排所要求的所有重要文件（如果有）； 以及（xi）Fundamental Global已向SGE提供了2022年所有申報表的副本 以及 2023 財政年度以及與任何政府實體有關的所有書面通信 向Fundamental Global及其子公司的任何税收徵税。

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(ii)無 由於 (A) 變更，將需要Fundamental Global或其任何子公司的股份 在截至截止日期或之前的納税期的會計方法中，(B) 任何結算日 協議或 (C) 截止日期之前收到的任何現金或其他財產，包括 自或之後的任何納税期內任何實質金額的額外應納税所得額 截止日期。

(iii)至 據瞭解《基本環球》，税務機構從未提出過任何索賠 Fundamental Global或其任何子公司不提交申報表的司法管轄區 該Fundamental Global或其任何子公司目前或可能需要繳納其税款 管轄權。

(iv)對於 《税法》和任何其他相關的税收目的，(A) Fundamental Global 的目的是 一家居住在美國的國內公司（在《守則》的定義範圍內）； 並且（B）Fundamental Global的每家子公司都位於美國的司法管轄區 它就是這樣形成的。

(v)那裏 不是 Fundamental Global 或其任何財產或資產的税收留置權 子公司（與尚未到期和應付的税款相關的留置權除外） 儲備金已記錄在最新的全球基本財務報表中）。

(六)基本面 環球尚未成立 “分銷公司” 或 “受控公司” 發行中的公司”（根據《守則》第 355 (a) (1) (A) 條的定義） 全部或部分符合免税待遇資格（或打算符合資格）的股票 《守則》第 355 條。

(七)基本面 Global不是，也從來都是 “美國不動產控股公司” 在《守則》第 897 (c) (2) 條的含義範圍內。

(i)股東 和類似的協議。Fundamental Global 不是任何股東的當事方， 與已發行和流通股份有關的投票信託或其他類似協議 Fundamental Global或其任何子公司的授權股票結構。

(j)報告。 構成《基本環球公開披露記錄》（i）的文件沒有， 截至其各自的修訂日期或日期（如果適用）包含任何不真實的陳述 重大事實或省略陳述必須在其中陳述或必要的重大事實 在其中作出陳述，但鑑於當時的情況，不得產生誤導 它們是製造的，並且（ii）在所有重要方面都符合適用的證券法 當它們被提交或提供時。Fundamental Global 已及時提交或提供信息， 或導致向證券管理局提交或提供所有修正案, 表格, Fundamental 要求提交或提供的報告、附表、報表和其他文件 與全球證券管理局合作。

4.2生存 陳述和保證

沒有 由或代表SGE或其關聯公司或其代表進行的調查將減輕、減少或影響陳述 或FG Québec在本協議中作出的擔保或FG Québec根據本協議交付的任何證書。 本協議中包含的 FG Québec 的陳述和保證在《安排》完成後繼續有效 並應在生效時間和本協議終止日期中以較早者為準到期並終止 及其條款。

文章 5 雙方的盟約

5.1盟約 上海黃金交易所的

SGE 承諾並同意，在本協議簽訂之日起至生效時間中以較早者為止的時期內，以及 除非 FG Québec 另有書面協議，否則本協議將根據其條款終止，或除非另有規定 本協議、安排計劃或與 SPAC 交易相關的其他明確允許或設想 或根據適用法律或任何政府實體的另行要求：

(a)這 SGE及其子公司的業務只能進行，SGE及其子公司的業務只能進行 除非是在正常業務過程中，否則不得采取任何行動，SGE 應，以及 應促使其子公司及其代表使用商業上合理的用途 努力維護和保護其及其子公司的業務組織、資產， 財產、員工、商譽和業務關係；

(b)SGE 不得也不應允許其任何子公司直接或間接：

(i)修改 其任何約定文件；

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(ii)調整， 拆分、合併或重新分類其股份；

(iii)問題， 授予、出售或促成或、允許在留置權上設定或同意發行、授予、出售或 促成或允許對任何普通股或其子公司的股份設定留置權或 可轉換成、可交換或可行使的證券，或以其他方式證明證券 收購 SGE 或其任何子公司股份的權利，但 (A) 的發行除外 可根據已發行的SGE可轉換證券的條款發行普通股 或符合過去慣例的補償性補助金或發放，以及（B）之間的交易 兩家或多家SGE的全資子公司或SGE與其全資子公司之間 子公司;

(iv)修改 或修改其任何證券的條款；

(v)使， 更改或撤銷任何重大税收選擇、申請税務裁決、更改任何税收裁決 年度納税會計期，採用或更改任何税務會計或申報收入的方法 或扣除額，修改任何重要的納税申報表或提出退税申請，進入 （或提議簽訂）與任何政府實體的任何協議（包括任何豁免） 與物質税有關（包括同意延長或豁免任何限制） 税收期限）、和解（或提議和解）或妥協任何税收索賠、訴訟， 訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、調查、審計、爭議或評估， 或放棄任何要求退税、抵消或其他應納税額減免的權利， 除適用法律可能要求的以外的所有內容；

(六)除了 在正常業務過程中，產生任何超過500,000美元的債務或發行 任何債務證券或假設、擔保、背書或以其他方式作為住宿變成 對任何其他人的義務負責，或提供任何貸款或墊款；

(七)輸入 簽訂任何限制或以其他方式限制SGE或其任何子公司的合同，或 他們的任何繼任者，或者在生效時間過後，將限制或以其他方式限制 FG Québec 或其任何關聯公司或其任何繼任者參與或競爭 在任何業務領域或任何地理區域中；

(c)SGE 應將所發生的任何事實, 發展, 情況, 變化通知魁北克FG 個別或彙總的事件、行動、條件、事件或事件 所有其他事實、情況、機會、事項、行動、條件、事件或事件， 已經或有理由預計會對SGE產生重大不利影響。

(d)SGE 其子公司將：

(i)準備 他們必須在生效日期之前提交的所有重要納税申報表（每份申報表 “簽字後退貨”），在所有重要方面均以一致的方式進行， 按照過去的慣例，除非適用法律另有要求，並應提供草稿 將此類退回基礎環球以獲得基本環球的批准，哪個批准 不得無理地扣留、附帶條件或延期；

(ii)及時的 提交所有簽名後的申報表；

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(iii)充分 並及時預扣、收取、匯款和繳納所有應預扣、徵收的税款， 匯款，或在到期和應付的範圍內付款；以及

(iv)正確地 儲備金（並將此類儲備金反映在賬簿和記錄及財務報表中），用於 他們應繳的所有税款，在生效之前無需簽名後申報表 以符合過去慣例的方式約會。

5.2盟約 FG Québec

FG 魁北克承諾並同意：

(a)優先的 自生效之日起，它應以令人滿意的方式完成延續和轉換 SGE，行為合理；以及

(b)期間 從本協議簽訂之日起至生效時間中較早者的期限，以及 當本協議根據其條款終止時，採取一切措施，準備和 執行所有文件以確保對價將交付給 SGE 有權在生效日獲得對價的股東。

5.3相互的 關於該安排的契約

在 除本協議中所載的具體契約外，在遵守本協議規定的前提下，各方應， 並應促使其各自的子公司在本協議生效之日起至本協議生效之日之前的這段時間內 根據本協議條款終止本協議的時間和時間，盡商業上合理的努力來履行所有協議 他們根據本協議必須或希望履行的義務，彼此之間就此進行合作，以及 採取所有其他必要或可取的行為和事情，以便在合理可行的情況下儘快完成和生效， 該安排，在不限制上述概括性的前提下，FG Québec和SGE各應並將使他們的 相應的子公司給：

(a)使用 為滿足（或使滿足）條件所做的商業上合理的努力 在相同的範圍內，在第7條規定的其本協議義務的先例 在其控制範圍內，並採取或促使採取其他行動，並採取或促成行動 根據適用法律做其他必要、適當或建議的事情，以達到完美 該安排，包括採取商業上合理的努力：(i) 反對、取消或 撤銷針對它的任何禁令或限制令或針對它的其他命令或訴訟 試圖停止或以其他方式對其制定和完成該安排的能力產生不利影響； 以及 (ii) 與其他締約方就其及其履行情況進行合作 子公司在本協議項下承擔的義務；

(b)都 在生效日期之前和之後，盡商業上合理的努力來執行和執行 合理意見中可能要求的所有行為、進一步的行動、事物和保證 另一方的法律顧問，以使該安排得以完成；

(c)使用 為獲得所需的必要豁免、同意和批准所做的商業上合理的努力 將從SGE材料的其他各方處獲得，與該安排有關 合同；但是，前提是儘管本協議中有任何相反的規定， 與獲得任何人（政府除外）的任何批准或同意有關 實體）就本安排而言，(i) SGE或其任何子公司均不得 必須向正在徵求批准或同意的人付款或承諾付款 任何現金或其他對價，或作出任何承諾或承擔任何責任或其他義務 應歸該人所有，並且 (ii) FG Québec 及其任何附屬公司均不得 必須向正在徵求批准或同意的人付款或承諾付款 任何現金或其他對價，或作出任何承諾或承擔任何責任或其他義務 給這樣的人；

-28-

(d)使用 為實現所有必要的註冊、申報和請求所做的商業上合理的努力 以及各締約方或任何政府實體要求其提交的信息 與該安排相關的各自附屬公司；

(e)適用 為了並採取商業上合理的努力來獲得所有監管部門的批准，並在行動中 因此，合理地向其他當事方通報相關訴訟的狀況 獲得任何監管部門的批准，包括向其他各方提供以下文件的副本 所有相關的申請和通知，以草稿形式供其他締約方使用 就此發表評論；但前提是儘管有相反的規定 在本協議中，在獲得任何監管部門批准時，既不是 SGE 也是 FG Québec 有任何義務 (i) 就出售、資產剝離進行談判或同意 或處置任何一方或任何一方的資產、財產或業務 子公司，(ii) 就任何形式的行為補救措施進行談判或達成協議，包括臨時補救措施 或永久持有單獨的命令，或對該命令的任何形式的承諾或其他限制 任何一方或任何一方子公司的資產、財產或業務，或 (iii) 自行決定採取任何可能影響任何一方的步驟或行動 擁有、使用或利用其任何資產或其任何子公司的任何資產的權利 或其擁有、使用或剝削其任何資產或其任何資產的權利 子公司；

(f)使用 為捍衞所有訴訟或其他法律、監管或其他訴訟所做的商業上合理的努力 涉及該方或其任何關聯公司質疑或影響本協議的訴訟 或《安排》的完成；

(g)及時 將以下情況通知另一方：

(i)任何 任何人聲稱該人（或另一人）同意的書面來文 本安排（及其答覆）需要或可能需要人） 來自該締約方、其子公司或其代表）；

(ii)任何 任何政府實體與該安排有關的實質性通信（以及 該締約方、其子公司或其代表對此作出的迴應）；以及

(iii)任何 針對該當事方或任何一方威脅或啟動或以其他方式影響的法律訴訟 其與該安排相關的附屬公司。

(h)不 同意自願延長任何法定截止日期或等待期，或自願延長 應任何政府實體或任何機構的要求推遲協議的完成 未經另一方書面同意的其他人（這種同意不是不合理的） 扣留、有條件或延期）。

-29-

5.4準備 的申報量

(a)這個 此後各方應儘快在以下方面進行合作:(i) 籌備 任何獲得監管部門批准的申請，（ii）任何申報的準備， 任何政府實體要求或合理要求的文件和材料（包括 合理要求的相關信息的歸檔、文件和提交信息，或 與監管部門批准有關的會議），以及（iii）任何會議的準備工作 任何一方認為履行義務所必需或可取的其他文件 雙方根據與本安排相關的適用法律承擔的各自義務 以及本協議所考慮的所有其他事項。SGE 和 FG Québec 將提供 互相提供草稿並有合理的機會對所有通知和信息發表評論 向任何政府實體提供或提交給任何政府實體（包括通知和信息 SGE 或 FG Québec 在每種情況下都採取合理的行動，都認為機密和敏感 只能在保密和特權的基礎上提供給外部律師 另一方），以及從任何政府實體收到的所有通知和信函 與《安排》或本協議有關。任何一方均不得參加任何會議 與任何與《安排》或本協議有關的政府實體進行協商，除非它與之協商 事先與另一方一起, 並在政府實體允許的範圍內, 讓另一方有機會到場。FG Québec 應支付所有費用 與適用的監管批准相關的申請費。

(b)每個 各當事方應及時向對方提供所有可能的信息 必須執行上述行動，而且據其所知，每項盟約， 它沒有以書面形式提供的與這些行動或其他行為有關的信息 在完成本協議所設想的行動方面，將包含 對重要事實的任何不真實陳述或未陳述必須陳述的重大事實 出於以下考慮，或為了使其中所載的陳述不產生誤導性所必需 它們是在什麼情況下作出的（與任何有關的資料除外） 向非該方關聯公司的任何第三方提供）。

(c)每個 如果在生效之前的任何時候，當事方均應立即通知其他締約方 當它意識到監管批准或任何其他命令、註冊申請時， 與《安排》有關的同意、裁決、豁免、不採取行動信或批准書 或本協議、任何註冊聲明或任何通告或任何其他通知或文件 根據適用法律，包含對重大事實的不真實陳述或未提及 其中要求陳述的或作出所載陳述所必需的重大事實 鑑於其製作情況或其他情況，其中不具有誤導性 需要修正或補充，雙方應合作編寫 必要的修正或補充。

5.5訪問 轉到信息

來自 自本協議生效之日起至本協議的終止（以較早者為準），但須遵守適用的規定 法律和任何現有合同的條款，各方應該，並應促使其子公司及其各自的代表 ，在所有合理的時間內，向另一方及其代表提供該方可能合理要求的訪問權限 為其官員、員工、代理人、財產、辦公室、資產、賬簿、記錄提供整合業務規劃的目的 和合同，並應向該方提供其掌握的此類數據（包括財務和運營數據）和信息 以及締約方為此目的可能合理要求的控制。

5.6保險 和賠償

(a)SGE 和 FG Québec 將合作並共同確定是否獲得尾巴 董事和高級管理人員責任保險的保單或其他保障 關於因生效時或之前發生的事實或事件而產生的索賠 時間，考慮到與適當保險相關的成本和收益 尾部保險單的限額。

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(b)正在關注 生效時間，FG Québec應要求SGE及其子公司（或其繼任者） 履行其對現任和前任員工、董事的所有義務以及 SGE及其子公司根據協議、福利計劃和賠償權的高級管理人員 或免除責任，包括在每項協議中向此類協議當事方的個人付款 個案，即根據此類協議所要求的數額。此類賠償權 或免責聲明不得以符合以下條件的方式修改、廢除或以其他方式修改 對SGE及其子公司現任和前任高管和董事的權利產生不利影響 自生效之日起為期六年。

(c)這個 如果本協議終止之後，第 5.6 節將繼續有效 生效時間。本第 5.6 節的規定旨在造福於 應由SGE的每位現任和前任員工、董事或高級管理人員強制執行，或 其子公司、每位被保險人或受保人以及繼承人和法定代理人 每位此類人員，為此，SGE特此確認其以代理人的身份行事 並代表他們擔任受託人。

文章 6 期限、終止、修改和豁免

6.1任期

這個 協議自本協議生效之日起生效，直至生效時間和本協議終止（以較早者為準）。 根據其條款。

6.2終止

(a)終止 經雙方同意。本協議可在生效前隨時終止 時間須經雙方書面同意。

(b)終止 由 FG Québec 或 SGE 撰寫。任何一方均可隨時終止本協議 生效時間之前的時間（如果在本協議生效日期之後，應頒佈或制定） 任何適用的法律（或任何適用的法律均已修訂）或將存在任何 將完成該安排定為非法或其他行為的禁令或法院命令 禁止或指示 SGE 或 FG Québec 完成《安排》及相關條款 法律、禁令或法院命令應為最終決定，不可上訴。

(iii) 在SGE會議（或其任何休會或延期）上未獲得所需選票。

(c)終止 由 FG Québec 撰寫。FG Québec 可以隨時終止本協議 在生效時間之前，如果：

(i)主題 適用於第 6.3 節，前提是魁北克集團當時沒有實質性違反其 本協議規定的義務：

(A)任何 SGE 在本協議下的陳述或擔保實質上不真實或不正確 或者已經變得不真實或不正確，無論哪種情況，條件都包含在內 在第 7.2 (b) 節中將無法滿足；或

-31-

(B)SGE 實質上違反了本協議項下的契約或義務，因此該條件所包含的 在第 7.2 (a) 節中將無法滿足；或

(ii)那裏 是 SGE 的重大不利影響。

(d)終止 作者：SGE。SGE可以在生效時間之前的任何時候終止本協議 如果：

(i)主題 至第6.3節，前提是SGE當時沒有實質性違反其規定的義務 本協議：

(A)任何 FG Québec在本協議下的陳述或擔保實質上不真實 或者不正確，或者已經變得不真實或不正確，無論哪種情況 第 7.3 (b) 節中包含的內容將無法滿足；或

(B)FG 魁北克省實質上違反了下述契約或義務，因此 第 7.3 (a) 節中包含的條件無法滿足；或

(ii)那裏 是一種基本的全球重大不利影響。

6.3通知 和補救條款

(a)每個 SGE 和 FG Québec 應立即將發生或失敗的情況通知對方 從本協議發佈之日起的任何時間發生，直至終止日期中的較早日期 本協議以及發生的任何事件或事實狀況的生效時間 或者失敗會或很可能：

(i)原因 此處包含的任何一方的陳述或保證均不真實或 在本文發佈之日或生效時在任何重要方面都不準確；或

(ii)結果 未能遵守或滿足任何應遵守的契約、條件或協議 在生效時間之前，本協議中任何一方同意或滿意。

(b)FG 魁北克不得根據本節行使終止本協議的權利 6.2 (c) (i) 和 SGE 不得根據第 6 節行使終止本協議的權利 6.2 (d) (i) 除非尋求終止協議的一方已提交書面文件 向另一方發出通知，詳細説明所有違反契約的行為、陳述 以及交付此類通知的一方聲稱的擔保或其他事項 終止權的依據。如果送達了任何此類通知，前提是當事方是 任何一方都不遺餘力地糾正此類問題，而且此類問題能夠得到解決 可以在之後的二十 (20) 個工作日之前行使此類終止權 收到通知的當事方收到此類通知，前提是此類事項是 到這個日期還沒有治癒。如果此類通知是在 SGE 日期之前發出的 會議，除非雙方另有協議，否則此類會議應推遲或休會 直到該期限屆滿為止（不造成對所載任何其他條款的違反） 在這裏）。如果此類通知是在提交相關文件之前發出的 根據 BCBCA 第 2.7 (b) 節的規定，此類申請應推遲到 該期限到期後的兩個工作日。

-32-

6.4效果 終止的

如果 本協議根據第 6.2 節終止，本協議將立即失效，不再具有進一步的效力或效力 除非第 5.5 節最後一句另有規定，否則任何一方均不得在本協議項下承擔任何進一步的義務或責任 8.1、8.4、8.8、8.9、8.12 和 8.14 以及本第 6.4 節以及此處另有明確規定的內容。儘管如此，為了獲得更大的確定性 本協議中任何與之相反的內容、本協議第 6.4 節或其他條款中的任何內容均不減輕任何一方的負擔 免除任何故意違約的責任（包括因經濟利益損失（包括失去協同效應）而造成的賠償，視情況而定） 本協議的任何條款。

6.5修正案

這個 協議和安排計劃可在SGE會議舉行之前或之後隨時不時地進行，但不得晚於 在生效時間之前，應經雙方共同書面協議修改，任何此類修正均可受臨時命令的約束 以及最終命令和適用法律，但不限於：

(a)改變 雙方履行任何義務或行為的時間；

(b)修改 此處或根據此處交付的任何文件中包含的任何陳述、條款或規定 此處；或

(c)修改 第 7 條中提及的任何先決條件或此處包含的任何契約 或修改當事方履行任何義務的情況。

6.6豁免

要麼 SGE 或 FG Québec 可能：

(a)放棄， 全部或部分，根據本協議向其作出的任何陳述或保證的任何不準確之處 或在根據本協議交付的任何文件中，

(b)擴展 另一方履行任何義務或行為的時間；

(c)放棄 此處為其利益而包含的任何契約或免除其任何義務 另一方；以及

(d)放棄 履行本協議中包含的其自身義務的任何條件，但僅限於以下範圍 滿足該條件是為了其利益。

文章 7 條件

7.1相互的 先決條件

這個 雙方完成本安排的義務須經SGE和FG Québec在當天或之前予以滿足或豁免 以下每項條件的生效日期，這些條件是為了SGE和FG Québec的共同利益 只有經SGE和FG Québec雙方同意，方可全部或部分豁免：

(a)如果 任何相關政府機構或適用法律、《安排》和 本協議應由Fundamental Global的股東根據以下規定批准 有這樣的要求或要求；

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(b)這 臨時命令的獲得應以令每個SGE都滿意的形式和實質內容 和 FG Québec，兩者的行為都合理，不應被撤銷或修改 以SGE或FG Québec都無法接受的方式在上訴中採取了合理的行動 或以其他方式；

(c)這 SGE 和 FG Québec 均可接受的形式和實質內容的安排決議 採取合理行動，應在SGE會議上獲得不少於要求的批准 根據臨時命令進行投票；

(d)這 最終命令的獲得應以令每個SGE滿意的形式和實質內容以及 FG Québec，各方行為合理，不應被撤銷或修改 SGE 和 FG Québec 在上訴時均採取合理行動的任何方式均不可接受 或其他；

(e)不 應已頒佈或制定適用的法律（且不得修改任何適用的法律） 將完成《安排》定為非法或禁止或以其他方式加以限制 (無論是暫時還是永久) SGE和FG Québec停止完成該安排 或任何其他安排；

(f)所有 應已獲得、收到或簽訂監管部門的批准；以及

(g)這個 本協議不得根據其條款終止。

7.2額外 FG Québec 義務的先決條件

這個 FG Québec完成本安排的義務須經FG Québec滿足或豁免 在生效日期之前，滿足以下每項條件，這些條件僅限於FG Québec的利益，可能是 FG Québec 只能全部或部分免除：

(a)所有 SGE根據本協議在生效日當天或之前履行的承諾應 已由SGE在所有重要方面按規定執行，SGE本應提供FG 魁北克省附有發給 FG Québec 的證書，日期自生效之日起 日期，由SGE的兩名高級執行官代表SGE簽署，證明這種業績 截至生效日期；

(b)這 本協議中規定的 SGE 的陳述和擔保應真實正確 在所有方面，不考慮任何實質性或SGE的重大不利影響資格 包含在其中，具有與施加時相同的力量和效果的生效時間 自生效之日起（除（i）以此類陳述和保證為限 從較早的日期開始, 其準確性應從該較早的日期開始確定, 或 (ii) 受本安排影響)，除非任何此類失敗或失敗 個人而言，在所有方面都如此真實和正確的陳述和擔保是不可能的 或總體而言，會導致 SGE 的重大不利影響，SGE 應提供 FG Québec 附有發給 FG Québec 的證書，日期自生效之日起 日期，由SGE的兩名高級執行官代表SGE簽署，證明其準確性 截至生效日期；

(c)之間 本協議截止日期（包括生效日期），不應發生任何 事實、發展、情況、變化、事情、行動、條件、事件或事件， 單獨或綜合所有其他事實, 情況, 變化, 事項, 行動, 條件、事件或事件，已經或可以合理預期會有 SGE 重大不利影響；

-34-

(d)這 擁有以下條件的SGE股東直接或間接持有的普通股總數 正確行使的與《安排》相關的異議權不得超過五個 已發行普通股的百分比（5％）；

(e)所有 必要的第三方和其他同意、豁免、許可、豁免、命令和批准 FG Québec 可能合理地認為這是必要或可取的 隨着本安排的完成，應以表格形式獲得或收到，以及 FG Québec 滿意的物質、合理的行為和合理的證據 此類收據應已交付給 FG Québec，除非未收到 或獲得任何不合理的同意、豁免、許可、豁免、命令或批准 預計將對SGE造成重大不利影響。

(f)SGE 應在截止日期交付一份經過適當執行的證書，該證明的日期為截止日期 符合《美國財政條例》第 1.897-2 (h) 和 1.1445-2 (c) (3) 條的要求， 證明內布拉斯加州的一家公司Strong Technical Services, Inc. 現在和過去都沒有 是 “美國不動產控股公司”（定義見第 《守則》第897（c）（2））。

7.3額外 SGE 義務的先決條件

這個 SGE完成本安排的義務須經SGE在協議生效之日或之前滿足或放棄 以下每項條件均為 SGE 的專屬權益，只能由 SGE 全部或部分免除：

(a)所有 FG Québec根據本協議簽訂的契約將在生效當天或之前履行 FG Québec 應在所有重要方面按規定履行日期，而且 FG 魁北克應向SGE提供一份發給SGE的證書，其日期截止日期為 生效日期，由FG Québec的兩名高級執行官代表其簽署 證明自生效之日起的業績；

(b)這 本協議中規定的FG Québec的陳述和保證均屬實 並且在所有方面都正確無誤，不考慮任何實質性或基本全球材料 其中包含的具有相同效力的不利影響限定條件 且效力與生效之日起生效一樣（（i）除外，但在此類陳述的範圍內 且保修以較早日期為準，其準確性應按以下標準確定 （或（ii）受本安排影響的較早日期），除非出現任何失敗或 任何此類陳述和保證未能在所有方面都如此真實和正確 無論是單獨還是總體而言，都不會造成基本的全球重大不利影響 效果，而且 FG Québec 本應向 SGE 提供一份寄給 SGE 的證書 並自生效之日起由魁北克集團的兩名高級代表FG Québec簽署 執行官自生效之日起證明此類準確性；

(c)之間 本協議截止日期（包括生效日期），不應發生任何 事實、發展、情況、變化、事情、行動、條件、事件或事件， 單獨或綜合所有其他事實, 情況, 變化, 事項, 行動, 條件、事件或事件，已經或可以合理預期會出現基本面 全球重大不利影響；以及

(d)FG 魁北克應遵守其在第 2.9 節下的義務。

7.4滿意度 條件的

這個 第 7.1 節、第 7.2 節和第 7.3 節中規定的先決條件應被最終視為已滿足，免除 或在閉幕時發佈。

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文章 8 一般規定

8.1隱私

每個 在收集、使用和披露有關可識別身份的個人信息的過程中，一方應遵守適用的隱私法 與本文所述交易相關的個人（“交易個人信息”）。每個 一方不得向正在評估的顧問以外的任何人披露另一方的交易個人信息 並就本協議所設想的交易提供建議。FG Québec完成了本協議所設想的交易， 在生效日期之後，未經個人信息交易對象的同意，FG Québec 不得 與SGE有關或根據適用法律的允許或要求，使用或披露此類交易個人信息：

(a)為了 收集此類交易個人信息的目的以外的目的 生效日期之前的 SGE；以及

(b)其中 與SGE業務的開展或業務的開展沒有直接關係 實施本協議所設想的交易的目的。

每個 一方應保護和保護另一方的交易個人信息，防止未經授權的收集、使用或披露。 各方應促使其顧問遵守本節的條款，保護和保護交易個人信息 他們所擁有的另一方。如果本協議終止，各方應立即向另一方交付所有交易 另一方擁有或其任何顧問持有的個人信息，包括所有副本、複製品、 其摘要或摘錄。

8.2公開 通知

全部 應共同規劃向第三方發佈的公告以及與本協議所設想事項有關的所有其他公告 並由雙方進行協調, 未經其他締約方事先書面批准, 任何締約方均不得在這方面單方面採取行動, 不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類批准，除非發出此類通知的締約方有此要求 在不可能與其他各方進行事先磋商的情況下，根據適用的法律這樣做，前提是同時進行 向其他各方發出通知。

8.3通知 致各締約方

全部 根據本協議發出或發出的通知和其他通信應採用書面形式，並應視為已按時發出或發出 如果是親自送達或通過電子郵件發送，則自送達或發送之日起；如果已發送，則自下一個工作日起 通過預付隔夜快遞，將以下地址（或任何一方指定的其他地址）發送給各方 通過向另一方發出通知（根據這些規定發出）：

(a)如果 到 FG 魁北克：

[已編輯]

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和 副本發送至（不構成通知）：

荷蘭 & Hart LLP 第 17 街 555 號
科羅拉多州丹佛市 80202

注意： 艾米·鮑勒
電子郵件：ABowler@hollandhart.com

(b)如果 致上海黃金交易所：

[已編輯]

和 副本發送至（不構成通知）：

Gowling WLG（加拿大）律師事務所 Burrard Street 550 號，2300 號套房，Bentall 5
不列顛哥倫比亞省温哥華
V6C 2B5

注意：辛迪·拉瓦爾
電子郵件：Cyndi.Laval@gowlingwlg.com

8.4治理 法律

這個 協議應受不列顛哥倫比亞省法律的管轄，包括其有效性、解釋和效力，以及 其中適用的加拿大聯邦法律，在所有方面均應被解釋和視為不列顛哥倫比亞省的合同。

8.5進一步 保障

每個 當事方應盡商業上合理的努力完成所有必要的事情並提供合理的保證 本安排，各當事方應根據需要提供任何其他當事方合理要求的進一步文件或文書 或在生效期之前或之後，實現本協議的目的和執行其條款是可取的。

8.6開支

除了 正如本協議中另有具體規定的，本協議的各方應支付各自的法律、會計和其他費用 專業諮詢費、與談判、準備或執行本協議相關的成本和開支， 以及根據本協議簽訂或交付的所有文件和文書，以及產生的任何其他費用和開支。

8.7禁令 救濟

這個 雙方同意，將發生無法彌補的損害，如果出現以下情況，則金錢損害賠償不是法律上的充分補救措施 本協議的條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反。相應地 商定雙方應有權要求具體履行、一項或多項禁令和其他公平救濟，以防止 違反本協議的行為，與獲得此類特定保證金相關的任何擔保或存入任何保證金的任何要求 特此放棄履約或任何此類禁令或其他公平救濟。此類補救措施將不是以下方面的專有補救措施 任何違反本協議的行為，但將是各方在法律或衡平法上可以獲得的所有其他補救措施的補救措施的補充。

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8.8整個 協議

這個 協議構成整個協議，取代雙方先前的所有其他書面和口頭協議和諒解 雙方就本協議及其標的達成一致。沒有其他契約、協議、陳述、保證， 除非另有規定，否則構成本協議一部分或影響本協議的條件，無論是直接的還是附帶的，無論是明示的還是暗示的 在本協議中。本協議的執行不是由任何一方誘導的，也沒有任何一方依賴或視為實質性的 未納入本協議的任何陳述、承諾、協議或聲明，包括其中的任何文件或信息 任何盡職調查和數據審查。除非有書面協議，否則不得對本協議進行修改、增補或限定 由所有當事方簽署。

8.9分配 和 Enurement

FG 魁北克可將其在本協議下的全部或部分權利轉讓給，並可承擔其在本協議下的義務 由其全資子公司承擔，前提是如果進行此類轉讓和/或假設，FG Québec將繼續如此 與該子公司就其在本協議下的所有義務承擔連帶責任，該子公司應始終負有責任 FG Québec的全資子公司截至生效日期（包括生效日期）.本協議不得以其他方式轉讓 任何一方未經本協議另一方事先書面同意。本協議對利益具有約束力並應有效 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人。

8.10沒有 責任

沒有 根據本協議或任何其他文件，FG Québec的董事或高級管理人員應向SGE承擔任何個人責任 就代表 FG Québec 在本文考慮的交易中交付。SGE的任何董事或高級管理人員均不得 根據本協議對FG Québec承擔任何個人責任，或與本協議相關的任何其他文件 特此考慮以SGE的名義進行交易。除第 5.6 節外，本協議不會使任何受益或產生任何 授權或促使本協議各方以外的任何人或其代表採取任何行動，除本協議各方以外的任何人不會 有權援用本協議的規定。

8.11可分割性

如果 本協議的任何條款或其他條款均無效、非法或無法由任何規則、法律或公共政策執行， 但是，只要經濟或法律條件，本協議的所有其他條件和規定均應保持完全的效力和效力 本文所設想的交易的實質內容不會受到對任何一方不利的任何重大影響。有了這樣的決心 任何條款或其他規定無效、非法或無法執行，雙方應本着誠意進行談判以修改 本協議是為了以可接受的方式儘可能地實現雙方的初衷，以便 本文設想的交易將盡可能充分地完成。

8.12豁免

除了 正如本協議中另有明確規定的，除非是書面形式，否則對本協議任何條款的任何放棄均不具有約束力。絕不放縱 或一方當事人的寬容應構成對該方堅持充分和及時履行義務的權利的放棄 本協議中的所有契約。對任何條款的放棄不應被視為此後放棄同一條款或任何其他條款 本協議的條款，在任何其他時間。

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8.13沒有 第三方受益人

除了 對於 (a) SGE股東在生效時間之後獲得普通股對價的權利 根據第 5.5 節的規定，FG Québec 特此確認和同意這些權利，(b) 根據第 5.5 節的規定，以及 (c) 與 尊重 Fundamental Global，他將是本協議的第三方受益人，有權執行本協議的條款，此 本協議無意向除本協議各方以外的任何人賦予任何權利或補救措施。FG 魁北克 任命SGE為第5.6節中有關本節中契約和協議中規定的個人的受託人和代理人 5.6 SGE 接受此類任命。

8.14規則 施工的

這個 在本協議的談判和執行過程中，本協議各方已由律師代理，因此放棄申請 任何法律或解釋規則，規定任何協議或其他文件中的含糊之處均應解釋為對方不利 起草此類協議或其他文件。

8.15同行； 執行

這個 協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，但所有對應方應共同簽署 構成同一份文書。雙方有權依賴已簽訂的本協議電子副本的交付， 並且此類已簽訂的電子副本應具有法律效力，可以在雙方之間建立有效和具有約束力的協議。

[簽名 要關注的頁面]

-39-

在 見證其中，SGE、Subco和FG Québec已促使本協議自上述首次撰寫之日起生效。

FG 魁北克控股公司
作者： /s/ 馬克·羅伯森
已授權 簽字人
強大 環球娛樂公司
作者： /s/ 託德·R·梅傑
已授權 簽字人
1483530 不列顛哥倫比亞省有限公司
作者： /s/ 馬克·羅伯森
已授權 簽字人

日程安排 “A”

計劃 安排的
根據第 288 條
商業公司法 （不列顛哥倫比亞省）

文章 1
口譯

1.1定義

在 本安排計劃、以下詞語、術語和表達（及其所有語法變體）應包含以下內容 含義：

“阿馬爾科” 其含義見第 3.1 (d) 小節；

“阿馬爾科 普通股” 是指Amalco授權股份結構中沒有面值的普通股；

“安排” 指根據BCBCA第9部分第5節關於條款和主題的規定涉及SGE和FG Québec的安排 遵守本安排計劃中規定的條件，但須根據該安排對該計劃作出任何修正或更改 協議或本安排計劃，或經SGE和Fundamental同意根據法院的指示在最終命令中訂立的 全球化，各方行為合理；

“安排 協議” 指SGE和FG Québec於2024年5月30日達成的安排協議，包括所有時間表和 每份文件中的證物和所有補充、修改、修改、重申或以其他方式確認安排協議的文書 根據其條款進行案件；

“安排 對價” 是指每股一（1）股普通股的1.5份基本全球股份；

“安排 決議” 是指SGE股東的特別決議，供SGE股東考慮並在認為合適的情況下通過 在SGE會議上，將基本採用《安排協議》附表 “B” 的形式和內容，但須作這樣的修改 經SGE和Fundamental Global同意，雙方均合理行事；

“BCBCA” 意味着 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省），包括根據該法頒佈或修訂的所有法規 不時地；

“商業 “日” 是指商業銀行在不列顛哥倫比亞省温哥華市一般開放營業的任何一天 魁北克省蒙特利爾市，英國温哥華市的星期六、星期日或法定假日除外 哥倫比亞或魁北克蒙特利爾市；

“常見 股份” 指SGE的A類普通有表決權的股份；

“法院” 指不列顛哥倫比亞省最高法院；

-2-

“CRA” 指加拿大税務局；

“保管人” 指雙方以書面形式商定的任何信託公司、銀行或其他金融機構，除其他外 事情，為與該安排相關的股份安排交換代表普通股的證書；

“異議 權利” 指SGE股東對本條所述安排可行使的異議權 本《安排計劃》的第 4 條；

“異議 “股東” 是指嚴格按照《安排》正式有效行使異議權的SGE股東 遵守本《安排計劃》第 4 條所述的異議權利，以及誰沒有撤回或被視為擁有 在生效期之前撤回對異議權的行使；

“有效 日期” 指本《安排》根據本安排計劃生效的日期；

“有效 時間” 是指生效日期當天開始（温哥華時間）或諸如FG Québec和SGE等其他時間 可以書面同意；

“FG “魁北克” 指FG Holdings Québec ULC，這是一家在BCBCA下繼續經營的無限責任公司；

“決賽 命令” 是指法院根據BCBCA第291條以魁北克聯邦政府可以接受的形式發佈的最終命令 SGE雙方均合理行事，批准該安排的命令可由法院修改（經SGE和FG雙方同意） 魁北克省，雙方在生效日期之前的任何時候（合理）行事，如果提出上訴，則除非此類上訴被撤回 或經確認或修正後予以拒絕（前提是任何此類修正案均為SGE和FG Québec均可接受，且雙方行為合理） 在上訴中；

“基本面 全球” 指受內華達州法律管轄的Fundamental Global Inc.

“基本面 “全球股票” 指基本面環球資本中的普通股；

“政府 實體” 指 (a) 任何跨國、聯邦、省、州、地區、市、地方或其他政府、政府 或公共部門、部委、中央銀行、法院、法庭、仲裁機構、委員會、專員、董事會、局或機構、國內 或外國（包括美國紐約證券交易所），（b）上述任何機構的分支機構、代理人或機構，或（c）任何準政府機構 或私人機構，包括任何法庭、委員會、監管機構或自律組織，行使任何監管、徵用 或根據上述任何規定或為其設立的税務當局;

“持有者” 當涉及普通股時，是指普通股的註冊持有人，如保留的登記冊所示 就此由SGE或代表SGE；

“臨時 命令” 是指法院在根據第2.2節的規定提出申請後發佈的臨時命令 以SGE和FG Québec可以接受的形式簽署的安排協議, 雙方都採取了合理的行動, 除其他外, 法院可以修改、補充或更改SGE會議的召集和舉行（經兩位SGE同意） 和 FG Québec，各行為合理）；

-3-

“地標 認股權證” 是指新加坡證券交易所授予Landmark Studio Group LLC的股票購買權證，總額不超過15萬英鎊 普通股；

“法律” 或 “法律” 指所有法律（包括普通法）、章程、法規、規則、條例、法律和公平原則， 命令, 裁決, 法令, 判決, 禁令, 裁決, 裁決, 法令或其他要求, 無論是國內還是國外, 以及任何政府實體授予任何批准、許可、授權或執照的條款和條件，以及 “適用” 一詞 就此類法律而言，在涉及一個或多個當事方的背景下，是指適用於該當事方或其的法律 業務、企業、財產或證券，源自對該方或其擁有管轄權的個人 業務、企業、財產或證券；

“信 在必要範圍內，“送文函” 是指可能發送給普通股持有人的相關送文函 該安排規定向存託人交付代表普通股的證書;

“留置權” 指任何抵押、抵押貸款、留置權、押金、擔保權益、質押、索賠、抵押和不利權利或索賠， 任何種類的其他第三方權益或抵押權，無論是偶然的還是絕對的，以及任何協議、期權、權利或特權 (無論是根據法律、合同還是其他規定) 都可能成為上述任何一種，但不包括 (i) 擔保權益、留置權、押記 或在正常經營過程中或因法律的運作而產生的其他所有權擔保或缺陷, (ii) 擔保權益, 附有所有權保留條款的銷售合同或與第三方簽訂的設備租賃產生的留置權、費用或其他抵押權 在正常業務過程中訂立的和 (iii) 擔保權益、留置權、費用或其他税收或費用的擔保 來自未到期應付的政府實體，或者此後可以不加罰款的政府實體；

“各方” 統稱 SGE 和 FG Québec，“Party” 指 SGE 或 FG Québec；

“人” 包括個人、有限或普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託、合資企業、 協會、法人團體、非法人組織、受託人、執行人、管理人、法定代表人、政府（包括 任何政府實體）或任何其他實體，無論是否具有法律地位；

“計劃 “安排” 是指本安排計劃以及根據規定對本安排計劃所作的任何修正或變更 《安排協議》、本安排計劃的適用條款或根據法院在最終命令中的指示 經SGE和FG魁北克同意，雙方均合理行事；

“註冊商” 指根據BCBCA第400條被任命為公司註冊處長的人；

“年齡” 指受不列顛哥倫比亞省法律管轄的Strong Global Entertainment, Inc.

-4-

“年齡 “可轉換證券” 統指SGE限制性股票單位、SGE期權、Landmark認股權證和Think股票認股權證；

“年齡 會議” 是指SGE股東的年度股東大會和特別會議，包括其任何續會或延期， 將根據臨時命令進行召集和關押，以考慮並在認為適當的情況下批准該安排 分辨率；

“年齡 期權” 是指根據2023年SGE股票補償計劃授予的購買普通股的期權；

“年齡 RSU” 是指根據2023年股票補償計劃發行的SGE已發行的未發行限制性股票單位。

“年齡 股東” 是指普通股的持有人；

“Subco” 指公元前1483530年有限公司，一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司；

“Subco 股份” 是指Subco授權股份結構中沒有面值的普通股；

“税 法案” 意味着 所得税法 (加拿大) 及據此制定的條例;

“想一想 股權認股權證” 是指SGE向Think Equity授予的股票購買認股權證，總額不超過170,500美元 普通股；

“美國 證券法” 指經修訂的1933年《美國證券法》；以及

“美國 “税法” 是指美國 1986 年的《美國國税法》，經修正。

“2023 “股票薪酬計劃” 是指SGE採用的股票薪酬計劃，該計劃除其他外考慮了發行 SGE 的限制性股票單位和 SGE 期權。

1.2定義 在安排協議中

全部 本安排計劃中使用的未在第 1.1 節或本協議其他地方定義且在《安排》中定義的術語 協議應具有《安排協議》中規定的相應含義。

1.3可以肯定 解釋規則

在 本安排計劃：

(a)時間。 在這個《安排計劃》中，時間至關重要。

(b)計算 時間的。除非另有規定，否則任何付款的期限都在或之後的期限內 將要作出或將要採取的行動應通過排除該日期來計算 期限開始，包括期限結束之日。最後一天在哪裏 該時間段不是工作日，該時間段應延長至下一個工作日 次日為原本會結束的第二天。

-5-

(c)商業 天。每當根據本計劃採取任何行動或付款時 否則將要求在非工作日作出安排，例如 應在行動之後的第一個工作日採取行動或支付此類款項 天。

(d)貨幣。 除非另有説明，否則本安排計劃中所有提及金額的內容 指的是美國的合法貨幣。

(e)標題。 本安排計劃的條款和章節之前的描述性標題是 僅為便於參考而插入，並不意味着完整或準確 對此類文章或章節內容的描述。本安排計劃的劃分 納入條款和章節以及插入目錄不應影響 對本安排計劃的解釋。

(f)包括。 使用 “包括” 或 “包括” 一詞的地方 本安排計劃，意思是 “包括但不限於” 或 “包括” 不限於”。

(g)複數 和性別。使用單數或複數的詞語，或指特定的單詞 性別，不得限制本計劃任何條款的範圍或排除其適用 對其他人或情況的安排，但須視情況而定。

(h)法定 參考文獻。凡提及法規之處，均指截至當日生效的法規 本安排計劃（以及根據該計劃頒佈的所有條例），作為 可以不時修改、重新制定、合併或替換，任何繼任者 除非另有明確規定，否則其法規。

文章 2 約束效應

2.1安排 協議

這個 安排計劃根據《安排協議》制定，受其約束，構成《安排協議》的一部分，但有關計劃除外 構成《安排》的步驟順序，這些步驟應按本協議規定的順序進行。

-6-

2.2綁定 效果

這個 安排計劃應在生效時生效，並在生效時和生效之後對以下方面具有約束力：

(a)年齡;

(b)這 SGE 股東（包括所有持異議的股東和 FG Québec）；以及

(c)Subco，

在 除非本文明確規定，否則每起案件均未經任何人進一步授權、行為或手續。

文章 3 安排

3.1安排

除非 另有説明，從生效時間開始，以下情況將按順序發生並應視為發生 命令，除非本文明確規定，否則任何人無需進一步授權、採取行動或辦理手續：

(a)每 持異議的股東在生效時間之前持有的普通股應 被且應被視為已由其持有人轉讓（不含任何留置權） 給 SGE，以及：

(i)SGE 應有義務支付（應由SGE的資金提供資金，不得直接或間接支付） 由FG（魁北克）向每位持異議的股東提供，金額根據以下規定確定 有關此類普通股的第 4.1 節；

(ii)每 該持異議的股東應不再是此類普通股的持有人，並應 不再擁有作為此類普通股持有人的任何權利，但獲得付款的權利除外 根據第4.1節為此類普通股確定的金額；

(iii)每 應取消此類持異議股東的姓名作為此類普通股的持有人 來自SGE或代表SGE保存的普通股登記冊；

(iv)這樣 普通股應在由或代表保管的普通股登記冊中註銷 上海黃金交易所的；以及

(v)FG 魁北克應被視為此類普通股的持有人（不含任何普通股） 留置權），並應在普通股登記冊中作為此類普通股的持有人登記 由SGE或代表SGE持有的股份；

-7-

(b)每 生效前夕的已發行普通股（不包括普通股） 由 FG Québec 持有，另外不包括持異議的股東持有的普通股 根據第 3.1 (a) 款被視為轉讓) 應且應被視為是 由其持有人轉讓（免除所有留置權）至 FG Québec，並且：

(i)FG 在遵守第5條的前提下，魁北克省有義務向每個人簽發和交付此類物品 持有安排對價；

(ii)每 該持有人應不再是此類普通股的持有人，也應不再擁有任何普通股 作為此類普通股持有人的權利，但受第 5 條約束的權利除外 根據以下規定獲得 (A) 安排對價以換取此類普通股 根據第 3.1 (b) (i) 和 (B) 節，任何應付的股息或其他分配 根據第 5.2 節，基本全球股票，在每種情況下減去任何 根據第 5.6 節要求預扣的款項；

(iii)每 應將該持有人的姓名作為此類普通股的持有人從登記冊中刪除 由SGE或代表SGE持有的普通股；以及

(iv)FG 魁北克應被視為此類普通股的持有人（不含任何普通股） 留置權），並應在普通股登記冊中作為此類普通股的持有人登記 由SGE或代表SGE持有的股份；

(c)SGE 將向CRA提出停止成為上市公司的選舉，其目的是 《税收法》；

(d)SGE 而Subco應合併並繼續作為一個公司實體（“Amalco”） 其效果相同，就好像它們是根據BCBCA第282條合併的 如果並且在某種程度上，出於任何原因，除其他外，還有其他普通股持有人 FG Québec在採取前面的步驟之後仍保留其持有的所有普通股 持有者（FG Québec 除外）應被視為在以下平臺上進行交易 由其持有人合併（不含任何留置權）以作安排對價；

(e)從 在生效日期之後，在採取第 3.1 (d) 小節所設想的步驟時， 以下規定應適用於 Amalco：

(i)這 Amalco的授權股份結構應由無限數量的Amalco Common組成 股票；

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(ii)所有 Subco和SGE的財產、權利和利益（應收款項除外） SGE的Subco或SGE向Subco收取的應收賬款（Subco的應收款）應成為財產、權利和利益 的Amalco和Amalco將擁有並持有所有這些財產、權利和利益；

(iii)Amalco 將繼續對SGE和Subco的所有負債和義務承擔責任（除外 SGE向Subco支付的任何款項（或Subco向SGE支付的任何款項）；

(iv)任何 現有的訴訟原因、索賠或起訴責任將不受影響；

(v)任何 Subco或SGE正在起訴或待審的法律訴訟可能會被起訴， 或者可以視情況繼續對Amalco提起或對Amalco提起訴訟；

(六)一個 對SGE的定罪，或有利於或不利於SGE的裁決、命令或判決，或 Subco可以由Amalco強制執行，也可以針對Amalco執行；

(七)這 Amalco的名稱應為 “Strong Global Entertainment, Inc.”；

(八)這 Amalco 的第一任董事將是馬克·羅伯森和託德·梅傑；

(ix)這 Amalco的條款通知應採用本計劃附表A所附的格式 安排；Amalco的章程應採用本附表B所附的形式 安排計劃；以及

(f)上 上文第3.1 (d) 分節中提及的每股普通股和每股子公司的合併 FG Québec持有的股份應兑換為一股Amalco普通股。

這個 儘管如此，本第 3.1 節所考慮的交換、付款和取消均應視為在生效日期發生 與之相關的某些程序要到生效時間之後或生效日期之後才能完成。

3.2SGE 可轉換證券

對於 更確切地説，根據該安排將普通股交換為安排對價是普通股的變更 就2023年股票補償計劃而言，根據2023年股票薪酬計劃第6.3節，股票轉換為基本全球股票 薪酬計劃和管理SGE期權和SGE限制性股票單位的協議以及代表Landmark認股權證的證書條款 和Think股票認股權證，安排完成後，SGE可轉換證券的持有人將有權獲得， 在以相同的總對價行使或歸屬SGE可轉換證券時（視情況而定），即安排對價 除任何限制、限制或後續限制外，否則該持有人有權代替每股普通股 根據2023年股票補償計劃、此類期權協議或此類證書，在生效時間之後適用的調整 代表Landmark認股權證和Think Equity認股權證，前提是任何SGE可轉換證券的價值立即公佈 此類變更後的價值不得超過該SGE可轉換證券在此之前的價值。

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文章 4 異議權

4.1權利 異議

(a)依照 根據臨時命令，每位註冊的SGE股東均可行使異議權（“異議”） 經本第4條修改的BCBCA第8部分第2節規定的權利”）， 與普通股相關的臨時命令或最終命令 安排，前提是 BCBCA 第 242 條所考慮的異議通知 必須由 SGE 收到，由 Gowling WLG（加拿大）LLP 轉交，Bentall Burrard Street 550 號，2300 套房 5 不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2B5 注意：辛迪·拉瓦爾，下午 4:00 之前（温哥華時間） 在SGE會議日期之前的兩個工作日或任何日期 SGE會議可以推遲或休會，並進一步向持有人提供以下條件： 適當行使此類異議權，並且：

(i)是 最終有權獲得其所涉普通股的公允價值 已行使異議權，其公允價值應為此類普通股的公允價值 在安排決議獲得批准之前，應支付相等的款項 按SGE的公允價值計算（SGE的資金不應直接或間接地由SGE的資金資助） 由 FG Québec 提供），其公允價值應根據以下規定確定 適用於BCBCA第244和245條規定的支付金額的程序；以及

(ii)是 出於任何原因，最終都無權獲得其普通股的公允價值 他們行使了異議權，應被視為參與了這些活動 在本安排中，自生效之日起，其基礎與SGE股東相同 未行使異議權，只能獲得安排對價 根據本協議第3.1 (b) 小節的設想，該持有人本應根據以下規定獲得 如果該持有人未行使異議權，則為該安排。

(b)在 在任何情況下都不得要求FG Québec、SGE或任何其他人認可持有人 在此之後以普通股持有人身份行使異議權的普通股的百分比 就在生效時間之前，持異議的股東的姓名 應作為普通股持有人從SGE的中央證券登記冊中刪除 在生效時間。

(c)在 除了 BCBCA 第 238 條規定的任何其他限制外，普通股持有人不得持有 誰投票或已指示代理持有人將此類普通股投票支持該安排 決議應有權行使異議權。

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文章 5 證書和部分股份

5.1交易所 基本全球股票的證書

(a)在 在生效時間之後，直到按照本協議的規定交出取消為止 第 5.1 節，生效前夕的每份證書都代表一個 或更多已發行普通股（持異議股東持有的普通股除外）， 在任何時候都應被視為僅代表在不違反本第 5 條的前提下獲得的權利 (i) 一份代表可發行的基本全球股票的證書， 第 3.1 (b) 小節，以及 (ii) 就此類應支付的任何股息或其他分配 根據第 5.2 節，基本全球股票減去任何金額 根據第 5.6 節，必須扣留任何以此方式交出的證書 應立即取消。

(b)事先 在生效之前，FG Québec應向保管人存放或安排存放， 為了前夕持有普通股的人的利益 生效時間（持異議的股東除外），一份或多份代表的證書 可發行的全部基礎全球股票以換取此類普通股 根據第 3.1 (b) 小節。

(c)隨後 (i) 向保存人交出前夕的證書，要求註銷該證書 到生效時間代表交換的一股或多股已發行普通股 根據第3.1 (b) 分節購買基本全球股票，並適時獲得 已填寫的送文函，其他本應有的文件和文書 必須完成以前由此類證書代表的普通股的轉讓 根據此類證書、BCBCA或SGE的條款以及其他此類文件的條款 以及保管人或魁北克聯邦政府可能合理要求的文書，或 (ii) 作為 可由保管人通過記賬以電子方式進行，持有人即為持有人 此類普通股應有權在可行的情況下儘快收到 保存人應向該持有人交付的生效時間，或通過賬面記賬進行登記， 代表可發行的基本全球股票的證書或賬簿記賬單 根據第 3.1 (b) 分節交換此類普通股，減去任何預扣的金額 根據第 5.6 節。

(d)在 在生效時間之前轉讓普通股所有權的事件是 該證書未在由SGE保存或代表SGE維護的普通股登記冊中註冊 或代表可作為交換髮行的基礎全球股票數量的證書 根據第 3.1 (b) 分節的規定，此類普通股可使用以下名稱註冊 如果出示了代表此類普通股的證書，則向受讓人頒發給受讓人 連同根據要求交付的所有文件和文書送交保存人 第 5.1 (c) 分節以及證明和執行此類行為所需的所有文件和文書 轉移。

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5.2分佈 關於未交出的證書

沒有 在生效後的記錄日期內，就基本全球股票支付、申報或進行的股息或其他分配 應向在生效期前夕未交出的任何未交出的證書的持有人支付日期 普通股，除非此類證書的持有人遵守了第 5.1 節的規定。視適用情況而定 法律和第 5.5 節的規定，當時，該持有人應遵守第 5.1 節的規定（或者，在 如果是下文 (b) 條款，則應在適當的付款日期）向該人支付不計利息（a）股息金額 或其他記錄日期在迄今為止生效日期之後的基本全球股票的分配 該人根據本協議有權獲得哪些款項，以及 (b) 在適當的支付日期，股息或其他分配金額 記錄日期在生效日期之後，但早於該人遵守第 5.1 節規定的日期，以及 付款日期晚於此類合規之日，應支付此類基本全球股票的款項。

5.3沒有 零碎股票

在 在任何情況下，任何普通股持有人均無權獲得部分基本全球股票。其中，基本面總數 根據本安排或由於本安排而作為對價向SGE股東發行的全球股票將產生一小部分 在可發行的基本全球股票中，該SGE股東將獲得的基本全球股票數量應為 四捨五入至最接近的全球基本份額整數，SGE股東無權就以下方面獲得任何補償 一小部分基本面全球股票。

5.4迷路了 證書

在 事件：任何在生效時間前夕的證書代表交換的一股或多股已發行普通股 根據第3.1 (b) 分節，在索賠人就該事實作出宣誓書後，該事實應已丟失、被盜或銷燬 此類證書將丟失、被盜或銷燬，如果該人以其他方式遵守第 5.1 節的規定，則該人 根據本第5條的規定，有權獲得任何代表基本全球股票的證書 根據第 5.1 節，該人有權獲得的任何股息或其他分配 至第 5.2 節，每種情況減去根據第 5.6 節預扣的任何金額；前提是作為任何此類發行的先決條件 並付款，該人應提供一筆令魁北克集團和存託人滿意的保證金，金額如FG Québec 或者保管人可以指示或以其他方式賠償SGE和FG Québec以令FG Québec滿意的方式免受任何損失 可以就據稱丟失、被盜或銷燬的證書向SGE或FG Québec提起的索賠。

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5.5滅絕 權利的

任何 生效前夕的證書，代表根據小節交換的已發行普通股 3.1 (b) 在生效日期六週年當天或之前未按第 5.1 節要求的方式進行存款的應停止 代表任何種類或性質的索賠或利益，包括作為Fundamental Global的證券持有人。在這樣的日子裏，《基本面》 此類證書的持有人本應有權獲得的全球股票應被視為已交出 不考慮魁北克集團或其繼任者。SGE、FG Québec 或其各自的任何繼任者（包括 Amalco），或存託人將就任何安排對價（包括先前的任何對價）對任何人承擔責任 由存託人以信託形式持有（代表任何此類前持有人），但將被沒收給SGE、FG Québec或其任何各自的繼任者 （包括Amalco）或根據任何適用的廢棄財產、避難或類似法律交付給任何公職人員。

5.6預扣税 權利

年齡， Subco、Amalco、FG Québec、Fundamental Global和存託機構將有權扣除或扣留任何對價， 股息或以其他方式支付給任何SGE股東、前SGE股東或基本全球股票持有人的其他分配， 在適用的範圍內，根據本安排計劃（包括向持異議的SGE股東支付的任何款項），例如SGE， Subco、Amalco、FG Québec、Fundamental Global或存託機構在合理行事後確定必須或允許這樣做 根據加拿大或美國税法或任何其他適用法律扣除或預扣的此類款項。在某種程度上 以此方式扣除或扣留的款項，無論出於何種目的，此類扣除或預扣的金額均應視為已支付 向因有義務向該人付款而被扣除或預扣税的人 但前提是扣除或扣留的款項實際匯給相應的政府實體.在某種程度上 必要的，此類扣除或預扣可以通過出售任何此類人可能以其他方式出售的任何基本全球股票來實現 根據安排計劃享有權利，銷售、扣除或匯款後的任何剩餘金額均應支付給 有權在合理可行的情況下儘快獲得此項權利的人。

5.7利息

在下面 在任何情況下，Fundamental Global或存託機構均不得向根據以下規定存放證書的人累積或支付利息 至第 5.1 節，無論是否延遲支付本第 5 條規定的與此類基本全球股票相關的任何款項。

5.8美國 證券法合規

儘管如此 本協議中任何與之相反的條款，SGE和FG Québec同意，執行該安排的目的是 在向SGE股東簽發的安排計劃完成時發行的所有安排對價都將在美國登記 美國證券交易委員會或根據美國證券法註冊要求的豁免發行。

-13-

文章 6 修正案

6.1修正案 轉至《安排計劃》

(a)SGE 而且 FG Québec 可以隨時修改、修改和/或補充本安排計劃 在生效時間之前不時地, 前提是每一項此類修正案, 修改和/或補充必須 (i) 以書面形式列出，(ii) 以書面形式同意 由SGE和FG Québec提出, (iii) 向法院提起訴訟, 如果在SGE會議之後提出, 經法院批准並（iv）根據要求通知SGE股東 法院。

(b)任何 SGE可以對本安排計劃提出修正、修改或補充 在 SGE 會議之前的任何時候（前提是 FG Québec 已同意） 以書面形式），有無任何其他事先通知或通信，如果有此提議 並按臨時命令要求的方式在SGE會議上獲得批准，應變為 本安排計劃的一部分，用於所有目的。

(c)任何 修改、修改或補充經批准的本安排計劃 只有在 (i) 雙方同意的情況下，SGE會議之後的法院才有效 FG Québec和SGE的，並且（ii）如果法院要求，則由SGE批准 股東按照法院指示的方式進行表決。

(d)任何 可以在以下情況下修改、修改或補充本安排計劃 FG Québec單方面生效，前提是它涉及的事項 魁北克聯邦政府認為，採取合理的行動是行政性質所必需的 以更好地實施本安排計劃，並且不會造成不利影響 為了任何人的經濟或經濟利益，在生效前不久 Time 是普通股的持有者。

(e)這個 根據條款，安排計劃可以在生效時間之前撤回 《安排協議》。

文章 7 進一步的保證和調整

7.1進一步 保障

儘管如此 本安排計劃中設想的交易應按第3.1節規定的順序進行和視為發生 並將在不採取任何進一步行動或手續的情況下生效，SGE和FG Québec均應制定、實施和執行或促進 作出、實施和執行所有可能合理的進一步行為、契約、協議、轉讓、保證、文書或文件 他們中的任何一方都要求他們進一步記錄或證明此處列出的任何交易或事件。

7.2拖欠款

任何 根據安排計劃交換或轉讓證券，不得有第三方的任何留置權或其他索賠 任何形式的派對。

7.3至高無上

來自 並在生效時間之後：(a) 安排計劃應優先於所有基本全球股票 在生效時間之前發行，(b) SGE 股東、SGE、FG Québec、存託人的權利和義務 與之相關的任何過户代理人或其他保管人，均應完全按照《安排計劃》的規定行事，以及 (c) 所有基於或依據的訴訟、訴訟原因、索賠或訴訟（實際或偶然的，不論先前是否主張） 與任何基本全球股票相關的任何方式均應被視為已結算、妥協、發行和確定，而無需進行結算 責任，除非安排計劃中另有規定。

日程安排 “B”

安排 分辨率

[***]

日程安排 “C”

監管 批准

[***]