---

美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓特區20549

現行報告

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告事件日期）：2024年6月3日

ftai aviation有限公司。

（依據其憲章指定的註冊名稱）

西13街415號, 7樓, 紐約, 紐約10014

（總部地址）（郵編）

(332) 239-7600

(註冊人電話號碼，包括區號)

 

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果8-K表格申報同時旨在滿足註冊人在以下任何規定項下的申報義務，請勾選相應下列方框:

☐	根據證券法規定425號規則的書面通信（17 CFR 230.425）

☐	根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

請在以下方格中打勾，表明申報人是否符合《1933年證券法》（第230.405章）或《1934年證券交易所法》（第240.12b-2章）規定的新興成長型企業定義。

新興增長型公司☐

如果該發行人為新興成長型企業，請在以下方格中打勾，表示該發行人已選擇不使用擴展過渡期以符合《1934年交易所法》第13(a)條規定的任何新財務會計準則。☐

---

2024年6月3日，FTAI Aviation Ltd.（以下簡稱“FTAI Aviation”及其子公司，本公司，我們，我們或我們的”）宣佈，Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC，其子公司（以下簡稱“FTAI LLC”或“發行人”）定價已公佈的私募發行（以下簡稱“私募發行”）8億美元的7.000%千禧年優先票據，到2032年到期（以下簡稱“2032票據”），比之前宣佈的6億美元增加了2億美元。 2032票據的年利率為7.000%，發行價為面值的100%，加上從2024年6月17日起的應計利息。2032票據將由FTAI Aviation全額、無條件地對千禧年優先無擔保擔保。

發行人將使用私募發行所得的淨收益（i）在不減少承諾的情況下全額清償我們於2024年5月23日簽訂的第三次修訂信貸協議下提供的循環信貸設施的未償還金額，（ii）為早前公佈的管理內部化支付現金解除費用，在我 們於2024年5月28日提交的第8-K表格中進行了描述，（iii）為買入發行人的9.750%到期2027年的高級票據的早前公佈的要約收購（以下簡稱“要約收購”），（iv）支付與前述交易相關的費用和費用（v）用於一般公司用途，其中可能包括對我們的債務進行其他還款。

2032票據在美國向合理地相信是符合1933年證券法第144A條修正案下的合格機構買家（以下簡稱“買家”）和根據證券法第S條規定向美國以外的人發行，2032票據不會在證券法或任何州證券法下進行註冊，除非進行註冊或符合適用的豁免登記要求，否則不能在美國境內提供或銷售。

此外，在2024年6月3日，公司宣佈將要約收購的規模擴大，發行人修訂了要約收購，在現金買入發行人的9.750%到期2027年券面總額不超過3億美元的高級票據。 增加 tender offer 的大小的新聞稿的副本，描述了增加的內容，已納入參考，並附在此處作為 附件99.1。

本報告不構成出售或要約買入任何證券的要約，僅供參考。在任何此類出售或招標買入將被視為非法的司法管轄區。

關於前瞻性陳述的警示性語言

本通信包含根據1995年《私人證券訴訟法》的“前瞻性陳述”，包括但不限於有關完成私募發行，要約收購或發行人預期從私募發行所得的淨收益的陳述。前瞻性陳述不是歷史的聲明，而是基於我們目前的信仰和假設以及當前可用的信息。您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預計”、“潛力”、“繼續”、“可能”，“將”，“應該”，“能夠”，“尋找”，“近似”，“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“目標”，“項目”，“思考”或這些單詞的負面版本或其他類似單詞來確定這些前瞻性陳述。 本通信中包含的任何前瞻性陳述都基於我們的歷史表現，並根據我們目前的計劃，估計和期望，以充分考慮我們當前可用的信息。包括此前瞻性信息並不表示我們已經向您表明我們思考的未來計劃，估計或預期將會實現。這種前瞻性陳述受到各種涉及我們的運營，財務結果，財務狀況，業務，前景，增長戰略和流動性的風險和不確定性假設相關。因此，存在或將存在重要因素，可能導致我們的實際結果與這些聲明所示結果有所不同，包括但不限於本年度報告（Form 10-K），截至2023年12月31日，和我們的季度報告（3 月31日，2024），已獲證券交易委員會的年度、季度和其他報告中所述的風險因素。

(d) 附件

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已代表下面授權簽署本報告。

---