根據424（b）（3）條款提交

註冊號333-274464

招股説明書補充第1號

（截至2023年12月5日的招股説明書）

Airship AI Holdings，Inc。

用於最多54159532股普通股和

16699626股普通股的權證（用於發行）

和9207868股普通股及

購買股票的515000私人權證（用於再次發售）

本説明書補充和完善了2023年12月5日《招股説明書》（以下簡稱“説明書”）中包含的某些信息，該文是我們根據S-4表格的註冊聲明的一部分，經過了修正（文件編號333-274464）。該招股説明書和本招股説明書補充文件涉及發行最多54159532股面值為0.0001美元的普通股和16699626股普通股的權證，以及再次發售9207868股普通股和購買股票的515000張私人權證。

本招股説明書補充材料修訂和補充了招股説明書，以反映公司的16,184,612張公開認購證券和515,000張私人認購證券的行權價格永久下調，此前每股普通股的行權價格為11.50美元，降至每股普通股的行權價格為7.80美元。招股説明書中與公開認購證券和私人認購證券每股普通股的行權價格11.50美元的相關內容在此得以修訂和重述，以反映每股普通股的行權價格為7.80美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上以“AISP”為代碼進行交易。我們的公開認購證券在納斯達克資本市場上以“AISPW”為代碼進行交易。2024年5月30日，我們的普通股報告的最後成交價為每股4.23美元，我們的公開認購證券報告的最後成交價約為每股0.312美元。

應閲讀本招股説明書補充材料，以及本招股説明書補充材料附註的任何修改或補充材料，該材料將隨本招股説明書補充材料一起交付。本招股説明書補充材料的內容依據招股説明書及其修改或補充材料，除非本招股説明書補充材料中的信息更新並取代其中的信息。

本招股説明書補充材料不全，且沒有按照招股説明書及其修訂或補充材料進行交付或使用。

我們是根據美國聯邦證券法規定的“新興成長型公司”，因此已選擇遵守減少的上市公司申報要求。該招股説明書符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

投資我們的證券存在很高的風險。您應仔細閲讀招股説明書的“風險因素”一節，以及招股説明書的任何修訂或補充材料中的類似標題，以及我們最新的10-K表格中的內容。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未審查招股説明書和本招股説明書補充材料的充足性或準確性。任何有關相反的陳述均屬犯罪行為。

本招股説明書補充材料日期為2024年6月3日。