行政人員遣散協議

華盛頓有限責任公司Leafly, LLC（“公司”）與彼得·李（“高管”）之間的本行政遣散協議（“協議”）自2024年5月1日起生效。

鑑於，高管和公司已簽訂了截至 2024 年 5 月 1 日的錄用信，其中規定了高管在公司工作的某些條款和條件（“錄用信”）；以及

鑑於在高管僱用方面，雙方希望簽訂本行政人員遣散協議；

因此，現在，考慮到高管過去和未來向公司及其關聯公司提供的服務以及其中包含的共同契約，公司同意，如果高管在上述情況下終止在公司的工作，則高管將有資格獲得本協議中規定的遣散費和福利，並有權獲得本協議中規定的某些其他權利和福利；為了獲得良好和有價值的報酬，高管應有資格獲得本協議規定的遣散費和福利；收據是有價值的回報其中是特此確認，雙方協議如下：

1。協議期限。本協議的期限應從本協議發佈之日起至高管在公司任職的最後一天（“終止日期”）。

2。不是僱傭合同。高管承認，本協議不構成僱傭合同，也不規定公司有義務保留高管作為僱員，並且本協議不妨礙高管終止其工作。高管了解並承認他或她是隨意的員工，高管或公司可以隨時以任何理由終止他們之間的僱傭關係。

3.遣散費。

(a) 如果公司出於原因以外的其他原因解僱高管，或者高管出於正當理由解僱高管，則公司應根據第3 (d) 節規定的時間表向高管支付高管在工作最後一天有效的基本工資的100％（不包括任何其他薪酬），並應提供公司支付的COBRA 如果員工選擇保險，則承保期最長為十二（12）個月。如果

根據下文第3（b）節，高管有權獲得遣散費，本第3（a）條不適用，也不會產生進一步的效力或效力。

(b) 如果公司出於非正當理由或高管出於正當理由終止高管的聘用，則無論哪種情況都是在控制權變更期間，(i) 公司應向高管支付相當於 (A) 100% 的高管基本工資（不包括任何其他薪酬）和 (B) 高管目標獎金的總和，以及 (A) 和 (B) 根據第3 (d)、(ii) 節規定的時間表，在高管任職的最後一天生效，公司應提供公司支付的COBRA如果員工選擇保險，則承保期限最長為十二（12）個月，以及（iii）高管發放的所有股票期權和/或限制性股票單位的獎勵應立即歸屬，這些股票期權和/或限制性股票單位僅基於持續服務而非績效歸屬。為明確起見，本條款不妨礙根據其授予條款或任何其他協議加快任何基於績效的股權獎勵。如果高管有權根據上述第3（a）條獲得遣散費，則本第3（b）條不適用，也不會產生進一步的效力或效力。

(c) 高管同意，在終止日期之後，但在根據第3 (a) 條或第3 (b) 條支付遣散費之前，視情況而定，他或她應以公司合理滿意的形式，對與高管在公司任職或離職有關或因其離職而產生的任何及所有索賠（“免責聲明”）執行豁免和解除責任（包括保密和互不貶損條款）。高管理解並同意，本協議要求的遣散費的支付取決於其執行和向公司交付前述的索賠解除令，該解除令在終止之日後的第六十（60）天生效且不可撤銷。

(d) 根據第3（a）條或第3（b）條（如適用）應支付的遣散費應從上述索賠發佈生效之日後的第一筆工資開始，並應根據公司的正常工資表等額分期支付十二（12）個月；前提是，如果高管簽署和退回免責聲明的期限超過一個應納税年度，則付款要到較晚的時候才能開始應納税年度。如果索賠的解除在終止日期後的第六十（60）天沒有生效，則不支付遣散費。高管根據第3（a）條或第3（b）條獲得離職的權利應構成行政部門在行政人員終止僱用情況下的唯一補救措施。

4。定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “原因” 是指以下任何一項：(i) 高管在公司發出書面通知描述高管未能履行此類職責或責任後，未能履行本協議規定的高管分配的職責或責任（高管殘疾導致的失職除外），以及高管在該書面通知發出之日起30個日曆日內未能糾正此類業績失誤的情況；(ii) 高管參與任何不誠實、欺詐、虛假陳述的行為，挪用公款或其他有理由預計會對公司造成重大損害的行為；(iii) 行政部門違反適用於公司或其關聯公司業務的任何聯邦或州法律或法規；(iv) 高管違反高管與公司（或公司任何關聯公司）之間的任何保密協議或發明轉讓協議；(v) 高管被定罪或認罪任何罪行（輕微的交通違規行為除外）或任何行為道德敗壞；(vi) 高管在公司發出書面通知後持續存在重大過失或嚴重不當行為，以及高管在發出糾正此類行為的書面通知之日起的10個日曆日內未能糾正該行為（如果可以治癒）；或（vii）高管違反了高管與公司之間任何僱傭相關協議的任何重要條款。

(b) “正當理由” 是指高管未經高管同意，在公司任何補救期（見下文）到期後的三十（30）天內辭職：（i）大幅削減高管的權力、職責或責任；（ii）公司（或其繼任者）將高管的基本現金薪酬減少百分之十（10％）以上緊接在削減之前，除非公司也同樣減少了基本現金薪酬公司的所有其他高級管理人員；（iii）高管主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化；前提是距離高管當時所在地不到二十五（25）英里的搬遷不應被視為地理位置的重大變化；（iv）在控制權變更之前，該高管不再擔任Leafly Holdings, Inc.（“董事會”）的董事會成員”）（根據高管自願辭去董事會職務，包括辭職）除外如果高管根據其要約書提出要求（如果他不再擔任總裁兼首席運營官）；或（v）控制權變更後，公司未能讓任何繼任者承擔本協議的重大義務。在 “正當理由” 理由最初存在後的九十（90）天內，以及在公司收到此類通知之日起的三十（30）天的合理補救期內，如果不事先向公司提供構成 “正當理由” 理由的行為或不作為的書面通知，則高管不得出於正當理由辭職。

(c) “控制權變更” 應具有Leafly Holdings, Inc.2021年股權激勵計劃中規定的含義。

(d) “控制權變更期” 是指自公司公開宣佈擬議控制權變更之日起，至 (i) 擬議控制權變更完成後的十二 (12) 個月期限，或 (ii) 公司公開宣佈擬議控制權變更不會發生的時期，以較早者為準。

5。第 409A 節。對於本協議的任何税收、經濟或法律後果或根據本協議向任何高管支付的任何款項，包括但不限於《美國國税法》第 409A 條（“《守則》第 409A 條”），本協議的任何條款均不得解釋或解釋為轉移高管或其他個人因未遵守《守則》第 409A 條或任何其他適用法律要求而承擔的任何責任向公司或其任何關聯公司披露。高管應被視為已放棄就任何此類税收、經濟或法律後果對公司及其關聯公司提出的任何索賠。但是，本協議中規定的付款和福利並不構成受《守則》第 409A 條要求約束的遞延薪酬。相反，無論是根據Treas中描述的短期延期例外情況，公司都打算使本協議以及下文規定的付款和其他福利不受守則第409A條的要求的約束。法規 § 1.409A 1 (b) (4)，Treas中描述的非自願離職工資計劃例外情況。法規 § 1.409A 1 (b) (9) (iii) 或其他內容。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的解釋、運作和管理均應以符合該意圖的方式進行。在不限制前述內容概括性的前提下，儘管本協議中有任何其他相反的條款，但此處提及行政部門解僱的所有內容均指的是《守則》第409A (a) (2) (A) (i) 條所指行政部門的 “離職”。

6。付款限制；第 280G 節。

否則應支付給行政部門 (i) 是《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，(ii) 除本第6節外，將按照《守則》第4999條徵收的消費税，則行政部門的遣散費將為：

(i) 已全部交付，或

(ii) 考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條徵收的消費税，如果發放的幅度較小，將導致此類遣散費中任何一部分都無需繳納《守則》第4999條規定的消費税，這會導致行政部門收到（i）或（ii）中的任何一項

税後補助金的最大金額，儘管根據該法第4999條，此類福利的全部或部分可能應納税。如果必須減少構成 “降落傘補助金” 的遣散費和其他補助金，以便根據《守則》第4999條無需繳納任何消費税，(x) 行政部門將無權獲得任何正在減少的額外補助金和/或福利，(y) 減少應按以下順序進行：(1) 減少現金支付（如果有）；應按時間倒序進行例如在觸發此類消費税的事件發生後的最遲日期拖欠的現金款項税收將是第一筆減少的現金付款；（2）取消股票期權以外的股票獎勵的加速歸屬（如果有）；（3）取消股票期權的加速歸屬（如果有）；以及（4）減少向行政部門支付或提供的其他福利（如果有），這些福利應按時間倒序發生，因此在觸發此類消費税的事件發生後的最遲日期所欠的福利將是第一個要減少的補助金。如果要減少股票獎勵或股票期權的加速歸屬，則應按照與行政部門授予股權獎勵或股票期權之日的相反順序取消這種加速歸屬。如果在同一天授予兩個或更多股票獎勵或股票期權，則每個獎勵或股票期權將按比例減少。儘管如此，徵收的任何消費税將完全由行政部門負責。儘管如此，如果公司根據美國財政監管條例第L.280g-1問答7向公司股東提交本協議或其他方式應支付給高管的任何款項或福利以供批准，並且此類付款和福利將根據此類投票的結果處理，則上述條款在提交後不適用，此類付款和福利將根據此類投票的結果處理，但任何減少的除外在這類內容中或放棄此類內容此類投票所要求的款項或福利將按照本第 6 (a) 節規定的順序發放，行政部門無需行使任何自由裁量權。在任何情況下，行政部門在下令削減行政部門工資方面均無任何自由裁量權。

(b) 除非公司和高管另有書面協議，否則本第6節所要求的任何決定都將由公司、公司的法律顧問或雙方共同同意的其他個人或實體（“公司”）選出的全國認可的獨立公共會計師事務所（“公司”）以書面形式作出，其決定將是決定性的，無論出於何種目的，對高管和公司都有約束力。為了進行本第6節所要求的計算，公司可以對適用税收做出合理的假設和近似值，並可以依據對該守則第280G和4999條的適用作出合理、真誠的解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本第6節做出決定。這個

公司將承擔公司因本第 6 節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。

7。雜項。

(a) 法律費用。如果高管因與任何一方（包括但不限於公司和/或公司任何關聯公司）就本協議條款發生任何爭議而在高管或公司提起的訴訟或仲裁中勝訴，則公司應向高管償還合理的律師費和開支。否則，高管和公司應自行承擔與此類行動相關的法律費用和開支。

(b) 仲裁。高管同意，與任何人（包括公司以及以其身份或其他身份參與的公司任何員工、高級職員、董事、股東或福利計劃）因高管為公司服務而產生、與之相關的任何爭議、索賠或爭議，都將根據機密信息協議的規定進行仲裁。

(c) 無緩解措施。公司同意，如果高管在任期內終止聘用，則高管無需尋求其他工作，也無需以任何方式嘗試減少公司根據本協議應向高管支付的任何款項。此外，本協議第3節規定的任何付款或福利金額不得減少高管因受僱於另一僱主而獲得的任何薪酬、退休金，也不得抵消高管聲稱應欠公司或其任何相應子公司的任何金額。但是，本協議中規定的遣散費旨在最大限度地滿足行政部門終止僱用可能產生的所有法定義務，包括但不限於《員工調整和再培訓通知法》。

(d) 繼任者。除了法律對公司任何繼任者規定的任何義務外，公司還將要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接或間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意以與未發生此類繼承時公司履行本協議的相同方式和程度履行本協議。

(e) 具有約束力的協議。本協議應為行政人員的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人提供保險並可由其強制執行。如果高管去世，而根據本協議仍可向行政長官支付任何款項（根據其條款終止的款項除外）

行政人員去世）如果高管繼續活着，除非本協議另有規定，否則所有款項均應根據本協議的條款支付給行政長官遺產的執行人、個人代表或管理人。

(f) 通知。就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信均應採用書面形式，在通過美國掛號郵件投遞或郵寄時，應視為已按時發送，要求退貨收據，郵資預付，寄往下述相應地址，或任何一方可能根據本協議以書面形式向另一方提供的其他地址，但地址變更通知僅在實際收到後生效：

致公司：

Leafly 有限公司

櫻桃街 113 號

PMB 88154

華盛頓州西雅圖 98104-2205

收件人：董事會

致行政長官：

彼得·李

在公司最近存檔的地址

(g) 修正案。除非行政人員和公司可能特別指定的官員以書面形式同意並簽署本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守該另一方將要履行的本協議任何條件或條款的行為的任何放棄均不得視為同時或在任何之前或隨後的時間對類似或不同條款或條件的放棄。

(h) 完整協議。除非另有規定，否則本協議（包括此處提及的任何文件）包含雙方之間關於本協議標的的的完整協議，並取代雙方先前就此達成的所有書面或口頭、明示或暗示的協議、諒解、討論、談判和承諾。

(i) 適用法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行均受加利福尼亞州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

(j) 字幕。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。

(k) 預扣税。本協議規定的任何款項均應扣除聯邦、州或地方法律要求的任何適用預扣税以及行政部門同意的任何額外預扣税。

(l) 倖存者。公司和高管在本協議下的權利和義務應在期限到期後繼續有效。

(m) 共同意圖。所有各方都參與了協議的起草，本協議中使用的語言是高管和公司為表達共同意圖而選擇的語言。雙方同意，如果協議中使用的任何語言、章節、條款、短語或詞語被確定為含糊不清，則不得推定任何一方不利或有利於任何一方，也不得就這種含糊之處對任何一方適用嚴格的解釋規則。

(n) 有效性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。

(o) 對應方。本協議可以在多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

為此，本協議各方自下文所述日期起執行本協議，以昭信守。

LEAFLY, LLC

作者：/s/宮下洋子
姓名：宮下洋子
職位：首席執行官

日期：25 年 1 月 24 日

行政的


作者：/s/Peter Lee
姓名：彼得·李
職位：首席運營官

日期：5/1/24