美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
日程安排 13G
根據1934年證券交易法
美洲的物流財產
(發行人名稱)
普通股,每股面值$0.0001
(證券類別)
G5557R109
(CUSIP編號)
2024年3月27日
(需要提交此報表的事件日期)
勾選適用於此時間表的規則:
☐ | 規則13d-1(b) |
☒ | 規則13d-1(c) |
☐ | 規則13d-1(d) |
* 這個封面頁的剩餘部分應填寫報告人對於該證券類別的初始申報,並且對於包含會改變之前封面頁的披露信息的任何後續修正報告。
剩餘的封面頁所需信息不得視為提交本《證券交易法》第18條的用途或受該款的任何責任,但應受到該法的所有其他規定的約束(但請參閲註釋)
CUSIP G5557R109
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人姓名
HC物業科技合夥III有限責任公司 |
2. | 如屬小組成員,請勾選適當的框(見説明)
(a)☐ (b) ☐ |
3. | 證券交易委員會專用
|
4. | 公民身份或組織地點
特拉華州 |
數量 持有的股份 實際控制權 每個所有者的股份 舉報人 與: |
5. | 唯一投票權
2,130,693(1) |
6. | 共同投票權
0 | |
7. | 唯一實際控制權
2,130,693(1) | |
8. | 共同實際控制權
0 |
9. | 每個舉報人實際受益所有的合計金額
2,130,693(1) |
10. | 如果第(9)行中的合計金額排除了某些股份,請勾選
|
11. | 第(9)行中數額所代表的類別佔全類股份的比例
6.7%優先 |
12. | 舉報人類型(詳見使用説明書)
OO |
CUSIP G5557R109
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 舉報人姓名 HC PropTech III LLC
(a) ☐ (b) ☐ |
2. | 如屬小組成員,請勾選適當的框(見説明)
公民身份或組建地 |
3. | 證券交易委員會專用
|
4. |
特拉華州 |
數量 持股數量 實際控制權 每個人擁有的 報告人 與: |
5. | 唯一 表決權
2,130,693(1) |
6. | 共同 表決權
0 | |
7. | 唯一 處置權
2,130,693(1) | |
8. | 共同 處置權
0 |
9. | 每個報告人依法享有的股份總額
2,130,693(1) |
10. | 核對 第(9)行中的總額是否排除某些股份
|
11. | 第(9)行中代表類別的百分比
6.7%優先 |
12. | 報告人類別(請參見説明書)
OO |
CUSIP G5557R109
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人姓名
Thomas D. Hennessy |
2. | 如屬小組成員,請勾選適當的框(見説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
3. | 證券交易委員會專用
|
4. | 公民身份 或組織機構所在地
美國 |
數量 的 股份 實際控制權 每位 報告人持有的股份 報告人 與: |
5. | 唯一 表決權
0 |
6. | 共同 表決權
2,130,693(1) | |
7. | 唯一 處置權
0 | |
8. | 共同 處置權
2,130,693(1) |
9. | 每個報告人擁有的受益股份總數
2,130,693(1) |
10. | 如果第9行的總數不包括某些股票,請勾選
|
11. | 第9行數額所代表的類別的百分比
6.7%優先 |
12. | 報告人類型(請參閲説明書)
所在 |
CUSIP G5557R109
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人姓名
Daniel J. Hennessy |
2. | 如屬小組成員,請勾選適當的框(見説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
3. | 證券交易委員會專用
|
4. | 公民身份 或組織地點
美國 |
數量 持股數 實際控制權 每個報告人擁有的 報告人 擁有: |
5. | 獨立投票權
0 |
6. | 共同投票權
2,130,693(1) | |
7. | 獨立表決權
0 | |
8. | 共同表決權
2,130,693(1) |
9. | 每個報告人具有的受益所有權總額
2,130,693(1) |
10. | 檢查第(9)行的總金額是否排除了某些股票
|
11. | 類別在第(9)行中的持股所代表的百分比
6.7%優先 |
12. | 報告人類型(請參閲説明)
所在 |
(1) | 這些股份由HC Proptech Partners III LLC持有。 HC PropTech III LLC是HC Proptech Partners III LLC的管理成員,Thomas D. Hennessy和Daniel J. Hennessy都是HC PropTech III LLC的管理成員。 |
(2) | 基於截至2024年3月28日發行和流通的31,709,747股普通股,與該證券交易所提出的2024年3月29日提交的20-F表格文件中報告的數據一致。 |
附表13G
項目1(a). | 發行人名稱 |
美洲物流地產(“發行人”)
項目1(b). | 發行人主要行政辦公室地址 |
601 Brickell Key Drive,Suite 700
FL 33131邁阿密
項目2(a). | 申報人姓名 |
HC Proptech Partners III LLC,HC PropTech III LLC,Thomas D. Hennessy和Daniel J. Hennessy(合稱“申報人”)
項目2(b). | 主要營業地點的地址,或者如果沒有,則是住所: |
195 US HWY 50,Suite 208
Zephyr Cove,NV 89448
項目 2(c). | 公民身份 |
HC Proptech Partners III LLC和HC PropTech III LLC分別為德拉華州組建的有限責任公司。Thomas D. Hennessy和Daniel J. Hennessy均為美國公民。
項目 2(d). | 證券種類的名稱 |
普通股,每股面值為$.0001。
項目 2(e). | CUSIP號碼 |
G5557R109
項目 3. | 如果此聲明根據13d-1(b)規則或13d-2(b)或(c)規則提交,請檢查提交人是否為以下人員: |
☐ | (a) 根據交易所法第15條註冊的經紀商或交易商。 | |
☐ | (b) 根據交易所法第3(a)(b)條規定的銀行。 | |
☐ | (c) 根據交易所法第3(a)(19)條規定的保險公司。 | |
☐ | (d) 根據投資公司法第8條註冊的投資公司。 | |
☐ | (e) 根據規則13d-1(b)(1)(ii)(e)的規定為投資顧問。 | |
☐ | (f) 根據規則13d-1(b)(1)(ii)(f)的規定為僱員福利計劃或捐贈基金。 | |
☐ | (g) 根據規則13d-1(b)(1)(ii)(g)的規定為控股母公司或控制人。 |
☐ | (h) 根據聯邦存款保險法第3(b)條規定為儲蓄協會。 | |
☐ | (i) 根據投資公司法第3(c)(14)條規定被排除在投資公司定義之外的教會計劃。 | |
☐ | (j) 根據規則13d-1(b)(1)(ii)(j)的規定為一組人。 | |
不適用 |
項目4。 | 所有權 |
對於該13G表格封面的5-11項目的迴應已經被納入參考資料。
HC Proptech Partners III LLC是報告所述股份的持股人。HC PropTech III LLC是HC Proptech Partners III LLC的管理成員。Thomas D. Hennessy和Daniel J. Hennessy分別是HC PropTech III LLC的管理成員。
項目5。 | 擁有不超過五%股份 |
不適用
項目6。 | 代表另一個人擁有超過5%的股權 |
不適用
項目7。 | 標識和分類母公司或控制人通過子公司獲得的被報告證券 |
不適用
項目8。 | 標識和分類羣體成員 |
不適用
項目9。 | 通知組的解散。 |
不適用
項目10。 | 認證 |
不適用
簽名
經過合理調查,並且據我所知,本聲明中所述信息是真實,完整並正確的。
日期:2024年4月3日
HC Proptech Partners III LLC, 一個特拉華州有限責任公司 | ||
By: | HC PropTech III LLC的管理成員。 HC Proptech Partners III LLC的管理成員。 |
By: | /s/ Thomas D. Hennessy | |
名稱: | Thomas D. Hennessy | |
標題: | 管理成員。 |
HC PropTech III LLC,一家特拉華州有限合夥公司。 /s/ Thomas D. Hennessy |
By: | Thomas D. Hennessy | |
名稱: | 管理成員。 | |
標題: | /s/ Thomas D. Hennessy |
By: | Thomas D. Hennessy | |
名稱: | 管理成員。 |
By: | /s/ Daniel J. Hennessy | |
名稱: | Daniel J. Hennessy |
注意:有意錯誤陳述或疏漏構成聯邦刑事違規行為(請參閲18 U.S.C.1001)。
(請參閲18 U.S.C.1001)。
附件 1
聯合 申報協議
根據1934年修訂版證券交易法第13d-1(k)條款的規定,所有申報人同意代表他們共同申報一項關於Logistic Properties of the Americas普通股,每股名義價值為0.0001美元的13G表格聲明(包括任何和所有後續修訂版本)。申報人進一步同意將本協議作為上述聯合申報的附件。
申報人進一步同意,本協議中每一方都要負責及時提交該13G表格聲明及其任何修訂版本,並負責包含有關該方的完整和準確的信息;但是,除非該方知道或有理由相信該信息不準確,否則任何一方均不對任何其他方的信息的準確性或完整性負責。
此聯合申報協議可以以副本簽署,具有與每份副本簽字在同一文件上具有相同效力的效果。
鑑此,簽署本協議的各方當事人已於2024年4月3日簽署該協議。
HC Proptech Partners III LLC, 一家特許經營有限責任公司。 | ||
By: | HC PropTech III LLC, HC Proptech Partners III LLC的管理成員。 |
By: | /s/Thomas D. Hennessy | |
名稱: | Thomas D. Hennessy | |
標題: | 管理成員 |
HC PropTech III LLC, 一家特許經營有限合夥公司。 |
By: | /s/Thomas D. Hennessy | |
名稱: | Thomas D. Hennessy | |
標題: | 管理成員 |
By: | /s/Thomas D. Hennessy | |
名稱: | Thomas D. Hennessy |
By: | /s/Daniel J. Hennessy | |
名稱: | Daniel J. Hennessy |