CORRESP

本函列出了叮噹菜（開曼）有限公司（“公司”）對美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”）2023年10月27日信函中所載評論的迴應，該信函涉及公司對員工於2023年9月29日就截至2022年12月31日財年20-F表年度報告的評論信的迴應（“20-F 表格”）。

為了便於審查，我們在下面列出了工作人員信中的每條帶編號的評論及其答覆。此外，在工作人員完成對我們答覆的審查後，我們將在今後向委員會提交的年度報告中，將對工作人員評論的答覆中納入擬議的修訂。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有表格20-F中賦予此類術語的含義。

1。

我們注意到你提議的披露和對評論意見1的迴應，即你打算在未來申報的20-F表中將某些 “中國” 或 “中國” 提及 “中國大陸” 的內容修改到上下文要求的範圍內。請提供您提議的修訂。

迴應：我們謹提出，我們提議在未來的申報中對20-F表中的參考披露內容進行如下修改，並在增加的披露內容下劃線以方便您參考。鑑於20-F表格中提到了大量的 “中國”，以下並非詳盡無遺的例子清單，僅供參考。

中國大陸的電子商務行業，尤其是生鮮雜貨電子商務行業，競爭激烈。我們爭奪用户、訂單、產品和第三方供應商。我們目前或潛在的競爭對手包括（i）其他生鮮雜貨電子商務

中國大陸的參與者，（ii）中國大陸的傳統電子商務和其他互聯網公司，以及（iii）中國大陸正在進入生鮮雜貨電子商務和實體零售商店和超市的主要傳統零售商。請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—B. 業務概述—競爭。”

由於中國大陸的在線零售行業仍在不斷髮展，新的法律法規可能會不時出臺，監管機構可能會對現行法律和法規的解釋與他們現在的做法有所不同，要求除了我們目前擁有的許可證和許可外，還需要額外的許可和許可，並解決不時出現的新問題。

我們依賴於我們在中國大陸的移動平臺、互聯網基礎設施和電信網絡的適當運營和維護。任何故障、容量限制或運營中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

目前，我們所有的產品銷售都是通過叮噹生鮮、手機應用和小程序在線產生的。因此，我們的移動平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功以及吸引和留住用户的能力至關重要。我們的業務取決於中國大陸互聯網基礎設施的性能和可靠性... 如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續訂協議，或者我們與此類提供商的任何現有協議因我們的違規或其他原因而終止，則我們向用户提供服務的能力可能會受到不利影響。中國大陸的互聯網接入是通過受行政控制的國有電信運營商維護的，我們可以訪問這些電信運營商和互聯網服務提供商運營的最終用户網絡，使用户可以訪問我們的移動平臺...

中國大陸經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國大陸進行的。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景受到中國大陸經濟、政治和法律發展的影響。中國大陸的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長率、外匯控制和資源分配。中華人民共和國政府通過戰略性分配資源、控制外幣計價債務的支付、制定貨幣政策以及向以下方面提供優惠待遇，對中國大陸的經濟增長行使重大控制權

特定的行業或公司。儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但這種增長在不同地區和經濟部門之間並不均衡，可能不會持續下去... 此外，中國政府政策或中國大陸法律法規的任何不利變化都可能對中國大陸的整體經濟增長產生重大不利影響...

2。

我們注意到您在迴應評論2時提出的披露建議，並重新發布我們的評論。進行修訂，討論香港和/或澳門適用的法律法規（如適用），以及相關的風險和後果。披露與香港/澳門數據安全或反壟斷問題相關的監管行動如何或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國/外匯交易所上市的能力。包括風險因素披露，解釋香港/澳門是否有法律/法規導致對數據安全的監督，這種監督如何影響公司的業務和證券發行能力，以及公司認為自己在多大程度上遵守了已發佈的法規或政策。在這方面，我們注意到你的擬議披露提及了《中華人民共和國在香港維護國家安全法》，但沒有討論相關的風險和後果，包括它可能如何影響公司的業務或發行證券的能力。關於與數據安全或反壟斷問題相關的監管行動，您提議的披露似乎僅涉及適用於中國大陸的法律，而不是適用於香港的法律。

迴應：我們恭敬地表示，我們過去和現在都沒有澳門實體，我們的香港子公司只是一箇中間控股實體，不開展任何業務運營。我們的香港子公司沒有產生任何收入，我們預計它未來也不會帶來任何收入。我們的業務過去和將來都以中國大陸為重點。因此，我們認為任何與香港或澳門數據安全或反壟斷問題相關的監管行動都不會或可能影響我們開展業務、接受外國投資或在美國/外匯交易所上市的能力。

此外，“項目3” 中詳細討論了與數據安全或反壟斷問題和外國投資相關的風險。關鍵信息— D. 風險因素—與在中國開展業務相關的風險—中國政府對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化”，“項目3。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國做生意相關的風險 — 中國法律法規為外國投資者收購中國公司的某些程序規定了更為複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購來追求增長”，以及 “項目3。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國法律法規為外國投資者對中國公司的某些收購規定了更為複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購追求增長——中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們的業務運營、我們的收購或重組戰略或您對我們的投資價值產生負面影響”，我們認為這足以讓投資者評估與投資我們的ADS相關的風險。

我們注意到你在迴應評論3時提出的披露建議。請進一步修改，以澄清可能禁止您的控股公司結構的是中國監管機構，而不是 “任何” 監管機構。另請説明，禁止您的控股公司結構可能會導致您的業務發生實質性變化，並附上交叉引用您對公司面臨的風險以及該結構導致的發行的詳細討論。

迴應：針對工作人員的評論，我們提議將未來申報文件中20-F表中的參考披露內容修改如下，增加的披露內容加下劃線（針對工作人員本輪評論新增的修訂以粗體顯示），為便於參考，刪除的披露內容被劃掉：

叮噹（開曼）有限公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，自己沒有實質性業務。我們通過位於中國大陸的子公司或中國子公司開展業務。美國存託基金的投資者不是在購買我們中國子公司的鼎東（開曼）有限公司的股權證券實益權益，而是購買開曼羣島控股公司的股權證券，而不是購買我們任何運營公司的實益股權。這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。作為控股公司，叮噹菜（開曼）有限公司可能依靠其子公司的股息來滿足現金需求，包括向其股東支付任何股息。我們子公司向鼎東（開曼）有限公司支付股息或進行分配的能力可能會受到適用於他們的法律法規、他們代表自己承擔的債務或管理其債務的工具的限制。此外，如果中國監管機構不允許這種控股公司結構，或者限制或阻礙我們通過中國子公司開展業務、從中國子公司獲得股息或分配，或向其轉移資金或在美國或其他外匯上市的能力，我們的業務可能會受到不利影響，我們的證券價值可能會大幅下降或變得毫無價值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—我們的公司結構” 和 “項目3。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們主要依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們在中國的子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力或財務狀況產生重大不利影響。”

迴應：針對工作人員的評論，我們建議在未來的申報中對20-F表中的參考圖進行如下修改，上海雨生百穀食品有限公司的少數股權持有人將詳細披露：

迴應：我們恭敬地表示，我們在第92頁提出的修改建議已包含在當前20-F表格的第5頁中，因此，我們認為本節無需進行其他修改。

迴應：針對工作人員的評論，我們建議在未來的文件中，在20-F表的風險因素摘要中增加以下風險因素標題，並加下劃線以供參考：

•

我們主要依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們在中國的子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力或財務狀況產生重大不利影響。

7。

我們注意到您在迴應評論9時提出的披露建議，並重新發布了部分評論。披露您的現金管理政策的來源（例如，它們是否具有合同性質、是否符合法規等）。確保披露內容顯示在 20-F 的此部分中。

迴應：針對工作人員的評論，我們建議在未來的申報文件中在20-F表格中添加以下內容，為便於參考，針對工作人員本輪評論而新增的修訂以粗體顯示：

我們參照適用的法規，對組織內部的現金流制定了嚴格的控制和程序。我們的開曼羣島控股公司和子公司之間的每筆現金轉移都需要經過不同級別的內部批准。要實現現金轉賬，需要採取許多步驟，包括但不限於開具付款收據、檢查發票和執行付款。不允許單個員工完成現金轉賬的整個過程，只能完成有限的部分。只有財務部門有權進行現金轉賬，這需要遵守分級批准程序。在財務部門內，發票開具、付款執行、記錄保存和審計的職責是分開的，以最大限度地降低風險。

8。

我們注意到你在迴應評論意見10時提議披露，沒有拒絕任何必要的執照和許可，除非你在20-F第18頁的風險因素中披露：“任何缺乏必要的批准、執照、許可證或備案，或不遵守中國法律、法規和政策的任何要求，都可能對我們的日常運營產生重大不利影響，阻礙我們的發展”。請在本節中註明哪些許可證被拒絕或不完整。此外，在您對所需許可和批准的全部討論中，請描述如果您或您的子公司出現以下情況會對您和您的投資者造成的後果：（i）未獲得或維持此類許可或批准，（ii）無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或（iii）適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您將來需要獲得此類許可或批准。

迴應：針對工作人員的評論，我們提議將未來文件中20-F表中的參考披露內容修改如下，增加的披露內容加下劃線（針對工作人員本輪評論的新修訂以粗體顯示），為便於參考，刪除的披露內容被劃掉：

我們通過我們的中國子公司開展業務。我們在中國大陸的業務受中華人民共和國法律法規管轄。截至本年度報告發布之日，我們的中國子公司已從中國政府當局獲得對其當前業務運營具有重要意義的必要許可和許可，其中包括：

食品經營許可證、酒類批發許可證、經營醫療器械備案、網上銷售醫療器械備案、預包裝食品銷售備案、農作物種子生產經營備案、銷售和收購二級國家重點保護野生植物的許可或批准、儲存和運輸許可證、電子商務直播平臺備案、互聯網藥品信息服務資格證書（非經營性）、道路運輸經營許可證、批准對於實施單用途商業預付卡的綜合計算和非正規工作制度和登記，除了目前並非按照中華人民共和國相關法律法規的要求在相關食品經營許可證中註明了我們的區域加工中心和一線配送站的所有地址，其詳細信息已在 “第 3 項” 中披露。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——任何缺乏必要的批准、執照、許可證或備案，或不遵守中國法律、法規和政策的任何要求，都可能對我們的日常運營產生重大不利影響，阻礙我們的發展。”如果我們未能及時或根本無法獲得必要的執照和許可，我們可能會因在沒有上述執照或許可證的情況下開展業務而受到相關政府當局的處罰或其他紀律處分。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府機構的執法做法的不確定性，我們將來可能需要為我們的業務運營獲得額外的許可證、許可、申報或批准。在這種情況下，我們將努力及時為我們的業務運營獲得此類額外的許可證、許可證、申請或批准，以遵守適用的法律和法規。更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能會受到中國對互聯網相關企業和公司的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，缺乏適用於我們業務的必要批准、執照或許可可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。”

9。

我們注意到你在迴應評論11時提出的披露建議，並重新發布我們的評論。我們注意到，您似乎沒有依賴律師的意見來得出結論，即您不需要CAC、中國證監會或任何額外的許可和批准即可經營業務和向投資者提供證券，因為您的披露僅説明律師向您提供了 “建議”。如果屬實，請説明同樣的內容，並解釋為什麼沒有得到這樣的意見。如果您聲明自己不受CAC和CSRC的批准，請解釋為什麼會這樣，以及您做出該決定的依據。此外，我們注意到，根據現行有效的中國法律、法規和監管規則，您已經刪除了與您向外國投資者發行證券的歷史相關的信息，即 “任何中國當局都沒有要求您獲得此類許可”。如果屬實，請修改以將此聲明納入您的擬議披露中。否則，請解釋為什麼這樣的陳述不再準確。

迴應：我們恭敬地表示，正如我們在之前對工作人員評論的迴應中所建議的那樣，我們無需向中國證監會申報或通過CAC的審查

尊重我們歷史上發行的證券或我們在2021年6月的上市。針對工作人員的評論，我們建議將未來文件中20-F表中的參考披露內容修改如下，增加的披露內容加下劃線（針對工作人員本輪評論的新修訂以粗體顯示），為便於參考，刪除的披露內容被劃掉。

此外，2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（簡稱 “中國證監會”）發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》，即《試行管理辦法》和五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行管理辦法，中國境內公司的海外發行和上市將適用備案監管制度。根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《關於境內公司境外證券發行和上市備案管理安排的通知》的公告，2023年3月31日之前在海外上市的國內公司被歸類為 “現有企業”，無需就其先前的上市向中國證監會申報。因此，我們的中國法律顧問認為，對於我們在2021年6月向外國投資者發行的證券的歷史記錄，根據試行管理辦法，我們無需獲得許可或向中國證監會備案。截至本年度報告發布之日，我們尚未收到中國證監會的任何請求，要求我們於2021年6月在紐約證券交易所上市獲得任何批准或完成任何申請。此外，如果我們打算在上市的同一市場進行未來證券發行，我們將在此類證券發行完成後的三個工作日內向中國證監會申報。更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的運營和ADS的價值發生重大不利變化。”

此外，我們的中國網絡安全和數據合規法律顧問認為，基於以下原因，我們無需在歷史上向外國投資者發行證券時主動接受中國網絡空間管理局（CAC）的網絡安全審查。首先，CAC於2021年12月28日發佈的經修訂的《網絡安全審查辦法》自2022年2月15日起生效，該辦法要求在線平臺運營商如果擁有超過一百萬用户的個人信息並尋求在國外上市，則必須主動向CAC申請網絡安全。根據《中華人民共和國立法法》第93條，修訂後的網絡安全審查辦法是部門規章，不具有追溯效力，因此，此類網絡安全審查要求不適用於我們向外國投資者發行證券的歷史記錄以及我們於2021年6月在紐約證券交易所上市。此外，我們的中國法律顧問於2022年5月16日與中國網絡安全審查技術和認證中心進行的正式電話磋商也證實了這一結論，該中心是CAC指定負責接受網絡安全審查申請的唯一主管機構。此外，我們還沒有收到CAC的任何請求，

關於2021年6月我們在紐約證券交易所運營業務或維持我們在紐約證券交易所上市的網絡安全審查或CAC的任何其他批准。

此外，就我們向外國投資者發行證券的歷史而言，根據目前有效的中國法律、法規和監管規則，截至本年度報告發布之日，我們（i）無需獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，（ii）無需主動接受中國網絡空間管理局或CAC的網絡安全審查，以及（iii）未被要求獲得此類許可由任何中華人民共和國當局。

但是，中國政府已表示打算對中國發行人在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多的監督和控制。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》或《試行管理辦法》及五項配套指引，將於2023年3月31日起施行。根據試行管理辦法，任何發行人完成境外上市並打算在同一市場進行證券發行的，該發行人應在證券發行完成後的三個工作日內向中國證監會申報。更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的運營和ADS的價值發生重大不利變化。”

10。

我們注意到您在迴應評論12時提出的披露建議，並重新發布了部分評論。在您注意到中華人民共和國政府對您的業務運營有 “監督和自由裁量權” 的每種情況下，請進行修改，規定中華人民共和國政府對您的業務運營有 “監督和控制”。（重點已添加）。

中國政府當局可以隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對總部位於中國大陸的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力。以這種性質實施全行業監管可能會導致我們的證券價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。有關詳情，請參閲 “風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國政府對我們的業務運營有嚴格的監督和控制，它可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致重大不利影響

中華人民共和國的法律制度存在不確定性。中國大陸的一些規章制度可能會在幾乎不提前通知的情況下迅速改變。中華人民共和國法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此類風險和不確定性可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。詳情請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國的法律制度包含不確定性，這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護或對我們的業務施加額外的要求和義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；”

中國政府對我們的業務運營有嚴格的監督和控制，它可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。

我們主要通過我們的中國子公司開展業務。我們在中國大陸的業務受中華人民共和國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為有嚴格的監督和控制權，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和/或我們的ADS的價值發生重大不利變化。此外，中國政府為加強對在海外上市的證券或外國對中國大陸發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

我們的業務受有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束...，第16頁

11。

我們注意到你在迴應評論13時提議披露你遵守CAC迄今發佈的適用法規和政策的情況。此處的披露不應以實質性為限。請對您的披露內容進行適當的修改。

迴應：針對工作人員的評論，我們刪除了重要性限定詞，我們提議在未來的文件中對20-F表中的參考披露內容進行如下修改，並在增加的披露內容下劃線（針對工作人員本輪評論的新修訂以粗體顯示），以便於參考：

... 2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》或《網絡數據條例草案》。《網絡數據條例草案》規定，進行以下活動的數據處理者應申請進行以下活動應申請網絡安全審查：（i）收購了大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的、影響或可能影響國家安全的數據資源的互聯網平臺運營商的合併、重組或分立；（ii）處理超過一百萬用户個人信息的數據處理者在外國上市；（iii）在香港上市其中影響或可能影響國家安全；或 (iv) 影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。截至本年度報告發布之日，當局尚未進一步澄清確定 “影響或可能影響國家安全” 的活動的標準。CAC就《網絡數據法規草案》徵求意見的時間已於2021年12月13日結束，但尚無該法規草案何時頒佈的時間表。因此，《網絡數據法規草案》的頒佈時間表、最終內容、解釋和實施方面存在重大不確定性。截至本年度報告發布之日，《網絡數據條例草案》仍處於草案形式，尚未生效。

截至本年度報告發布之日，我們認為我們符合CAC迄今發佈的適用法規和政策的要求，其基礎是（i）我們已經建立了一個全面的安全體系，由我們的風險管理系統提供支持，該系統涵蓋整個網絡中的個人最終用户，涵蓋我們的移動應用程序和小程序、數據、服務、內部辦公室和研發環境。我們已經制定了內部規則、政策和涵蓋網絡安全、數據安全和個人的協議根據適用的法律和標準保護信息，為保護我們的網絡、我們在運營過程中產生、收集和處理的業務數據和個人信息提供明確的指導，並規範我們如何訪問和使用這些數據，(ii) 我們採取了組織和技術措施來確保此類數據的安全性，防止未經授權的訪問、披露、泄露或篡改，(iii) 我們已經建立了負責信息安全、數據安全和個人信息的內部管理機構分別根據適用法律和法規的要求進行保護，並已指定人員負責這些事務，（iv）我們沒有因不遵守數據隱私和安全法律或法規而受到任何罰款或其他處罰；（v）我們在這方面與相關監管機構保持良好的溝通和互動。

有關數據保護和網絡安全的新法律或法規，或此類新法律或法規的解釋和實施，通常不確定且不斷變化，可能與我們的做法不一致。新產品的推出或我們可能採取的其他行動可能會使我們受到其他法律、法規或其他政府審查。遵守新的法律法規可能會導致我們承擔鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務慣例。我們將繼續密切監測和評估有關網絡安全、數據安全和個人信息保護的法律法規的進一步發展，尤其是這些法律和

12。

我們注意到你在迴應評論意見15時提出的披露建議，包括你提議的與香港如何處理美國法院判決相關的風險因素披露。請修改風險因素，以包括關於中國將如何對待美國法院判決的討論。

迴應：為迴應工作人員的評論，我們提議將未來申報文件中20-F表中的參考披露內容修改如下，新增的披露內容加下劃線（針對工作人員本輪評論的新修訂以粗體顯示），以便於參考：

我們是一家開曼羣島公司，幾乎所有資產都位於美國境外。我們目前的所有業務都是在中國大陸進行的。此外，本年度報告中提及的大多數現任董事和高級管理人員都居住在中國大陸和香港。因此，如果您認為根據美國聯邦證券法或其他規定您的權利受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國大陸的法律也可能使您無法對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。

此外，美國法院的判決不會在中國大陸或香港直接執行。目前，香港和美國之間沒有規定對等執行外國判決的條約或其他安排。香港法院是否會 (i) 承認或執行美國的判決尚不確定

根據美國或美國任何州的證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員提起的法院，或 (ii) 受理根據美國或美國任何州的證券法在香港對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決，可以在香港根據普通法執行，方法是就該判決的應付金額向香港法院提起訴訟，然後根據外國判決尋求即決判決，前提是 (i) 外國判決是針對債務或一定金額（不是向外國政府收取的税款或類似費用）授權或罰款或其他處罰) 以及 (ii) 對申訴的案情是最終和決定性的,但除此之外不是。在任何情況下，如果 (a) 該判決是通過欺詐獲得的；(b) 作出判決的程序與自然正義背道而馳；(c) 其執行或承認將違背香港的公共政策；(d) 美國法院沒有司法管轄權；或 (e) 該判決與先前的香港判決相沖突，則在任何情況下都不得在香港強制執行。香港與美國沒有互惠執行判決的安排。因此，美國民事責任法院僅根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法作出的民事責任判決，在最初的訴訟或執行訴訟中，在香港的可執行性存在不確定性。”

13。

我們注意到您在迴應評論14時提出的披露建議，我們將重新發布部分評論。該風險因素的披露應認識到，如果情況發生變化，PCAOB可以重新啟動其 “檢查時鐘”，並且它不再認為可以檢查中國和香港的審計師。此外，我們注意到您刪除了有關《HFCA法案》歷史的披露，並且您之前被確定為委員會認定的發行人。請修改以納入此披露。

迴應：在迴應工作人員的評論時，我們補充了我們之前被確定為委員會認定的發行人這一事實，我們提議在未來的文件中對20-F表中的參考披露內容進行如下修改，添加了下劃線（針對工作人員本輪評論的新修訂以粗體顯示），為了便於參考，刪除的披露內容被劃掉了：

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師的審計工作。如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則將來可能會根據HFCAA法案禁止我們的ADS在美國進行交易。我們的ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

我們的審計師是發佈本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其遵守適用的專業標準的情況。我們的審計師位於中國大陸，在2022年之前，PCAOB一直無法在該司法管轄區進行全面檢查和調查。結果，我們和ADS的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。與受PCAOB檢查的中國大陸以外的審計師相比，PCAOB過去無法對中國大陸的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。

2020年12月18日簽署成為法律的《HFCA法》規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的連續兩年未接受PCAOB檢查的審計報告，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或ADS在美國的國家證券交易所或場外交易市場上交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，我們的審計師受該決定的約束。繼我們於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告後，我們於2022年5月9日被美國證券交易委員會指定為委員會認定的發行人。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因，在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告後，預計不會被HFCA法案認定為委員會認定的發行人。

每年，PCAOB將決定是否可以全面檢查和調查中國大陸或香港等司法管轄區的審計公司。但是，PCAOB是否會繼續進行檢查和調查，使總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所完全滿意，還存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素，包括圍繞中美關係的不確定性。預計PCAOB將來將繼續要求對總部位於中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，並表示已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。根據《HFCA法》，PCAOB必須每年就其檢查和調查設在中國大陸和香港的會計師事務所的能力做出決定。成為 “經佣金認定的發行人” 的可能性以及退市的風險可能會繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。

如果PCAOB確定將來不再擁有完全的權限對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，而我們會使用會計師事務所

總部設在其中一個司法管轄區，負責就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，我們和ADS的投資者將再次被剝奪從PCAOB檢查中獲得的好處，這可能會導致我們的ADS的投資者和潛在投資者對我們報告的財務信息和財務報表的質量失去信心，此外，在提交相關20-F表年度報告後，我們將被確定為委員會認定的發行人財政年度。根據HFCA法案，如果我們將來連續兩年被確定為委員會認定的發行人，我們的股票和ADS將被禁止在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易。如果我們的股票和ADS被禁止在美國交易，則無法確定我們能否在非美國交易所上市，也無法確定我們的股票市場將在美國以外的地方發展。禁止在美國進行交易將嚴重損害投資者在投資者希望時出售或購買我們的ADS的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的ADS的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們按照我們可接受的條件籌集資金的能力，甚至根本無法籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

14。

我們在你對評論17的回覆中注意到，你計劃修改披露內容，刪除對首席戰略官的提法。請解釋您的披露將如何遵守20-F表格第15項，該項要求您的主要高管 “和” 主要財務官或履行類似職能的人員得出結論，或進行相應的修改。

迴應：我們恭敬地表示，我們的首席戰略官樂餘女士已辭去該職務，自2023年9月30日起生效。我們的高級副總裁王鬆先生目前主要負責我們的財務報告、財務規劃和分析以及預算，並監督我們的會計和財務團隊，並被任命為我們的董事，自2023年9月30日起生效。針對工作人員的評論，我們建議將未來文件中20-F表中的參考披露內容修改如下，在增加的披露內容下劃線（針對工作人員本輪評論的新修訂以粗體顯示），為便於參考，刪除的披露內容被劃掉：

根據該評估，我們的管理層在負責財務報告、財務規劃、分析和預算以及監督會計和財務團隊以及首席戰略官的首席執行官兼財務高級副總裁的參與下，得出結論，截至本年度報告所涉期末，我們的披露控制和程序無法有效確保我們在報告中披露所需信息在下提交或提交《交易法》是

在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並且我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將累積並傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官和財務高級副總裁兼首席戰略官，以便及時就所需的披露做出決定。

15。

我們注意到你對評論25的迴應。但是，在對ASC 606-10-55-89至55-91的分析中，您沒有提到55-91（a），其中列舉了可能合適的類別示例，包括商品或服務的類型（例如，主要產品系列）。我們注意到，您的披露表明您提供了 “範圍廣泛的產品，包括新鮮雜貨、預製食品和其他食品”，這些類別經常出現在您的 20-F 表披露和其他公開披露中。例如，在您的財報電話會議上，我們注意到重點是 “預製餐食”。最近，在2023年9月1日的第二季度電話會議上，你表示預製食品類別將吸引新用户，提高價格，提供更高的毛利率，並討論了GMV的影響。請解釋你對這方面的指導的考慮，以及為什麼沒有必要進行進一步的細分或相應地修改你的披露內容。

迴應：我們恭敬地感謝工作人員的評論，作為迴應，我們已經審查了ASC 606-10-50-5中的指導方針和ASC 606-10-55-89至55-91中關於額外披露分類收入的55-91（a）中的相關實施指南。由於我們通過叮噹生鮮應用程序提供所有產品，並且通常在叮噹生鮮應用程序上下的同一訂單中同時購買這些產品，為客户預付費用並以相同的方式同時交付給客户，因此我們所有產品的收入和現金流的性質、金額和時間是相似的。我們承認，我們在披露中不時提到，我們提供 “範圍廣泛的產品，包括新鮮雜貨、預製食品和其他食品”，並恭敬地告知員工，這些討論為投資者提供了我們產品收入和產品供應的構成概述，並不意味着存在獨特的風險特徵會影響經濟因素對收入的性質、金額、時間和不確定性的影響。

我們還恭敬地告知員工，我們在之前的財報電話會議上提及的預製餐和其他食品是為了向投資者和財務報表的其他用户提供有關公司業績的更多細節，並重點介紹某些產品類別在平均訂單價值（“AOV”）、商品總價值（“GMV”）和毛利潤方面同期表現出較強或較弱的業績。因此，出於收入分類的目的，不時提供這些額外細節並不意味着存在獨特的風險特徵，這些特徵會影響經濟因素如何影響收入的性質、金額、時間和不確定性。

此外，正如我們在2023年9月29日提交的回覆信中向員工傳達的那樣，我們的首席運營決策者（“CODM”）通過審查整個產品收入而不是按任何單個產品類別來評估我們的財務業績。因此，我們認為，我們申報中當前的收入分類披露恰當地描述了經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

根據ASC 606-10-50-5和606-10-55-90和55-91，我們將繼續審查我們的分類收入披露，並酌情調整這些披露，以反映我們的業務和收入安排可能發生的變化，這些變化可能會影響我們的合併收入和現金流。

如果您對20-F表格有任何疑問，請發送電子郵件至 wangsong29@100.me 聯繫我們的高級副總裁王鬆，或致電 steve.lin@kirkland.com、+86-10-5737-9315（辦公室）或 +86-186-1049-5593（手機）聯繫我們的美國法律顧問史蒂夫·林。