EX-10.1
證券購買協議
本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年5月29日，Akari Therapeutics, Plc（一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限責任公司（“公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人、“購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。
鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方分別而不是共同希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約的接受和充分性，公司和每位買方達成以下協議：
第一條。
定義
1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：
“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。
“ADS（s）” 是指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股票，每股代表2,000股普通股。
“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。
“實益所有權限制” 的含義應與第 2.1 節中該術語的含義相同。
“董事會” 指本公司的董事會。
“平倉” 是指根據第2.1節結束已配售ADS和C系列認股權證的購買和銷售。
“截止日期” 是指在 (i) 每位買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務之前的所有條件均得到滿足或免除的第二個交易日。
“委員會” 是指美國證券交易委員會。
“英國公司法律顧問” 是指古德温·寶潔律師事務所，其辦公室位於
桑克羅夫特，英國倫敦紐蓋特街 10-15 號 EC1A 7AZ。
“公司美國法律顧問” 是指古德温·寶潔律師事務所，其辦公室位於賓夕法尼亞州費城市街2005號商業廣場32樓19103。
“存款協議” 是指本公司、作為存託人的德意志銀行美洲信託公司以及不時持有ADS的所有者和持有人之間於2012年12月7日簽訂的存款協議（經2013年12月24日、2015年9月9日和2023年8月17日修訂）。
“存託人” 是指德意志銀行美洲信託公司。
“披露附表” 是指同時提交的公司披露附表。
“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。
“託管代理” 指的是威爾明頓信託基金，全國協會。
“託管協議” 是指公司、託管代理人和配售代理人之間簽訂的截至2024年5月20日的某些託管協議。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。
“FDCA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。
“美聯儲” 應具有第 3.1 (ll) 節中該術語的定義。
“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。
“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。
“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。
“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。
“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。
“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的定義相同。
“洗錢法” 的含義應與第 3.1 (mm) 節中該術語的定義相同。
“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及以後可以將此類證券重新分類或變更的任何其他類別的證券，如根據存款協議發行的ADS所示，每張ADS代表2,000股普通股，可根據本協議向每位買方發行和發行。
“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股或可行使或交換成普通股或存託憑證，或以其他方式使持有人有權獲得普通股或美國存託憑證。
“每股ADS購買價格” 等於1.885美元，等於本文發佈之日納斯達克股票市場上ADS的收盤價（如納斯達克網站所示），外加0.125美元。
“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。
“藥品” 應具有第 3.1 節 (hh) 中該術語所賦予的含義。
“已放置的ADS” 是指根據本協議在收盤時交付和交付的ADS。
“配售股份” 是指配售ADS所依據的普通股。
“配售代理” 是指特拉華州有限責任公司保爾森投資有限責任公司，根據配售代理協議，以配售代理人的身份行事。
“配售代理協議” 是指公司與配售代理人之間截至2024年5月28日的某些配售代理協議。
“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。
“招股説明書” 是指根據規則424提交的與註冊聲明有關的最終招股説明書。
“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。
“註冊聲明” 應具有第 4.15 (a) 節中該術語所賦予的含義。
“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。
“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。
“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或委員會此後通過的任何具有基本相同內容的類似規則或法規
本規則的目的和效力。
“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。
“證券” 是指配售的存託憑證、配售股票、C系列認股權證、認股權證ADS和認股權證股份。
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
“C系列認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的ADS購買權證，C系列認股權證應在發行後立即行使，每份C系列認股權證ADS的行使價為1.76美元，行使期等於三（3）年，形式見本文附錄A。
“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括定位和/或借入普通股和/或ADS）。
對於每位買方而言，“認購金額” 是指為ADS支付的總金額，每張ADS代表根據本協議購買的2,000股普通股（在每種情況下均為C系列認股權證），如本協議簽名頁上該買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁所述，以美元和即時可用資金表示。
“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。
“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。
“交易市場” 是指美國存託憑證在有關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易的任何繼任者）。
“交易文件” 是指本協議、配售代理協議、C系列認股權證及其所有證物和附表以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。
“認股權證” 是指 C 系列認股權證。
“認股權證存託憑證” 是指代表權證股份的存託憑證。
“認股權證” 是指行使C系列認股權證時可發行的由ADS代表的普通股。
第二條。
購買和出售
2.1
閉幕。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，包括但不限於交易所上限（定義見下文），公司同意以每股ADS購買價格出售總計4,029,754份ADS（及隨附的C系列認股權證），但買方同意在買方自行決定的範圍內，單獨購買而不是共同購買總計4,029,754份ADS（及隨附的C系列認股權證）該買方（以及該買方的關聯公司），以及與該買方共同行事的任何人或任何此類買方買方的關聯公司）將實益擁有超過受益所有權限額的股權，或者買方可以選擇在執行本協議時以相同的方式購買C系列認股權證，從而使該買方向公司支付相同的總購買價格，以代替購買ADS。“受益所有權限制” 應為截止日證券發行生效後立即未償還的ADS數量的4.99％（如果買方在收盤時選擇，則為9.99％）。每位購買者應根據根據託管協議發出的指示，通過電匯或經認證的支票向託管代理人交付立即可用的資金，金額等於該買方在本協議簽名頁上簽名的訂閲金額（除非本協議簽名頁上對任何買方另有規定），該訂閲金額應以託管形式保管，直至截止日期，公司應向每位買方交付相應的配售信息根據第2.2（a）節確定的ADS和C系列認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應通過電子交換所有結算交付品進行遠程結算，或者雙方應另行商定。在截止日期，公司和配售代理人應向託管代理人發出聯合書面指示，指示託管代理人根據託管協議和本協議的條款和條件向公司交付當時由託管代理人持有的總認購金額的餘額。
(a)
在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：
(ii)
英國公司法律顧問和美國公司法律顧問的法律意見，其形式為配售代理人、買方和存託人合理接受；
(iii)
在不違反第2.1節最後一句的前提下，公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；
(iv)
向存託人發出的不可撤銷的指示副本，指示存託人儘快交付一份證書，證明已配售存託憑證的數量等於 (i) 該買方的認購金額除以 (ii) 以該買方名義登記的每股ADS購買價格，或者，
在選擇此類買方時，提供存管機構以DRS賬面記賬形式持有並以該買方名義註冊的本協議下發行此類買方股份的證據，這些證據應令該買方合理滿意；以及
(v)
以該買方名義註冊的C系列認股權證，用於購買最多數量的ADS，相當於該買方根據本協議購買的ADS的100％。
(六)
形式和實質內容令配售代理人滿意的官員證書；以及
(七)
一份令配售代理人滿意的形式和實質內容的祕書證書。
(b)
在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：
(ii)
根據第 2.1 節，此類買方向託管代理人提供的訂閲金額。
(a)
本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：
(i)
截至本文所包含的買方陳述和保證的截止日期，所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限的陳述或擔保）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證在截止日期之前是準確的）；
(ii)
每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及
(iii)
每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。
(b)
買方在本協議下與收盤有關的各自義務須滿足以下條件：
(i)
在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為條件的陳述或擔保）的準確性，以及本文中包含的本公司陳述和保證的截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面均準確無誤）；
(ii)
本公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；
(iii)
公司交付本協議第 2.2 (a) 節規定的物品；
(iv)
自本協議發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；
(v)
從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停美國存託證券和普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告的交易的證券或任何交易市場確定最低價格，也不得宣佈暫停銀行業務要麼是美國或紐約州當局，要麼是是否發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國家或國際災難，這些災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，在收盤時購買證券都是不切實際或不可取的。
第三條。
陳述和保證
3.1
公司的陳述和保證。除披露附表中規定的披露附表中另有規定外，這些披露附表應被視為本協議的一部分，並應在披露附表相應部分所載披露的範圍內，對此處作出的任何陳述或其他方式作出保證，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：
(a)
子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可估税，不存在認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。
(b)
組織和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在，如果適用的話，根據其公司或組織管轄範圍內的法律，信譽良好，具有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國人信譽良好
每個司法管轄區的公司或其他實體根據其所開展的業務或擁有的財產的性質需要此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能產生或合理預期會導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對經營結果、資產、業務、前景或狀況產生重大不利影響公司及其子公司的（財務或其他方面），視為整體，或（iii）對公司在任何重要方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”），並且在任何此類司法管轄區均未提起撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制或削減此類權力、權限或資格的程序。
(c)
授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及本協議所設想的交易的完成已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動。本協議和本公司作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制一般來説，(ii) 如受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。
(d)
沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與或構成違約（或如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，則將成為默認事件）根據，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消本公司或任何子公司作為當事方或其任何財產或資產的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）的任何協議、修改、加速或取消的權利公司或任何子公司受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要的批准，與公司或子公司受其管轄的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）發生衝突或導致違反這些法律、規則、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響；第 (ii) 和 (iii) 條的每項條款除外，例如無法或無法合理預期的生成材質
(e)
申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.4節要求的申報，(ii) 向委員會提交註冊聲明和協議根據第 4.15 節提交的説明書，(iii) 向每位適用者提出申請交易市場以股票和認股權證股份上市所需的時間和方式進行交易，（iv）就配售股票向英國Companies House申報，（v）如果適用，向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法要求提交的申報，以及（vi）附表3.1（e）規定的同意、豁免和授權，均如附表3.1（e）所述，應在收盤前獲得（統稱為 “所需批准”）。
(f)
證券的發行。配售股份、配售ADS、C系列認股權證和認股權證股份已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將 (i) 配售股票、配售存託憑證和認股權證股份按時有效發行，已全額支付且不可估税；(ii) 除交易文件（包括根據本節規定的限制外）不受公司施加的所有留置權 4.1）或適用的證券法規定。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大數量的普通股，包括在行使認股權證時發行認股權證（不考慮C系列認股權證中規定的對行使認股權證的任何限制）。
(g)
資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）還應包括ADS和普通股的數量。除附表3.1（g）中規定的情況外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行ADS和普通股以及轉換和/或行使截至最近提交定期報告之日未償普通股等價物的轉換和/或行使情況除外《交易法》除附表3.1（g）中規定的情況外，任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除非購買和出售證券，否則沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或交換為任何人認購或收購任何存託憑證和普通股或任何子公司的股本，或公司或公司所依據的合同、承諾、諒解或安排的任何性質的未償還期權、認股權證、股權證或承諾任何子公司都有義務或可能必須發行額外的美國存託憑證，任何子公司的普通股或普通股等價物或股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行ADS和普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司沒有任何準備金的未償還證券或工具
在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司股本簽訂的股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、表決協議或其他類似協議。
(h)
美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已按照《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條）的規定提交了公司在本協議發佈之日之前的一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，統稱為上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件）要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件此處作為 “SEC 報告”）及時或已收到有效報告延長了此類提交期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據其發表的情況遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及經營業績和現金流對於期限隨後結束，如果是未經審計的報表，則須進行正常的、非實質性的年終審計調整。
(i)
重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和應計費用以外的任何負債（或有或其他負債），符合以往慣例，以及 (B) 不要求在公司財務中反映的負債
根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的聲明，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司未向其股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，以及（v）除現有股本外，公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，在作出此陳述或視為作出本陳述時適用的證券法要求公司披露這些事件、責任、事實、情況、事件或發展尚未公開披露的內容在作出此陳述之日前至少一 (1) 個交易日。
(j)
訴訟。除附表 (j) 中另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）（統稱為 “訴訟”）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）（統稱為 “訴訟”）對公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響，除非附表 (j) 另有規定任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性或 (ii) 會產生或合理預計會造成重大不利影響。除附表（j）中另有規定外，公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或承擔責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。除附表 (j) 中另有規定外，據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查，這些調查本來會產生或合理預計會產生重大不利影響。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何未交註冊聲明的生效。
(k)
勞資關係。本公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。
(l)
合規性。公司或任何子公司：（i）沒有違約或違反（並且沒有發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約的索賠通知
或者它違反了任何契約、貸款或信貸協議或其作為一方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否已免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反或曾經違反任何法規、規則、法令任何政府機構的監管，包括但不限於與税收、環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法律保護, 職業健康和安全, 產品質量和安全以及就業和勞工問題, 除非在每種情況下都不可能產生或合理預計會造成重大不利影響.
(m)
環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）有關的法律，或其他相關法律用於製造、加工、分銷、使用、處理，儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據該法簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，除非在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中，不能合理地預期不遵守或未收到此類收據會單獨或總體上產生重大不利影響。
(n)
監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“實質許可”），而且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何合理的材料許可證有關的訴訟通知預計會造成重大不利影響。
(o)
資產所有權。除非無法合理預期不擁有會導致重大不利影響，否則公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權，對他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權，但不對此類財產的價值產生重大影響的留置權除外並且不對此類財產的使用和擬議的用途造成實質性幹擾由公司和子公司提供，以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，這些税款已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，其支付既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有，除非無法合理預期不遵守會導致重大不利影響。
(p)
知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），除非合理預計不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。
(q)
保險。公司和子公司由保險公司承保，保險公司承保此類損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。
(r)
與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事的服務除外），包括向或由其提供服務、提供不動產或個人財產租賃的任何合同、協議或其他安排往來或借錢，規定借錢或借錢向或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類僱員支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，每種付款均超過120,000美元，但用於 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 償還所產生的費用代表公司以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議公司。
(s)
薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司嚴格遵守自本協議發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司
維持內部會計控制體系，足以提供合理保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；（iv）在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大不利影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大不利影響。
(t)
某些費用。除配售代理協議中另有規定外，公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金，也不會就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付。買方對任何費用或由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易相關的應付費用。
(u)
投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是該公司的關聯公司，在收到證券付款後，將不會或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。
(v)
註冊權。除附表3（v）另有規定外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。
(w)
清單和維護要求。ADS是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的ADS註冊的行動，或據其所知可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。該公司沒有，
在本文發佈之日之前的12個月中，收到來自任何ADS或普通股上市或已上市或報價的交易市場的通知，大意是公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。除公司最新的10-K表年度報告中另有規定外，公司沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。ADS目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。
(x)
收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款由於買方和公司履行義務或行使義務或行使義務而適用於或可能適用於買方項下的權利交易文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。
(y)
披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，如附表3（y）所述，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實，不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。
(z)
沒有集成產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，將導致本次證券發行與公司先前的發行整合，以便 (i)《證券法》要求註冊任何證券《證券法》下的證券，或 (ii) 任何適用的證券公司任何證券上市或指定的任何交易市場的股東批准條款。
(aa) 償付能力。除公司最新的10-K表年度報告中另有規定外，根據截至截止日的公司合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）所需的支付金額隨着資產的到期，(ii) 公司的資產不會構成不合理的少量用於開展目前和擬議開展業務所需的資本，包括考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計資本需求及其資本可用性的資本需求，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付所有款項或就其負債而言當需要支付此類款項時。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過背書提供的擔保除外用於存款或託收的可轉讓票據或正常過程中的類似交易業務；以及（z）根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。
(bb) 税收狀況。除單獨或總體上不會產生或合理預計不會產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交所有美國聯邦、州和地方收入以及其所管轄的任何司法管轄區要求的所有國外所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有已顯示或確定應繳金額重大税款和其他政府評估和費用關於此類申報表、報告和申報，以及 (iii) 已確定此外其賬面上的規定足以支付此類申報表、報告或申報單適用期之後的期間的所有物質税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員也不知道任何此類索賠的依據。
(cc) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或以公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何
違反法律或 (iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條款的子公司（或由公司知悉的由任何代表其行事的人設立）。
(dd) 會計師。公司的獨立註冊會計師事務所是BDO USA, P.C. 據公司目前所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 將對公司截至2023年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表發表意見。
(ee) 關於買方購買證券的確認函。公司承認並同意，每位買方僅以獨立買家的身份就交易文件及其所設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議只是買方購買證券的附帶利益。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所設想的交易的獨立評估。
(ff) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2（f）和4.13節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行證券的 “衍生” 證券或持有證券，也沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券在任何特定期限內；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何買方以及任何此類買方作為當事方的 “衍生品” 交易的交易對手目前都可能持有普通股和/或ADS的 “空頭” 頭寸，而且（iv）每位買方不得被視為與任何地方的任何獨立交易對手有任何關聯或控制權“衍生” 交易。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可能在證券流通期內的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於證券可交割認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低對衝活動時及之後公司現有股東權益的價值正在進行中。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。
(gg) 法規 M 合規性。據其所知，本公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何證券
對招攬購買任何證券的補償，或（iii）因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，但就第（ii）和（iii）條而言，根據配售代理協議向公司配售代理人支付的與證券配售有關的補償除外。
(hh) 美國食品和藥物管理局。對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為 “藥品”），此類藥品正在製造、包裝、貼標、測試，公司按照 FDCA 及類似條款的所有適用要求分銷、銷售和/或銷售與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的法律、規章和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。除附表（hh）中另有規定外，沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知可能提起的針對本公司或其任何子公司的訴訟（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他信函（i）對此提出異議分銷的市場許可、註冊或批准其用途對任何藥品的製造、包裝、測試、銷售或貼標籤和促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何藥品有關的廣告或銷售宣傳材料，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀調查實施臨牀暫停，(iv) 禁止在任何設施進行生產公司或其任何子公司的，(v) 達成或提議達成同意對公司或其任何子公司的永久禁令令，或（vi）以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有方面都遵循美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用該公司擬開發、生產或銷售的任何產品。
(ii) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有任何公司有意授予股票期權的政策或做法。
(jj) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。
(kk) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。
(ll)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。
(mm) 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、適用的洗錢法規及其適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員均未就洗錢問題採取或提起任何涉及公司或任何子公司的行動或程序法律懸而未決，或者據公司或任何子公司所知，法律受到威脅。
(n) 私募股權。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向買方發行和出售證券。根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。
(oo) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何證券。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售證券。
(pp) 禁止取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券，公司及其前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、公司其他高管、根據投票權計算的公司20％或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語的定義見第40條）5（根據《證券法》），在出售時以任何身份與公司有關聯（每個“發行人受保人” 和，
合計，“發行人受保人員”）將受到《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束（“取消資格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。
(qq) 取消資格活動通知。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人員有關的任何取消資格事件，以及（ii）任何隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的事件。
(rr) 其他受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將獲得（直接或間接）報酬。
3.2
買方的陳述和保證。每位買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性）：
(a)
組織；權威。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，通常影響債權人權利的執行，(ii) 有限根據與可用性有關的法律具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。
(b)
諒解或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或分發此類證券（本陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方知道這些證券是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且正在其正常過程中收購本協議下的證券
商業。此類買方以本金的身份收購此類證券，而不是以被提名人或代理人的身份收購此類證券，也不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下分發任何此類證券，也沒有與任何其他人就此類證券的分配或分銷達成直接或間接的安排或諒解違規證券《證券法》或任何適用的州證券法（此陳述和保證不限制此類買方根據註冊聲明（如果適用）或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。
(c)
購買者身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，每當其行使任何C系列認股權證時，它都將成為《證券法》頒佈的D條例第501（a）條所定義的 “合格投資者”。該買方已填寫並正式執行了本文附錄B中規定的 “合格投資者” 身份的問卷（“合格投資者問卷”）已向公司交付了此類問卷，特此表示其中包含的信息是真實、完整和準確的。每位買方應提供公司或其任何關聯公司要求的任何其他信息，以確保遵守與證券買賣有關的適用的美國聯邦和州證券法，包括經執行的合格投資者問卷副本和 (x) 有關該買方合格投資者身份的書面確認書，主要採用附錄C所附的形式，由信譽良好的持牌律師提供司法管轄區的法律他或她獲準執業，或（ii）在截止日期當天或之前根據其居住地或主要辦事處法律正式註冊且信譽良好的註冊會計師，或（y）獨立來源對買方作為公司認為適當的 “合格投資者” 身份的其他確認。根據《交易法》第15條，此類購買者無需註冊為經紀交易商。如果買方在英國，則自本協議發佈之日起，該買方是（i）經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》第48條規定的經認證的高淨值個人，和/或（ii）在其他情況下，本協議所涉投資活動可以合法地在英國進行溝通。
(d)
此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。
(e)
獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲得有關公司及其財務信息的機會
狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及（iii）獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可能已獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。
(f)
某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，自買方首次收到本公司或代表公司的任何其他人提供的闡述下述交易重要條款的條款表（書面或口頭）起的期限內，該買方從未直接或間接執行過任何公司證券的購買或銷售，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的個人直接或間接執行過本公司證券的任何購買或銷售並在執行本協議前夕結束。除上述內容外，該買方在自本協議發佈之日前60天起至本協議執行前夕結束的時期內，任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事的人均未直接或間接執行公司證券的任何賣空交易。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除了向本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成對為使該買方（或其經紀人或其他財務代表）在未來進行賣空或類似交易而向公司證券借款、安排借款、確定公司證券的可用性和/或擔保的任何行為的陳述、擔保或禁止。
(g)
不進行一般性招標。此類買方購買證券不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播播出或在任何研討會或任何其他一般性招標或一般廣告上發表的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信。
公司承認並同意，本節中包含的陳述
3.2 不得修改、修改或影響此類買方依賴本公司的權利
本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議或本協議的完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。
第四條
雙方的其他協議
(a)
只能根據州和聯邦證券法處置證券。對於除根據有效註冊聲明或第144條向公司或買方關聯公司進行的任何證券轉讓，或與第4.1（b）節所設想的質押有關的任何證券轉讓，公司可以要求轉讓人向公司提供轉讓人選定的且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應使公司合理滿意，大意是轉讓不需要對此類轉讓進行登記《證券法》下的證券。
(b)
只要本第4.1節有要求，買方同意以以下形式在任何證券上印上圖例（或賬面記賬註釋）：
“[該證券和可行使該證券的證券] [該證券未經] 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據現有的豁免規定，否則不得發行或出售不受註冊要求約束的交易根據《證券法》和適用的州證券法，對於免於註冊的交易，除非公司和存託機構收到了法律顧問的意見，他們都對此類交易不需要根據《證券法》進行註冊感到合理滿意。該證券 [以及行使本證券時可發行的證券] [本證券] 可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或向作為《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。”
如果 (i) 涵蓋此類證券轉售的註冊聲明在《證券法》下無效，(ii) 它們不是，則配售股票、配售ADS、認股權證和認股權證 ADS 應印有任何此類圖例（或賬面記賬註釋）
有資格根據第 144 條進行出售，或 (iii) 如果《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）另有要求。
(c)
公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予作為《證券法》第501（a）條定義的 “合格投資者” 的金融機構，如果此類安排條款有要求，該買方可以將質押或有擔保證券轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將執行和交付證券質押人或有擔保方在證券質押或轉讓方面可能合理要求的合理文件，費用由適當的買方承擔。
(d)
證明配售股票、配售存託憑證、認股權證和認股權證存託憑證的證書應包含本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例，直至最早出現以下情況：(i) 根據有效註冊聲明出售此類證券之後，(ii) 在根據規則144出售此類證券之後（假設就認股權證和認股權證而言，無現金行使認股權證），或 (iii) 此類證券根據第144 (b) (1) 條，此類證券有資格轉售的時間，無需公司進入遵守規則144（c）（1）（或任何後續條款）中當前的公共信息要求。如果存託人要求刪除本協議中的圖例，或者買方根據本協議條款提出要求，公司應要求其律師立即向存託人或買方出具法律意見。公司同意，在本第 4.1 (d) 節不再要求此類圖例之後，公司將不遲於 (i) 兩個交易日和 (ii) 包括標準結算期（定義見下文）的交易天數（定義見下文），如果適用，則在買方向公司交付帶有限制性説明（此類日期，即 “傳奇移除日期”）後的交易天數)、向此類購買者交付或安排向該購買者交付一份代表該類 ADS 的證書不受所有限制性和其他傳説的影響。公司不得在其記錄上註明任何擴大本第 4 節規定的轉讓限制的註釋。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上ADS股票的標準結算週期，以交易日數表示，在代表配售股票、配售ADS和認股權證的證書或帶有限制性圖例的認股權證交付之日生效。
(e)
每位買方單獨而不是與其他買方共同同意公司的看法，即該買方只能根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或其豁免出售任何證券，如果根據註冊聲明出售證券，則將按照其中規定的分配計劃進行出售，並承認從代表發行的證書中刪除限制性圖例已配售股份本第4.1節中規定的ADS、認股權證和認股權證ADS以公司對這種理解的依賴為前提。
4.2
提供信息。在沒有買方擁有證券之前，公司承諾根據《交易法》及時提交（或獲得證券延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》的報告要求的約束。
4.3
整合。對於任何證券（定義見《證券法》第 2 節），公司不得以以下方式出售、要約出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判：(i) 需要根據《證券法》登記證券銷售或 (ii) 出於任何交易市場的規則和條例的目的將與證券的要約或出售相結合在其他交易結束之前，需要股東的批准交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。
4.4
證券法披露；宣傳。公司應（a）在本協議簽訂之日後儘快發佈新聞稿，披露本協議所設想的交易的實質條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕同意或延遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先書面通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，應事先向買方發出此類通知本條款 (b) 允許披露。
4.5
股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方因收到證券而被視為觸發任何此類計劃或安排的規定交易文件或雙方之間的任何其他協議公司和購買者。
4.7
所得款項的使用。除本協議所附附表4.7另有規定外，公司應將出售本協議證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司任何部分債務（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未決訴訟或（d）違反FCPA或OFAC法規的訴訟。
4.8
對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他人）其職能等同於持有此類所有權的人（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），但其職能等同於該控制人（均為 “買方”）不受任何此類買方可能遭受或產生的任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和開支的影響，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用或與 (a) 任何違反任何陳述、保證、承諾或本公司在本協議或其他交易文件中達成的協議，或 (b) 不是該買方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其各自的關聯公司就交易文件所考慮的任何交易對買方提起的任何訴訟（除非此類行動完全基於違反該買方在交易下的陳述、擔保或契約）文件或任何協議或諒解，例如買方可能與任何此類股東或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為（最終經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權；(y) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (z) 在此類訴訟中，律師的合理意見，立場之間在任何重大問題上存在實質性衝突公司的財務狀況以及該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任；或（2）損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反該買方所作的任何陳述、保證、契約或協議，但僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反該買方所作的任何陳述、保證、契約或協議本協議或其他交易文件中的一方。本第4.8節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議應是對任何原因的補充
任何買方對公司或其他人提起的訴訟或類似權利，以及公司依法可能承擔的任何責任。
4.9
分配普通股的權限。截至本協議發佈之日，公司董事有權分配足夠數量的普通股和存託憑證，使公司能夠根據本協議發行配售的存託憑證和配售股份，並根據任何認股權證的行使發行認股權證。
4.10
股票上市。公司特此同意採取商業上合理的努力維持美國存託證券在其當前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有配售股票、配售ADS、認股權證和認股權證ADS，並立即確保所有配售股份、配售ADS、認股權證和認股權證ADS在此交易市場上市委員會宣佈註冊聲明生效。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易ADS，則將在該申請中包括所有已發行的ADS和Warrance ADS，並將採取必要的其他行動，使所有ADS儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其ADS，並將在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持美國存託基金和普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。
4.11
表格D; 藍天申報.公司應根據D條例的要求及時提交有關證券的表格D，並應應任何買方或配售代理人的要求立即提供表格副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據適用的美國各州證券法或 “藍天法” 在收盤時向買方出售證券獲得豁免或有資格向買方出售證券，並應應任何買方或配售代理人的要求立即提供此類行動的證據。
4.12
某些交易和機密性。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。
4.13
運動程序。C系列認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者行使C系列認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據每份C系列認股權證中規定的條款、條件和期限交付認股權證。
(a)
在本協議發佈之日後的第30個日曆日或之前，公司應在S-3表格（根據本第4.14節提交的任何此類註冊聲明，“註冊聲明”）上準備並向委員會提交一份涵蓋所有已配售股票和認股權證股份的轉售的註冊聲明，公司應盡其合理的最大努力，使該註冊聲明在提交後儘快根據《證券法》宣佈生效，但是任何不遲於第 60 個日曆日的事件在本協議發佈之日之後，前提是，如果註冊聲明接受委員會的全面審查並由委員會提供評論，則該截止日期應延長至自本協議發佈之日起的90個日曆日，並且該註冊聲明應根據《證券法》持續有效，直到買方根據註冊聲明出售所有配售股票和認股權證股份之日為止。公司應在公司電話向委員會確認該註冊聲明生效的同一個交易日，通過傳真或電子郵件將此類註冊聲明的有效性通知買方，該交易日是要求該註冊聲明生效的日期，公司應在該註冊聲明生效之日下午 5:30（紐約時間）之前，按照規則424的要求向委員會提交招股説明書根據《證券法》。公司可以要求每位買方向公司提供一份經認證的聲明，説明該買方實益擁有的ADS和/或普通股的數量，如果委員會要求，還要求其對股票擁有表決權和處置控制權的自然人提供一份經認證的聲明。無論是否根據註冊聲明出售任何證券，與公司履行或遵守本第4.14節有關的所有費用和開支均應由公司承擔。儘管此處包含任何相反的規定，在任何情況下，未經買方事先書面同意，公司均不得在根據本第 4.14 節提交的任何註冊聲明中將買方的任何買方或關聯公司列為任何 “承銷商”。
(b)
公司應賠償每位購買者、高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、投資顧問和員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員，儘管沒有此類所有權或任何其他頭銜）、控制任何此類購買者（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義）的每個人和高管，並使他們免受損害，、每個此類控股人的成員、股東、合夥人、代理人和員工，在適用法律允許的最大範圍內，針對因以下原因引起、引起或與之相關的任何損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理和有據可查的律師費）和費用：(i) 註冊聲明、招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述，或由此產生的損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理和有據可查的律師費）和費用與任何遺漏或據稱遺漏中必須陳述的重大事實有關或與之有關或必須在其中作出不具誤導性的陳述（就招股説明書或其補充文件而言，根據其發表的情況），或 (ii) 公司在履行本第 4.14 節規定的義務時違反了《證券法》、《交易法》或任何州證券法或該法下的任何規則或法規，但僅限於此類不真實陳述或遺漏完全基於以書面形式向買方提供的有關此類購買者的信息該買方明確規定在其中使用本公司。
第 V 條。
雜項
5.1
終止。如果在本協議規定的日期之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，但此類終止不會影響任何一方就任何其他方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利，則本協議僅限於該買方在本協議項下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響）。
5.2
費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有存託費用（包括但不限於當日處理公司為發行ADS而交付的任何指示信所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。
5.3
完整協議。交易文件及其證物和附表載有雙方對本協議標的及其附表的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已併入此類文件、證物和附表。
5.4
通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在最早的以下時間被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址傳真的，
(b) 傳輸後的下一個交易日，如果此類通知或通信是在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天通過傳真號碼或電子郵件附件傳真發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則為美國全國發送，則為郵寄之日後的第二個（第二個）交易日認可的隔夜快遞服務，或 (d) 要求向其發出此類通知的一方實際收到時。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。
5.5
修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與根據本協議發行的普通股總額的至少大多數的持有人簽署的書面文書，包括根據認股權證發行的股份（不考慮其中所載認股權證的行使受到任何限制或限制），或者如果是豁免，則由執行任何此類豁免的當事方簽署的書面文書尋求條款，前提是如果有任何修正、修改或豁免對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響，還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式損害
行使任何此類權利。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均應事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。
5.6
標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。
5.7
繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何普通股或美國存託憑證的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓的普通股或美國存託憑證的約束。
5.8
沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在第3.1節中作出的陳述和擔保以及第3.2節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。
5.9
管轄法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中斷言任何主張該訴訟或程序個人不受任何此類法院的管轄不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第4.8節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。
5.10
生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。
5.11
執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。
5.12
可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、盟約所設想的那樣限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。
5.13
撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回與證券或證券有關的任何相關通知、要求或選擇其他默認事項不影響其未來的行動和權利；但是，如果撤銷C系列認股權證的行使，則應要求適用的買方在退還向公司支付的總行使價和恢復該買方權利的同時（如果此類股票已交付給相應的買方），同時退還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該購買者的權利根據該買方的C系列認股權證收購此類股份（包括，簽發替代認股權證證明書，以證明這種恢復的權利）。
5.14
替換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞），或代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的此類損失、盜竊或毀壞的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。
5.15
補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因任何違約而造成的任何損失
交易文件中包含的義務，特此同意免除也不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。
5.16
預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為，將被本公司、受託人、接管人或收款人撤銷、撤回、撤銷或要求退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、收款人或收款人任何法律（包括但不限於任何破產法）下的任何其他人，州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此類款項或這種強制執行或抵消一樣。
5.17
購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過配售代理人的法律顧問與公司進行溝通。配售代理人的法律顧問不代表任何買方，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。
5.18
星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。
5.19
施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及股價和ADS或普通股的內容均應根據ADS或普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整
5.20
放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。
（簽名頁如下）
本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
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[AKTX證券購買協議的買方簽名頁]
以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方姓名：
買方授權簽字人的簽名：
授權簽字人姓名：
授權簽字人的標題：
授權簽字人的電子郵件地址：
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向買方交付已發行的ADS、預先注資的認股權證和C系列認股權證（如果適用）的地址（如果與通知地址不同）：
訂閲金額：$
已配售的ADS：（代表已配售股份）
預先注資的認股權證數量：
C系列認股權證數量：
EIN 號碼：
☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日後的第二個 (2) 個交易日之前進行，以及 (iii) 本協議規定的任何成交條件（但在此之前）被上述（i）條款忽視要求公司或上述簽署方交付的任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的條件不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）在截止日期向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的無條件義務。
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附錄 A
C系列認股權證的表格
附錄 B
合格投資者問卷
附錄 C
合格投資者驗證信