EX-4.2

附錄 4.2

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年證券法（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據現有的豁免或不受註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》和根據適用的州證券法，對於免於註冊的交易，除非公司和存託機構已收到法律顧問的意見，使他們都感到合理滿意，即此類交易不需要根據《證券法》進行登記。該證券和行使該證券後可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或《證券法》第501 (A) 條所定義的 “合格投資者” 金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。

投放代理

購買以美國存托股為代表的普通股的認股權證 AKARI THERAPEUTICS, PLC.

認股權證號：[___]

初次鍛鍊日期：2024 年 5 月 [__]

 

發行日期：2024 年 5 月 [__]

美國存托股份數量：[___]

 

該配售代理人認股權證購買由以下代表的普通股

美國存托股票（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，保爾森投資有限責任公司或其受讓人（“持有人”）有權在上述日期（“首次行使日期”）的任何時候以及2022年5月 [__] 下午 5:00（紐約時間）或之前，根據行使限制和下文規定的條件，保爾森投資公司或其受讓人（“持有人”）在上述日期（“首次行使日期”）或之前的任何時間 9（“終止日期”），但此後不可以，向Akari Therapeutics, Plc. 進行訂閲和購買。Akari Therapeutics, Plc. 是一家註冊成立有限責任的上市公司英格蘭和威爾士法律（“公司”），最多由 [___] 美國存托股份（“ADS”）代表的 [___] 股普通股（“認股權證”），視本文所述（“認股權證存託憑證”）進行調整（“認股權證存託憑證”）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一份認股權證ADS的購買價格應等於行使價。本認股權證根據公司與 [保爾森投資公司，有限責任公司] 於2024年5月 [__] 簽發的配售代理協議。

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年5月 [__] 日簽訂的某些證券購買協議（“購買協議”）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

 

a)
行使逮捕令。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日或之後以及終止日當天或之前的任何時間或時間通過向公司（或公司可能通過書面通知指定的其他辦公室或機構，將正式簽發的傳真副本（或.pdf）交付給註冊持有人（或.pdf）的方式行使本認股權證所代表的全部或部分購買權通過電子郵件複印行使通知（以下簡稱 “行使通知”）附件。持有人應在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者，持有人應通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票向公司交付適用的行使權證通知中規定的權證總行使價。或者，如果有，根據下文第2（c）節規定的無現金行使程序。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證存款並且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三（3）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買的認股權證存託憑證總數的一部分將減少根據本協議可購買的認股權證ADS的未償還數量，其金額等於所購買的權證ADS的適用數量。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的認股權證ADS數量以及此類購買的日期。公司應向任何人提出任何異議

 

在收到此類通知後的一（1）個交易日內發出行使通知。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買本認股權證部分後，在任何給定時間可供購買的認股權證ADS的數量都可能少於本協議正面規定的金額。

 

b)
行使價。根據本協議第2（c）節，本認股權證下的每份ADS的行使價為0.20美元，但須根據本協議進行調整（如果更高，則調整發行時ADS所依據的普通股的總名義價值）（“行使價”）。

 

c)
無現金運動。如果在發行日六個月週年之後的任何時候都沒有有效的註冊聲明登記在當前的招股説明書中可供持有人轉售認股權證，則本認股權證（在適用法律和公司章程允許的情況下）也可以 “無現金行使” 的形式全部或部分行使，持有人應在向公司支付減少的行使權證後在此時全部或部分行使每份認股權證ADS的價格實際上是根據等於總額的無現金行使而發行的ADS標的普通股的名義價值（即發行日為1英鎊）有權獲得一定數量的認股權證ADS，該數量等於通過除以 [(A-B) (X)] 除以 (A) 獲得的商數，其中：

 

(A) =

視情況而定：(i) 在適用的行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 在非交易日根據本協議第2 (a) 節執行和交付，或 (2) 在 “正常交易時間”（定義見規則600 (b) 之前的交易日根據本協議第2 (a) 節執行和交付根據聯邦證券法頒佈的（NMS）條例的64），（ii）由持有人選擇，（y）交易日的VWAP緊接在適用的行使通知發佈之日之前，或 (z) 彭博有限責任公司報告的截至持有人執行適用行使通知時的主交易市場ADS的買入價格，前提是該行使通知在交易日的 “正常交易時間” 內執行，並在其後的兩（2）小時內（包括直到交易日 “正常交易時間” 結束後的兩（2）小時內交付) 根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 在適用行使通知發佈之日的 VWAP該行使通知的日期為交易日，該行使通知是在該交易日的 “正常交易時間” 收盤後根據本協議第2（a）節執行和交付的；

 

 

(B) =

本認股權證的現金行使價，經下文調整；以及

 

 

(X) =

如果是通過現金行使而不是無現金行使的方式行使本認股權證，則根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證ADS的數量。

 

“買入價格” 是指在任何日期由以下適用的第一條條款確定的價格：（a）如果ADS隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的ADS在當時上市或報價的交易市場上當時（或最接近的前一天）ADS的出價（基於上午9點30分的交易日，紐約市）時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則該日期（或最接近的前一天）ADS在OTCQB的VWAP 或OTCQX（視情況而定），（c）如果當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價ADS的交易，並且隨後在場外交易市場集團有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉色表格” 中報告了ADS的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，ADS的公允市場價值由當時未償還且合理的證券多數權益的持有人真誠地選出的獨立評估師確定本公司可以接受，其費用和開支應由公司支付。

對於任何日期，“VWAP” 是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果ADS隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的ADS在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一天）ADS的每日成交量加權平均價格（基於上午9點30分（紐約）城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則該日期ADS的交易量加權平均價格（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX（視情況而定），（c）如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果ADS的價格隨後在場外市場集團有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉單” 中報告，或者（d）總而言之其他情況，ADS的公允市場價值由當時已發行證券多數權益的持有人真誠地選出的獨立評估師確定，以及公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

 

 

d)
運動力學。
我。
行使時交付認股權證存託憑證。在公司收到行使價的前提下，公司應將行使的認股權證股份存入美國存託機構德意志銀行美洲信託公司（“存託機構”），並指示存託機構以賬面記賬形式將持有人在美國股票轉讓和信託的賬户存入第 5 節中的限制性説明。如果符合資格，則存託機構可以通過其託管信託系統（“DWAC”）將持有人的主要經紀商存款/提款存入存託信託公司，前提是存託人是此類系統的參與者，並且（A）有有效的註冊聲明，其中包含持有人登記轉售由認股權證ADS代表的認股權證股份的當前招股説明書，或（B）認股權證ADS所代表的認股權證股份有資格獲得持有人在不滿足當前信息要求或數量或銷售方式的情況下進行轉售根據第144條，持有人已在認股權證ADS交付日期（定義見下文）之前出售認股權證（定義見下文），或者通過電子方式（以賬面記錄格式註冊）或實際交付到持有人在行使通知中指定的地址（前提是公司已收到全部應付行使價），均在通知交付給公司後的兩（2）個交易日之前出售行使量（此類日期，“權證ADS交付日期”）。如果認股權證存託憑證可以通過DWAC交付，那麼除了向存託機構交付認股權證股份外，在適用行使後的一（1）個交易日內，存託人還應收到公司為交付此類不帶説明的ADS而要求的任何法律意見或其他文件，如果適用，並在認股權證ADS交割日期之前提出要求，存託人應收到持有人的確認出售認股權證（ADS）（前提是持有人要求提供如果認股權證 ADS 根據規則 144 (b) (1) 有資格轉售，則認股權證 (ADS) 的出售確認不適用於以無現金方式行使本認股權證時發行的非傳奇認股權證ADS。公司應將持有人（或在行使通知中指定為認股權證ADS接收者的其他人）視為認股權證ADS所代表的權證股份的受益所有人，自認股權證行使之日起，所有目的均受行使通知的約束，向公司支付適用的行使價和持有人根據第2（d）條需要支付的所有税款（如果有）（vi) 在發行此類認股權證之前，ADS已簽發。

 

ii。
行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

 

iii。
撤銷權。如果公司未能促使存託人在認股權證ADS交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證存託憑證，則持有人將有權撤銷對未傳送的認股權證ADS的行使（這意味着恢復持有人根據本認股權證收購此類認股權證存款的權利），公司應將支付給持有人的總行使價退還給持有人提供此類認股權證的公司。
iv。
對行使時未能及時交付認股權證ADS的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能在認股權證ADS交割日當天或之前的行使要求存託人根據上述第2（d）（i）節的規定向持有人交付認股權證存託憑證，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買認股權證以滿足地交付持有人出售的認股權證（ADS），持有人預計將從中獲得行使（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人以此方式購買的ADS的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）通過將公司未能向持有人交付的與行使有關的認股權證存款數量（1）乘以（2）獲得的金額產生此類購買義務的賣出訂單是在何時執行的，以及（B）由持有人選擇，要麼恢復認股權證中與之相關的部分未兑現此類行使的認股權證 ADS，並退還公司收到的與這些認股權證 ADS 的行使價相關的任何款項（在這種情況下，此類行使應被視為已取消），或向持有人交付如果公司及時遵守行使和交付本應發行的美國存託憑證的數量

 

本協議項下的義務。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的ADS以支付試圖行使認股權證的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付美國存託憑證而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。
v.
沒有零星股票或股票。行使本認股權證時不得發行部分認股權證或認股權證 ADS。對於持有人通過行使本來有權購買的ADS的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼向上舍入到下一個完整ADS；但是，如果此類四捨五入導致發行價格低於名義價值，則不得將ADS的部分四捨五入到下一個完整ADS 廣告的。

 

vi。
費用、税收和開支。認股權證股份的發行和認股權證ADS的交割應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證ADS應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，如果認股權證存託憑證是以持有人姓名以外的名字簽發，本認股權證在交出行使時應附上根據持有人正式簽署的本文所附轉讓表，作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日電子發行和交付認股權證ADS所需的所有存託費用，以及所有當日處理任何行使通知所需的全部存託費用。

 

七。
書籍閉幕。根據本協議的條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄；但是，前述內容不應被視為或解釋為限制存託人根據公司和存託機構等之間的存款協議的條款和規定享有的任何權利。

 

e)
持有人的行使限制。儘管此處包含任何相反的規定，但公司不得影響本認股權證任何部分的行使，持有人無權根據本認股權證的條款和條件行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均無效，如果從未行使，則應視為無效，在行使該權證生效後，持有人與其他歸屬方共同擁有超過4.99％的實益所有權（“普通股數量的最大百分比”)在該項工作生效後立即懸而未決。就前述句子而言，持有人和其他歸屬方實益擁有的普通股總數應包括持有人和所有其他歸屬方持有的標的ADS的普通股數量以及行使本認股權證時可發行的標的ADS的普通股數量，但應不包括行使（A）行使該認股權證後可發行的普通股數量剩餘的、未行使的部分本認股權證由持有人或任何其他歸屬方實益擁有，以及 (B) 行使或轉換持有人或任何其他歸屬方實益擁有的公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但受轉換限制或行使與本第 3 (e) 節中包含的限制類似。就本第 3 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條進行計算。就本認股權證而言，在確定持有人在行使本認股權證時可以在不超過最大百分比的情況下收購的普通股數量時，持有人可以依據（x）公司最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告或向委員會提交的其他公開文件（視情況而定）中反映的普通股數量，（y）最近的公開文件公司的公告或 (3) 本公司列明數量的任何其他書面通知已發行普通股（“報告的已發行股票數量”）。如果公司在已發行普通股的實際數量小於報告的已發行股票數量時收到持有人發出的行使通知，則公司應 (i) 以書面形式將當時已發行的普通股數量通知持有人，並在該行使通知以其他方式導致持有人獲得實益所有權的範圍內

 

根據本第2（e）條決定，要超過最大百分比，持有人必須將根據該行使通知購買的認股權證ADS數量減少（減少此類購買的股份數量，“減持股份”）通知公司，並且（ii）在合理可行的情況下，公司應在合理可行的情況下儘快向持有人退還持有人為減持股份支付的任何行使價。出於任何原因，應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內以口頭、書面或電子郵件形式向持有人確認當時已發行的普通股數量，無論何時何地。無論如何，已發行普通股的數量應在自報告已報告的已發行股票數量之日起由持有人和任何其他歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股導致持有人和其他歸屬方被視為總體上超過已發行普通股數量的最大百分比（根據《交易法》第13（d）條確定），則公司和持有人應採取商業上合理的努力來確保持有人和其他歸屬方如此發行的股票數量總受益所有權超過最大值公司以等於適用的行使價的價格回購百分比（“超額股份”）（根據法律正式授權的合同或法律不時允許的合同，從其可分配儲備金中回購），在回購之前，持有人同意不得行使與投票權或轉讓超額股份有關的任何權利。向公司交付書面通知後，持有人可以不時提高最高百分比（此類上調要到該通知交付後的第六十一（61）天才生效），或將最高百分比降至不超過該通知中規定的9.99％的任何其他百分比；前提是（i）最高百分比的任何此類提高要到該通知送達公司後的第六十一（61）天才生效，以及（ii）任何此類增加或減少將僅適用於持有人和其他歸屬方，以及不適用於非持有人歸屬方的任何其他認股權證持有人。為明確起見，根據本認股權證條款發行的超過最大百分比的普通股不得被視為持有人出於任何目的的實益擁有，包括《交易法》第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的目的。在更正本段或本段中可能存在缺陷或與本第 2 (e) 節中預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效所必需的或可取的範圍內，本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 3 (e) 節的條款。本段中包含的限制不可放棄，應適用於本認股權證的繼任持有人。“歸屬方” 統指以下個人和實體：(i) 任何投資工具，包括目前或發行日之後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(ii) 持有人的任何直接或間接關聯公司或前述任何人，(iii) 任何可被視為或可能被視為的人與持有人或上述任何人共同行事，以及 (iv) 任何其他符合以下條件的人士共同行事就交易法第13（d）條而言，公司普通股的受益所有權將或可能與持有人和其他歸屬方合計。為清楚起見，上述條款的目的是共同要求持有人和所有其他歸屬方遵守最高百分比。
f)
呼叫供應。在遵守第 2 (e) 節和本第 2 (f) 節規定的前提下，如果 (i) 在首次行使日期之後，(i) 連續10個交易日（“計量期”，即連續10個交易日要到首次行使日之後才開始）中每個交易日的VWAP超過$ [__]（視初始行使後的正向和反向股票拆分、資本重組、股票分紅等情況進行調整）日期），（ii）該測量週期的平均每日交易量超過每個交易日的100,000美元（視遠期調整而定）以及在首次行使日期之後的反向股票分割、資本重組、股票分紅等）以及（iii）持有人不擁有本公司、其任何子公司或其任何高級職員、董事、員工、代理人或關聯公司提供的任何構成或可能構成重大非公開信息的信息，則公司可以在該衡量期結束後的1個交易日內要求取消所有信息或本認股權證中尚未發出行使通知的任何部分（這種權利，“看漲期權”），對價等於每股認股權證0.001美元。為了行使這項權利，公司必須向持有人發出不可撤銷的書面通知（“電話通知”），並在其中註明該通知所適用的本認股權證未行使部分的部分。如果從收回通知之日起至收回日期（定義見下文）這段時間內（定義見下文），滿足了下文規定的此類看漲期權證的條件，則本認股權證中受該召集通知約束且在收回日之前未收到行使通知的任何部分將在持有人收到召集通知之日後的第十個交易日下午 6:30（紐約時間）取消（該日期和時間，“通話日期”).本認股權證中與本認股權證無關的任何未行使部分將不受該召回通知的影響。為進一步推動，公司承諾並同意，它將兑現有關認股權證股份的所有行使通知，但須遵守在收回日下午 6:30（紐約時間）之前投標的召集通知。雙方同意，在根據認股權證發出的認股權證通知書之後發出的任何行使通知應首先將受該認股權證通知約束的認股權證數量減少為零，然後再減少本認股權證下可供購買的剩餘認股權證股份。例如，如果（A）該認股權證隨後允許持有人收購100股認股權證股票，（B）收購通知涉及75股權證股票，並且（C）在收款日下午 6:30（紐約時間）之前

 

投標50股認股權證的行使通知，然後（x）在收回日，本認股權證下收購25股認股權證的權利將自動取消，（y）公司將按照本認股權證要求的時間和方式，在收到認股權證通知後向持有人發行並交付50股認股權證，（z）持有人可以在終止之日之前對25股認股權證行使本認股權證（視本文規定的調整而定，並受後續電話通知的約束）。在再次遵守本第2（f）節規定的前提下，公司可以就本認股權證中持有人不應交付行使通知的任何部分發出後續的電話通知。儘管本認股權證中有任何相反的規定，但公司不得發出電話通知或要求取消本認股權證（任何此類召集通知均無效），除非，從衡量期開始到通話日期，(1) 公司應根據本認股權證的條款兑現了在通話日下午 6:30（紐約時間）之前交付的所有行使通知，以及 (2) 註冊聲明應對可供其使用的所有認股權證股份及其下的招股説明書有效公司向持有人出售所有此類認股權證，以及（3）ADS應在交易市場上市或報價進行交易，並且（4）公司董事有權分配足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證ADS和標的普通股，以及（5）所有受徵集通知約束的認股權證的發行不應導致違反本協議第 2 (e) 節的任何規定。公司根據本第2（f）條收回認股權證的權利應根據每位持有人首次購買認股權證的情況在持有人之間按比例行使。

 

第 3 部分。某些調整。

a)
股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配或分配其普通股或美國存託憑證或以普通股或ADS（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何美國存託憑證）支付或分配，（ii）將已發行普通股或ADS細分為更多數量的股份或ADS（視情況而定）（iii）合併（包括通過反向股份拆分）已發行普通股股票或存託憑證分成較少數量的股票或存託憑證（如適用），（iv）將任何其他證券重新指定為普通股或美國存託憑證，或（v）通過利潤或儲備資本化發行普通股或美國存託憑證，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應為在該事件發生前夕已發行的ADS（不包括庫存股，如果有的話）的數量分母應為此類事件發生後立即發行的美國存託憑證的數量，以及行使後可發行的股票數量應按比例調整本認股權證，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3 (a) 條作出的任何調整應在記錄日或（如果沒有記錄日期）引起調整的交易生效之日之後立即生效。

 

b)
[保留]
c)
後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別的普通股或ADS的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人可能擁有的總購買權如果持有人持有完全行使後可收購的普通股或美國存託憑證的數量，則收購本認股權證（不考慮行使本認股權的任何限制，包括但不限於最高百分比），前夕為授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，或者，如果沒有此類記錄，則為確定普通股或ADS的記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的起始日期（但前提是持有人的權利）參與任何此類購買權將導致持有人超過最高限額百分比，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或因該購買權而獲得的此類ADS的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過最大百分比）。

 

d)
按比例分配。除非根據上述第3（a）節作出的調整適用，否則在本認股權證未兑現期間，如果公司應以資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分拆或再分割的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股或ADS的持有人申報或派發任何股息或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易) (a”分配”），在本認股權證發行後的任何時候，在每種情況下，持有人都有權在進行此類分配時獲得在每股普通股或ADS分配中分配的現金或資產金額乘以完全行使本認股權證後可獲得的普通股或ADS的數量（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於最高百分比），該認股權證的行使不受任何限制，包括但不限於最高百分比）其中記錄了此類分發的記錄，或者，如果沒有，則記錄在案記錄被錄取，記錄持有者截至的日期

 

應確定參與此類分配的普通股或存託憑證（但是，如果有的話，持有人無權根據上述權利獲得任何普通股或美國存託憑證，前提是這將導致持有人超過最大百分比），任何此類普通股或美國存託憑證應暫時擱置，以保護持有人的利益，直至其權利不會導致持有人超過最大百分比）。

 

e)
基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，（i）公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司直接或間接影響其在一項或一系列關聯交易中全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，（iii）任何直接或間接的資產，收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）是根據以下規定完成的允許哪些普通股持有人出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上的已發行普通股的持有人接受，（iv）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性股票交換，根據這些交易，普通股被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司，直接或在一項或多項關聯交易中，間接地完成了與另一人或一組人員的股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），據此，該其他人或團體收購了50％以上的已發行普通股（不包括其他人或與該人或其組成方或與之有關聯或關聯的其他人持有的任何普通股）的50％以上至，此類股票或股票購買協議或其他業務組合）（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本來可以在該基礎交易發生前發行的每股認股權證股份，獲得繼任者或收購公司的股份數量公司（如果是倖存的公司）和/或任何其他對價（“替代對價”）由於持有人在該基礎交易前夕可行使本認股權證的普通股數量的持有人進行此類基本交易而應收的應收賬款（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (e) 節的規定，根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議，在該基本交易之前獲得持有人批准（不合理的延遲），以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應根據持有人的選擇向持有人交付持有者以本認股權證換取該認股權證的證券繼承實體以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於在該基本交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可獲得和應收的普通股，行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但採取考慮到親屬根據此類基本交易獲得的普通股的價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價格的目的是保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，承擔本認股權證下公司的所有義務，其效力與此類繼承實體在此處被命名為公司具有同等效力。
f)
計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應以ADS的最接近的美分或最接近的1/2000進行計算。就本第3節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。
g)
致持有人的通知。

 

我。
調整行使價。每當根據任何規定調整行使價時

 

根據本第3節的規定，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證ADS數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

 

ii。
允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股或ADS的特別非經常性現金分紅或贖回，（C）公司應授權授予所有普通股或ADS的權利或認股權證的持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利的任何股份，（D）批准在基本交易中應要求公司任何股東的個人，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司均應安排在適用記錄或下文規定的生效日期前至少20個日曆日，通過傳真或電子郵件將公司認股權證登記冊上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人，通知，説明 (x) 記錄的發佈日期為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而獲取，或者如果記錄是不予考慮，登記在冊的普通股或ADS持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期尚待確定，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股或ADS持有人有權交換其股息的日期此類重新分類後可交付的證券、現金或其他財產的普通股或ADS，合併、合併、出售、轉讓或股份交換；前提是未能發送此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不得影響該通知中規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

 

g) ADS 比率的變化...如果在發行日之後ADS與普通股的比率增加或降低，則行使本認股權證時交割的認股權證ADS數量和每份認股權證ADS的行使價都將按比例進行調整，以使總行使價保持不變。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

 

a)
可轉移性。在遵守任何適用的證券法和本協議第4（d）節規定的條件以及購買協議第4.1節規定的前提下，本認股權證及其下的所有權利在向公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的形式書面轉讓本認股權證，資金充足繳納此類交易時應繳的任何轉讓税轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表以全額轉讓本認股權證之日起的三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證以購買認股權證ADS。
b)
新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第4（a）條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證均應註明發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

 

c)
認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義登記本認股權證。公司可能認為

 

並將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，以行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際發出相反通知的情況下。
d)
傳輸限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓有關的本認股權證時，本認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的州證券或藍天法律的有效註冊聲明進行註冊，或 (ii) 根據第144條沒有數量或銷售方式限制或當前公共信息要求的轉售資格，則公司可以要求持有人或本認股權證的受讓人（視情況而定）遵守符合《購買協議》的規定，包括其第 4.13 節。
e)
持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證表示並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證後，將以自己的賬户收購該認股權證發行的認股權證存託憑證，而不是為了分發或轉售此類權證ADS或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

 

第 5 部分。雜項。

 

a)
傳奇。持有人同意購買協議第4.1節的規定，包括限制性説明和轉讓限制。
b)
在行使之前沒有股東權利；沒有現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條以 “無現金行使” 方式獲得認股權證股份或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條獲得現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

 

c)
搜查令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證有關的任何股票憑證丟失、被盜、銷燬或損壞，如果丟失、被盜或損壞，則給予其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括交納任何保證金），並在交出和取消此類認股權證或股票憑證後如果被損壞，公司將製作並交付期限相似的新認股權證或股票證書，以及註銷之日，以代替此類認股權證或股票憑證。

 

d)
星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

 

e)
授權股份。

 

公司承諾，在認股權證到期期間，其董事將有權分配足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證ADS和標的普通股。公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證ADS可以按照此處的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股和ADS上市的適用交易市場的任何要求。公司承諾，所有在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的認股權證股票，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證付款後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免徵公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（與同時發生的任何轉讓相關的税收除外）有這樣的問題）。

 

 

 

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有此類條款並在採取一切必要或適當的行動時保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的一般性的前提下，公司將 (i) 將任何認股權證的面值提高到面值增加前夕行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司可以在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權，任何公共監管機構的豁免或同意其司法管轄權可能是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

 

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的ADS數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。除非法律要求，否則公司不得采取任何要求將行使價調整為低於當時ADS標的普通股總名義價值的金額。

f)
管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

 

g)
限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證、認股權證股份和認股權證ADS如果未註冊，將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。
h)
非豁免和費用。儘管本協議下的所有權利在終止之日終止，但持有人任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式執行本協議規定的任何權利、權力或補救措施時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費。
i)
通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付。

 

j)
責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證ADS的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對任何普通股或ADS的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。
k)
補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而遭受的任何損失，特此同意放棄在任何針對特定履行的訴訟中以法律補救措施為充分的辯護。

 

l)
保管人。為避免疑問，儘管此處包含任何相反的規定，但存託人對公司和ADS（包括認股權證ADS）的權利和義務應符合公司和存託機構等之間的存款協議的條款和條款，在任何情況下均不得將本認股權證視為或解釋為對存託機構施加任何額外義務或責任。
m)
繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證ADS的持有人或持有人強制執行。

 

 

n)
修正案。經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

 

o)
可分割性。應儘可能以適用法律下有效和有效的方式解釋本授權書的每項條款，但如果本授權令的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在此類禁止或無效的範圍內無效，但不會使此類條款的其餘條款或本授權書的其餘條款失效。

 

p)
標題。本認股權證中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

 

 

 

 

為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。

 

 

阿卡里療法有限公司

來自：

 

 

名稱：[•]

 

標題：[•]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[賓夕法尼亞州認股權證簽名頁 — 2024 年 3 月]

 

 

 

 

 

運動通知

 

 

到：

阿卡里療法有限公司

 

德意志銀行美洲信託公司，作為存託人
(1)
下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的認股權證（僅在全部行使的情況下），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

 

(2)
付款應採用（勾選適用的複選框）的形式：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消必要數量的認股權證 ADS，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的最大數量的認股權證 ADS 行使本認股權證。

 

(3)
請以下列簽署人的名義或以指定的其他姓名註冊和簽發上述認股權證

下面：

 

對於沒有限制性圖例的權證存託憑證

DTC 參與者姓名和號碼：______________________

DTC 參與者聯繫人：_________________________

參與者聯繫電話：___________________________________

 

對於帶有限制性圖例名稱的權證 ADS __________________________________

地址：_________________________

税號：_________________________

持有人電話號碼：_____________________________

(4)
合格投資者。如果認股權證是通過現金行使的，則下列簽署人是經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名]

 

投資實體名稱：_________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名：_____________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

 

 

 

 

 

 

附錄 B

 

任務表

 

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買認股權證 ADS。）

 

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

 

姓名：

 

 

 

 

（請打印）

 

 

 

地址：

 

 

 

 

（請打印）

日期：___________，________

 

 

持有者簽名：_________________

 

 

持有人地址：_________________