美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月29日

Akari Therapeutics

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

佛羅裏達州波士頓碼頭路 22 號 7

波士頓， MA02210

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(929) 274-7510

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

*交易，但僅與美國存托股票有關。

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 §

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024 年 5 月 29 日，Akari Therapeutics, Plc（以下簡稱 “公司”）與某些投資者、公司董事長雷·普魯多博士以及公司董事兼臨時總裁兼首席執行官薩米爾·帕特爾醫學博士簽訂了最終協議（“收購協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（“私募配售”）出售和發行總額為 4,029,754股未註冊的美國存托股票（“ADS”），每股代表公司2,000股普通股（“普通股”）和C系列認股權證（“認股權證”）最多可購買4,029,754份美國存託憑證，每份ADS和認股權證的單價為1.885美元。購買協議還包含陳述、擔保、賠償和其他此類性質交易的慣用條款。私募於 2024 年 5 月 31 日結束。私募結束後，公司發行並出售了3,817,553份美國存託憑證和認股權證，以根據收購協議購買最多3,817,553份美國存託憑證，而剩餘的212,201份美國存託憑證和認股權證將由公司在收到相關收益後稍後發行和出售，以購買最多212,201份美國存託憑證。

認股權證的期限為自私募截止之日起3年，並有無現金行使條款。認股權證（向雷·普魯多博士和醫學博士薩米爾·帕特爾發行的認股權證除外）的行使價為每份ADS1.76美元，等於2024年5月29日該公司在納斯達克資本市場上的ADS的納斯達克官方收盤價。向雷·普魯多博士和醫學博士薩米爾·帕特爾發行的認股權證的行使價為每份ADS1.79美元，等於該公司最後一次於2024年5月29日在納斯達克資本市場上出售ADS的價格。

公司向保爾森投資有限責任公司（“保爾森”）支付了現金費，相當於私募中出售的ADS和認股權證總購買價的8％（對於公司董事、內部人士或關聯公司的任何投資者，則為2％），並在私募認股權證截止時發行了保爾森，該認股權證可行使最多332,380份ADS（“配售代理認股權證”），該認股權證自私募股權結束之日起的期限為5年，有無現金行使條款，每份ADS的行使價為1.885美元。

根據購買協議，公司已同意在2024年6月28日之前準備並向美國證券交易委員會提交S-3表格的註冊聲明，以登記根據購買協議購買的美國存託憑證（包括行使認股權證時可發行的美國存託憑證）的轉售。

根據購買協議向購買者發行的證券是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例第506條規定的註冊豁免發行的。該公司之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是買方作出的陳述，包括每個購買者都是 “合格投資者”，如《證券法》頒佈的第501（a）條所定義。

根據購買協議發行和出售證券的行為尚未根據《證券法》或任何州證券法進行登記。未經註冊或適用的註冊要求豁免，不得在美國發行或出售這些證券。本表8-K最新報告及其所附證物，都不是賣出要約，也不是徵求購買此處或其中所述證券的要約。

前述認股權證、配售代理認股權證和收購協議條款摘要受該協議全文的約束，並完全受該協議的全文約束。該協議的全文分別作為附錄4.1、4.2和10.1提交給本表8-K的當前報告，並以引用方式納入此處。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

本表8-K最新報告第1.01項下關於此處所述未註冊證券的信息以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

​