展品 (a) (1) (B)

既不是證券交易委員會也是 任何州證券委員會已批准或不批准本文所考慮的交易；根據案情或公平性轉移 交易信息；或傳遞了本文件中披露內容的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是 刑事犯罪。

提議修改和行使
購買普通股的認股權證
CYTODYN INC.

2024 年 6 月 3 日

修改和行使的提議（以及相關的撤回） 權利）將在2024年6月28日下午 5:00（美國東部時間）到期，除非本優惠期延長。

特拉華州的一家公司 CytoDyn Inc. 被推薦了 在本要約中以 “我們”、“我們”、“CytoDyn” 或 “公司” 的身份進行修改和行使，以及 未償還認股權證的合格持有人被稱為 “您”。

我們提議對條款和主題進行修改 根據本文規定的條件，未償還認股權證，用於購買總額不超過197,422,561股普通股（“行使權”） 優惠”），包括：

原始認股權證佔我們未償還認股權證的55％ 認股權證。

沒有最低參與要求 尊重本行使提議。

根據行使要約，原始認股權證 將按照接下來的兩句話中所述進行修改（“經修訂的認股權證”）。首先，修正案的行使價 認股權證將等於到期日（1）盤中VWAP（定義見下文）的70％和（2）平均值中的較低值 截至到期日的5天的VWAP，但在任何情況下都不會高於2024年5月31日的收盤價。二、練習 經修訂的認股權證的期限將縮短，使其與行使要約於下午 5:00 到期時同時到期（東部時間） 時間）為2024年6月28日，因為我們可以自行決定將其延長（“到期日期”）。除了前述以外 變更後，原始認股權證的條款將保持不變，並具有完全的效力。

持有人可以選擇修改部分或全部原件 認股權證。如果您選擇不參與行使要約，您的原始認股權證將保持原來的全部效力和效力 發行。

行使優惠的目的是鼓勵 修訂和行使原始認股權證，以籌集資金支持我們的業務並減少未償還的數量 認股權證。我們打算通過為原始認股權證的持有人提供獲得和行使的機會來實現這一目標 以大幅降低的行使價購買經修訂的認股權證，並在行使時獲得更多普通股， 與原始認股權證相比。請參閲下面的第 2 節 “行使要約的目的和所得款項的用途” 以描述行使要約的目的。

原創的時期 認股權證可根據上述條款進行修改和行使，將於2024年6月3日（相關材料之日）生效 行使報價在到期日之前首先發送給持有人（以下簡稱 “要約日期”） （“優惠期”）。

我們將同意修改任何或所有原始認股權證 由合格持有人根據行使要約和隨附的參與選擇的條款和條件持有 （“選舉表格”）。

本次行使報價的日期 現在是 2024 年 6 月 3 日。

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重要程序

本行使提議連同選舉表格（包括 附帶的説明和其他表格）和撤回通知構成 “發行材料”。這些優惠 材料提供有關行使優惠的重要信息，以及有關如何參與、修改和行使的説明 您的原始認股權證。選擇參與行使要約將導致您的原始認股權證的修改和 您對經修訂的認股權證的行使。在決定是否參與之前，您應該仔細閲讀所有發行材料 在行使要約中，行使修正後的認股權證並獲得可發行的普通股數量。

至 參與行使要約，行使修正後的認股權證並獲得公司普通股的數量 因此可以簽發，您必須在到期日之前向我們交付以下所有內容：(i) 簽署的選擇表，(ii) a 簽署的確認和陳述及保證，（iii）簽署的合格投資者問卷，（iv）原始副本 您的原始認股權證（或遺失認股權證的宣誓書）以及（v）現金總行使價，金額等於 持有人選擇行使原始認股權證時可發行的公司普通股數量乘以 每股0.16美元（統稱為 “驗收和行使文件”）。公司將退還給您 投標的現金行使價超過 (1) 到期日 VWAP 的 70% 和 (2) 中較低值的超出部分（如果有） 截至到期日的 5 天的平均 VWAP 乘以您選擇的普通股數量 購買。我們認為認股權證持有人在投標時不做出的陳述和保證 他們 “審查了該公司當前的業務前景、財務狀況和運營歷史” 的認股權證 公司” “有機會就條款和條件提問並獲得公司的答覆 行使提議”，並且 “收到了 [他們] 認為在做出決定時必要或適當的所有信息 是否接受 “行使提議”，以免我們在聯邦證券法下可能承擔的任何潛在責任， 並且我們同意不聲稱這些條款構成對我們提出索賠時對任何此類責任的豁免。這個 現金可以以支付給 CytoDyn Inc. 的支票的形式提供，也可以按照《規定》的規定通過電匯到我們的賬户 選舉表格説明。這些物品中的每件都必須在到期日之前正確交付給我們 公司地址：

CytoDyn Inc.

主街 1111 號 660 號套房

温哥華， 華盛頓 98660 電子郵件：warrants@cytodyn.com
電話:(360) 980-8524

如果您正確投標（且未有效撤回） 2024 年 6 月 28 日美國東部時間下午 5:00 當天或之前的您的原始認股權證和其他承兑和行使文件， 行使要約的到期日期（如果我們延長行使要約，則為更晚的日期和時間），在到期後立即生效 日期，我們打算通知我們的過户代理我們接受您支付的行使價以及您的其他接受和行使 記錄和發行並向您交付根據經修訂的認股權證可發行的普通股數量以及替代股份 其中任何未行使部分的原始認股權證。參見第 8 節 “參與行使報價和行使的程序” 修訂後的認股權證” 見下文。

如果在投標了原始認股權證和其他認股權證之後 接受和行使文件，您改變主意，不想參與行使報價，您可以提交通知 在到期日之前的任何時候向我們提款。撤回通知必須正確填寫並退還給我們 在到期日當天或之前。但是，在以下情況下，您可以改變主意並在 2024 年 7 月 31 日之後向我們提交撤回通知 在 2024 年 7 月 31 日當天或之前，我們尚未接受您的原始認股權證和其他接受和行使文件。如果你 如上所述及時撤回，我們將立即：（i）取消您簽署的選舉表副本，（ii）申報表 原始認股權證的原始副本（該認股權證將保持未經修改且完全有效），或向您簽發新的原始認股權證 如果您提交了遺失認股權證宣誓書，並且 (iii) 向您提供一張等於您為行使權證而支付的現金金額的支票 修訂後的認股權證。

如果你有任何問題或需要幫助，你應該 聯繫本行使要約的招標代理保爾森投資公司有限責任公司（“招標代理人”）。《拉客》 可以通過以下地址聯繫代理：

保爾森投資公司有限責任公司
8770 W Bryn Mawr 套房 1300
伊利諾伊州芝加哥 60631

收件人： 薩曼莎·克林，運營經理
電子郵件：skling@paulsoninvestment.com
電話:(312) 940-8321

您可以索取本文檔的更多副本 以及我們直接通過上述公司地址提供的任何發行材料。

我們的董事會沒有提出任何建議，因為 決定你是否應該參與行使報價。您必須就行使提議做出自己的決定。對於 有關税收影響或其他投資相關問題的問題，您應該諮詢自己的律師、會計師和/或財務人員 規劃師。

我們沒有授權任何人提出任何建議 代表我們決定您是否應該參與行使報價。你應該只依賴所包含的信息，或者 以引用方式納入本文檔。

此練習報價僅為以下人員準備的 原始認股權證持有人的利益。向該等持有人及這些人以外的任何人分發此項行使報價 為通知此類持有人而保留的內容是未經授權的，本行使要約或相關文件的任何複製品的全部或部分內容 部分，是禁止的。

根據以下規定發行的某些證券 該行使提議是根據1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免提供的，因為 根據該法規D進行了修訂，某些州證券法以及據此頒佈的某些規章和條例。

目錄

頁面

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關於本次鍛鍊優惠

你應該只依賴所包含的信息 或以提及方式納入本行使報價。我們未授權任何人提供與所含信息不同的信息 或以引用方式納入本次活動報價，如果提供，則不得依賴此類信息。

儘管我們的董事會已經批准了這項工作 要約，公司及其董事、高級職員、顧問或代理人，包括招標代理人，均未提出任何建議 至於你是否應該接受行使提議。你不應將董事會的批准視為關於是否 你應該參加鍛鍊優惠。你必須自己決定是否接受行使提議。

風險因素

對我們普通股的投資涉及大量資金 風險程度，應視為投機。因此，只有個人才能考慮購買我們的普通股 誰可以合理地承受全部投資的損失。在選擇參與行使優惠之前，您應謹慎行事 除了本活動報價中的其他信息和其他信息外，還要考慮下述風險和不確定性 以引用方式納入此處。您還應考慮 “風險” 標題下討論的風險、不確定性和假設 因素” 包含在我們最新的經修訂的10-K表年度報告中，該報告已向美國證券交易委員會存檔並已註冊成立 此處以引用為準，我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代這些報告 未來。有關在哪裏可以找到此類報告的信息，請參閲下文第 22 節：“其他信息”。

我們面臨的其他風險和不確定性 沒有意識到或我們目前認為不重要也可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響或 運營結果。無論如何，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 另請仔細閲讀下面的第 1 節 “前瞻性陳述”。

與行使提議相關的風險。

我們的董事會沒有提出任何建議 關於您是否應該接受行使提議。

儘管我們的董事會已經批准了這項工作 要約，它沒有就原始認股權證持有人是否應接受行使要約提出任何建議。我們沒有保留和 不打算為談判目的聘請任何獨立代表僅代表原始認股權證持有人行事 行使要約的條款。我們無法向您保證，行使經修訂的認股權證時發行的股票的價值將 將來等於或超過經修訂的認股權證的每股行使價。我們不確定你是否應該 參與行使優惠。

如果你選擇參加 在行使要約中，您將需要行使經修訂的普通股認股權證，並且您將承擔所有風險 與成為股東有關並放棄歸因於原始認股權證的時間價值。

如果持有人，修訂後的認股權證將終止 不要在到期日之前行使修正後的認股權證。如果您選擇參與行使優惠，您將 必須在到期日之前行使經修正的認股權證。因此，您將面臨所有風險和不確定性 這些風險因素中列出了我們作為普通股持有人的身份。此外，您將放棄歸因於您的時間價值 原始認股權證通過在原始到期日之前行使經修訂的原始認股權證。

行使時可發行的普通股 經修訂的認股權證中有 “限制性證券”。

行使時可發行的普通股 修訂後的認股權證是 “限制性證券”。未經註冊，持有人不得出售限制性證券， 或根據《證券法》和任何其他州適用的證券法豁免註冊要求，或 管轄權。原始認股權證或修正後的認股權證沒有成熟的交易市場，我們也不打算上市 在任何交易所或市場上交易的原始認股權證或經修訂的認股權證。

我們之前已經提交了兩份轉售註冊聲明 根據《證券法》登記證券原始認股權證所依據的某些普通股的轉售 法案。

我們打算在到期日之後儘快到期 提交表格8-K的最新報告，以反映與招股説明書中現有信息相比的實質性變化 作為本行使要約的結果，包含在轉售註冊聲明中。此後，被指定為賣出股東的持有人 在轉售註冊聲明中，可以根據轉售註冊聲明中規定的轉售條款出售其普通股 據此提交的招股説明書中的 “分配計劃” 部分。每位原始認股權證持有人應閲讀適用的內容 在決定是否參與行使要約之前，請仔細根據轉售註冊聲明提交的招股説明書。

如果原始認股權證不是 根據其中一份轉售註冊聲明提交的轉售招股説明書的主題，其持有人不會 除非我們提交註冊聲明，否則能夠轉售行使相關的修正認股權證後可發行的普通股 （或轉售註冊聲明的生效後修正案），將該持有人列為該聲明下的賣出股東，除非 前提是此類轉售符合適用證券法規定的註冊要求豁免，這可能是 要求在本行使優惠完成後至少有六個月的持有期。

因為我們沒有任何正式承諾 從我們的任何認股權證持有人那裏參與本次行使要約，我們可能不會從行使認股權證中獲得大量收益 在本行使要約中，我們收到的收益可能不足以為我們的業務運營提供資金。

我們沒有任何具有約束力的承諾 我們的認股權證持有人將參與本次行使要約，我們無法向您保證我們的任何認股權證持有人都會參加 在有關其任何或全部原始認股權證的行使要約中。因此，不確定是否會有任何股票 根據本行使要約在行使修正後的認股權證時購買，因此，我們可能不會獲得大量收益 從行使本行使要約中的認股權證開始。我們收到的收益可能不足以為我們的業務運營提供資金， 在這種情況下，我們可能不得不推遲、縮小其範圍或取消一項或多項臨牀試驗、協作開發計劃 或未來的商業化計劃。在這種情況下，如果我們未能及時籌集額外資金，我們就需要擴大規模 支持我們的商業計劃，這將對我們的業務、財務狀況和股價產生不利影響，我們甚至可能被迫這樣做 停止我們的業務並清算我們的資產。

參與的所得税後果 運動優惠。

我們尚未獲得，也不打算獲得 美國國税局（“IRS”）關於行使提議的美國聯邦所得税後果的裁決。 您應諮詢自己的税務顧問，瞭解聯邦、州、地方或其他税收後果的可能性 運動優惠。請參閲 “活動描述” 下的第 19 節 “美國聯邦所得税的重大後果” 優惠” 見下方。

我們將有很大的自由裁量權 使用我們從行使經修正的認股權證中獲得的收益。

我們的管理層將保留廣泛的自由裁量權 行使要約收益的使用。請參閲下文第 2 節 “行使要約的目的和所得款項的用途” 描述我們目前在分配行使經修訂的認股權證所得收益方面的意圖。 支出金額和時間可能因多種因素而有很大差異。某些不可預見的事情的發生 但是，事件或業務條件的變化可能會導致使用執行修正案所得的收益 以本行使要約中所述的方式以外的方式發行認股權證。

我們普通股的交易價格一直是並且可能保持不變 波動不定，我們普通股的市場價格可能會下跌。

歷史上，我們普通股的市場價格是 經歷過並將繼續經歷巨大的波動。從 2023 年 6 月 1 日到 2024 年 5 月 30 日，市場價格 我們的普通股已從每股0.42美元的高點波動至每股0.13美元的低點。我們共同份額的波動性質 價格可能會給我們的股東造成投資損失。此外，小盤生物技術公司股票的市場價格 通常由投資者的情緒、預期和感知驅動，所有這些都可能獨立於基本面、客觀和內在因素 估值指標或傳統財務業績指標，從而加劇波動性。此外，我們的普通股已報價 在場外市場市場的OTCQB上，這可能會增加價格報價的波動性並可能限制流動性，所有這些都可能 對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們共同體的大量份額 股票可能會在行使要約中出售，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據本行使要約出售證券以及 將來我們在公開市場上出售大量普通股的任何行為，或認為可能發生此類出售的看法， 可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售會產生什麼影響（如果有的話） 股票或這些待售普通股的供應情況將以我們普通股的市場價格為準。

我們的普通股可能永遠不會在全國上市 證券交易所，這可能會限制投資者在我們的證券和活躍的交易市場上進行交易的能力 我們的普通股可能永遠不會發展。

我們的普通股目前在OTCQB上交易 場外交易市場。如果我們的普通股沒有在國家證券交易所上市交易，我們將繼續面臨 重大的重大不利後果，包括：

我們的普通股被歸類為 “便士股” 而且我們的股票交易可能會受到美國證券交易委員會細價股監管的限制。

根據以下規定頒佈的第 15g-1 至 15g-9 規則 1934 年的《證券交易法》（“交易法”）對某些經紀商/交易商規定了銷售慣例和披露要求 從事涉及 “便士股” 的交易的人。美國證券交易委員會通過了通常定義 “便士” 的法規 股票” 是指市價低於每股5.00美元或行使價低於每股5.00美元的任何股票證券 共享，但有某些例外情況。我們的普通股受便士股規則的保護，該規則規定了額外的銷售慣例要求 適用於向知名客户和 “合格投資者” 以外的其他人出售產品的經紀交易商。便士股規則要求 經紀交易商，在以其他方式不受規則約束的便士股票進行交易之前，提供標準化的風險披露 由美國證券交易委員會編寫的文件，提供有關細價股以及細價股風險的性質和水平的信息 市場。經紀交易商還必須向潛在投資者提供便士股的當前出價和報價以及補償 交易中的經紀交易商及其銷售人員，以及顯示每分錢市值的月度賬户報表 投資者賬户中持有的股票。此外，細價股規則要求，在交易一分錢股票之前， 在其他方面不能豁免，經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定便士股票是合適的投資 為買方提供並獲得買方的書面交易協議。這些披露要求可能具有 降低受這些便士股規則約束的股票在二級市場交易活動水平的影響。因此， 這些便士股規則可能會影響經紀交易商交易我們的證券的能力。我們認為，細價股規則可能 抑制投資者對我們普通股的興趣並限制其適銷性。

與我們的財務狀況相關的風險以及額外需求 資本

我們的現金儲備極低，需要我們籌集 提供大量額外資金，以履行我們目前的付款義務併為我們的業務提供資金，但這仍然很困難 鑑於我們普通股的低交易價格。

截至 2024 年 5 月 30 日，我們有無限制 現金餘額約為320萬美元，儲備現金餘額約為660萬美元。我們必須繼續籌集大量資金 短期內有更多資金用於履行我們的付款義務和為我們的運營提供資金。上可能無法獲得額外資金 可接受的條款或完全可接受的條款。此外，截至2024年5月30日，我們有大約2.424億股未儲備普通股 用於其他目的，可在新的融資交易中發行。我們將需要使用一些額外的授權股份 （或通過出售此類股票籌集的資金），用於償還我們部分未清的應付賬款和應計負債， 截至 2024 年 2 月 29 日，總額約為 7260 萬美元。如果我們無法及時籌集額外資金，我們可能 被迫推遲、縮小其範圍或取消我們的一項或多項計劃運營活動，包括：分階段進行 對復發/難治性微衞星穩定型結直腸癌患者進行leronlimab的II研究；進行一項評估的II期研究 leronlimab對慢性免疫激活和炎症的影響；繼續研究和開發長效分子； 評估是否在MASH中進行聯合臨牀前研究或單一療法的2b/3期臨牀試驗；並評估其他 有機會進行臨牀前和臨牀研究，併發布先前研究的數據。任何延遲或無法 繼續我們的計劃活動可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生不利影響。交易持續低迷 我們的普通股價格（2024年5月30日的收盤價為每股0.22美元）對我們的能力構成了重大挑戰 籌集更多資金。如果我們耗盡現金儲備，我們可能不得不停止運營並清算資產。

我們是一家有歷史的臨牀階段生物技術公司 鉅額營業虧損；我們預計將繼續蒙受營業虧損，而且我們可能永遠無法實現盈利。

我們沒有從中獲得大量收入 迄今為止的產品銷售、許可或其他收入機會。自成立以來，我們每年都出現營業虧損 這是由於研發活動產生的費用以及與我們的業務有關的一般和管理費用。我們預計 在可預見的將來蒙受損失，在我們繼續發展和尋求監管的過程中，沒有收入或只有最低收入 leronlimab 的批准。如果leronlimab未能獲得監管部門的批准，或者如果它或其他候選藥物或生物製劑，我們可能會收購 或將來的許可證未獲得批准或市場認可，我們將無法創造收入或探索其他機會 提高股東價值，例如通過出售。如果我們未能創造收入或者我們無法為持續經營提供資金， 我們的股東可能會損失部分或全部投資。

我們需要的融資金額將取決於各種因素， 其中許多是我們無法控制的。我們的經營業績、財務狀況和股價可能會受到不利影響 如果與以前的融資相比，我們無法以更好的條件獲得額外資金。

我們未來的資金需求將取決於 許多因素，包括但不限於：

如果這些因素中有任何導致我們的資金需求 如果超過預期，我們的持續運營能力、財務狀況和股價可能會受到不利影響。

我們未來的現金需求可能與我們的現金需求有很大不同 目前的估計。

我們的 現金需求可能不時與我們的估計有很大差異，這取決於多種因素，包括：

如果我們耗盡了現金儲備而無法 為了獲得更多資金，我們可能被迫停止運營並清算資產。

我們的審計師已經發布了持續經營意見，我們將 無法實現我們的目標, 如果我們找不到足夠的資金, 就必須停止行動.

我們的審計師發表了意見，其中包括 關於本財年年度合併財務報表審計的持續經營解釋性段落 2023 年 5 月 31 日結束。審計意見中的持續經營段落意味着人們非常懷疑我們能否繼續這樣做 自合併財務報表發佈之日起12個月內的持續業務。如果我們無法繼續 作為一家持續的企業，我們可能必須清算我們的資產以及我們在清算或解散中獲得的資產價值 可能大大低於我們財務報表中反映的價值。此外, 列入一個解釋性段落 因為人們對我們繼續經營的能力存在重大懷疑，而且我們缺乏現金資源可能會造成重大不利影響 影響我們的股價以及我們籌集新資金或與第三方建立重要合同關係的能力。那裏 並不能保證我們將來能夠為我們的業務提供充足的資金。

我們已經註銷了上市前庫存的價值 leronlimab和相關原材料，其成本先前已資本化，可能無法使用所有剩餘原料 開發候選產品的庫存。

上市前庫存包括原始成本 與我們的候選產品leronlimab相關的材料和正在進行的工作。截至 2023 年 5 月 31 日，我們的庫存已經編制完畢 出於會計目的全額扣除。儘管已註銷的部分存貨仍有實際保存 而且目前可能有資格在某些臨牀環境中使用，我們可能無法在開發中使用所有這些清單 我們的候選產品。

與我們維持有效運營的能力相關的風險 和內部控制環境

招聘和留住熟練的董事、高管 員工和顧問可能既困難又昂貴，可能會導致股東稀釋，也可能無法吸引和 留住這些人可能會對我們的藥物研發和商業化活動產生不利影響。

我們的業務取決於技能、績效 以及我們的官員、關鍵科學和技術顧問以及我們的董事的奉獻精神。我們目前所有的科學顧問 是獨立承包商，要麼是自僱人士，要麼受僱於其他組織。結果，他們可能有以下衝突 利息或其他承諾，例如與其他組織簽訂的諮詢或諮詢合同，可能會影響其提供服務的能力 及時為我們提供服務。我們可能需要招聘更多的董事、執行管理層、員工和顧問， 特別是科學和技術人員.此外，目前對熟練的董事，高管的競爭非常激烈， 以及具有相關科學和技術專業知識的員工，這種競爭可能會持續下去。我們為這些合格的選手而戰 人員對抗擁有比我們更多的財務資源的公司。這些招聘和留用工作可能需要額外的 財政資源。為了成功招聘和留住合格的員工，我們將需要提供工資組合， 現金激勵和股權補償。我們未來出於補償目的發行的股權證券將稀釋現有股東 所有權權益，並減少可用於未來融資交易的股份。如果我們無法吸引和留住個人 憑藉相關的科學、技術和管理經驗，我們可能被迫限制或推遲我們的產品開發活動 或者可能在成功開展業務方面遇到困難，這將對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們現任首席財務官暫時任職 角色。我們的高級管理團隊成員或任何其他關鍵員工的流失、暫時性流失或過渡可能會產生不利影響 我們的業務。

在過去的24個月中，我們經歷了 我們的高級管理人員流失率很高，目前只有三名執行官。該公司的 Mitchell Cohen 現任臨時首席財務官，任期自2024年2月1日起生效。公司董事會打算 與科恩先生合作，在未來幾個月內開始尋找長期首席財務官。如果我們成功了 在再招聘一名或多名人員擔任行政職位時，整合新的關鍵成員所固有的複雜性 由現有高級管理層組成的高級管理團隊可能會限制任何此類繼任者的有效性或以其他方式產生不利影響 我們的業務。領導層過渡和由此產生的任何干擾本質上都難以管理，並可能導致不確定性或 幹擾我們的業務或增加其他主要官員和員工離職的可能性。此外，我們可能會蒙受重大損失 與任何高管過渡相關的費用。為高級管理層和其他關鍵員工尋找合適的替代者可能很困難， 而且無法保證我們會成功地吸引或留住合格的人員。

我們的成功在很大程度上取決於個人 以及我們的高級管理團隊和關鍵員工的集體貢獻。這些員工的個人和集體努力 在我們繼續努力開發leronlimab的過程中，這很重要。我們高級管理團隊成員的服務中斷或 無法僱用和留住有經驗的管理人員可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

如果我們無法維持有效的內部系統 控制財務報告，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績，而我們的股價可能是 受到不利影響。

美國薩班斯-奧克斯利法案第 404 條 2002 年及相關法規要求我們從年底起評估財務報告內部控制的有效性 每個財政年度，幷包括一份管理報告，評估我們對財務報告的內部控制的有效性 在我們該財政年度的10-K表格中。未能維持我們的控制或這些控制措施的運作可能會損害我們的運營， 降低我們財務報告的可靠性，並導致我們未能履行財務報告義務，這可能會產生不利影響 影響我們的業務並降低我們的股價。

我們正在更換我們的獨立審計師， 這可能導致我們無法及時編制和提交截至5月31日的財政年度的經審計的年度財務報表， 2024。

2024 年 5 月 6 日，在審計委員會的指導下 在董事會中，我們解除了BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）作為我們獨立註冊公共會計的資格 公司。在美國證券交易委員會於2024年5月3日下達命令後，審計委員會立即採取行動解僱了BF Borgers， 這永久禁止BF Borgers及其負責人在美國證券交易委員會出庭或執業。審計委員會已開始搜尋 更換一家獨立註冊會計師事務所來進行公司截至5月31日的財政年度的審計， 2024。如果審計委員會無法及時找到和聘請替代審計師，我們可能無法及時提交年度報告 截至2024年5月31日財年的10-K表報告，這可能會給投資者帶來不確定性併產生不利影響 我們的股價。

我們的信息技術系統可能無法正常運行 或者遇到數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞。

我們依賴信息技術網絡和 處理、傳輸和存儲電子信息的系統，包括互聯網。特別是，我們依賴我們的信息 技術基礎架構，用於有效管理我們的業務數據、財務和其他業務流程和電子通信 在我們的員工和企業合作伙伴之間。如果我們不分配和有效管理建設和維持所需的資源 適當的技術基礎架構、該基礎設施的安全漏洞或系統故障可能會導致系統中斷， 關機或未經授權泄露機密信息，包括違反 HIPAA 要求的患者信息。 此外，我們的員工、承包商和其他公司合作伙伴越來越多地在偏遠地區工作。結果，我們 依賴我們直接控制之外的信息技術系統。這些系統可能容易受到網絡攻擊 和安全漏洞。此外，網絡罪犯正在增加對員工個人的攻擊，包括旨在實現以下目的的詐騙 欺騙受害者轉移敏感數據或資金或竊取危害信息系統的憑證。如果我們的一位員工 成為這些攻擊的受害者，或者我們的信息技術系統或合作伙伴的信息技術系統受到損害，我們的運營可能是 中斷，或者我們可能遭受財務損失、知識產權或其他關鍵資產的損失或挪用，聲譽受損 傷害、監管罰款和幹預，以及我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

與法律訴訟相關的風險

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會 由於股東的訴訟和其他要求而受到負面影響。

我們現在和過去都參與了法律訴訟 以及股東提出的其他索賠，包括指控違反證券法的集體訴訟、指控浪費的衍生訴訟 公司資產、不當致富、前任董事及現任和前任執行官違反信託義務的其他行為， 以及激進投資者的要求。將來可能會發生類似的行動。儘管公司歡迎所有股東的意見， 迴應股東或激進投資者的要求、訴訟、代理競賽或其他舉措可能會轉移注意力 我們的董事會、管理團隊和員工從日常工作中抽身到尋找商機以增強股東地位 價值。此類行為還可能導致我們現有或潛在的員工、戰略合作伙伴和股東有疑問或疑問 關於公司的未來方向，並可能為我們的競爭對手提供利用這些擔憂的機會。這樣的情況 根據暫時或投機性的市場看法或其他確實波動的因素，可能會導致我們的股價出現重大波動 不一定反映我們業務的基本面和前景。

對我們提起的集體訴訟可能會傷害我們 商業和保險可能不足以支付所有相關費用和損失。

這個 2021年3月對公司提起的證券集體訴訟已用盡公司下的某些保險補貼 適用於相關時間段的 D&O 保險。這起訴訟，無論成功與否，都可能要求我們承擔大量費用 成本，這可能會損害我們的業務和財務狀況。在訴訟過程中，有關以下內容的負面公開聲明 可能會出現聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，這可能會產生進一步的負面影響 以我們普通股的市場價格為準。

我們受美國證券交易委員會、食品藥品管理局和其他監管機構的監督 機構。這些機構的調查和訴訟可能會轉移管理層的注意力，並對以下方面產生重大的不利影響 我們的聲譽和財務狀況。

我們受到監管和監督 由美國證券交易委員會和州監管機構以及美國食品藥品管理局和其他聯邦監管機構執行。因此，我們可能會面臨法律挑戰 或這些機構的行政訴訟.我們已收到美國證券交易委員會和美國司法部（“DOJ”）的傳票 除其他事項外，要求提供有關leronlimab、我們關於使用leronlimab的公開聲明的文件和信息 作為 COVID19、HIV 和三陰性乳腺癌的潛在治療方法，與美國食品藥品管理局、投資者和其他方面的相關溝通， 涉及前員工、我們聘用投資者關係顧問和證券交易的訴訟。12月20日 2022年，美國司法部宣佈解封刑事起訴書，指控我們的前首席執行官納德·普爾哈桑和卡澤姆·卡澤普爾， 我們的前CRO——Amarex臨牀研究有限責任公司的首席執行官。同一天，美國證券交易委員會宣佈了對普爾哈桑先生和卡澤普爾先生的指控 涉嫌違反聯邦證券法。該公司正在全力配合司法部和美國證券交易委員會的調查。我們無法 預測任何政府調查對我們的業務、財務狀況或聲譽的影響。此外，宣傳 圍繞任何調查，即使最終以有利於我們的方式解決，也可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們面臨與訴訟和其他相關的風險和不確定性 索賠。

我們是各種訴訟的當事方， 其他索賠，以及上述監管調查和相關程序。例如，兩起假定的集體訴訟 已對我們和某些前高管和董事提起訴訟，指控其違反了聯邦證券法 《交易法》第10（b）條和第20（a）條，並指控該公司和某些前高管和 董事們據稱發表了虛假或誤導性陳述，一些個人被告違反了該法第20A條 《交易法》通過出售公司普通股的方式，據稱持有重要的非公開信息。 另外，已經對某些前高管和董事提起了三起所謂的股東衍生訴訟；公司 被指定為名義上的被告。

此外，我們可能還會不時地 參與正常業務過程中出現的法律訴訟和調查，包括與就業事項有關的法律訴訟和調查， 與合作伙伴的關係、知識產權糾紛和其他商業事務。任何此類索賠或調查都可能耗費時間, 昂貴，轉移管理資源，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或業績產生重大不利影響 操作。任何索賠或訴訟，即使已獲得全額賠償或投保，都可能損害我們的聲譽並使其更加困難 有效競爭或將來獲得足夠的保險。

與我們的藥物開發和商業化相關的風險 候選人

某些協議和相關的許可協議要求我們 支付重要的里程碑、特許權使用費和其他款項，這將需要額外的融資，如果我們確實實現了商業化 leronlimab，減少我們最終可能獲得的銷售收入。只要此類里程碑、特許權使用費和其他付款 不是及時達成的，在某些情況下，此類協議的交易對手擁有相應的回購權和終止權 到 leronlimab。

根據我們與 Progenics Pharmicals, Inc. 的協議 （“Progenics”）和 Lonza Sales AG（“Lonza”），以及開發和許可協議（“PDL 許可證”） 在蛋白質設計實驗室（現為艾伯維公司（“AbbVie”））和寶濟之間，我們需要支付重要的里程碑 付款、“系統專有技術” 技術的許可費，以及出現特定情況時與leronlimab相關的特許權使用費 事件。為了支付這些里程碑和許可費，我們將需要籌集額外資金。此外，我們的特許權使用費義務 將減少未來銷售給我們帶來的經濟利益（如果有的話）。由於此類里程碑付款和特許權使用費不及時 根據各自的協議，寶濟擁有與出售給我們的資產相關的某些回購權，而艾伯維有一定的回購權 與我們在PDL許可證下獲得的leronlimab許可相關的終止權。

如果我們無法獲得所有必需的監管批准 對於leronlimab，我們將無法將我們的主要候選產品商業化，這將對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況和股價。

臨牀測試昂貴，難以設計 並付諸實施，可能需要許多年才能完成，其結果尚不確定。研究，測試，製造，標籤，包裝， 藥品的存儲、批准、銷售、營銷、廣告和促銷、定價、出口、進口和分銷均受制約 受美國食品和藥物管理局及其他國家監管機構的廣泛監管，法規各不相同 從一個國家到另一個國家。我們不允許將候選藥物作為處方藥產品在美國銷售 直到我們獲得美國食品和藥物管理局的批准，或者在國外市場獲得同類監管機構的必要批准為止 在國外。在美國，FDA通常要求完成每種藥物的臨牀試驗才能確定其藥物 安全性和有效性，以及廣泛的藥物開發以確保其批准前的質量。其他國家的監管機構 司法管轄區也規定了類似的要求。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分獲準用於 商業化。將leronlimab用於一種或多種適應症的必要監管批准的收據取決於數字 的風險包括，除其他外：

我們無法保證監管機構會同意 包括我們對過去或未來臨牀試驗結果的評估，或者監管機構將認為此類試驗具有 顯示我們的候選產品的安全性或有效性。美國食品和藥物管理局在批准過程中擁有很大的自由裁量權，可能會拒絕接受 任何應用或可能需要額外的臨牀試驗或臨牀前或其他研究。此外，我們的經驗有限 在提交獲得監管部門批准所需的申請時，預計將繼續依賴顧問和我們的首席投資官的協助 我們在這個過程中。獲得 FDA 批准需要提交臨牀前、臨牀和/或藥代動力學數據、信息 關於產品製造過程和設施檢查，以及每種治療適應症的支持信息 候選產品對每種適應症的安全性和有效性。我們的候選藥物可能有不良或意想不到的一面 影響、毒性或其他可能妨礙我們獲得監管部門批准或阻止或限制商業化的特徵 針對一種或所有預期適應症使用。未能獲得監管部門對leronlimab的批准將阻礙我們的商業化 它作為處方產品，我們的創收能力將受到嚴重損害。

我們在很大程度上依賴於樂隆利單抗的成功。 如果我們，無論是單獨還是與合作者合作，都無法完成臨牀開發、獲得和維持上市許可 用於或成功將leronlimab商業化，包括在足夠的承保範圍和報銷方面，或者如果我們繼續經歷 如果延遲這樣做，我們的業務將受到嚴重損害。

我們目前沒有獲準銷售的產品 並正在將我們的很大一部分資源用於開發leronlimab以在美國獲得上市許可 可能還有其他國家。我們的前景在很大程度上取決於我們的開發能力，獲得市場批准的能力 並在一種或多種疾病適應症中成功地在美國商業化了leronlimab。我們公司的成功將取決於 取決於許多因素，包括以下因素：

其中許多因素是我們無法控制的。 如果我們無法自行開發、獲得上市批准併成功為leronlimab的商業化提供條件 或通過第三方，或者如果我們由於任何這些因素或其他因素而繼續遇到延誤，我們的業務將 受到嚴重傷害。

我們的競爭對手可能會開發出更有效、更安全的藥物 而且比我們的便宜。

生物製藥行業競爭激烈， 而我們未來的成功取決於我們在設計、開發、開發方面展示和保持競爭優勢的能力 以及候選產品的商業化。例如，腫瘤學和免疫學領域的新療法或改進療法就是主題 頻繁的公告。如果獲得美國食品藥品管理局批准上市，則根據批准的臨牀適應症，leronlimab可能會競爭 使用現有和未來的治療方法。我們的競爭對手可能：

我們預計將與大型製藥公司競爭 以及與大型製藥公司、新公司、學術機構合作的生物技術公司和小型公司 機構、政府機構和其他公共和私人研究組織。在幾乎所有情況下，這些競爭對手都在運營 擁有比我們多得多的財政資源的研發計劃。我們的競爭對手也有很大的優勢 在以下方面有更大的經驗：

如果我們未能取得優於其他人的優勢 現有或新開發的治療方法，我們可能無法獲得監管部門的批准。如果我們的競爭對手銷售價格更低的藥物 與我們的候選產品相比，價格昂貴、更安全或更有效，或者獲得或維持更高的市場接受度，我們可能無法 進行有效的競爭。

我們可能無法識別、協商和維護 開發和商業化我們的產品和技術所必需的戰略聯盟，我們將依賴我們的企業合作伙伴 如果我們這樣做。

我們可能會尋求建立戰略聯盟 與製藥公司合作，進一步開發和批准我們的一種或多種適應症的候選產品。戰略聯盟 有可能為我們提供額外的資金、專業知識、准入和其他資源，以換取獨家或非排他性 我們目前正在開發或將來可能探索的技術和產品的許可或其他權利。我們不能給 我們能夠在不久的將來與製藥公司或其他戰略合作伙伴建立戰略關係的任何保證 將來或根本保持我們目前的關係。此外，我們無法保證我們可能達成的任何協議都會實現我們的 目標或以事實證明對我們有經濟效益的條件行事。我們預計，如果我們要簽訂戰略或合同 關係，我們可能會依賴合作伙伴或交易對手的成功表現。如果他們未能按預期表現， 這種失敗可能會對我們的財務狀況產生不利影響，導致我們的資本需求增加，或者阻礙或延緩我們的發展 努力。

已知的第三方專利權可能會延遲或以其他方式產生不利影響 影響我們計劃開發和銷售leronlimab。我們已經確定但尚未詳盡分析其他可能相關的專利 轉到我們推薦的產品。

我們知道有三分之一的人持有專利權 可能涵蓋我們的 leronlimab 候選藥物中某些成分的聚合。專利持有人有權阻止他人制造， 使用或銷售含有專利成分的藥物，而該專利仍然有效。雖然我們認為第三個 一方的專利權不會影響我們的計劃開發、監管許可以及最終的商業化生產、營銷， 再加上樂隆利單抗的銷售，無法保證情況會如此。我們認為相關專利在我們預期之前到期 將leronlimab商業化推出。此外，美國專利法的Hatch-Waxman豁免允許化合物在臨牀中的所有用途 試驗以及與獲得美國食品藥品管理局批准僅在專利到期後出售的藥物相關的其他合理用途； 我們認為，我們在這些與美國食品藥品管理局相關的活動中使用leronlimab不會侵犯專利持有者的權利。但是，我們是 專利持有者可以在專利到期之前就與美國食品和藥物管理局批准無關的活動向我們主張其權利 而且 leronlimab 產品的最終銷售可能會被嚴重延遲，而且我們可能會為專利侵權辯護承擔費用 訴訟和可能與專利到期之前的時期有關的損害賠償。與我們收購的權利有關 對leronlimab，我們的專利顧問進行了自由操作檢索，確定了可能與我們提議相關的其他專利 leronlimab 候選人。根據迄今為止的研究和分析，我們認為leronlimab可能沒有侵犯這些專利權。如果 已確定專利的任何持有人都將對我們主張專利權，leronlimab 的開發和銷售可能是 延遲，我們可能需要花時間和金錢為專利訴訟辯護，我們可能會承擔侵權責任，或者 如果專利持有人在侵權訴訟中勝訴，則禁止生產我們的產品。

與我們依賴第三方相關的風險

我們的內部研發數量非常有限 人員，使我們依賴與行業合作伙伴的諮詢關係和戰略聯盟。

我們很少有專門從事質量控制的員工 和 CMC 活動。我們依賴並打算繼續依賴第三方來補充其中許多關鍵功能。如果我們開始 其他臨牀試驗，我們將與提供全方位服務的第三方CRO簽訂合同，以管理我們的試驗。因此，我們很可能 在我們的開發活動中依賴顧問和戰略合作伙伴，這可能對我們來説在管理上具有挑戰性 監督和協調這些關係。如果我們不適當地管理與第三方的關係，我們可能無法 成功管理我們產品的開發、測試和監管文件的準備工作，或將任何批准的產品商業化， 這將對我們的業務、財務狀況和股價產生重大和不利影響。

我們可能會繼續依賴第三方， 例如CRO和第三方製造商，對我們的候選產品leronlimab進行臨牀試驗，並生產我們的臨牀前產品 和臨牀候選產品供應。此類第三方受到嚴格監管。此類第三方未能 正確而成功地履行他們對我們的義務，或者我們賴以滿足監管要求的製造商未能成功， 可能導致我們無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。

我們依賴第三方來提供重要信息 我們產品開發戰略的各個方面。我們沒有必要的財政和人力資源來獨立執行 我們當前候選產品的臨牀前和臨牀開發。我們也沒有能力或資源來製造， 存儲、營銷或出售我們當前的候選產品。因此，我們與第三方簽訂合同並依靠第三方來履行如此重要的任務 函數。我們與大型公司爭奪這些第三方的資源。儘管我們計劃繼續依賴這三分之一 各方將來進行任何臨牀試驗和製造，我們有責任確保我們的每項臨牀試驗都是 根據其總體研究計劃和協議進行，並遵守美國食品和藥物管理局關於商品的規定 實驗室規範，並且我們產品的製造符合美國食品和藥物管理局當前的良好生產規範（“cGMP”） 通過其設施檢查計劃強制執行。此外，我們需要遵守法規和標準，包括良好的法規和標準 臨牀實踐，用於設計、開展、監測、記錄、分析和報告臨牀試驗結果，以確保 確保數據和結果可信和準確，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。 我們對不受我們控制的第三方的依賴並不能減輕我們的這些責任和要求。第三方 我們通常依賴的人可以隨時終止他們與我們的合約。如果這些第三方未能成功執行其 如果他們獲取、處理和分析的數據的質量或準確性受到損害，則他們與我們的協議規定的義務 原因，或者如果他們以其他方式未能遵守臨牀試驗協議或在預期的最後期限之前完成，則我們未來的臨牀試驗 可能出現延誤或可能無法滿足監管要求。如果我們的臨牀試驗不符合監管要求 或者，如果需要更換這些第三方，我們的臨牀前開發活動或臨牀試驗可能會延期、延遲、暫停， 或終止。如果發生任何此類事件，或者我們與第三方的關係出現問題，或者這些方失敗 為了實現預期的業績，我們可能會遇到延遲或缺乏進展、成本大幅增加、戰略發生變化，甚至 我們的產品計劃失敗，可能導致我們無法獲得監管部門對候選產品的批准，以及 損害我們的聲譽。

與我們的知識產權相關的風險

我們的成功在很大程度上取決於我們的獲取能力 並維護與我們的候選產品和未來候選產品相關的知識產權保護。

由於與之相關的法律標準不斷變化 涵蓋藥物發明和專利權利要求範圍的專利的可專利性、有效性和可執行性，我們的能力 執行我們的現有專利以及獲取和執行任何待處理或將來的專利申請中可能頒發的專利尚不確定 並涉及複雜的法律、科學和事實問題。迄今為止，尚未就索賠的廣度制定一致的政策 允許在生物技術和製藥專利中使用。我們的核心候選產品的某些適應症有待批准的專利 繼續為leronlimab的各種潛在治療應用尋求專利保障。但是，我們無法確定是否有任何專利 將根據我們擁有或許可的任何待處理或未來的專利申請簽發。即使確實頒發了專利，我們也無法確定 這些專利的主張將由法院認定為有效或可執行，將為我們提供任何重要的保護 競爭產品，或者將為我們提供相對於競爭產品的商業優勢。如果我們的產品產生了一個或多個產品 候選產品已獲得 FDA 批准出售，但我們對這些產品、競爭對手沒有足夠的知識產權保護 可以複製它們以供批准並在美國銷售，而無需重複要求我們或我們的合作伙伴進行的大量測試 在我們的數據獨佔期到期後，獲得 FDA 的批准。

如果我們因侵犯第三方知識產權而被起訴 權利，這將是昂貴而耗時的，不利的結果將對我們的業務產生重大的不利影響。我們 還可能對第三方提起侵權或其他法律訴訟，導致我們在訴訟上花費大量資源 並使我們自己的知識產權組合面臨挑戰。

我們有能力將候選產品商業化 取決於我們在不侵犯第三方專利或其他專有權利的情況下使用、製造和銷售該產品的能力 派對。單克隆抗體中存在許多美國和外國頒發的專利以及第三方擁有的待處理的專利申請 治療領域，我們正在開發候選產品並尋找新的潛在候選產品。可能存在 專利，我們未知，我們與候選產品的活動可能會侵犯哪些專利。

如果第三方聲稱我們的行為或產品 或者技術侵犯了其專利或其他所有權，我們可能會面臨許多可能嚴重損害我們的競爭力的問題 職位，包括但不限於：

如果發生這些事件中的任何一個，都可能很嚴重 損害我們的運營和財務狀況，並對我們的股價產生負面影響。此外，儘管沒有第三方提出索賠 如果侵害我們，其他人可能擁有專有權利，這可能會阻止我們的候選產品上市。任何與專利相關的內容 對我們提起法律訴訟，要求損害賠償，並試圖禁止與我們的候選產品或我們的流程相關的商業活動 可能會使我們承擔潛在的損害責任，並要求我們獲得許可證才能繼續生產或銷售leronlimab 或任何其他候選產品。我們無法預測我們在任何此類行動中是否會佔上風，也無法預測任何行動都需要任何許可 如果有的話，其中一些專利將以商業上可接受的條款提供。此外，我們無法確定是否可以重新設計 如有必要，leronlimab或任何其他候選產品或工藝，以避免侵權。因此，不利的決定是 司法或行政程序，或未能獲得必要的許可證，可能會阻止我們的開發和商業化 leronlimab或其他候選產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們可能會相信第三方是 侵犯我們的專利或其他所有權。為防止侵權或未經授權的使用，我們可能需要提起侵權訴訟 和/或挪用公款訴訟，這些訴訟非常昂貴和耗時，會分散管理層的注意力。另外，在 侵權或挪用程序，法院可能會裁定我們的一項或多項專利無效、不可執行，或兩者兼而有之， 在這種情況下，第三方可以在不支付許可費或特許權使用費的情況下使用我們的技術。即使我們的專利有效 維持原判，法院可以拒絕阻止另一方使用有爭議的技術，理由是另一方的活動 不受我們的專利保護。

我們可能會捲入與現在或未來的爭議 合同合作伙伴處理知識產權所有權或其他問題，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

表演過程中發現的發明 在某些情況下，與第三方簽訂的合同可能由我們的戰略合作伙伴和我們共同擁有，專有財產也可能共同擁有 在其他情況下，是我們中的一個人。在某些情況下，可能很難確定誰擁有某項發明或者是否擁有該發明 是共同擁有的，可能會出現有關這些發明的所有權或使用權的爭議。還可能出現與以下內容有關的其他爭議 履行或涉嫌違反我們與第三方的協議。任何爭議都可能既昂貴又耗時，而且是不利的 結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與我們的普通股所有權相關的風險

自成立以來，我們一直資不抵債，一直要求 債務和股權融資以維持運營。我們預計我們的還本付息義務以及我們需要額外的資金來融資 運營將導致我們現有股東進一步大幅稀釋，並可能對我們的交易價格產生不利影響 普通股。

自成立以來，我們一直沒有獲得現金 來自足以支付基本運營成本的收入的流量。因此，我們嚴重依賴債務和股權融資。股權 融資，包括可轉換為股權的證券，尤其對我們的普通股產生了稀釋作用，這阻礙了這一點 我們吸引合理融資條件的能力。

我們的可轉換票據融資條款 要求我們定期償還債務以減少債務的未償餘額。因此，我們很可能會被要求 使用我們可用現金的很大一部分來償還債務和履行其他還款義務，這將減少金額 可用於為我們的運營和其他業務活動提供資金的資本。我們預計將繼續尋求交換全部或部分股票 我們未償還的普通股債務。如果公司將來提出任何交易所要約，很可能會進行談判 低於我們普通股的市場價格，並將導致我們現有股東進一步稀釋。如果是敞篷車 票據持有人出售他們收到的普通股以換取未償債務，這可能會導致我們的股價下跌。在 此外，行使我們的未償還認股權證和股票期權，這些認股權證和股票期權可以行使或轉換為我們的普通股 股票將稀釋，而我們不時通過公開或私人認股權證交換報價鼓勵股票的行使 我們現有的普通股股東。

發行額外股權或可轉換股票 債務證券將繼續降低我們當時存在的股東的所有權百分比。我們可能還需要授予 潛在投資者的新證券權利、優惠或特權優先於我們當時的股東所擁有的權利、優惠或特權 以誘使他們投資我們的公司。這些優先證券的發行可能會對我們的普通股持有人產生不利影響 股票是由於對普通股的優先股息和清算權以及普通股投票權的稀釋而產生的 股票。

由於這些因素和其他因素， 發行額外股票或可轉換債務證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。對於 在可預見的將來，我們將被要求繼續依靠債務和股權融資來維持我們的運營。

我們的公司註冊證書允許我們的董事會創建 未經股東進一步批准的新系列優先股，這可能會對持有人的權利產生不利影響 我們的普通股。

我們的董事會有權修正和決定 優先股的相對權利和優先權。目前，我們的董事會有權指定和發佈大約 4.9 未經股東進一步批准，我們又增持了100萬股優先股。因此，我們的董事會可以批准發行 另一系列優先股將在清算時賦予持有人對我們資產的優先權，即收款權 在向普通股持有人分配股息之前的股息支付以及贖回股票的權利 在贖回我們的普通股之前，先支付溢價。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股 比我們的普通股具有更大投票權或可轉換為普通股的股票，這可能會降低相對比率 我們普通股的投票權或導致我們現有股東的稀釋。

我們的公司註冊證書中的反收購條款， 我們的章程和特拉華州法律可能會使收購我們（這可能對我們的股東有利）變得更加困難，並可能阻止 我們的股東試圖更換或罷免董事會和管理層的現任成員。

我們修訂和重述的某些條款 公司註冊證書和章程可能會阻止、推遲或阻止股東的合併、收購或其他控制權變更 可能會認為是有利的，包括股東可能獲得普通股溢價的交易。此外， 這些條款可能會阻礙我們的股東更換或罷免董事會成員的嘗試。這些規定也可以 限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們的市場價格 普通股。希望參與這些交易的股東可能沒有機會這樣做。除其他外，這些 規定：

此外，我們受條款管轄 特拉華州通用公司法（“DGCL”）第203條，除非滿足某些標準，否則可能禁止 大型股東，尤其是那些擁有我們15％或以上的有表決權股票的股東，在規定的期限內不與我們合併或合併 時間的流逝。

我們預計不會為普通股支付現金分紅 在可預見的將來。

我們從未申報或支付過現金分紅 在我們的普通股上，我們預計在可預見的將來不會申報或支付普通股的股息。我們預計 使用未來的融資收益和收益（如果有）為運營費用提供資金。因此，普通股股東唯一的機會 實現投資回報的前提是我們的股票價格升值並且他們出售股票獲利。我們無法保證 普通股股東在出售股票時獲得正的投資回報，或者股東不會損失全部股份 他們的投資金額。

練習的描述 報價

我們提議對條款和主題進行修改 根據本文規定的條件，未償還認股權證，用於購買總額不超過197,422,561股普通股（“行使權”） 優惠”），包括：

原始認股權證佔我們未償還認股權證的55％ 認股權證。我們未償還認股權證的餘額通常有不同的行使價，主要是較低的行使價。

沒有最低參與要求 尊重本行使提議。

根據行使要約，原始認股權證 將進行修訂（“經修訂的認股權證”），以：(i) 將原始認股權證的行使價降至較低的價格 （1）到期日盤中VWAP和（2）截至到期日的5天內平均VWAP的70％， 但在任何情況下都不得高於2024年5月31日的收盤價，並且（ii）縮短原始認股權證的行使期 因此它們將在到期日，即2024年6月28日下午 5:00（東部時間）到期，因為我們可能會在我們的 完全的自由裁量權。除上述規定外，原始認股權證的條款將保持不變，完全有效。

第 1 部分。前瞻性陳述

本行使優惠包含某些前瞻性 涉及難以預測的風險、不確定性和假設的陳述。反映樂觀情緒的文字和表情， 對當前前景的滿意或失望，以及諸如 “相信”，“希望”，“打算” 之類的詞語， “估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“預期” 及其變化， 或使用將來時，確定前瞻性陳述，但不存在前瞻性陳述並不意味着陳述不是前瞻性的。 我們的前瞻性陳述不能保證業績，實際結果可能與或中包含的前瞻性陳述存在重大差異 用這樣的聲明來表達。在評估所有此類陳述時，我們敦促您特別考慮已確定的各種風險因素 在本演習要約中，包括標題為 “風險因素” 的部分或本演習中其他地方的陳述 報價以及以引用方式納入或視為納入本文的文件，其中任何一項都可能導致實際結果有所不同 主要來自我們的前瞻性陳述所示。

我們的前瞻性陳述反映了我們當前 對未來事件的看法，基於當前可用的金融、經濟、科學和競爭數據和信息 根據當前的商業計劃。

前瞻性陳述可能包括 關於leronlimab、其提供積極健康結果的能力、公司成功實施運營的能力的聲明 開發leronlimab從而創造股東價值的戰略，獲得公司監管部門批准的能力 用於商業銷售的藥品，以及公司領導團隊的實力。公司的前瞻性陳述 不能保證業績，實際結果可能與此類到期陳述中包含或表示的結果存在重大差異 風險和不確定性，包括：（i）監管部門對leronlimab治療安全性和有效性的決定 美國食品藥品監督管理局（“FDA”）正在研究該產品的疾病和病症，以及 其他國家的各種藥物監管機構；（ii）公司籌集額外資金為其運營提供資金的能力； (iii) 公司履行債務和其他付款義務的能力；(iv) 公司的招聘能力 並留住關鍵員工；(v) 公司與第三方簽訂合作伙伴關係或許可協議的能力； (vi) 通過內部資源或第三方顧問，及時、充分地對生成的數據進行分析 來自美國食品藥品管理局或其他監管機構要求的與批准申請相關的公司臨牀試驗 公司的藥品產品；(vii) 公司獲得上市產品批准的能力；(viii) 公司臨牀試驗的設計、實施和進行；（ix）任何此類臨牀試驗的結果，包括 臨牀試驗結果不利的可能性；(x) 任何獲批准產品的市場和適銷性；(xi) 疫苗、藥物或其他被醫療專業人員或患者視為優於的治療方法的存在或開發 公司的產品；（xii）監管舉措、對政府法規的遵守情況和監管部門的批准 流程；(xiii) 影響公司或其產品的法律訴訟、調查或查詢；(xiv) 一般經濟 和商業狀況；（xv）外國、政治和社會條件的變化；（xvi）股東的行動或提議 與公司、其管理層或董事會有關；以及 (xvii) 其他各種事項，其中許多超出範圍 公司的控制權。公司打算在本行使要約中作出的所有前瞻性陳述均受以下條件的約束 在適用的範圍內，根據《證券法》第27A條對聯邦證券法提供安全港保護。除了 根據法律要求，公司不承擔任何責任更新這些前瞻性陳述以應對事件或 在本行使報價之日之後發生的情況。此外，本公司不承擔任何更新責任 您是否發生了任何意想不到的事件，這些事件可能導致實際業績與這些前瞻性報告所表達或暗示的結果有所不同 聲明。

第 2 部分。行使提議的目的 和所得款項的使用

基金 籌集。通過行使提議，我們可以通過鼓勵籌集資金來支持我們未來的運營和資本需求 參與持有人通過大幅降低行使價和縮短行使時間來行使原始認股權證 時期。如果所有持有人蔘與行使要約並行使修正後的認股權證，我們將籌集大約的總收益 3160 萬美元。獲得的資金將部分用於資助一項針對復發/難治性患者的leronlimab的II期研究 微型衞星穩定的結直腸癌業務；以及用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括 減少債務。

減少股份積壓 來自未兑現的認股權證。此外，行使報價可以幫助我們減少未兑現的認股權證的數量。截至2024年5月30日， 我們有未償認股權證，總共購買361,675,427股普通股，加權平均行使價為0.34美元 每股。在行使未履行的認股權證時出售大量普通股，或認為有重大意義 將來可能會進行銷售，可能會對我們普通股的市場價格和我們籌集額外資金的能力產生不利影響 在將來。本次行使要約不會影響未償還期權、B系列優先股的 “股票積壓” C系列優先股、D系列優先股或可轉換票據。截至2024年5月30日，我們有（i）未償還的股票期權 以每股0.60美元的加權平均行使價共購買25,849,473股普通股，(ii) 190,000 轉換已發行的B系列優先股後可發行的普通股，以及38,997股普通股 （iii）12,670,000股普通股可根據我們的選擇以代替現金作為應計股息發行 轉換已發行的C系列優先股和可向持有人發行的6,271,666股普通股後 選擇代替現金作為應計股息（如果根據該股息申報）(iv) 10,565,000 股 轉換已發行D系列優先股後可發行的普通股和7,310,104股股票 如果根據應計股息進行申報，將在持有人選舉中以現金代替現金作為應計股息發行的普通股，以及 (v) 為轉換可轉換票據預留的12,000,000股普通股。行使這些未決選擇權以及 我們的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和可轉換票據的轉換將導致稀釋 我們股票的價值。此外，根據我們的計劃，我們還有12,700,539股普通股可供未來獎勵 2012 年股權薪酬計劃。

第 3 部分。符合條件的原始認股權證

以下原始認股權證受以下約束 鍛鍊優惠：

第 4 部分。到期日期

行使優惠將截止日期 美國東部時間2024年6月28日下午 5:00，我們可自行決定延長。

第 5 部分。經修訂的認股權證條款

根據行使要約，原始認股權證 將按如下所述進行修改：

全新 行使價：原始認股權證的行使價將降至（i）盤中VWAP的70％中的較低值 在到期日以及 (ii) 截至到期日的 5 天的平均 VWAP，但在任何情況下都不高於收盤價 價格為2024年5月31日。

全新 終止日期：原始認股權證的終止日期將縮短為與到期同時終止 日期。

其他 條款：除上述規定外，經修訂的認股權證的所有其他條款將與原始認股權證的條款相同。

第 6 部分。行使報價的條件

行使優惠受某些條件的約束， 如本文所述：

(i) 如 作為選擇表的一部分，原始認股權證的持有人必須填寫合格投資者問卷。此外，作為一部分 在選舉表中，要求原始認股權證的持有人作出某些陳述和保證，公司據此作出某些陳述和保證 將依賴於確定行使要約所考慮的交易不受行使報價的註冊要求的約束 《證券法》和適用的州證券法。原始認股權證的持有人此前做出了基本相同的陳述 以及對公司的保證，包括陳述他們是 “合格投資者”，與交易有關 這些持有人在其中獲得了原始認股權證。

如果您想參與行使優惠， 但是你無法作出《致謝和陳述》第 2 頁中規定的任何陳述，以及 擔保，請直接通過 “第 23 節” 中所示的公司地址與我們聯繫。“信息請求” 開啟 第 38 頁告訴我們哪些你無法制作以及為什麼。如果您無法確定自己已獲得認證 投資者，您將無法參與行使要約。

此外，如果我們在審查後確定 所有參與的認股權證持有人的陳述和擔保以及合格投資者問卷，表明有效的豁免是 不符合適用的聯邦和/或州證券法的註冊要求，那麼我們可以確定是 為了遵守規定，必須完全取消行使要約，而不是完成任何預期的交易 符合適用的證券法的要求。在這種情況下，將立即退還先前收到的所有行使補助金 致參與的認股權證持有人，以及所有未行使和未按其原始條款未償還的原始認股權證。

(ii) 在 此外，我們沒有向原始認股權證提出本行使要約，也不會接受來自或代表原始認股權證提出的任何選擇表格 行使要約或行使經修訂的認股權證將不符合法律的任何司法管轄區的持有人 這樣的管轄權。

你不能選擇修改但不能行使原件 認股權證。參與本行使優惠需要修改您的原始認股權證和行使經修訂的認股權證， 如果你選擇參加，這將同時發生。

選擇不參與的持有人的原始認股權證 而根據其原先的條款，行使權仍未完成。

第 7 節。延長行使報價 期限；終止；修改

如果我們對行使要約的條款進行了重大修改 或有關行使要約的信息，我們將在適用法律要求的範圍內延長行使要約，包括 根據《交易法》的規定。對先前在本次演習中向原始認股權證持有人提供的信息的重大更改 要約或隨後提供的文件將分發給原始認股權證的持有人。在這段時間內的最短期限 在行使要約條款或有關行使要約的信息發生任何重大變化後，要約必須保持開放狀態 （價格變動、交易商招標費變動或所尋求證券百分比的變化除外，所有這些都需要 最多額外十 (10) 個工作日）將取決於事實和情況，包括此類條款的相對重要性 或信息。

我們也可以在任何情況下自行決定延長到期日期 時間，受適用法律約束。但是，無法保證我們會行使延長行使優惠的權利。如果 我們本應延長行使優惠的到期日，但我們目前無法説明可以延期的期限 提供。無論如何，如果我們延長行使要約的到期日，我們將延遲接受任何原始認股權證 已經投標的以及之前投標的任何原始認股權證可以在到期日之前撤回， 如此延長。如果普通股的收盤價低於0.16美元，我們也可以自行決定終止行使要約 2024 年 6 月 28 日。

如果行使優惠的到期日延長， 我們將在美國東部時間上午 9:00 之前發佈新聞稿，宣佈延期和新的到期日期 先前預定的到期日之後的第一個工作日。我們將宣佈優惠的任何修改或終止 通過發佈新聞稿宣佈修訂或終止。

如果行使要約終止，則所有行使款項 先前收到的未行使和未償還的所有原始認股權證將立即退還給參與的認股權證持有人 根據他們最初的條款。

第 8 節。 參與行使要約、行使經修訂的認股權證的程序

參與行使優惠並行使 經修訂的認股權證並獲得可發行的普通股數量，您必須在到期前向我們交付 日期，以下所有內容：(i) 簽署的選舉表格，(ii) 簽署的確認和陳述及保證，(iii) 已簽署 合格投資者問卷，(iv) 您的原始認股權證（或遺失認股權證宣誓書）的原始副本，以及（v）彙總信息 現金行使價，金額等於2024年5月31日普通股收盤價0.16美元，乘以該數字 持有人選擇購買的普通股（統稱為 “承兑和行使文件”）。我們確實如此 不要查看提交認股權證的認股權證持有人所作的 “審查” 的陳述和保證 公司當前的業務前景、財務狀況和經營歷史，” “有機會提問 並收到公司關於行使要約條款和條件的答覆，” 以及 “已收到所有信息” [他們] 認為決定是否接受 “行使提議” 作為對任何潛在責任的豁免是必要或適當的 根據聯邦證券法，我們可能擁有這些條款，我們同意不主張這些條款構成對任何此類責任的豁免 如果有人對我們提出索賠。現金行使價可以以支付給CytoDyn Inc.的支票的形式提出，也可以通過電匯方式提交 按照選舉表説明中的規定轉賬到我們的賬户。這些物品中的每件都必須在正確配送之前送達 我們的公司地址的到期日期：

CytoDyn Inc.

大街 1111 號，660 套房

温哥華， 華盛頓 98660 電子郵件：warrants@cytodyn.com

電話:(360) 980-8524

第 9 節。接受付款的方式 和股票的發行

如果您正確投標（且未有效撤回） 2024 年 6 月 28 日美國東部時間下午 5:00 當天或之前的您的原始認股權證和其他承兑和行使文件， 行使要約的到期日期（如果我們延長行使要約，則為更晚的日期和時間），在到期後立即生效 日期，我們打算通知我們的過户代理我們接受您支付的行使價以及您的其他接受和行使 記錄和發行並向您交付根據經修訂的認股權證可發行的普通股數量以及替代股份 其中任何未行使部分的原始認股權證。參見第 8 節 “參與行使報價和行使的程序” 修訂後的認股權證” 見下文。

第 10 節。撤回權

如果在投標了原始認股權證之後 以及其他你改變主意且不想參與行使報價的錄取和行使文件，你可以提交 給我們的撤回通知。但是，撤回通知必須正確填寫且必須退回至 我們在美國東部時間2024年6月28日下午 5:00 之前，即行使要約到期日（如果我們延期，則為更晚的日期和時間） 運動優惠）。在到期日之後，您無法撤回您的選舉表格。但是，如果我們沒有接受您的投標 原始認股權證和其他接受和行使文件在2024年7月31日當天或之前，您可以改變主意並提交通知 在 2024 年 7 月 31 日之後向我們提款。

如果您按照上述規定適當地及時退出，我們將立即：(i) 取消您簽署的選舉表副本，(ii) 退還您的原始認股權證的原始副本（該副本將保持未經修改且完全有效），或向您簽發新的原件 認股權證（如果您提交了遺失認股權證的宣誓書），並且（iii）向您提供一張等於您為行使而支付的現金金額的支票 經修訂的逮捕令。

第 11 節。轉售認股權證

原始認股權證、修訂後的認股權證和 行使原始認股權證或修正認股權證時可發行的普通股是 “限制性證券”。受限 未經證券註冊或註冊要求豁免，持有人不得出售證券 法案和任何其他州或司法管轄區的適用證券法。

我們之前已經提交了轉售註冊聲明 根據《證券法》登記原始認股權證所依據的某些普通股的轉售。

我們打算在到期日之後儘快到期 提交表格8-K的最新報告，以反映與招股説明書中現有信息相比的實質性變化 作為本行使要約的結果，包含在轉售註冊聲明中。此後，被指定為賣出股東的持有人 在轉售註冊聲明中，可以根據 “計劃” 中規定的轉售條款出售其普通股 轉售註冊聲明招股説明書的 “分銷” 部分。每位原始認股權證持有人應閲讀適用的 在決定是否參與行使要約之前，請仔細閲讀註冊聲明招股説明書。

如果原始認股權證不是 根據其中一份轉售註冊聲明提交的轉售招股説明書的主題，其持有人不會 除非我們提交註冊聲明，否則能夠轉售行使相關的修正認股權證後可發行的普通股 （或轉售註冊聲明的生效後修正案），將該持有人列為該聲明下的賣出股東，除非 前提是此類轉售符合適用證券法規定的註冊要求豁免，這可能是 要求在本行使優惠完成後至少有六個月的持有期。

原版沒有成熟的交易市場 認股權證或經修訂的認股權證，我們無意在任何交易所上市原始認股權證或經修訂的認股權證 或市場。

第 12 節。交易 原始認股權證、修訂後的認股權證和普通股的市場

原版沒有成熟的交易市場 認股權證或經修訂的認股權證。

我們的普通股目前在OTCQB上市 場外交易市場，交易代碼為CYDY。從歷史上看，我們的股票交易非常有限，交易量也非常有限 不能將已經發生的事情描述為相當於已建立的公共交易市場。結果，我們的交易價格 普通股可能無法反映我們的股票交易活躍時所產生的價格。

第 13 節。來源 和資金數額

因為這筆交易只是對持有者的報價 要修改其未償還的原始認股權證，無需向參與者支付任何資金或其他對價。我們將使用現有的 營運資金用於支付與本行使優惠相關的費用和開支。

第 14 節。交易和協議 關於原始認股權證

不適用。

第 15 節。有關 CYTODYN 的信息 INC。

以下摘要重點介紹了選定的信息 關於 CytoDyn Inc.。由於它是摘要，因此它不包含您在做出決定之前應考慮的所有信息 參與行使要約或行使您的修正認股權證。在做出投資決定之前，你應該閲讀全部內容 謹慎行使報價，包括上面的 “風險因素” 部分以及以引用方式納入的其他材料 第 22 節：“其他信息” 見下文。

概述

該公司是一家臨牀階段的生物技術公司 專注於其候選產品leronlimab的臨牀開發和潛在商業化，該產品正在研究中 腫瘤學和其他潛在適應症，包括但不限於人類免疫缺陷病毒（“HIV”）和代謝 與功能障礙相關的脂肪性肝炎（“MASH”）。該公司的重點是實施治療開發和 leronlimab的商業化途徑是通過一種機會主義的方法來實現商業化途徑，並最大限度地減少公司所需資本量 通過確定具有時間和成本效益的策略來創造價值，並支持創建非稀釋性融資 機會，例如許可協議和共同開發或戰略夥伴關係。我們目前的重點是啟動第二階段 對復發/難治性微衞星穩定型結直腸癌患者進行leronlimab的研究。該公司還將追求 探索樂隆利單抗對炎症影響的二期研究；繼續研究和開發長效分子；評估 是否在MASH中進行聯合臨牀前研究或單一療法的2b/3期臨牀試驗；併發布之前的數據 進行了研究。

有關 CytoDyn Inc. 的更多信息， 您還應查看我們向美國證券交易委員會提交併在第 22 節 “其他信息” 中列出的材料 下面。

企業信息

CytoDyn Inc. 是一家特拉華州公司，其主要業務辦公室位於華盛頓州温哥華市大街1111號660套房98660。我們的 該網站可以在 www.cytodyn.com 上找到。我們無意將我們網站中的任何內容納入本練習 報價。

財務信息

我們財政年度的經審計的財務報表 截至2023年5月31日和2022年5月31日已包含在我們於2023年9月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們未經審計的財務報告中 截至2023年8月31日、2023年11月30日和2024年2月29日的財政季度的報表，包含在我們的季度報告中 在 2023 年 10 月 23 日、2024 年 1 月 16 日和 2024 年 4 月 15 日分別向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表格中，均以引用方式納入 在這裏。有關如何獲取美國證券交易委員會文件副本的説明，請參閲下面的第 22 節：“其他信息”， 包括包含我們財務報表的文件。

下表列出了經審計的摘要 截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度的合併歷史財務數據。下面提供的信息有 源自我們上述10-K表年度報告中包含的合併財務報表，應予閲讀 連同這些合併財務報表及其相關附註, 以及此類年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”

下表列出了未經審計的摘要 截至2024年2月29日和2023年2月28日的季度的合併歷史財務數據。提供的信息 以下摘自我們上述10-Q表季度報告中包含的合併財務報表，應該 應與合併財務報表及其相關附註以及該季度的章節一起閲讀 題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的報告。

截至目前我們普通股的每股賬面價值 2023 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日分別為負美元 (0.13) 和負數 (0.12)。

與以下內容有關的某些預計財務信息 本行使提議見下文第 16 節：“要約的會計後果”。

第 16 節。的會計後果 演習提議

假設全員參與，本次行使提議將 使公司的總收益達到約3,160萬美元，現金和股東權益也相應增加。

與本次行使優惠有關，我們將招致 在截至2024年8月31日的財政季度中，與修訂後的認股權證修改相關的發行成本，等於增幅 按修訂後的認股權證的公允價值計算。發行成本的金額將使用Black-Scholes估值模型確定 將從總收益和相應增加的股東權益中扣除。假設全員參與 本次行使要約，發行成本金額可能高達約660萬美元，股東淨增加 股權最高約為2750萬美元，假設總收益約為3,160萬美元，發行成本高達660萬美元 以及大約410萬美元的交易費用。

預計的非現金利息支出 而股東權益的相應增長可能會更高或更低，具體取決於參與持有人的水平和組合 原始認股權證和我們在到期日的收盤股價。

第 17 節。利益 行使要約中的董事和執行官人數

如 截至2024年5月30日，有未償還的原始認股權證，用於購買總共361,675,427股普通股。無 我們的執行官或董事持有原始認股權證。

第 18 節。法律事務和監管 批准

我們不知道有任何許可證或監管 允許向我們的業務提供可能受到行使要約和普通股發行不利影響的材料 經修訂的認股權證的行使。我們在行使要約下的義務受第 6 節 “條件” 中描述的條件的約束 上面的 “行使報價”。

第 19 節。實質性的美國聯邦收入 税收後果

以下是美國材料的摘要 我們預計的聯邦所得税後果將適用於參與行使優惠的原始認股權證持有人。 但是，我們沒有要求美國國税局（“國税局”）作出裁決，也沒有要求律師就以下問題發表任何意見 參與交易所的認股權證持有人的待遇，正如下文所述，無法保證美國國税局不會 採取與我們的期望不一致的立場。

本摘要並未涉及美國的所有方面 根據您的特殊情況，可能與您相關的聯邦所得税，或者與那些原始認股權證持有者相關的聯邦所得税 受特殊規則的約束，例如金融機構和共同基金；銀行；保險公司；投資公司；退休 計劃；免税組織；證券交易商或交易商；任何持有原始認股權證作為跨界交易一部分的人 或對衝安排；合夥企業或其他直通實體；不是美國公民或居民或美國公民或居民的人員 用於美國聯邦所得税目的的外國公司、外國合夥企業或外國房地產或信託，或其本位貨幣 不是美元；也不是受1986年《美國國税法》替代最低税收條款約束的人，因為 修訂（“守則”）。該摘要的依據是 “守則” 的現行條款, 根據該法頒佈的 “財政條例” 美國國税局的司法意見、行政裁決和已公佈的立場，所有這些都可能發生變化（可能具有追溯效力） 效果）。

本摘要假設原始認股權證持有人 持有原始認股權證（並將持有因參與本次活動而獲得的我們普通股的股份） 報價）作為資本資產（即通常用於投資）。此外，以下摘要未涉及以下方面的税收後果 根據國外、州或地方税法參與行使要約。我們敦促您諮詢您的税務顧問 參與行使報價和相關申報義務的美國聯邦所得税後果及其影響 州、地方和非美國税法以及除所得税法以外的美國税法。

行使優惠的税收待遇。

儘管並非毫無疑問，但我們打算採取 立場，即修改原始認股權證後行使經修訂的認股權證被視為單獨的事件 出於美國税收目的，將原始認股權證交換為修正後的認股權證構成所指的資本重組 《守則》第368 (a) (1) (E) 條用於美國聯邦所得税的目的，隨後行使修正後的認股權證。 在這種待遇下，(i) 參與行使要約的原始認股權證持有人不會確認任何收益或損失 由於修訂了原始認股權證，(ii) 該持有人在收到的普通股中的納税基礎 經修訂的認股權證的行使等於持有人在原始認股權證中的納税基礎加上任何現金的金額 為行使經修訂的認股權證而付款，以及 (iii) 該持有人的普通股持有期將從第二天開始 經修訂的認股權證的行使。

美國國税局尚未做出決定，我們也沒有 收到了律師關於行使要約或持有人蔘與的美國聯邦所得税後果的任何意見 在行使報價中，並且沒有直接發佈的有關要點的指導方針。由於缺乏處理交易的權限 與行使提議類似，行使提議的美國聯邦所得税後果尚不清楚，還有其他描述 這可能需要您立即確認收入、收益或損失，或者可能會影響您的持有期。因此，我們敦促 您應就行使提議在您的特定情況下對您的潛在税收後果諮詢您的税務顧問， 包括可能的替代性質的後果.

普通股分配

您收到的與我們的普通股相關的任何分配 股票，包括因參與行使要約而收到的此類普通股，通常將被視為股息， 應作為普通收入納税，但以我們當前或累計的收入和利潤中應繳納的為限（根據美國的決定） 聯邦所得税用途），然後作為在你對我們普通股的納税基礎範圍內進行免税資本回報， 然後作為出售或交換股票的收益。非公司持有人獲得的股息通常符合納税條件 如果持有人滿足特定的持有期和其他適用要求，則可享受較低的費率。公司持有人收到的股息 如果持有人滿足特定的持有期和其他適用要求，則通常有資格獲得股息扣除額。

普通股的出售或其他應納税處置 股票

您通常會確認收益或損失 出售、交換或以其他應納税方式處置我們的普通股，等於 (i) 現金金額之間的差額 以及收到的任何財產的公允市場價值，以及（ii）您調整後的普通股納税基礎。任何收益 或您確認的損失通常將被視為資本收益或損失。如果您持有，則資本收益或損失將是長期的 在出售、交換或其他應納税處置時，普通股的期限超過一年，如果滿足以下條件，則為短期 您的持有期為一年或更短。個人和其他非公司納税人的長期資本收益通常符合資格 以降低税率。資本損失通常受一定的免賠額限制。

對淨投資徵收額外醫療保險税 收入

某些個人、遺產或信託持有人 （免税信託除外）需對 “淨投資收益”（或 “未分配”）繳納3.8％的税 每個應納税年度的淨投資收益（對於遺產和信託而言），該税適用於此類收入中較低者 或該美國持有人的調整後總收入（經過某些調整）超過指定金額的部分。“淨投資 收入” 除其他外，包括出售或以其他方式處置股票的股息和資本收益。我們敦促你 就該税對您的所有權和處置產生的收入和收益的適用性諮詢您的税務顧問 我們的普通股。

信息報告和備用預扣税

通常，信息報告要求將 適用於某些持有人，適用於支付的股息，或在某些情況下，銷售、交換或其他收益的收益 普通股的處置。根據該守則和適用的財政部條例，普通股持有人可能需要繳納備用預扣税 （目前的利率為24％），涉及普通股的股息或普通股的出售、交換或處置的收益 股票，除非該持有人 (a) 是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時出示 以所需方式提供的這一事實或 (b) 在合理的時間內，提供了正確的納税人識別號碼， 證明其不受備用預扣税的約束（例如，在 IRS 表格 W-9 或類似表格上），並且以其他方式符合適用規定 備份預扣規則的要求。備用預扣税不是額外税。在備用預扣税項下預扣的任何金額 通常允許將規則作為持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能賦予此類持有人的權利 只要及時向國税局提供所需信息，即可獲得退款。您應該就申請諮詢您的税務顧問 針對您的特定情況的信息報告和備用預扣規則，相關豁免的可用性， 以及獲得這種豁免的程序 (如果適用).

上述摘要並非對所有美國税收考慮因素的完整分析 這可能與你有關。我們敦促您就您的特定情況諮詢自己的税務顧問 以及參與行使要約的税收後果以及我們普通股的所有權和處置權。

第 20 節。費用和開支

我們保留了保爾森投資公司有限責任公司（ “招攬代理人”），邀請原始認股權證持有人蔘與本行使要約。《拉客》 代理人將獲得相當於參與的原始認股權證的合格持有人支付的現金行使價的13％的費用 在行使報價中。

我們還同意向招標代理人賠償與本次活動有關的某些責任 報價，包括聯邦證券法規定的某些負債。

截至 2024 年 5 月 30 日，現任和前任 招標代理人的關聯公司（包括某些會員權益持有人）持有先前作為對價收到的賓夕法尼亞州認股權證 用於在之前的各種證券發行中擔任配售代理服務，這些股票共可行使46,000,822股 我們的普通股，加權平均行使價為每股0.25美元，總受益所有權約為 截至當日我們已發行普通股的4％。此外，截至2024年5月30日，本次招標的某些會員權益持有人 代理人還持有賓夕法尼亞州認股權證以外的某些原始認股權證。招標代理人及其關聯公司將有權參加 在行使要約中，其條款和條件與原始認股權證的其他持有人相同。

第 21 節。轉移

持有人可以將原始認股權證轉讓給第三方 僅當轉讓符合豁免證券法註冊要求的條件時，方可當事方，並符合 原始認股權證中規定的其他轉讓限制。任何想要轉讓原件的原始認股權證持有人 認股權證應在進行此類轉讓之前聯繫我們，以確保計劃中的轉讓符合中規定的轉讓限制 原始認股權證。

行使時可發行的普通股 經修訂的認股權證將是 “限制性證券”，未經註冊或豁免，持有人不得出售 來自《證券法》和任何其他州或司法管轄區的適用證券法規定的註冊要求。參見 第 11 節：上述 “認股權證股份的轉售”。

第 22 節。附加信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了要約聲明 按計劃進行，本行使優惠是其中的一部分。本行使優惠不包含附表中包含的所有信息 TO 和附表 TO 中的展品。我們建議原始認股權證持有人查看附表，包括證物， 以及我們在做出決定之前向美國證券交易委員會提交的以下材料，這些材料以引用方式納入此處 關於是否參與行使要約和行使經修訂的認股權證：

這個 美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託聲明和其他信息，包括我們 以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。我們將免費向每一個人提供 應任何此類人員的書面或口頭要求，本行使要約的副本將交付任何或所有文件的副本 我們提及的，但此類文件的證物除外（除非此類證物以引用方式特別納入 這樣的文件）。應致電 (360) 980-8524 向我們的法律事務執行副總裁泰勒·布洛克提出申請， 通過電子郵件發送至 warrants@cytodyn.com，或通過郵件或個人送貨服務發送到我們的公司地址，如下所示。

當您閲讀本節中提及的文件時， 您可能會發現從一個文檔到另一個日期較晚的文檔的信息存在一些不一致之處。你是否發現兩者之間存在不一致之處 文件，或者在文件與本修改和行使要約之間，您應依賴最新聲明中的聲明 文檔。本修正和行使要約中包含的信息應與其中包含的信息一起閲讀 我們向您推薦的文件。

我們的董事會承認這一決定 參與行使要約和行使修正後的認股權證是個人的，應基於多種因素。 原始認股權證的持有人如果對財務狀況有疑問，應諮詢各自的專業顧問 或税收情況。我們提供的有關本行使要約的信息僅限於發行材料。

第 23 節。信息請求

請直接提出問題或請求幫助 關於本行使提議、選擇表、撤回通知或其他材料，以書面形式發送給招標代理人 以下地址：

保爾森投資公司有限責任公司

8770 W Bryn Mawr 套房 1300

伊利諾伊州芝加哥 60631

收件人： 薩曼莎·克林，運營經理

電子郵件： skling@paulsoninvestment.com

電話:(312) 940-8321

請直接索取此的更多副本 在我們的公司地址以書面形式向我們行使報價、選擇表和撤回通知或其他材料：

CytoDyn Inc.

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温哥華， 華盛頓 98660

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