團結起來
各州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表
到
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條提出的要約聲明
1934 年的《證券交易法》
CYTODYN INC。 （標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）
購買普通股的認股權證
（證券類別的標題）
23283M101
（CUSIP 普通股標的認股權證數量）
雅各布·拉雷扎裏
首席執行官
CytoDyn Inc.
主街 1111 號，套房 660
華盛頓州温哥華 98660
電話：360-980-8524
（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
並複製到：
瑪麗·安·弗蘭茨，Esq
米勒·納什律師事務所
華盛頓街西南1140號，700套房
俄勒岡州波特蘭 97205
電話：(503) 224-5858
§ 如果申報相關，請勾選複選框 僅限於在要約開始之前發出的初步通信.
選中以下相應的複選框以將任何交易指定為 該聲明與之相關：
§ 第三 當事方投標要約須遵守規則 14d-1。
x 發行人 投標要約受第13e-4條的約束。
§ 去 私人交易受規則13e-3的約束。
§ 對附表 13D 的修訂 根據規則 13d-2。
檢查 如果申報文件是報告要約結果的最終修正案，請填寫以下方框：
以下商品回覆中使用的按字母順序排列的小節對應 轉到根據聯邦證券法頒佈的M-A條例的適用項目的字母順序排列的小節。
如果適用，請選中以下相應的複選框以指定 相應的附註條款：
§ 規則 13e-4 (i)（跨境） 發行人要約）
§ 規則 14d-1 (d)（跨境） 第三方要約）
目錄
| 第 1 項。摘要條款表 | 1 |
| 第 2 項。標的公司信息 | 1 |
| 第 3 項。申報人的身份和背景 | 2 |
| 第 4 項。交易條款 | 2 |
| 第 5 項。過去的合同、交易、談判和協議 | 2 |
| 第 6 項。交易的目的和計劃或提議 | 2 |
| 第 7 項。資金來源和數額或其他對價 | 2 |
| 第 8 項。標的公司證券的權益 | 3 |
| 第 9 項。保留、僱用、補償或使用的人員/資產 | 3 |
| 第 10 項。財務報表 | 3 |
| 第 11 項。附加信息 | 3 |
| 第 12 項。展品 | 3 |
| 第 13 項。附表 13E-3 要求的信息 | 5 |
| 簽名 | 5 |
EX-99 (a) (1) (A)
EX-99 (a) (1) (B)
EX-99 (a) (1) (C)
EX-99 (a) (1) (D)
EX-99 (a) (5) (A)
EX-99 (a) (5) (B)
EX-99 (a) (5) (C)
EX-99 (a) (5) (D)
EX-99 (a) (5) (E)
EX-99 (a) (5) (F)
EX-FILING FEES 申報費的計算表
| 第 1 項。 | 摘要條款表 |
中 “條款摘要” 標題下的信息 作為本附表 TO 附錄 (a) (1) (B) 提交的修改和行使要約（“行使要約”）已納入 此處僅供參考。
| 第 2 項。 | 標的公司信息 |
| (a) | 標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱是特拉華州的一家公司CytoDyn Inc.（“公司”）。 其主要行政辦公室的地址和電話號碼是華盛頓州温哥華市大街1111號660套房 98660 電話 (360) 980-8524。 |
| (b) | 截至2024年5月30日，公司有：（i）購買公司87,690,698股普通股的未償認股權證 （“普通股”），向行使價為每股0.306美元的投資者發行（“0.306美元認股權證”）；(ii) 未發行的認股權證 購買向投資者發行的3,898,473股普通股的認股權證，行使價為每股0.45美元（“0.45美元認股權證”）； (iii) 購買向投資者發行的97,491,609股普通股的未償認股權證，行使價為每股0.50美元 股票（“0.50美元認股權證”）；以及（iv）購買向投資者發行的8,341,781股普通股的未償認股權證 行使價為每股1.00美元（“1.00美元認股權證”，加上0.306美元的認股權證，0.45美元的認股權證，以及 0.50美元的認股權證，統稱為 “原始認股權證”）。 |
根據行使提議，原件 如接下來的兩句話所述，將對認股權證進行修改（“經修訂的認股權證”）。首先，該股的行使價 修正後的認股權證將等於到期日（1）盤中VWAP（定義見下文）的70％和（2）平均值中的較低值 截至到期日的5天的VWAP，但在任何情況下都不會高於2024年5月31日的收盤價。二、練習 修正後的認股權證的期限將縮短，使其與行使要約於下午 5:00 到期時同時到期。 （美國東部時間）2024年6月28日，因為我們可能會自行決定將其延長（“到期日期”）。除了前述以外 變更後，原始認股權證的條款將保持不變，並具有完全的效力。
截至2024年5月30日，該公司有：(i) 1,058,357,432 已發行普通股；(ii) 轉換已發行的B系列優先股後可發行的190,000股普通股 股票，以及38,997股普通股，如果根據應計股息申報，這些股票將在我們選擇時以現金代替現金作為應計股息發行； (iii) 轉換已發行的C系列優先股後可發行的12,670,000股普通股和6,271,666股股票 可由持有人選擇以代替現金作為股息發行的普通股；（iv）10,565,000股普通股可發行股票 在轉換已發行的D系列優先股和持有人選擇時可發行的7,310,104股普通股後 代替現金作為股息；（v）購買361,675,427股普通股（包括原始認股權證）的未償認股權證； 以及 (vi) 購買根據公司2012年股權補償發行的25,849,473股普通股的未償還期權 計劃（“計劃”）。此外，公司還預留 (i) 額外1200萬股普通股以供發行 在轉換或贖回已發行的可轉換票據後，以及 (ii) 額外發行12,700,539股普通股 根據計劃發行。
| (c) | 根據行使要約提供的原始認股權證或修正後的認股權證不存在交易市場。有關的信息 第12條規定的公司普通股的交易市場和價格：“原始認股權證的交易市場，經修訂的認股權證 行使要約中的 “普通股” 以引用方式納入此處。 |
1
| 第 3 項。 | 申報人的身份和背景 |
| (a) | 公司是申報人和標的公司。公司每位執行官的地址和電話號碼 董事是 c/o CytoDyn Inc.，大街 1111 號，套房 660，華盛頓州温哥華 98660，電話 (360) 980-8524。 |
根據頒佈的附表一一般指示 C 根據美國證券交易委員會（“SEC”），以下人員是執行官、董事 和/或公司的控制人員：
| 姓名 | 職位 |
| 雅各布·拉雷扎裏博士 | 首席執行官 |
| 米切爾·科恩 | 臨時首席財務官兼財務主管 |
| 泰勒·布洛克 | 法律事務執行副總裁兼公司祕書 |
| Tanya Urbach | 董事、董事會主席 |
| Lishomwa Ndhlovu，醫學博士，博士 | 導演 |
| 凱倫·布倫克博士 | 導演 |
| 瑞安·鄧拉普 | 導演 |
| 斯蒂芬·西姆斯 | 導演 |
| 第 4 項。 | 交易條款 |
| (a) | 在 “條款摘要” 和 “行使要約描述” 標題下有關交易條款的信息 行使要約的內容以引用方式納入此處。 |
| (b) | 有關持有原始認股權證的執行官、董事和關聯公司的描述，請參閲下文第8項 有機會按照與其他原始認股權證持有人相同的條款和條件參與行使要約。 |
| 第 5 項。 | 過去的合同、交易、談判和協議 |
| (e) | 不適用。 |
| 第 6 項。 | 交易的目的和計劃或提議 |
| (a) | 第 2 節 “行使要約的目的和所得款項的用途” 中有關交易目的的信息 行使要約的內容以引用方式納入此處。 |
| (b) | 公司打算在原始認股權證持有人行使原始認股權證後取消原始認股權證。依照 行使要約、未行使的原始認股權證將根據其原始條款保持未償還狀態。 |
| (c) | 本附表或發送給原始認股權證持有人的任何相關材料中均未描述任何計劃或提案 本行使報價涉及或將導致第 M-A 條第 1006 (c) (1) 項所述條件或交易 (10)。 |
| 第 7 項。 | 資金或其他對價的來源和數額 |
| (a) | 納入了行使要約第13節：“資金來源和金額” 中有關資金來源的信息 此處僅供參考。 |
2
| (b) | 不適用。 |
| (d) | 不適用。 |
| 第 8 項。 | 標的公司證券的權益 |
| (a) | 截至2024年6月3日，公司的執行官或董事均未持有原始認股權證。 |
| (b) | 不適用。 |
| 第 9 項。 | 保留、僱用、補償或使用的人員/資產 |
| (a) | 根據行使要約第 20 條：“費用和開支”，有關招標代理人的信息已納入其中 此處僅供參考。 |
公司還可以使用其高級職員的服務，以及 員工可以邀請原始認股權證持有人蔘與行使要約，無需額外補償。
| 第 10 項。 | 財務報表 |
| (a) | 第 1010 (a) 項所要求的財務信息包含在第 15 節 “有關 CytoDyn 的信息” 中 行使要約的 “Inc.” 經修訂和補充，以引用方式納入。 |
| (b) | 第 1010 (b) 項所要求的預計財務信息包含在第 16 節 “會計後果” 下 行使要約的 “行使要約”，經修訂和補充，以引用方式納入。 |
| 項目 11。 | 附加信息 |
| (a) | (1) 公司與其執行官之間沒有目前或擬議的合同、安排、諒解或關係， 與行使要約直接或間接相關的董事或關聯公司。 |
| (2) | 行使要約不需要適用的監管要求或批准。 |
| (3) | 沒有適用的反壟斷法。 |
| (4) | 經修訂的1934年《證券交易法》第7條的保證金要求和適用法規不適用。 |
| (5) | 沒有。 |
| (c) | 沒有。 |
| 項目 12。 | 展品 |
以下內容作為附錄附於本附表 TO：
| (a) | (1) (A) | 致原始認股權證持有人的信 |
| (1) (B) | 修改和行使認股權證以購買普通股的提議 |
3
| (1) (C) | 參選表格 |
| (1) (D) | 撤回通知的表格 |
| (5) (A) | 包含截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度的經審計財務報表的10-K表年度報告（如 於 2023 年 9 月 14 日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處） |
| (5) (B) | 截至2023年8月31日的季度10-Q表報告（已於2023年10月23日向美國證券交易委員會提交併註冊成立） 此處僅供參考） |
| (5) (C) | 截至2023年11月30日的季度10-Q表報告（於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交併註冊成立） 此處僅供參考） |
| (5) (D) | 截至2024年2月29日的季度10-Q表報告（於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交併註冊成立） 此處僅供參考） |
| (5) (E) | 經修訂的S-1表格的註冊聲明（文件編號333-276912），該聲明登記了普通股的轉售 某些原始認股權證的基礎（於 2024 年 2 月 7 日向美國證券交易委員會提交併於 2024 年 2 月 21 日宣佈生效） 並以引用方式納入此處） |
| (5) (F) | 註冊聲明 在經修訂的S-1表格（文件編號333-272815）上，該表格登記了某些標的普通股的轉售 原始認股權證（於 2023 年 6 月 21 日向美國證券交易委員會提交，於 2023 年 7 月 10 日宣佈生效並納入此處） 供參考） |
| (b) | 不適用。 |
| (d) | 不適用。 |
| (g) | 沒有。 |
| (h) | 沒有。 |
（申請費）申請費表的計算
4
| 項目 13。 | 附表 13E-3 要求的信息 |
不適用。
簽名
經過適當的調查，據我所知和所信，我 證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
| 日期：2024 年 6 月 3 日 | CYTODYN INC. | |
| 來自： | /s/ 雅各布·拉雷扎裏 | |
| 姓名： | 雅各布·拉雷扎裏 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
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