（d）  附件。

美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓特區20549

表格8-K

現時報告

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定
1934年證券交易法第

報告日期（最早報告事項日期）：2024年5月28日

CytoDyn股份有限公司

(依其章程所規定的準確名稱)

主街1111號, 660號套房

温哥華, 華盛頓州98660

（總部地址，包括郵政編碼）

(360) 980-8524

（報告人的電話號碼，包括區號）

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

請勾選以下適用的框，表示報告人是否符合1933年證券法規則405（本章節第230.405節）或1934年證券交易法規則12b-2（本章節第240.12b-2節）所定義的新興成長公司的標準。

新興增長型公司☐

如果是創業板，則在選擇標記處表示註冊人選擇不使用交易所法案第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

（d）  附件。

（d）  附件。

CytoDyn公司（“公司”）提供本披露是因為，截至2024年5月28日，其未經登記的股票權益出售總額已超過公司截至2024年3月28日的流通普通股總額的5％，且此前未報告過。

通過交易代理進行普通股和認股權的定向增發

2024年5月3日，公司結束了一項針對認可投資者的單位定向增發，該交易代理從2023年12月開始。每個單位由一股普通股和一份認股權組成。每個單位的購買價格等於以下價格的90％：（i）提供於2023年12月29日的發行首次結束時的當日交易加權平均價格（“VWAP”），約為每股0.19美元；及（ii）2024年5月3日最終結束日的當日交易加權平均價格。在2024年4月6日至5月3日期間，公司收到的綁定認購協議數量超過此前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中所披露的，包括公司最近的2024年2月29日止季報（“第三季度10-Q”）。

由於2024年5月3日的VWAP低於2023年12月29日的VWAP，每個單位的最終購買價格定為0.13美元/單位。因此，本次交易中出售的單位數量共計5,260萬個單位。此外，因轉換短期票據而發行的10.1萬個單位的條款類似於以上私募交易。請參閲第三季度10-Q的附註5。

發行給認購者的認股權在發行後立即全額行使，有效期為5年，行權價格為每股0.21美元。除上述情況外，認股權的條款將基本與公司於2021年9月7日向SEC提交的展示4.1的認股權形式相似。

作為向交易代理支付的費用，公司同意支付與符合資格的投資者獲得的募集總收益相等的現金費用，費用為募集總額的13％。公司還同意向交易代理或其指定人發行認股權，其有效期為10年，用於購買本次定向增發向符合資格的投資者出售的普通股總數的15％，即約7,900,000股。

此外，在2024年5月，公司出售了約1.5萬個單位，其中包括普通股和認股權，換取的收益總額約為200,000美元，扣除發行費用。該交易僅向認可投資者通過交易代理進行。每個售出的單位均包括一股普通股和一份認股權的固定組合。每個單位的出售價格為0.13美元。發行給投資者的認股權均為全額行使，並且有效期為5年，行權價格為每股0.21美元。與本次交易有關，公司向交易代理支付了總現金費用約26,000美元，並向交易代理及其指定人發行認股權，以購買約200,000股普通股，行權價格為每股0.13美元，有效期為10年。

公司已同意盡商業上合理的努力，準備並向SEC提交併使SEC生效根據《1933年證券法》，涵蓋以上私募交易中發行的股票和認股權的轉讓聲明。

在上述發行股票和認股權的交易中，公司依據《證券法》第4（a）（2）條和該法案下的D規定中的豁免進行了銷售和發行。

（d）  附件。

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簽名

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。

（d）  附件。

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