美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 3 月 31 日， 2024

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

依據註冊的證券 根據 1934 年《證券交易法》第 12 (b) 條：

用複選標記表明註冊人是否 (1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束 在過去的 90 天裏。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了根據 S-T 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。 ☐

用複選標記表明註冊人是否 已就其管理層對其財務內部控制有效性的評估提交了一份報告並作了證明 註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條進行報告 發佈了審計報告。 ☐

如果證券是根據本節註冊的 該法第12（b）條，用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了更正 先前發佈的財務報表存在錯誤。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明這些錯誤中是否有任何錯誤 更正是重述，需要對任何註冊人收到的基於激勵的薪酬進行回收分析 根據§240.10D-1 (b)，執行官在相關恢復期內。是的 ☐ 否 ☐ 不適用 ☒

用複選標記表明註冊人是否是 根據《證券法》第405條的定義，知名經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有☒

如果註冊人不是，請用複選標記註明 必須根據該法第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐ 沒有☒

用複選標記表明註冊人是否 是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒ 沒有 ☐

2023 年 9 月 29 日，即註冊人的最後一個工作日 最近結束的第二財季是註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值 註冊人的金額約為 $53.6 百萬。

截至2024年5月24日， 6,837,711 普通股，面值 每股價值0.0001美元，已發行和流通。

以引用方式納入的文檔

沒有。

金石收購有限公司

截至年度的10-K表年度報告 2024 年 3 月 31 日

前瞻性陳述

一些聲明包含 在本10-K表年度報告（“10-K表格”）中，本質上是前瞻性的。我們的前瞻性陳述包括 但不限於關於我們或我們管理團隊的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明 關於未來。此外，任何涉及未來事件的預測、預測或其他描述的陳述，或 情況，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預見”、“相信” 這幾個字 “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能” “計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該” “將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着 陳述不是前瞻性的。例如，本10-K表格中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

前瞻性陳述 本10-K表格中包含的基於我們當前對未來發展及其潛在影響的期望和信念 在我們身上。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他可能導致實際結果的假設，或 表現應與這些前瞻性陳述所表達或暗示的表現存在重大差異。其中應該有一個還是多個 風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，實際結果在重大方面可能會有所不同 這些前瞻性陳述中的預測。無論如何，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述 由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法另有要求。

第一部分

第 1 項。商業

概述

Goldenstone 收購有限公司 （“我們”、“我們”、“我們的”、“Goldenstone” 或 “公司”）是特拉華州的一家公司 註冊為空白支票公司，目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組， 與一個或多個企業或實體進行重組或類似的業務合併，我們在此處將其稱為我們的 “初始” 業務組合。”我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地域 除了我們同意不與總部設在的任何實體進行初步業務合併外， 或在中國（包括香港和澳門）開展大部分業務。該公司的贊助商是金石控股公司， 有限責任公司（“贊助商”），由我們的首席執行官埃迪·尼控制。

我們相信我們的管理層 團隊在空白支票公司的併購方面擁有數十年的經驗，與全球商業界的聯繫 包括亞洲和北美，業務發展經驗將使我們能夠尋找有吸引力的交易並找到有吸引力的交易 來自私人和公共來源的投資機會，為股東創造價值，並使我們在追求方面具有競爭優勢 許多行業都有廣泛的機會。

首次公開募股

2022年3月21日，我們完成了 我們的首次公開募股（“IPO”）為5,750,000個單位（“單位”），包括髮行75萬個單位 由於承銷商充分行使其超額配股權（此處稱為 “超額配股”） 和 “超額配股權”）。每個單位由公司的一股普通股組成，面值每股0.0001美元 （“普通股”），一份可贖回的認股權證（“認股權證”），每份認股權證的持有人有權購買 一股普通股的半股，每股11.50美元，以及一項權利（“右”），每股權利都有權持有人 至普通股一股的1/10。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了57,500,000美元的總收益。

在閉幕式的同時 在首次公開募股中，公司與保薦人和某些其他投資者完成了351,250個單位的私募配售（“私人”） 單位”），價格為每套私募單位10.00美元，總收益為3,512,500美元（“私募配售”）。這個 私有單位與首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是持有人同意不轉讓、轉讓或出售任何單位 私募股權或標的證券（在有限情況下除外，如首次公開募股註冊聲明（“註冊”）中所述 對賬單”）直至我們完成初始業務合併之日起30天之內。此外，認股權證 如果由私人單位或允許的受讓人持有，則私人單位中包含的不可兑換。我們的贊助商和主要投資者是 授予了與購買私人認股權證相關的某些需求和搭便註冊權。私人單位是 根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行，因為這些交易不涉及公開發行。

在初始階段結束時 2022年3月21日公開發行，首次公開募股、超額配股和私募的淨收益總額為58,362,500美元 （包括承銷商遞延佣金的2,012,500美元）已存入信託賬户（“信託賬户”） 為我們的公眾股東的利益而設立。截至2024年3月31日，共計55,495,253美元，其中包括來自該項目的淨收益 首次公開募股和私募股權以及自首次公開募股之日起的應計收入存放在為首次公開募股設立的信託賬户中 公司公眾股東的利益。

首次公開募股付款後 交易成本為4,331,021美元，包括1150,000美元的承保折扣和佣金，2,012,500美元的遞延費用 承保折扣和佣金（如果完成初始業務合併，該金額將在我們完成初始業務合併時支付）， 其他發行成本為519,403美元，向代表（“代表”）發行的57,500股股票的公允價值為441,025美元 股票”）以及出售給Maxim（“UPO”）並被視為其一部分的單位購買期權的208,093美元的公允價值 交易成本，即公開發行和私募淨收益中的1,045,061美元，未存入信託賬户 並由我們保留用於營運資金。代表已同意放棄其對延期承保委員會的權利 如果公司未在合併期內完成業務合併，則將存入信託賬户，在此期間 事件，此類金額將包含在信託賬户中持有的資金中，可用於為贖回公眾提供資金 股票。

最初的 股東、高級職員、董事或其關聯公司已同意向我們提供所需的資金以提供資金 與尋找目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本（ “營運資金貸款”）。截至2024年3月31日，該公司的營運資金下有17.91萬美元的借款 貸款。未來的任何營運資金貸款要麼在我們完成初始業務合併後支付，沒有 利息，或者貸款人可自行決定最多60萬美元的票據在票據完成後進行兑換 公司的業務合併為私人單位，價格為每單位10.00美元。如果最初的業務是 合併尚未結束，公司可以使用信託賬户外持有的部分營運資金來償還此類貸款 金額，但我們的信託賬户中的任何收益都不會用於此類還款。如果發放此類貸款，將是 以期票為證。截至2024年3月31日，我們在信託賬户之外持有30,823美元。

首次公開募股結束後， 從首次公開募股結束之日起，公司最初有12個月的時間來完成業務合併，公司可能但沒有義務 以，將完成業務合併的時間延長三次，每次再延長三個月（總共為 完成業務合併最多可達 21 個月）。為了延長公司完成業務合併的可用時間， 最初的股東或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入57.5萬美元（每股0.10美元） 無論是哪種情況），在適用的截止日期當天或之前，每延期三個月（或總額不超過1,500,000美元（合1,725,000美元） 如果承銷商的超額配股權被全部行使），如果公司延長整整九個月，則為每股0.30美元）。

2023 年 3 月 14 日，公司 宣佈已將其完成初始業務合併的時間再延長三個月 （“擴展程序”）。根據其修訂和重述的公司註冊證書，存入了57.5萬美元的押金 存入公司首次公開募股時為公眾股東設立的信託賬户。 根據延期，完成初始業務合併的新截止日期延長至2023年6月21日。

2023 年 6 月 20 日，公司 宣佈已將其完成初始業務合併的時間再延長三個月 (“第二次延期”).根據其修訂和重述的公司註冊證書，2023年6月14日存款 其中57.5萬美元存入了公司首次公開募股時設立的信託賬户，用於該福利 公眾股東的。根據第二次延期，完成初始業務合併的新截止日期是9月 2023 年 21 月 21 日。

2023 年 9 月 21 日， 公司的股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案 將公司完成業務合併的截止日期最多延長九（9）次（“第三次”） 延期”），每次延期從9月21日起再延長一（1）個月（均為 “延期”）， 2023 年至 2024 年 6 月 21 日（該日期實際上已延長，稱為 “延期終止日期”）。這個 公司的股東還批准了2022年3月16日對投資管理信託協議的修正案 公司與大陸證券轉讓與信託公司之間，規定公司有時間完成其股權轉讓和信託公司 信託協議下的初始業務合併（“業務合併期”），自2023年9月21日起至 2024年6月21日（“信託修正案”）規定，公司將存款存入在美國設立的信託賬户 與公司的首次公開募股（“信託賬户”）相關的每一個月金額為100,000美元 擴展的。此外，公司股東批准了對第六條的修正案（“NTA修正案”）， 章程第D段修改了淨有形資產要求（“NTA要求”），規定 除非公司（i）在完成時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則公司不會完成任何業務合併 此類業務合併，或（ii）在其他方面不受美國證券法頒佈的第419條規定的約束 1933 年，經修訂（“證券法”）。結果，在2023年9月21日，向該銀行存入了10萬美元的存款 在公司首次公開募股時為公眾股東設立的信託賬户，以及 在 2023 年 10 月 20 日、2023 年 11 月 20 日、2023 年 12 月 20 日、2024 年 1 月 20 日、2023 年 2 月 20 日、2023 年 3 月 20 日、2023 年 4 月 20 日以及 2023年5月20日，又向公司成立時設立的信託賬户存入了10萬美元的存款 為公眾股東的利益進行公開發行。根據這些延期，新的完成期限 初始業務合併日期為2024年6月21日。

我們現在要等到6月21日 2024 年，經董事會批准，可以選擇延長至 2024 年 6 月 21 日，或以後作為股東延期 可能會根據我們修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）批准以完善我們最初的註冊證書 業務合併（“合併期”）。如果我們無法在該日期之前完成初始業務合併 且不獲得額外延期，我們將 (i) 儘快停止除清盤之外的所有業務，(ii) 合理可能，但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回100％的已發行公開股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息（扣除應付税款） 並減去最多50,000美元的利息（用於支付解散費用），除以當時已發行的已贖回的公開股票的數量 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有），受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快進行，但須獲得以下人員的批准 其餘股東和公司董事會進行清算和解散，但視我們各自的義務而定 根據特拉華州法律，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。將沒有兑換權 或清算與公司的公開認股權證、公共權利、私人認股權證或私權相關的分配。這個 如果公司未能在合併期內完成其初始業務合併，認股權證和權利將毫無價值地到期。 如果公司，承銷商已同意放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金的權利 未在合併期內完成業務合併，在這種情況下，此類金額將包含在資金中 存放在信託賬户中，可用於為贖回公開股票提供資金。如果進行這樣的分配，則是 剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於10.15美元。

公司的贊助商 是金石控股有限責任公司（“贊助商”），由我們的首席執行官埃迪·尼控制。我們所有的高管 儘管我們的幾位董事與中國有着密切的聯繫，但我們的五位董事中有四位是美國公民。這些關係 可能會使我們成為一家非中國目標公司的吸引力降低，因此可能會限制收購候選人的數量 可供我們使用。

我們也可能受制於 由於中華人民共和國（“中華人民共和國”）法律的解釋和適用不確定性而產生的風險 和法規。最近，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以規範企業運營 在中國，幾乎沒有提前通知，包括打擊證券市場的非法活動，加強對證券市場的監管 總部設在中國的公司在海外上市，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，並擴大了以下方面的努力 反壟斷執法。特別是，2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（“中國證監會”） 發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（《試行辦法》） 以及相關的支持準則（統稱為 “關於海外上市的新管理規則”），後者已出臺 將於 2023 年 3 月 31 日生效。根據關於海外上市的新管理規則，除其他外，國內公司 在中國，尋求在海外市場發行和上市證券的，應按照要求向中國證監會履行備案程序 《試行措施》。2023年2月24日，中國證監會發布了《關於加強保密和檔案管理的規定》 國內公司海外證券發行和上市（“保密和檔案管理規定”）， 它也於 2023 年 3 月 31 日生效。《保密和檔案管理規定》規定了規則和要求 以及有關為證券公司, 證券服務提供者提供文件, 材料和會計檔案的程序, 海外監管機構以及與海外發行和上市相關的其他實體和個人，包括但不限於 向進行海外發行和上市（直接或間接方式）的國內公司和證券公司 而從事相關業務的證券服務提供商（在國內或海外註冊成立）不得泄露任何信息 國家機密和政府機構的工作祕密，或損害國家安全和公共利益，國內公司應優先考慮 在下列情況下，依法獲得主管部門的批准，並向同級保密管理部門備案 它計劃直接或通過其海外上市實體公開披露或提供任何包含以下內容的文件和材料 國家機密或政府機構的工作機密。自從關於海外上市和保密的新管理條例出臺以來 和《檔案管理規定》是新頒佈的，其解釋和實施可能會發生變化， 我們無法向您保證它們將來不會適用於我們，如果我們需要完成此類申報，我們將能夠 及時完成相關申報或滿足其下的所有監管要求。目前，還非常不確定 關於《關於海外上市的新管理規則》和《保密和檔案管理規定》或新的 將修改或頒佈法律或法規或詳細的實施和解釋，以及此類修改的潛在影響 或者新的法律法規將限制我們在規定的時間內完成企業合併、接受外國企業的能力 投資，以及合併後實體在美國（“美國”）交易所開展業務或上市的能力 或其他外匯。見 “第一部分-第 1 項。-企業合併及相關業務需要獲得中國當局的許可 中華人民共和國法規”，從本年度報告的第5頁開始。

雖然我們不是中華人民共和國 運營實體，我們無法向你保證中國政府會得出同樣的結論，也不會頒佈新規定或 由於我們的管理層和贊助商與中國的關係，我們的管理法規將受到管轄。中華人民共和國適用的法律法規可能會發生變化 很快，幾乎不提前通知，這可能會導致我們對目標業務的搜索和/或我們的價值發生實質性變化 證券，或者在我們完成業務合併後導致證券價值大幅下降或一文不值， 或嚴重限制或完全阻礙合併後的公司向投資者發行或繼續提供證券的能力。 請參閲 “第一部分-第 1A 項。風險因素-中華人民共和國法律制度的不確定性可能會對以下方面產生重大不利影響 第16頁上的 “我們。” 以及 “中國的經濟、政治和社會狀況，以及任何政府政策的變化， 法律法規可能會很快出台，幾乎沒有提前通知，可能會對我們的業務和價值產生重大不利影響 我們的證券。” 在本年度報告第16頁上。中國政府可能會幹預或影響中華人民共和國的運作 運營實體隨時可能對在海外進行的發行施加更多控制，這可能會導致重大變化 我們的業務和/或我們證券的價值。此外，中國政府為施加更多監督和控制而採取的任何行動 在海外進行的過度發行可能會嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續發行證券的能力 泄露給投資者，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。中國經濟、政治的變化 或社會狀況，以及任何政府政策和行動可能的幹預措施和影響；以及不確定性 就中華人民共和國法律制度而言，可能會對我們的運營和證券價值產生重大不利影響。例如， 截至本年度報告發布之日，我們無需獲得中國當局的任何許可，也無需收到任何異議或限制 但是，中國當局要求繼續在美國交易所上市我們的證券，但是，我們不能保證中國當局可能不會 啟動任何需要相關部門許可或審查的法律、規章或政府政策的變更 我們上市的中國當局；或任何法律、法規、規章和政策將在我們上市期間生效並可執行 在納斯達克資本市場或納斯達克上市，為可能對我們的運營產生重大影響的初始業務合併尋找目標 而且我們的證券的價值可能會迅速貶值甚至變得一文不值。請參閲 “第一部分-第 1 項-需要的許可 第5頁上的《中華人民共和國企業合併機構和相關的中華人民共和國法規》。儘管我們不會進行初步研究 與經營其大部分業務或總部位於中國（包括香港和澳門）的任何實體進行業務合併， 對於中國政府或執法部門為避免我們的活動或業務而採取的未來行動，我們面臨風險和不確定性 由於我們的贊助商、高級管理人員和董事與中國有着密切的關係，這可能會限制我們對目標業務的搜尋，而且 可能導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。請參閲 “第一部分-第 1A 項。風險因素-儘管如此 我們不是中國的發行人，保薦人以及我們的一些高管和董事與中國有着密切的聯繫。中國政府 可能會對我們的業務行為進行重大監督和自由裁量權，並可能幹預或影響其運營 任何時候，這都可能導致其運營和/或我們的證券價值發生重大變化。我們目前也不是必需的 但是，如果相關中國政府機構決定我們，則必須獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市 我們需要獲得批准，但中國當局拒絕允許我們在美國交易所上市，我們將無法 繼續在美國交易所上市，這將對我們投資者的利益產生重大影響。” 在本年度報告第13頁上 報告。

合併協議的執行和終止

2022年6月21日，我們進入了 簽訂特拉華州的一家公司Roxe Holding Inc.（“Roxe”）之間簽訂的合併協議（“合併協議”）， 註冊人Goldenstone Merger Sub, Inc.，一家特拉華州公司（“Merger Sub”），也是註冊人的全資子公司， 以及亞馬遜資本公司，僅以Roxe證券持有人（“證券持有人”）的代表、代理人和事實律師的身份行事 代表”）（統稱為 “雙方”），根據該代表，Merger Sub將與公司合併併入公司（“合併”） Roxe是合併中倖存的公司，併成為該公司的全資子公司。

隨後，在9月 2022 年 30 日，我們與 Roxe 簽訂了終止合併協議的聯合協議（“終止協議”） (i) 雙方同意終止合併協議。終止是經公司雙方同意， 根據合併協議第10.1（c）節，Roxe不向任何一方支付解僱費或其他款項 由於終止。

由於終止 在合併協議中，附加協議（定義見合併協議）根據其條款終止。

需要獲得中華人民共和國當局的許可 企業合併及相關的中華人民共和國法規

我們是一家空白支票公司 在特拉華州註冊成立，在中國沒有業務或子公司。我們不是中國運營實體，目前不擁有或控制 任何中國公司的任何股權或在中國經營任何業務。中國證券監督管理委員會（“CSRC”） 尚未發佈任何關於我們的證券上市是否受《合併條例》約束的明確規則或解釋 以及外國投資者收購國內企業（“併購規則”），我們認為我們不是必需的 根據適用的中國法律法規，為我們在納斯達克上市並尋求目標獲得任何許可或批准 最初的業務合併。此外，根據2021年12月28日頒佈的《網絡安全審查辦法》 並於2022年2月15日生效，在線平臺運營商持有超過一百萬的用户/用户的個人信息 在國外上市之前應接受網絡安全審查。由於我們是一家空白支票公司，不參與收款 至少100萬用户的個人數據或涉及網絡安全，我們不會與之進行初始業務合併 任何經營其大部分業務或總部設在中國（包括香港和澳門）的實體，我們不認為 我們是 “網絡平臺運營商”，或者合併後的實體將是 “網絡平臺運營商”，或者將接受以下網絡安全審查 中國網絡空間管理局（“CAC”）。截至本文發佈之日，我們還沒有收到任何詢問、通知、警告， 中國任何有關當局對我們的上市的制裁或任何監管異議。

此外，我們不考慮 我們自己是中國經營實體或中國的發行人，特別是《海外試行管理辦法》中規定的情況 中國證監會發布的《境內公司證券發行和上市》或《試行辦法》及五項配套指引 2023 年 2 月 17 日，於 2023 年 3 月 31 日生效。根據試行管理辦法，發行人是 “國內發行人” [中國] 公司”，如果發行人滿足以下兩個條件，因此須符合以下要求 尋求直接或間接在海外發行或上市證券的國內 [中國] 公司：（i）總數中的任何一項 發行人的國內經營實體在最近一個會計年度的資產、淨資產、收入或利潤賬目為 發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50％以上；以及（ii） 其主要業務活動在中國開展或其主要營業地點位於中國，或者高級管理人員 負責發行人運營和管理的大多數是中國公民或居住在中國。”我們是一張空白支票 公司在特拉華州註冊成立，除了為我們的初始業務合併尋找非中國目標外，我們沒有自己的業務。 此外，[在本財年期間，我們不擁有或控制任何中國公司的任何股權或在中國經營任何業務] 截至2024年3月31日的財年，我們的總資產、淨資產、收入或利潤的50％或更多位於中國或產生。]

截至本年度發佈之日 報告，我們沒有進行任何轉賬、分紅或分配。我們沒有采用或維持任何其他現金管理政策 和程序，並需要遵守有關資金轉移、股息和分配的適用法律或法規，如果 任何。鑑於我們不是中國的發行人，或者預計在初始業務合併完成後將成為中國的發行人， 我們不受或預計不會受中華人民共和國外匯管制規則的約束。

但是，適用的法律， 中華人民共和國的法規或解釋可能會發生變化，相關的中華人民共和國政府機構可能會得出不同的結論。那裏 也有可能我們無法獲得或維持此類批准，或者我們無意中得出這樣的認可 實際上不是必需的。如果需要事先批准，而我們無意中得出結論，不需要此類批准 或者，如果適用的法律法規或對此類法律法規的解釋進行了修改，要求我們在將來獲得批准， 我們可能會面臨來自中國相關監管機構的監管行動或其他制裁。這些當局可能會採取以下行動： 也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響 作為我們證券的交易價格。此外，中華人民共和國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們的 操作。此外，如果《試行辦法》要求我們向中國證監會申報，我們無法向您保證我們能夠完成 及時或完全提交此類申報。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取要求我們的行動，或者 對我們來説，最好承擔其他嚴重後果，這將對投資者的利益產生重大影響。從這個意義上講， 我們可能無法進行尋找潛在目標公司的過程。我們未能完全遵守新法規的任何情況 要求可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續提供證券的能力，從而造成重大幹擾 對我們的業務運營造成嚴重損害，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響 並導致證券價值大幅下跌或變得一文不值。

業務策略

我們的業務策略是 確定並完成為股東創造長期價值的業務組合。我們將努力利用全面的 我們的執行官和董事在完成初始業務合併方面的經驗和聯繫方式。我們的團隊由 Eddie 領導 不，我們的總統。

我們的總裁 Eddie Ni 先生 兼首席執行官為我們帶來了他30多年的投資、企業管理和創業經驗。他有 自 2009 年 12 月起擔任 Windfall 集團的董事長兼首席執行官。俄亥俄州的一家公司 Windfall Group 擁有一家大型企業 投資組合涉及美國各個行業，包括房地產、建築供應、建築和建築進出口 材料和家居建築結構，例如花崗巖和櫥櫃。在 Windfall Group 的管理下，倪先生籌集、投資 並管理了超過一億美元的資產，包括來自俄亥俄州和伊利諾伊州的美國中西部的商業地產 到喬治亞州和南卡羅來納州，以及紐約市和新澤西州。倪先生曾是直接進口的董事長兼首席執行官 2003 年 11 月至 2009 年 11 月期間的家居裝飾。在 Windfall Group 和直接進口家居裝飾品之前，從 1990 年 5 月到 10 月 2003 年，倪先生是 Ni's Dynasty 的創始人兼首席執行官，該公司專注於食品管理方面的投資 和飲料行業。

與管理團隊一起 空白支票公司的併購經驗，與包括亞洲和北方在內的全球商界的聯繫 在美國，以及業務發展方面的經驗，我們相信我們可以找到有吸引力的交易並找到引人入勝的投資機會 從私人和公共渠道為股東創造價值。參見第 10 項 “董事、高級管理人員和公司治理” 獲取有關我們高管和董事經驗的完整信息。

儘管有上述情況, 我們的高級管理人員和董事無需全職參與我們的事務，他們會將時間分配給其他業務， 這可能會導致在我們的運營和我們尋求業務合併之間分配時間時出現利益衝突，以及 他們的其他業務。目前，我們希望我們的每位員工投入他們合理認為必要的時間 到我們的業務（從我們正在努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時不等），此外， 我們管理團隊過去的表現也不能保證（i）我們可能完成的任何業務合併都會取得成功 或 (ii) 我們將能夠為我們的初始業務合併找到合適的候選人。此外，管理層成員 業務合併完成後，團隊不得留在我們身邊。

競爭優勢

經驗豐富的管理團隊，行之有據 記錄

我們相信我們有廣泛的 遍佈全球的聯繫網絡和公司關係使我們能夠高效地做到：

通過利用我們的管理 團隊的行業專業知識，進行嚴格的盡職調查，尋求下行保護，並提供收購後的增值 能力，我們相信我們將能夠收購目標業務，為投資者帶來可觀的回報。

上市公司的地位

我們相信我們的結構 將使我們成為潛在目標企業有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家上市公司，我們將提供 目標業務是傳統首次公開募股的替代方案。我們相信目標企業會偏愛這種替代方案， 我們認為這比傳統的首次公開募股更便宜，同時提供了更大的執行確定性。期間 首次公開募股，通常會產生營銷費用，這比與之進行業務合併的成本更高 我們。此外，一旦我們的股東批准了擬議的業務合併（如果適用）並完成了交易， 目標業務實際上已上市，而首次公開募股始終受承銷商的約束 完成發行的能力，以及可能阻止發行的總體市場狀況。一旦公開，我們 相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並有更多手段來創造更好的管理激勵措施 與私營公司相比符合股東的利益。它可以通過增強公司的能力來提供更多好處 在潛在的新客户和供應商中佔有一席之地，並有助於吸引有才華的管理人員。

良好的財務狀況和靈活性

有了我們存放的資金 信託賬户，我們可以為目標企業提供多種選擇，以促進業務合併併為未來的擴張提供資金 其業務的增長。由於我們能夠使用本次發行的現金收益來完善業務組合，因此我們的股份 資本、債務或上述各項的組合，我們可以靈活地使用有效的結構，允許我們量身定製對價 將支付給目標企業以滿足各方的需求。但是，如果業務合併要求我們大量使用 我們所有的現金用於支付收購價格，我們可能需要安排第三方融資，為我們的業務合併提供資金。由於 我們沒有考慮特定的業務合併，也沒有采取任何措施來確保第三方融資。

初始業務合併標準

我們管理的重點 團隊將利用其經驗來創造股東價值，在實施戰略的同時提高業務效率 以有機方式和/或通過收購增加收入和利潤。

與我們的戰略一致， 我們已經確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標業務很重要。 雖然我們打算使用這些標準和指導方針來評估潛在企業，但我們可能會偏離這些標準和指導方針 我們認為這樣做是否合適：

我們打算收購具有以下條件的公司 企業價值在1.5億美元至5億美元之間，最好已經可以產生現金。我們相信我們有更多的渠道 對於這個範圍內的公司來説，談判過程通常比規模較大的公司更少耗時。

我們打算尋找目標公司 處於轉折點的企業，例如需要額外管理專業知識的企業，能夠通過開發新產品進行創新 或服務，或者我們認為可以推動財務業績改善以及收購可能有助於促進增長的地方。

我們打算尋找目標公司 這為我們的股東提供了誘人的風險調整後股票回報。我們打算尋求按條款和方式收購目標 這充分利用了我們的經驗。我們預計將根據 (i) 現金流有機增長的潛力，(ii) 來評估財務回報 節省成本的能力，（iii）加速增長的能力，包括通過後續收購的機會 以及 (iv) 通過其他價值創造舉措創造價值的前景.目標業務增長的潛在上行空間” 收益和資本結構的改善將與任何已確定的下行風險進行權衡。

我們打算尋找具備以下條件的公司 值得信賴、才華橫溢、經驗豐富、能力強的管理團隊。這些公司可能由正在尋找的企業家領導 讓具有我們專業知識的合作伙伴能夠在下一階段的增長中發揮作用。對於需要新管理層的目標公司，我們將 利用我們團隊的經驗來識別和招聘頂尖人才。

這些標準和指導方針 並不打算詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估都可能基於 與這些一般指導方針以及我們的團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準的相關程度。 如果我們決定與不符合上述標準的目標業務進行初始業務合併 和指導方針，我們將在與以下內容相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述標準 如本10-K表格所述，我們的初始業務合併將採用要約文件或代理招標的形式 我們將向美國證券交易委員會提交的材料。

尋找潛在的業務組合 目標

我們認為，運營中 以及我們的管理團隊及其各自關聯公司的交易經驗，以及他們由此建立的關係 這樣的經驗，將為我們提供大量潛在的業務合併目標。這些個人和實體 在世界各地建立了廣泛的聯繫網絡和公司關係。該網絡通過採購、收購而發展壯大 以及融資業務、與賣方的關係、融資來源和目標管理團隊以及執行交易的經驗 在不同的經濟和金融市場條件下。我們相信，這些聯繫和關係網絡將為我們提供重要意義 投資機會的來源。此外，我們預計目標業務候選人可能會從各種方面引起我們的注意 非關聯來源，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求撤資的大型商業企業 非核心資產或部門。

我們的收購標準， 盡職調查程序和價值創造方法並非詳盡無遺。任何與特定案情有關的評估 初步的業務合併可在相關範圍內以這些一般準則以及其他考慮因素為基礎 以及我們的管理層可能認為相關的標準。如果我們決定與一家公司進行初始業務合併 不符合上述標準和準則的目標業務，我們將披露目標業務不符合上述條件 我們的股東溝通中與我們的初始業務合併相關的標準是，如本10-K表中所述，初始業務合併將是 以我們向美國證券交易委員會提交的要約文件或代理招標材料的形式出現。

其他收購注意事項

我們不被禁止 尋求與附屬於我們的贊助商、高級管理人員或董事的公司進行初步業務合併。如果我們尋找 完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或委員會有關聯的公司的初始業務合併 的獨立董事，將從獨立的投資銀行公司或其他通常是獨立公司的意見徵求意見 就我們尋求收購的公司類型或我們初始業務的獨立會計師事務所提供估值意見 從財務角度來看，合併對我們公司是公平的。

除非我們完成初始任務 與關聯實體或我們的董事會進行業務合併，無法獨立確定關聯實體的公允市場價值 目標企業或企業，我們無需徵求獨立投資銀行公司或其他獨立投資銀行公司的意見 通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的公司，或向獨立會計師事務所提供估值意見的公司 從財務角度來看，我們為目標所付出的代價對我們的公司是公平的。如果沒有獲得任何意見，我們的股東 將依賴於我們董事會的商業判斷，董事會在選擇所使用的標準時將有很大的自由裁量權 以確定一個或多個目標的公允市場價值，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。 所使用的此類標準將在我們的招標文件或代理招標材料（如適用）中披露，這些標準與我們的初次招標有關 業務組合。

我們的管理層成員 本次發行後，團隊可能直接或間接擁有我們的普通股和/或私人單位，因此可能會發生衝突 有興趣確定特定的目標業務是否是開展我們初始業務的合適企業 組合。此外，我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務時可能存在利益衝突 如果目標企業將任何此類高管和董事的留用或辭職列為任一條件，則合併為合併 關於我們初始業務合併的協議。

我們的每位董事和 高級管理人員目前有，將來我們的任何董事和高級管理人員都可能負有額外的信託或合同義務 向其他實體披露此類高管或董事據以向此類實體提供收購機會或將被要求提供收購機會的實體。 因此，在特拉華州法律規定的信託義務的前提下，如果我們的任何高級管理人員或董事得知收購事宜 機會，適合他或她當時負有信託或合同義務的實體，他或她將需要 履行其信託或合同義務，向此類實體提供此類收購機會，並且僅將其提供給 如果這樣的實體拒絕這個機會，我們就是。

我們的贊助商、官員和 董事可以成為註冊某類證券的其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事 經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》。儘管如此，這些高管和董事將 繼續對我們負有先前的信託義務，因此，我們將優先於任何特殊目的的收購 他們隨後加入的公司。

初始業務合併

納斯達克的規則要求 我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業合併，這些企業的總公允市場價值等於 信託賬户餘額的至少 80%（減去任何遞延承保佣金和應付利息税款）為 我們簽署與初始業務合併有關的最終協議的時間。如果我們的董事會無法 為了獨立確定一個或多個目標企業的公允市場價值，我們將徵求獨立投資的意見 銀行公司或其他通常對我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或 一家獨立的會計師事務所。我們不打算在初始階段同時收購無關行業的多家企業 業務組合。

2024 年 3 月 31 日，我們有 直到2024年6月21日才能完成初步的業務合併。但是，如果我們預見到這一點，我們可能無法完善我們的 在2024年6月21日之前進行初始業務合併，我們必須獲得股東批准對章程的進一步修訂，以延長 業務合併截止日期。

如果我們無法完成 我們在2024年6月21日之前的初始業務合併，股東尚未批准進一步延長最後期限，我們將：（i） 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過十個工作日 此後，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託的總金額 賬户，包括利息（利息應扣除應付税款，減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息） 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東的權利 作為股東（包括獲得進一步清算分配，如果有的話），但須遵守適用法律，以及（iii）儘快獲得清算分配 在進行此類贖回後，儘可能合理地進行清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准 並解散，但每種情況都要遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的索賠和其他人的要求 適用的法律。我們的公開認股權證、公共權利、私募股權不會有贖回權或清算分配 認股權證或私權。如果我們未能在其中完成初始業務合併，認股權證和權利將毫無價值地到期 合併期限，尚未批准進一步延長。您將無法對相關股票進行投票或贖回 帶有任何這樣的擴展名。

我們預計會進行結構調整 我們的初始業務合併，因此我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購 目標業務或企業的100％的股權或資產。但是，我們可能會組織我們最初的業務組合 例如，交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的不到100％，以便 滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但我們只會完成此類業務合併 如果交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償有表決權證券或以其他方式收購 目標公司的控股權足以使其無需在投資公司下注冊為投資公司 經修訂的1940年法案或《投資公司法》。即使交易後公司擁有或獲得50％或更多的選票 目標的證券，在業務合併之前，我們的股東可以在交易後集體擁有少數股權 公司，取決於業務合併交易中目標和我們的估值。例如，我們可以追求 在該交易中，我們發行大量新股以換取目標的所有已發行股本。在 在這種情況下，我們將收購目標公司的100％控股權。但是，由於發行了大量的 新股，在我們首次合併業務之前，我們的股東可能擁有不到大多數已發行股份 在我們最初的業務合併之後。如果低於目標企業的股權或資產的100％ 由交易後公司擁有或收購，此類業務或企業中擁有或收購的部分將是 根據 80% 的淨資產測試進行估值。如果我們的初始業務合併涉及多個目標業務，則 80％的淨資產測試將基於所有目標業務的總價值。

我們已經註冊了證券 根據《交易法》第12條。因此，我們受到《交易法》頒佈的規章制約。我們 目前無意提交表格15來暫停我們在交易法之前或之後規定的報告或其他義務 直到我們初始業務合併的完成。

需要獲得中華人民共和國當局的許可 企業合併及相關的中華人民共和國法規

我們是一家空白支票公司 在特拉華州註冊成立，在中國沒有業務或子公司。我們不是中國運營實體，目前不擁有或控制 任何中國公司的任何股權或在中國經營任何業務。中國證券監督管理委員會（“CSRC”） 尚未發佈任何關於我們的證券上市是否受《合併條例》約束的明確規則或解釋 以及外國投資者收購國內企業（“併購規則”），我們認為我們不是必需的 根據適用的中國法律法規，為我們在納斯達克上市並尋求目標獲得任何許可或批准 最初的業務合併。此外，根據2021年12月28日頒佈的《網絡安全審查辦法》 並於2022年2月15日生效，在線平臺運營商持有超過一百萬的用户/用户的個人信息 在國外上市之前應接受網絡安全審查。由於我們是一家空白支票公司，不參與收款 至少100萬用户的個人數據或涉及網絡安全，我們不會與之進行初始業務合併 任何經營其大部分業務或總部設在中國（包括香港和澳門）的實體，我們不認為 我們是 “網絡平臺運營商”，或者合併後的實體將是 “網絡平臺運營商”，或者將接受以下網絡安全審查 中國網絡空間管理局（“CAC”）。截至本文發佈之日，我們還沒有收到任何詢問、通知、警告， 中國任何有關當局對我們的上市的制裁或任何監管異議。

此外，我們不考慮 我們自己是中國經營實體或中國的發行人，特別是《海外試行管理辦法》中規定的情況 中國證監會發布的《境內公司證券發行和上市》或《試行辦法》及五項配套指引 2023 年 2 月 17 日，於 2023 年 3 月 31 日生效。根據試行管理辦法，發行人是 “國內發行人” [中國] 公司”，如果發行人滿足以下兩個條件，因此須符合以下要求 尋求直接或間接在海外發行或上市證券的國內 [中國] 公司：（i）總數中的任何一項 發行人的國內經營實體在最近一個會計年度的資產、淨資產、收入或利潤賬目為 發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50％以上；以及（ii） 其主要業務活動在中國開展或其主要營業地點位於中國，或者高級管理人員 負責發行人運營和管理的大多數是中國公民或居住在中國。”我們是一張空白支票 公司在特拉華州註冊成立，除了為我們的初始業務合併尋找非中國目標外，我們沒有自己的業務。 此外，在本財政年度內，我們不擁有或控制任何中國公司的任何股權或在中國經營任何業務 截至2023年3月31日，我們在中國沒有50％或以上的總資產、淨資產、收入或利潤。

截至本年度發佈之日 報告，我們沒有進行任何轉賬、分紅或分配。我們沒有采用或維持任何其他現金管理政策 和程序，並需要遵守有關資金轉移、股息和分配的適用法律或法規，如果 任何。鑑於我們不是中國的發行人，或者預計在初始業務合併完成後將成為中國的發行人， 我們不受或預計不會受中華人民共和國外匯管制規則的約束。

但是，適用的法律， 中華人民共和國的法規或解釋可能會發生變化，相關的中華人民共和國政府機構可能會得出不同的結論。那裏 也有可能我們無法獲得或維持此類批准，或者我們無意中得出這樣的認可 實際上不是必需的。如果需要事先批准，而我們無意中得出結論，不需要此類批准 或者，如果適用的法律法規或對此類法律法規的解釋進行了修改，要求我們在將來獲得批准， 我們可能會面臨來自中國相關監管機構的監管行動或其他制裁。這些當局可能會採取以下行動： 也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響 作為我們證券的交易價格。此外，中華人民共和國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們的 操作。此外，如果《試行辦法》要求我們向中國證監會申報，我們無法向您保證我們能夠完成 及時或完全提交此類申報。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取要求我們的行動，或者 對我們來説，最好承擔其他嚴重後果，這將對投資者的利益產生重大影響。從這個意義上講， 我們可能無法進行尋找潛在目標公司的過程。我們未能完全遵守新法規的任何情況 要求可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續提供證券的能力，從而造成重大幹擾 對我們的業務運營造成嚴重損害，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響 並導致證券價值大幅下跌或變得一文不值。

民事責任的可執行性

我們的軍官和四個 我們的五名董事是美國公民，居住在美國。第五任董事孫楠是中國公民，也是居住地 在美國。此外，尚不確定合併後實體是否會有任何高管和董事駐在內部 美國。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能提供服務 在美國境內對我們或居住在中國或香港的任何未來董事或高級管理人員進行訴訟程序，或執行判決 在美國法院針對我們或他們獲得的中國、澳門或香港的判決，包括基於民事責任的判決 美國或美國任何州的證券法的規定。你可能也很難執行 美國法院根據美國聯邦證券的民事責任條款在中國、澳門或香港作出的判決 針對我們或居住在中國或香港的任何未來董事或高級管理人員的法律。

承認和執行 的外國判決由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。中華人民共和國法院可以根據以下規定承認和執行外國判決 符合《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，要麼以中國與作出判決的國家之間的條約為基礎 或根據司法管轄區之間的互惠原則.目前，中華人民共和國沒有規定相互承認的條約 以及執行美國和其他許多國家和地區的法院判決，你可能需要承擔大量的費用 依靠中國法律規定的法律補救措施來執行民事責任和刑事處罰，並投入大量時間。 因此，無法保證中國法院會執行美國承認和執行法院做出的判決 在中國，美國法院對任何不受約束性仲裁條款約束的事項的判決可能很困難 或者不可能。

企業信息

我們的主要行政辦公室 位於王子街 37-02 號；紐約州 11354 法拉盛二樓，我們的電話號碼是 330-352-7788。

我們是 “新興的 成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》第2（a）條或經修訂的《證券法》 Jumpstart 我們的2012年《創業法》或《喬布斯法案》。因此，我們有資格享受各種豁免 適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的報告要求，包括但是 不限於，不要求遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求， 或《薩班斯-奧克斯利法案》，減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， 以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何要求的要求 解僱協議付款以前未獲批准。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，則可能會降低 我們證券的活躍交易市場和證券價格可能更具波動性。

此外，第 107 節 《喬布斯法案》還規定，“新興成長型公司” 可以利用所提供的延長的過渡期 在《證券法》第7（a）（2）（B）條中，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司之後。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將保持新興狀態 成長型公司直到 (1) 本財年 (a) 完成五週年之後的最後一天（以較早者為準） 此次發行，(b) 我們的年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 我們被視為大幅加速增長 申報人，這意味着截至年底，我們由非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元 當年的第二財季；以及（2）我們發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期 在過去的三年中。此處提及的 “新興成長型公司” 應具有以下含義

此外，我們 “規模較小” 申報公司”，定義見S-K法規第10（f）（1）項。較小的申報公司可能會利用某些降幅的優勢 披露義務，除其他外，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。我們將保持小規模 申報公司直到該財政年度的最後一天，其中（1）非關聯公司持有的普通股的市值等於 或截至該財年第二財季末超過2.5億美元，或者（2）我們的年收入等於或超過 在這樣一個已結束的財政年度中，我們的普通股的市值等於或超過700美元 截至該財年第二財季末的百萬美元。

第 1A 項。風險因素

如 作為一家規模較小的申報公司，儘管我們在下文重點介紹了某些風險，但我們無需在本項目下進行披露 這可能適用於我們。請參閲我們2022年3月16日的招股説明書，瞭解適用於我們的其他風險因素。

的變化 中華人民共和國政府的政策、法規、規章和法律的執行可能很快，幾乎沒有事先通知，而且可能會 對我們的業務和前景產生了重大影響。

甚至 儘管我們是一家在特拉華州註冊的空白支票公司，但我們的大多數高級管理人員和董事要麼位於中國，要麼 與中國有重要聯繫。因此，中國的經濟、政治和法律發展可能會對我們的業務產生重大影響 和前景。中華人民共和國政府的政策、法規、規章和法律的執行可能會在很少的進展下迅速改變 通知，這可能會對中國的經濟狀況和企業盈利能力產生重大影響。如果那些 在我們最初的業務合併、合併後實體的業務、財務之後，重要的關係繼續存在 經營狀況和業績可能會受到中華人民共和國政府政策變更的影響，包括法律、法規的變化 或者他們的解釋，尤其是那些涉及互聯網的解釋，包括審查和其他對材料的限制 通過互聯網、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們合併後的法律進行傳播 實體經營其業務的能力。

儘管我們 不是中國的發行人，保薦人和我們的大多數高級管理人員和董事與中國有着密切的聯繫。中國政府 可能會對我們的業務行為進行重大監督和自由裁量權，並可能幹預或影響其運營 任何時候，這都可能導致其運營和/或我們的證券價值發生重大變化。我們目前也不是必需的 但是，如果相關中國政府機構決定我們，則必須獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市 必須獲得批准，但中國當局拒絕允許我們在美國交易所上市，我們將無法 繼續在美國交易所上市，這將對我們投資者的利益產生重大影響。

這個 中國政府已經並將繼續通過以下方式對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制 監管和國家所有權。儘管我們不是中國運營實體或中國發行人，但保薦人和我們的大多數 高管和董事位於中國。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規 或對現行法規的解釋，這將需要我們付出額外的支出和努力來確保我們的合規 附帶此類法規或解釋。因此，政府今後的行動，包括任何不繼續支持的決定 最近的經濟改革, 以及恢復更為集中的計劃經濟或在實施經濟方面的區域或地方差異 政策，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響。

它 將來，我們有可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方實體的監管 以及市政機構和政府分支機構.在這種情況下，我們可能會增加必要的費用，以遵守現有和 新通過的法律法規或對任何不遵守行為的處罰，以及此類合規或任何相關的調查或調查 或任何其他政府行動可能需要大量的管理時間和精力；並使我們受到補救和行政處罰 甚至可能損害合併後實體業務的刑事責任，包括對其當前或合併後的實體進行評估的罰款 它修改甚至停止其業務慣例的歷史業務。

如 鑑於 (a) 中國證監會目前尚未發行《試行辦法》規定的中國公司，也不是中國運營實體 關於像我們這樣的公司是否受併購規則約束的任何明確規則或解釋；以及 (b) 我們的公司受 一家在美國而不是在中國註冊的空白支票公司，目前我們公司不擁有或控制任何股權 對於任何中國公司或在中國經營任何業務，我們認為在適用的情況下，我們無需獲得任何許可或批准 中國法律法規，用於我們在納斯達克的運營或上市，以及為初始業務合併尋求目標。此外， 根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》， 持有超過一百萬用户/用户個人信息的在線平臺運營商應接受網絡安全審查 在國外上市之前。由於我們是一家空白支票公司，不參與至少100萬用户的個人數據的收集 或者牽涉到網絡安全，我們認為我們不是，也不認為合併後的實體將是 “網絡平臺運營商”， 或受 CAC 的網絡安全審查。截至本文發佈之日，我們尚未收到任何詢問、通知、警告、制裁 或任何中國當局對我們的證券在納斯達克上市提出的任何監管異議。

我們 尤其是《海外證券試行管理辦法》中規定的在中國的發行人 中國證監會於2月發佈的國內公司發行和上市，即《試行辦法》和五項配套指引 2023 年 17 日，於 2023 年 3 月 31 日生效。根據試行管理辦法，發行人是 “國內 [中國] 公司”，如果發行人滿足以下兩個條件，因此須遵守本國 [中國] 公司的要求 尋求直接或間接地在海外發行或上市證券：(i) 任何總資產、淨資產、收入 或發行人的國內經營實體在最近一個會計年度的利潤佔相應收入的50％以上 發行人同期經審計的合併財務報表中的數字；以及 (ii) 其主要經營活動 是在中國進行的，或者其主要營業場所位於中國，或者由負責運營和管理的高級管理人員進行 的發行人大多是中國公民或居住在中國。此外，我們不擁有或控制任何股權 中國公司或在中國經營任何業務，在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的總額不超過50％ 位於中國或產生的資產、淨資產、收入或利潤。

但是， 中華人民共和國的適用法律、法規或解釋可能會發生變化，相關的中華人民共和國政府機構可能會得出不同的結論。 我們也有可能無法獲得或維持此類批准，或者我們無意中得出結論，認為此類批准 實際上不是必需的。如果需要事先批准，而我們無意中得出結論，不需要此類批准 或者，如果適用的法律法規或對此類法律法規的解釋進行了修改，要求我們在將來獲得批准， 我們可能會面臨來自中國相關監管機構的監管行動或其他制裁。這些當局可能會採取以下行動 也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響 作為我們證券的交易價格。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們的運營。 此外，如果《試行辦法》要求我們向中國證監會申報，我們無法向您保證我們將能夠完成此類申報 及時，甚至是完全如此。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們採取行動，或將其視為可取的行動 對我們來説，將面臨其他嚴重後果，這將對投資者的利益產生重大影響。從這個意義上講，我們可能不會 能夠進行尋找潛在目標公司的過程。我們未能完全遵守新的監管要求的任何情況 可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續發行證券的能力，從而對我們的業務造成重大幹擾 運營，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況以及經營業績和原因造成重大和不利影響 證券的價值將大幅下跌或變得一文不值。

中國證券 監管委員會和其他中國政府機構可能會對所進行的發行施加更多的監督和控制 對中國發行人的海外和外國投資。儘管我們不是中國的發行人，但如果是中國證監會或其他中國監管機構 該機構隨後決定，我們在納斯達克上市或尋求初始業務合併的目標需要其批准， 我們無法預測我們是否能夠獲得這樣的批准。因此，你和我們都面臨着未來行動的不確定性 由中國政府發起，這可能會嚴重影響我們繼續在納斯達克上市的能力並導致我們證券的價值 大幅下降或一文不值。

開啟 2021年7月6日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳共同 發文打擊證券市場違法活動，推動首都高質量發展 市場，除其他外，這要求有關政府當局加強對執法的跨境監督 和司法合作，加強對在海外上市的中國公司的監管，建立和完善司法體系 中華人民共和國證券法的域外適用。儘管我們是一家在美國註冊的空白支票公司，而且是一家非中國公司 發行人、我們的保薦人以及我們的大多數高級管理人員和董事與中國有着密切的聯繫。由於這份文件相對而言 新的不確定性仍然存在不確定性，即立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及現有的應對措施 或將修改或頒佈新的法律、法規或詳細的實施和解釋（如果有），以及潛在的影響 此類修改後的或新的法律法規將影響我們未來與中國目標公司的業務合併。因此，中國證監會和 其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行施加更多的監督和控制。如果是中國證監會或其他機構 中國監管機構隨後決定，我們在納斯達克上市、業務合併、發行需要獲得批准 在行使權利或維持我們在中國境外上市公司的地位後，我們可能會面臨 中國證監會或其他中國監管機構的批准延遲、不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些監管機構 可能會推遲潛在的業務合併，處以罰款和處罰，限制我們對目標業務的收購和運營 中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽產生重大不利影響的行動 和前景，以及我們證券的交易價格。因此，你和我們都面臨着未來行動的不確定性 中國政府，這可能會嚴重影響我們在納斯達克發行或繼續上市的能力，並導致我們的證券的價值 大幅下降或一文不值。

你可能會經歷 在履行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難 根據外國法律在年度報告中提名。你或海外監管機構很難進行調查或收集 中國境內的證據。 

它 投資者可能難以在美國境內向我們或任何未來居住的高級管理人員或董事提供法律程序 在中國或香港，或執行美國法院在中國、澳門或香港對我們或他們作出的判決，包括 判決以美國或美國任何州證券法的民事責任條款為前提。 你可能也很難在中國、澳門或香港執行美國法院根據民事判決作出的判決 美國聯邦證券法對我們或居住在中國或香港的任何未來高管或董事的責任條款。

這個 對外國判決的承認和執行作了規定中華人民共和國民事訴訟法。中華人民共和國法院可以承認 並根據該法的要求執行外國判決中華人民共和國民事訴訟法要麼以條約為基礎 中國與作出判決的國家之間或根據司法管轄區之間的互惠原則。目前，中國確實如此 與美國沒有任何規定相互承認和執行的條約或其他形式的書面安排 外國判決。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法，中國法院不會執行外國判決 如果我們或我們的董事和高級管理人員認為該判決違反了中華人民共和國法律或國家主權的基本原則，則對他們提起訴訟， 安全或公共利益。因此，無法保證中國法院會執行法院在中國做出的判決 美國

它 你或海外監管機構將很難在中國境內進行調查或收集證據。儘管當局 在中國，可以與其他國家或地區的同行建立監管合作機制，以監測和監督跨境 證券活動，與美國證券監管機構的此類監管合作可能效率不高 在缺乏切實可行的合作機制的情況下.此外，根據《中華人民共和國證券法》第177條或 “第 177，” 於2020年3月生效，不允許任何海外證券監管機構直接進行調查或作證 中華人民共和國境內的收集活動。第177條進一步規定，不允許中國實體和個人 未經證券事先同意，向外國機構提供與證券業務活動相關的文件或材料 國務院的監管部門和國務院的主管部門。

我們可能不能 完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受美國的約束 外國投資法規和美國政府實體（例如美國外國投資委員會）的審查 （“CFIUS”），或最終被禁止。

我們的 董事會由五名成員組成。除一位董事外，我們的所有董事都是美國公民。此外，兩名成員 我們的贊助實體之一Goldenstone Capital LLC的成員是外國人。此外，我們還沒有就以下方面達成協議 我們最初的業務組合。因此，我們不知道目標或其業務性質是否可以進行交易 受美國外國法規或美國政府實體的審查。因此，業務合併有可能會 須接受CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查現代化法》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍， 包括對美國敏感企業的某些非被動、非控制性投資，甚至包括對房地產的某些收購 在美國沒有基礎業務。FIRRMA 以及隨後生效的實施條例也適用於某些類別 從投資到強制申報。如果業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會確定我們是 需要進行強制性申報，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者繼續進行初始業務合併 在完成初始業務合併之前或之後，無需通知CFIUS並冒CFIUS進行幹預的風險。CFIUS 可能會決定封鎖 或者推遲我們最初的業務合併，施加條件以減輕對此類初始業務的國家安全擔憂 合併或命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務， 這可能會限制我們認為會出現的某些初始業務合併機會的吸引力或阻礙我們追求某些初始業務合併機會 否則將對我們和我們的股東有利。結果，我們可以用來完成初始目標的潛在目標庫 業務合併可能受到限制，在與其他特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響 它們沒有類似的外國所有權問題。

此外， 無論是由CFIUS還是其他機構進行的政府審查過程都可能很漫長，而且我們完成初步審查的時間有限 業務組合。如果公司延長業務合併，我們無法在2024年6月21日之前完成初始業務合併 期限（最大限度），因為審查過程的拖延時間超過了該期限，或者因為我們最初的業務合併是 最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能需要進行清算。這也將導致你輸掉 目標公司的投資機會，以及通過任何價格上漲實現未來投資收益的機會 在合併後的公司中。”

不確定性 尊重中華人民共和國法律制度可能會對我們產生重大不利影響。

這個 中華人民共和國法律制度是基於成文法規的民法體系。與普通法體系不同，先前的法院判決是根據民事判決 法律制度可以作為參考，但先例價值有限。

在 1979 年，中華人民共和國政府開始頒佈管理一般經濟事務的綜合法律法規體系。這個 過去四十年來，立法的總體效果大大增強了對各種形式外國人的保護 在中國的投資。但是，中國尚未建立完全整合的法律體系，最近頒佈的法律法規可能會 不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。特別是，這些法律的解釋和執行以及 法規不斷演變，可能會發生變化。由於中華人民共和國行政和法院當局在以下方面擁有很大的自由裁量權 解釋和執行法定條款和合同條款，可能很難評估行政結果 以及法庭訴訟和我們享有的法律保護水平.這些不確定性可能會影響我們對法律相關性的判斷 要求以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用 通過毫無根據或輕率的法律行動或威脅，企圖從我們這裏獲取報酬或利益。

在 此外，中國的任何行政和法院程序都可能曠日持久，從而導致鉅額費用和資源轉移 和管理層的注意力。

中國的經濟， 政治和社會條件以及任何政府政策、法律和法規的變化都可能很快，進展甚微 注意，並可能對我們的業務和證券價值產生重大不利影響。

甚至 儘管我們是一家在特拉華州註冊的空白支票公司，但我們的大多數高級管理人員和董事要麼位於中國，要麼 與中國有重要聯繫。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和某些交易 我們可能承認，在很大程度上可能受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國的 經濟在許多方面與其他國家的經濟不同, 包括政府的參與程度, 發展水平, 增長率, 外匯控制和資源分配.儘管中國經濟經歷了顯著增長 在過去的二三十年中, 無論是在地域上還是在經濟的各個部門之間, 增長都不均衡。

雖然 中國政府，自1970年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟過渡到更加以市場為導向的經濟體 通過實施產業政策，繼續在規範工業發展方面發揮重要作用。中華人民共和國政府也在行使 通過分配資源，控制外國的產生和支付，對中國的經濟增長進行重大控制 以貨幣計價的債務, 制定貨幣政策, 向特定行業或公司提供優惠待遇. 這些政策、法律和法規中的任何一項的變化都可能很快，幾乎沒有事先通知，並可能對經濟產生不利影響 在中國，可能會對我們的業務和證券價值產生重大不利影響。

這個 中華人民共和國政府已採取各種措施，鼓勵外商投資和可持續經濟增長，並指導配置 的財政和其他資源。但是，我們無法向您保證，中華人民共和國政府不會廢除或修改這些措施或引入這些措施 將對我們產生負面影響的新措施，或者更具體地説，我們無法向你保證中華人民共和國政府不會啟動 政府可能對我們採取的行動或審查，這可能會嚴重影響我們的運營，我們的證券價值可能會貶值 很快。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 1C 項。網絡安全

我們是一家沒有業務運營的SPAC。由於 我們的首次公開募股，我們唯一的業務活動是確定和評估合適的收購交易候選人。因此，我們確實如此 不認為我們面臨重大的網絡安全風險，也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式流程 用於評估網絡安全風險。我們的董事會通常負責監督來自網絡安全威脅的風險， 如果有的話。自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

第 2 項。屬性

我們目前維持我們的 行政辦公室位於王子街37-02號；二樓；紐約法拉盛，11354。我們的執行辦公室由我們的贊助商提供給我們。 2022年3月16日，我們同意每月向贊助商支付總額為25,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政費用 支持。在完成初始業務合併或公司清算後，它將停止支付這些月度費用。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會受到法律約束 我們開展業務時不時附帶的訴訟、調查和索賠。我們目前不是任何一方的當事方 對我們提起的重大訴訟或其他法律訴訟。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠， 或其他可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響的法律風險 或操作結果。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人共同市場 股權、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的單位開始交易 將於2022年3月17日在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “GDSTU”。普通股、認股權證 組成這些單位的權利於2022年4月14日在納斯達克開始單獨交易，代碼為 “GDST”、“GDSTW” 分別是 “GDSTR”。各單位的分離是自願的，所有證券繼續交易。

記錄持有者

截至 2024 年 3 月 31 日， 在我們發行和流通的普通股中，有6,837,711股由10位登記在冊的股東持有。紀錄保持者的數量是 根據我們的過户代理人的記錄確定，不包括持有股份的普通股的受益所有人 以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義。

分紅

我們沒有支付任何現金 迄今為止我們的普通股分紅，不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。 未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體情況 企業合併完成後的財務狀況。企業合併後的任何股息的支付 屆時將由我們董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留 用於我們業務運營的所有收益（如果有），因此，我們董事會預計不會宣佈任何分紅 在可預見的將來。此外，我們董事會目前沒有考慮也不會申報任何股份 在可預見的將來的分紅。此外，如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力可能會受到限制性的限制 我們可能同意的與此相關的盟約。

獲準在股權項下發行的證券 薪酬計劃

沒有。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

所得款項的用途

2022年3月21日，Goldenstone 完成了包括全面行使在內的5,750,000個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”） 在購買75萬個單位的超額配股權中，每個單位由公司的一股普通股組成，面值0.0001美元 每股（“普通股”），一份可贖回認股權證，用於以11.50美元的價格購買一半的普通股（“認股權證”） 以及一項收購十分之一普通股的權利。

在閉幕式的同時 在首次公開募股和超額配股中，我們完成了351.250個私募單位（“私募單位”）的發行 每股私募股價為10.00美元。

在初始階段結束時 2022年3月21日公開發行，首次公開募股、超額配股和私募的淨收益總額為58,362,500美元 存入了為我們的公眾股東設立的信託賬户。

發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 6 項。[保留]

不適用

第 7 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績

參考文獻 給 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 的信件均歸金石收購有限公司，除非在以下情況下 上下文另有要求。以下討論應與我們的財務報表和相關附註一起閲讀 這包括在本報告的其他地方。

關於以下內容的警示説明 前瞻性陳述

這個 10-K表年度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述， 以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。我們以這些前瞻性為基礎 關於我們當前的預期和對未來事件的預測的聲明。這些前瞻性陳述受已知和 可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就的未知風險、不確定性和假設 與此類前瞻性聲明或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 聲明。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該” 等術語來識別前瞻性陳述 “可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”， “繼續”，或此類術語或其他類似表述的否定詞。可能導致或促成這種差異的因素 包括但不限於我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的內容。

概述

我們是一家空白支票公司，於9月成立 2020 年 9 月 9 日作為特拉華州的一家公司，成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買， 與一家或多家企業進行重組或類似的業務合併。

2022年3月21日，我們完成了575萬美元的首次公開募股 單位價格為每單位 10.00 美元（“單位”）。出售的單位包括承銷商對超額配股的全部行使。 每個單位由我們的一股普通股（“公開股”）、一份用於購買一半的可贖回認股權證組成 我們的一股普通股，價格為每股11.50美元，還有一股權利。每項權利的持有人都有權獲得十分之一 業務合併完成後，持有一股普通股（1/10）。

在完成首次公開募股的同時， 超額配股，我們總共完成了351,250個私募單位（“私募單位”）的發行 現金收益為3,512,500美元。每個私募股權由我們的一股普通股和一份可供購買的可贖回認股權證組成 我們普通股的半股，每股價格為11.50美元，還有一股權利。每項權利的持有者都有權 業務合併完成後，將獲得普通股的十分之一（1/10）。我們的管理範圍廣泛 在首次公開募股和私募股淨收益的具體應用方面有自由裁量權，儘管基本上是自由裁量權的 所有淨收益一般用於完善我們的業務組合。

首次公開募股結束後 2022年3月21日，首次公開募股、超額配股和私募的淨收益中共存入了58,362,500美元 存入為我們的公眾股東設立的信託賬户。

如果我們尚未完成初始業務 在 12 個月內（如果延期，則在 2023 年 12 月 21 日之前）合併後，我們將：(i) 停止除清盤目的以外的所有業務 向上，(ii) 儘快按每股價格贖回公開股票，但此後不超過十個工作日， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除 應付税款，減去最多10萬美元的利息（用於支付解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量， 哪些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括進一步獲得的權利） 清算分配（如果有），但須遵守適用法律，以及（iii）在贖回後儘快合理地進行清算分配， 解散和清算須經我們剩餘股東和董事會的批准，但每種情況都取決於我們 特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們無法向你保證我們的計劃將完成 我們最初的業務合併將取得成功。

終止 Roxe 合併協議

2022年6月21日，我們簽訂了合併協議 註冊人特拉華州的一家公司Roxe Holding Inc.（“Roxe”）之間簽訂的（“合併協議”）， 特拉華州的一家公司（“Merger Sub”）、註冊人的全資子公司Goldenstone Merger Sub, Inc. 和亞馬遜 Capital Inc.，僅以Roxe證券持有人（“證券持有人”）的代表、代理人和事實律師的身份行事 代表”）（統稱為 “雙方”），根據該代表，Merger Sub將與公司合併併入公司（“合併”） Roxe是合併中倖存的公司，併成為該公司的全資子公司。

隨後，在2022年12月31日，我們進入了 與Roxe簽訂終止合併協議的聯合協議（“終止協議”），根據該協議（i）雙方 雙方同意終止合併協議。根據本節的規定，終止是公司和Roxe共同商定的 合併協議第10.1（c）條，任何一方均不因終止而向另一方支付任何終止費或其他款項。

由於合併協議的終止, 附加協議（定義見合併協議）已根據其條款終止。

延長完成初始任務的截止日期 業務組合

根據我們修訂和重述的條款 公司與大陸證券轉讓與信託之間的公司註冊證書和投資管理信託協議 Company, LLC（“Continental”），公司可以選擇延長完成我們初始業務合併的可用時間， 前提是我們的贊助商或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天提前通知後存款 在適用截止日期當天或之前，每延期三個月將575,000美元存入信託賬户（每股0.10美元）（或 總額不超過1,72.5萬美元，如果我們延長整整九個月，則為每股0.30美元（如果我們提前十天發出通知） 最後期限。

2023 年 3 月 14 日，該公司宣佈 它已將其完成初始業務合併的時間又延長了三個月 (“延期”). 根據其修訂和重述的公司註冊證書，向設立的信託賬户存入了57.5萬美元的存款 在公司為公眾股東的利益進行首次公開募股時。根據延期， 完成初始業務合併的新截止日期延長至2023年6月21日。

2023 年 6 月 20 日，該公司宣佈 已將其完成初始業務合併的時間又延長了三個月（“第二次” 擴展”）。根據其修訂和重述的公司註冊證書，2023年6月14日，57.5萬美元的押金為 存入公司首次公開募股時為公眾股東設立的信託賬户。 根據第二次延期，完成初始業務合併的新截止日期為2023年9月21日。

2023 年 9 月 21 日，該公司的股東 批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以延長公司的截止日期 必須完成最多九（9）次業務合併（“第三次擴展”），每次這樣的延期都需要額外延期 一 (1) 個月的期限（均為 “延期”），從 2023 年 9 月 21 日到 2024 年 6 月 21 日（該日期實際延期為參考日期） 改為 “延長終止日期”).該公司的股東還批准了投資管理的修正案 公司與大陸股票轉讓與信託公司於2022年3月16日簽訂的信託協議，其中規定 公司根據信託協議完成其初始業務合併的時間（“業務合併期”） 從2023年9月21日至2024年6月21日（“信託修正案”），規定公司向信託賬户存款 為公司的首次公開募股（“信託賬户”）設立的每筆總額為100,000美元 延長了一個月。此外，公司股東批准了對第六條的修正案（“NTA修正案”）， 章程第D段修改了淨有形資產要求（“NTA要求”），規定公司 除非其 (i) 在完成業務後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則不會完成任何業務合併 組合或 (ii) 在其他方面不受經修訂的1933年《證券法》頒佈的第419條規定的約束（ “證券法”）。結果，從 2023 年 9 月到 2024 年 5 月，共向存入了九筆價值 10 萬美元的存款 公司首次公開募股時為公眾股東設立的信託賬户。依照 到第三次延期，完成初始業務合併的新截止日期是2024年6月21日，即第九個月 第三次擴展。

與批准本公司的投票有關 經修訂和重述的公司註冊證書，公司758,539股普通股可供贖回 於 2023 年 10 月。

運營結果

我們自成立至三月的全部活動 2024 年 31 月 31 日與我們為初始業務合併尋找目標有關。我們不會產生任何營業收入 最早直到我們的初始業務合併完成並完成。

在截至 2024 年 3 月 31 日的年度中，我們生成了 淨收入為1,596,567美元，其中包括信託賬户的利息收入2,934,879美元，業務合併收入12.5萬美元 因為我們先前的潛在目標並未在合併中向前推進，而且我們得以保留合併存款資金，但由組建所抵消 以及717,167美元的運營成本，129,953美元的特許經營税支出和616,192美元的所得税準備金。

對於 截至2023年3月31日的財年，我們的淨收入為145,511美元，其中包括信託賬户的利息收入1,483,785美元， 被998,735美元的組建和運營成本、38,043美元的特許經營税支出和301,496美元的所得税準備金所抵消。

流動性和持續經營

截至2024年3月31日， 我們的運營賬户中有30,823美元的現金，而截至2023年3月31日的現金為10,763美元，營運赤字為2870,013美元 相比之下，截至2023年3月31日為877,045美元。流動性的變化歸因於經營活動中使用的現金1,074,886美元，以及 用於融資活動的現金為6,486,801美元，由投資活動提供的現金7,581,747美元所抵消。

截至三月的財年 2024 年 31 月 31 日，用於經營活動的現金有 1,074,886 美元，來自信託投資的利息收入 賬户總額為2,934,879美元，業務合併收入為12.5萬美元，預付費用增加8,250美元，由淨額抵消 收入為1,596,567美元，非現金遞延所得税支出為2,975美元，應計費用增加287,945美元，應納所得税增加 為105,456美元，應繳特許經營税增加300美元。

截至三月的財年 2023 年 31 月 31 日，用於經營活動的現金有 857,494 美元，來自信託賬户中持有的投資所得的利息收入 總額為1,483,785美元，預付費用增加50,000美元，但被淨收入145,511美元、非現金遞延所得税支出所抵消 為48,070美元，應計費用增加204,084美元，應付關聯方款項增加25,000美元，應付所得税增加 253,426美元，應繳特許經營税增加200美元。

截至三月的財年 2024 年 31 月 31 日，由於撤回信託持有的投資，投資活動提供了7,581,747美元的現金 用於向贖回股東支付的8,157,801美元，提取信託賬户中總額為698,946美元的投資， 被購買信託賬户中總額為127.5萬美元的投資所抵消。

對於 截至2023年3月31日的財年，有536,707美元的現金用於投資活動，這些現金來自於持有的投資存款 信託賬户金額為575,000美元，由信託賬户中總額為38,293美元的投資的提款所抵消。

截至三月的財年 2024 年 31 月 31 日，贖回 8,157,801 美元的普通股所產生的用於融資活動的現金為 6,486,801 美元，抵消了這一影響 包括保薦人提供的總額為1,471,000美元的營運資金和延期貸款的收益以及企業合併存款 200,000 美元。

截至三月的財年 2023 年 31 月 31 日，融資活動提供了 44.5 萬美元的現金，來自營運資金和延期貸款的收益 來自我們的贊助商的總額為32萬美元，由12.5萬美元的企業合併存款所抵消。

此外，按順序 為與尋找目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金， 初始股東、高級職員、董事或其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們借款。在 如果初始業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户外持有的部分營運資金 用於償還此類貸款，但我們的信託賬户中的任何收益都不會用於此類還款。此類貸款將由以下方面證明 期票。這些票據要麼在我們初始業務合併完成後支付，不計利息，要麼在貸款人處支付 酌情決定，我們的業務合併完成後，最多可將600,000美元的票據轉換為私人單位，價格為 每單位 10.00 美元。

我們要等到 12 點 從首次公開募股結束到完成初始業務合併後的幾個月。但是，如果我們預料到這一點 可能無法在 12 個月內完成我們的初始業務合併，我們可能會延長完成業務的期限 最多合併三次，每次再增加三個月（完成業務合併總共最多21個月）。 根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款以及我們將與之簽訂的信託協議 受託人，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司 或指定人必須在適用截止日期前十天提前十天通知後，向信託賬户存入575,000美元（每股0.10美元） 在適用的截止日期當天或之前，每延期三個月（或總額不超過1,725,000美元，合每延期0.30美元） 股份（如果公司延長整整九個月）。2023 年 9 月 21 日，我們的股東批准了我們修正案的修正案 以及重述的公司註冊證書，將我們完成業務合併的截止日期最多延長九（9）次， 每次此類延期從2023年9月21日至2024年6月21日再延長一個月，並且必須存入信託賬户 每延長一個月，總額為100,000美元。任何此類付款都將以貸款的形式支付。任何此類貸款都將不計利息 在我們初始業務合併完成時承擔並支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將 要麼從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款，要麼最多172.5萬美元的此類貸款可以兑換 貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格出售私人單位。

截至 2024 年 3 月 31 日 2023年，我們在營運資金和延期貸款下分別有17.91萬美元和32萬美元的借款。

與我們有關 根據財務會計準則委員會的《會計準則更新》評估持續經營注意事項 （“亞利桑那州立大學”）2014-15，“披露實體繼續經營能力的不確定性”， 管理層已經確定，這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。管理層的 解決這種不確定性的計劃是通過營運資金貸款。此外，如果我們無法完成業務合併 在2024年6月21日的合併期內，我們的董事會將繼續開始自願清算，因此 我們正式解散。無法保證我們完成業務合併的計劃將在合併中取得成功 時期。因此，管理層認定，這種情況使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。 未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

關鍵會計 估計數

估算值的使用

未經審計的準備 符合美國公認會計原則的簡明財務報表要求管理層做出影響報告的估計和假設 截至財務報表之日的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。該公司沒有 任何重要的會計估計。

近期會計 聲明

2023 年 12 月， 財務會計準則委員會發布了第2023-09號會計準則更新，“所得税（主題740）：所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學 2023-09”）， 它修改了所得税披露規則, 要求各實體在税率對賬中披露 (1) 具體類別, (2) 扣除所得税支出或利益（國內和國外分開）前持續經營的收入或虧損，以及（3） 所得税支出或持續經營的收益（按聯邦、州和外國分開）。亞利桑那州立大學 2023-09 還要求 各實體將披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税款項等。指導方針 在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內有效。允許提前採用具有以下條件的年度財務報表 尚未發行或可供發行。ASU 2023-09 應在前瞻性基礎上應用，但應具有回顧性 允許申請。我們目前正在評估採用這一新指南對合並財務的潛在影響 聲明和相關披露。

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，將對以下方面產生重大影響 我們的合併財務報表。

資產負債表外安排；承諾 和合同義務

註冊 權利

根據登記 於2021年9月10日簽訂的權利協議，創始人股份、私募股權和私募股權的持有人 營運資本貸款轉換後可能發行的單位將有權根據註冊權獲得註冊權 協議將在本次發行截止日期之前或截止日期簽署，要求我們註冊此類證券進行轉售。持有者 這些證券中最多有權提出三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外， 對於在此之後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 登記權 完成我們的初始業務合併。我們將承擔與提交任何此類註冊相關的費用 聲明。

承保協議

我們賣給了承銷商， 100美元，購買270,250個單位的單位購買期權（“UPO”），可按每單位11.00美元的價格行使，總行使價 為2,972,750美元，從與初始登記聲明相關的註冊聲明的生效日期一週年之晚者開始 公開發行和業務合併的完成。單位購買期權可以以現金或無現金方式行使， 由持有人選擇，自與初始公眾相關的註冊聲明生效之日起五年後到期 提供。

承銷商收到了 首次公開募股結束後，現金承保折扣相當於首次公開募股總收益的2％，即1150,000美元。此外，承銷商 有權獲得首次公開募股中出售單位總收益的3.5％，即2,012,500美元的遞延承保折扣，即 目前存放在信託賬户中，將在初始業務合併完成後支付，但須遵守條款 承保協議的。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司 我們無需在本項目下進行披露。

第 8 項。財務報表和補充數據

我們的財務報表 其附註從本 10-K 表格的第 F-1 頁開始。

第 9 項。與會計師的變化和分歧 關於會計和財務披露

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制是程序 其設計目的是確保在我們根據 “交易法” 提交的報告中必須披露的信息, 例如本報告，將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。 披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層, 酌情包括首席執行官和首席財務官, 以便及時就所需的披露作出決定. 我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官的參與下進行了評估（我們的 “認證” 官員”），根據第 13a-15 (b) 條，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序的有效性 《交易法》根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序 是有效的。

我們不指望我們的 披露控制和程序將防止所有錯誤和所有欺詐事件。無論如何，披露控制和程序 經過精心構思和運作，只能為披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證 得到滿足。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，而且 必須根據其成本來考慮收益。由於所有披露控制和程序的固有侷限性，不是 對披露控制和程序的評估可以絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷， 欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對可能性的某些假設 未來發生的事件，也無法保證任何設計在所有潛在的未來都能成功實現其既定目標 條件。

管理層關於內部控制的報告 關於財務報告

如 根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規章制度的要求，我們的管理層負責建立 並對財務報告保持適當的內部控制.我們對財務報告的內部控制旨在提供 對財務報告的可靠性以及為外部報告編制我們的財務報表的合理保證 符合公認會計原則的目的。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

因為 儘管存在固有的侷限性，但對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務中的錯誤或錯誤陳述 聲明。此外，對未來時期的任何成效評估的預測都存在控制可能變得不充分的風險 因為條件的變化, 或者政策或程序的程度或遵守情況可能會惡化.管理層評估 截至2024年3月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了 特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合》中規定的標準 框架 (2013)。根據我們的評估和這些標準，由於我們確定了披露控制的重大缺陷， 如上所述，管理層確定，自2024年3月31日起，我們對財務報告保持有效的內部控制。

管理 已採取補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體而言，我們擴展和改進了我們的 複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們計劃通過增加訪問渠道來進一步改善這一流程 會計文獻，確定可就複雜的會計申請向其諮詢的第三方專業人員，以及 考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。

這個 由於我們的地位，10-K表格的年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告 作為《喬布斯法案》下的新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

沒有其他變化 在我們對財務報告的內部控制中（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 對我們的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的最新財政季度 財務報告。

項目 9B。其他信息

沒有。

第 9C 項。披露防止外國司法管轄區的情況 檢查

不適用。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

董事和執行官

我們的董事和執行官如下：

以下是摘要 我們每位執行官和董事的業務經驗：

Eddie Ni。倪先生有 自2021年3月起擔任我們的總裁兼首席執行官，自2024年1月起擔任我們的首席財務官。他有 超過30年的投資、企業管理和創業經驗。他曾擔任董事長兼首席執行官 自 2009 年 12 月起加入 Windfall 集團。俄亥俄州的一家公司Windfall Group擁有龐大的業務組合，涉及各個行業 在美國，包括房地產、建築供應、施工以及建築材料和房屋建築結構的進出口 例如花崗巖和櫃子。在 Windfall Group 的管理下，倪先生已籌集、投資和管理了超過一億美元 資產包括美國中西部到南部各州（從俄亥俄州、伊利諾伊州到佐治亞州）的商業地產 還有南卡羅來納州，紐約市和新澤西州。倪先生曾是直接進口家居裝飾的董事長兼首席執行官 從 2003 年 11 月到 2009 年 11 月。在加入 Windfall 集團和直接進口家居裝飾品之前，從 1990 年 5 月到 2003 年 10 月，倪先生 是Ni's Dynasty的創始人兼首席執行官，專注於食品和飲料行業的投資和管理。 我們認為，基於倪先生在業務管理和交易方面的專業知識，他有資格在我們董事會任職。 經驗。

陳雷。 陳先生自2021年3月起擔任我們的董事。他已經服役了 自2020年8月起擔任金橋收購有限公司的首席運營官。陳先生曾擔任董事兼首席運營官 自2018年2月起收購特殊目的收購公司Wealthbridge Acquisition Limited的收購，直至其與Scienjoy的業務合併 Inc. 於2020年5月起擔任Scienjoy的投資者關係官，此後一直擔任Scienjoy的投資者關係官。陳先生曾擔任首席執行官 Fortissimo Film International Ltd.，一傢俬有電影開發和製作公司，任期為2016年8月至2018年1月。從一月開始 2013 年至 2016 年 2 月，陳先生從 1 月起擔任北京奔馬影視製作有限公司首席執行官 2010 年至 2013 年 3 月，陳先生曾在星際公務航空有限公司北京辦事處擔任銷售主管。在投入 Star Jet 工作之前，陳先生在加入 Star Jet 曾是Asia Jet Partners Limited的執行董事會成員兼銷售主管，該公司是一家專門從事一般業務的私營控股公司 航空和飛機租賃。陳先生在ABC國際公司擔任首席執行官後加入亞航航空 總部位於俄亥俄州克利夫蘭的諮詢公司。陳先生從9月起在克利夫蘭州立大學學習商業和市場營銷課程 1991 年至 1995 年 6 月。我們認為，鑑於陳先生在上市公司的經驗，他完全有資格擔任董事會成員，包括 其他結構類似的空白支票公司、企業領導力、運營經驗和聯繫方式。

喬納森·麥基奇。 先生 McKeage 自 2021 年 7 月起擔任我們的董事。在併購、企業融資、股票分析領域擁有 30 多年的經驗， 貿易和投資者關係。McKeage先生曾在美國上市公司擔任高管職務，包括副總裁 在納斯達克上市的總部位於明尼阿波利斯的數字天使公司的企業發展部，他在該公司協調了七年（2004-2010年） 收購和資產剝離，並擔任該國際RFID和GPS技術集團的內部投資者關係經理。 在此期間，他還曾擔任總部位於新澤西州的數字天使子公司InfoTech USA的首席執行官兼董事，該公司是一家場外上市的提供商 為中小型企業提供信息技術和諮詢服務，在那裏他領導了商業模式重組和 作為母公司剝離非核心資產計劃的一部分，最終出售給私募股權集團。在此之前， McKeage先生曾在總部位於紐約和倫敦的投資者關係公司Allen & Caron擔任客户經理兩年，他在那裏他 領導了路演，為公司的小盤股客户羣撰寫了新聞稿，並就投資者關係策略向高管提供了建議。在 20世紀90年代初，McKeage先生在總部位於紐約的經紀和專業公司Kalb Voorhis工作了三年，在那裏他曾擔任 紐約證券交易所的場內經紀人、該公司美國證券交易所專業部門的客户關係經理，以及公司的股權 “樓上” 的銷售櫃枱在這些交易所執行客户交易。此後，他在尼德霍夫投資公司工作了兩年， 一家總部位於紐約的金融集團，主要從事大宗商品交易，他在那裏從事大宗商品研究和ADR交易，如 以及管理該公司的私人公司獨家銷售業務。McKeage 先生的投資銀行業務經驗包括 在總部位於紐約的Dominick & Dominick LLC的企業財務部門擔任董事總經理七年（1995-2002年），其中 他參與了多項國內和國際併購和股權融資任務，還領導了美國的歐洲路演 客户與多米尼克當時廣泛的歐洲分支機構網絡相結合。在此期間，McKeage先生還發表了一篇文章 關於小型科技公司的研究報告。在加入多米尼克之前，麥基奇先生是摩根·格倫費爾的合夥人 Inc.，英國商業銀行摩根·格倫費爾公司的紐約辦事處，他在那裏參與了國內和跨境併購 交易，還參加了摩根·格倫費爾設在倫敦的商業銀行基金（1986-1990）的啟動路演。 McKeage 先生的投資銀行生涯始於紐約 PaineWebber 的市政金融部門，他曾是該部門的成員 一個組建免税市政債券的團隊。最近（自2015年起），McKeage先生作為一名參與教育服務 企業高管、教師和顧問。他曾擔任美國教育中心公司的首席執行官、董事和高級顧問， 總部位於紐約、場外交易所報價的提供商，為正在學習的中國學生提供大學申請建議以及適應和商業服務 在美國及其家人。在此期間，他還教授股票分析，個人投資，美國資本市場等在線課程， 併購和全球投資銀行業。McKeage 先生擁有萊斯大學的學士學位、哈佛大學的碩士和博士學位 大學和沃頓商學院的工商管理證書。我們認為 McKeage 先生完全有資格擔任 他是一位董事會成員，他擁有豐富的經驗、人際關係和人脈。

Pin Tai。 戴先生自2021年4月起擔任我們的董事。他已經超過 38 年了 在美國、香港和中國大陸擁有商業銀行經驗。戴先生於1999年加入國泰銀行，擔任其新銀行總經理 約克地區，並在發展其在紐約、波士頓、馬裏蘭州、新澤西和芝加哥的東海岸業務方面發揮了重要作用。 作為包括德克薩斯州在內的東部地區的執行副總裁，他在銀行內部承擔了更多職責，並被任命為行長。 2013 年的貸款官員。2015 年，他受邀加入董事會並被任命為國泰銀行行長。在2016年， 他被任命為國泰通用銀行和國泰銀行的首席執行官兼總裁。在他擔任首席執行官期間 國泰銀行兼總裁在2018年被評為十大最佳銀行，並連續5年入選美國最佳銀行前20名 福布斯雜誌。戴先生於2020年9月從國泰銀行退休。隨後，他應邀加入GPI投資集團併成為 GPI房地產機會基金董事長，該私募股權基金專注於投資多户住宅、學生住房和被低估的住房 房地產資產。在加入國泰銀行之前，他在美國中國銀行工作了13年，負責信貸和業務發展， 市場營銷和代理銀行。在此之前，他曾在香港和中國大陸的美國銀行工作，提供國際服務 為中國國有銀行和公司以及跨國公司提供銀行服務。他是最早的美國人之一 銀行家們於1980年進入中國市場。泰先生畢業於羅切斯特大學，擁有化學專業理學學士學位 工程學，並以優異成績獲得西北大學凱洛格工商管理碩士學位 管理學院。他還完成了加州大學洛杉磯分校安德森商學院的董事培訓課程。他曾任副主席， 紐約唐人街合作地方發展公司董事會成員、紐約華人銀行家協會董事、國泰航空董事 通用銀行、國泰銀行和國泰銀行基金會、西方銀行家協會、加州銀行家協會、Foothill Family 帕薩迪納和全球基督教會部委的服務.戴先生於2019年受邀成為100人委員會的成員。 我們認為，鑑於泰先生的經驗、人際關係和人脈，他完全有資格擔任我們董事會成員。

孫南 先生 孫自2021年4月起擔任我們的董事。自2014年起，孫先生目前擔任H-Bar連續鑄鐵公司的總經理。 自此以來，孫先生一直是中國西安工業大學的教授和美國聖母大學的客座教授 2017 年 8 月。在此之前，孫先生於2015年4月至2017年8月在中國江蘇大學擔任副教授。孫先生是 2011 年 12 月至 2012 年 3 月在美國普渡大學物理系和 Harper Cancer 擔任博士後研究助理 中心，美國聖母大學，2012 年 3 月至 2015 年 6 月。孫先生有一份關於各種會議、大會的出版物清單 和期刊。孫先生獲得了兩項專利，一項用於在2014年發明了一種新的富馬酸回收裝置，另一項用於發明 2012年一種新的廢水處理、回收和化學提取方法，以獲取利潤。他曾是《礦業、金屬》的成員 與材料學會（TMS）、光學儀器工程師協會（SPIE）和美國物理學會（APS）。孫先生 畢業於南京大學，獲得強化教學（培養科學家的特別課程）學士學位， 2003 年的中國。孫先生分別於 2012 年和 2007 年獲得美國聖母大學物理學博士和碩士學位。 我們認為，鑑於孫先生的經驗、人際關係和人脈，他完全有資格擔任我們董事會成員。

高級職員和董事人數

目前的董事會 由五 (5) 名成員組成。我們董事會的每位成員都將在年度會議上選出。根據納斯達克的説法 公司治理要求，在接下來的第一個財政年度結束一年後，我們才需要舉行年會 我們在納斯達克上市。

我們的官員已被任命 由董事會決定，由董事會酌情任職，而非按具體的任期任職。我們的董事會 董事有權在其認為適當的情況下任命人員擔任我們章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的 官員可以由首席執行官、首席財務官、祕書和其他高級管理人員組成（包括，不包括 限制，董事會可能確定的董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書和財務主管） 董事們。

董事獨立性

納斯達克上市標準 要求我們董事會的多數成員保持獨立。“獨立董事” 通常定義為個人 但不包括公司或其子公司的高級管理人員或僱員，或任何其他認為有關係的個人 公司董事會的，將幹擾董事在執行過程中行使獨立判斷力 董事的責任。我們的董事會已確定 Jonathan McKeage、Pin Tai 和 Nan Sun 各是 “獨立的” 董事”，如納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則所定義。我們的獨立董事將定期安排 只有獨立董事出席的會議。

董事會下設的委員會

我們的董事會有 三個常設委員會:審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。受分階段實施規則和有限制限制 例外，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由以下人員組成 獨立董事，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成 導演們。

審計委員會

在納斯達克上市下 標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。我們有 成立了董事會審計委員會，該委員會由喬納森·麥基奇、Pin Tai和Nan Sun組成，他們各是 納斯達克上市標準下的獨立董事。喬納森·麥基奇是審計委員會主席。審計委員會的 我們的審計委員會章程中規定的職責包括但不限於：

審計委員會的財務專家

審計委員會將 在任何時候都完全由具有 “財務知識” 的 “獨立董事” 組成，定義如下 納斯達克上市標準。納斯達克上市標準將 “具備財務素養” 定義為能夠閲讀和理解基本面 財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須認證 向納斯達克表示，該委員會已經並將繼續有至少一名過去在財務或會計領域工作過的成員， 必要的會計專業證書，或其他可比的經驗或背景，從而使個人成為 財務複雜性。董事會已確定品泰有資格成為 “審計委員會財務專家”， 正如美國證券交易委員會的規章制度所定義的那樣。

提名委員會

我們已經設立了提名制度 董事會委員會，由 Jonathan McKeage、Pin Tai 和 Nan Sun 組成，他們都是獨立董事 根據納斯達克的上市標準。孫楠是提名委員會主席。提名委員會負責 負責監督被提名為我們董事會成員的人選的甄選。提名委員會考慮個人 由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定。

董事候選人甄選指南

選擇指南 提名委員會章程中規定的被提名人通常規定被提名的人：

提名委員會 將考慮一些與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格 在評估一個人的董事會成員候選人資格時。提名委員會可能需要某些技能 或屬性，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，還將考慮 其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣的董事會成員組合。董事會還將 考慮股東在尋找擬議候選人期間推薦提名的董事候選人 在下次年度股東大會（或，如果適用，特別股東大會）上參選。我們的股東 希望提名董事參加董事會選舉的人應遵循我們公司註冊證書中規定的程序。 提名委員會不區分股東和其他人推薦的候選人。

薪酬委員會

我們已經確定了補償 董事會委員會，由 Jonathan McKeage、Pin Tai 和 Nan Sun 組成，他們都是獨立董事 根據納斯達克的上市標準。喬納森·麥基奇是薪酬委員會主席。薪酬委員會的 我們的薪酬委員會章程中規定的職責包括但不限於：

儘管有上述情況, 如上所述，不會向我們現有的任何費用支付任何形式的補償，包括髮現費、諮詢費或其他類似費用 股東，包括我們的董事或其各自的任何關聯公司，在他們為生效之前或為其提供任何服務時， 業務合併的完成。因此, 很可能在初始業務合併完成之前, 薪酬委員會僅負責審查和建議將要達成的任何薪酬安排 與此類初始業務合併有關。

道德守則

我們採用了以下守則 根據適用的聯邦證券法，適用於我們的董事、高級管理人員和僱員的行為和道德。我們有 在 S-1 表格上提交了我們的《道德守則》副本作為我們註冊聲明的附件。您將能夠查看這些文檔 通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件，網址為 www.sec.gov。此外，還將提供《道德守則》的副本 可根據我們的要求免費提供。我們打算在《道德守則》中披露對我們道德守則某些條款的任何修訂或豁免 表格 8-K 的最新報告。

利益衝突

總的來説，軍官和 根據特拉華州法律註冊成立的公司的董事必須向公司提供商機 如果：

關於上述內容，我們修訂了和 重述的公司註冊證書規定：

我們的每位軍官和 根據以下規定，董事目前對另一實體負有額外的信託或合同義務，他們中的任何人將來都可能負有額外的信託或合同義務 該高級管理人員或董事正在或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果 我們的任何高級管理人員或董事意識到適合其加入的實體的業務合併機會 當時有信託或合同義務，他或她將履行適用法律規定的這些信託義務。我們修改了 而重述的公司註冊證書規定，我們放棄對向任何董事提供的任何公司機會的權益 或高級職員，除非此類機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人 而這樣的機會是我們在法律和合同上被允許的，否則我們將合理地尋求這種機會。

下表彙總了 我們的高級管理人員和董事先前存在的相關信託或合同義務：

潛在投資者還應注意 以下是其他潛在的利益衝突：

上面描述的衝突 可能無法以有利於我們的方式解決。

我們不被禁止 尋求與與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。在 如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將獲得 作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的觀點，認為這樣的 從財務角度來看，最初的業務合併對我們公司是公平的。

如果我們提交 我們的初始業務合併提交給公眾股東進行投票，我們的贊助商、執行官和董事已同意 投票支持我們的初始業務合併，他們的創始人股票以及首次公開募股時或之後購買的任何公開股票。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的修改和重述 公司註冊證書規定，我們將在特拉華州授權的最大範圍內向我們的高管和董事提供賠償 法律，因為該法律現已存在或將來可能修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定 我們的董事不會因違反董事信託義務而對我們造成的金錢損失承擔個人責任，但以下情況除外 DGCL不允許此類免責或限制責任的範圍。

我們將簽訂協議 除了我們修正案中規定的賠償外，我們的高級管理人員和董事還將提供合同賠償 以及重述的公司註冊證書。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事或員工維護保險 對於因其行為而產生的任何責任，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將獲得 一項董事和高級職員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事提供國防費用保險， 在某些情況下和解或支付判決，並確保我們有義務賠償我們的高級職員和董事。

這些規定可能會阻礙 股東不得以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些規定也可能產生影響 減少對高管和董事提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的訴訟如果成功可能會不這樣做 使我們和我們的股東受益。此外，在我們支付成本的範圍內，股東的投資可能會受到不利影響 根據這些賠償條款對高級管理人員和董事的和解和損害賠償金。

我們認為, 這些規定, 董事和高級職員的責任保險和賠償協議對於吸引和留住人才是必要的 以及經驗豐富的高級管理人員和董事。

第 11 項高管薪酬

執行官和董事薪酬

沒有執行官有 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。不提供任何形式的補償，包括尋找者、諮詢或其他類似的補償 費用，將在之前或之前支付給我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司 他們為實現業務組合而提供的任何服務。但是，這些人將獲得報銷 用於支付與代表我們開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務以及 對合適的業務合併進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，而且 除了我們的董事會和審計委員會外，任何人都不會審查開支的合理性，其中包括 可以申請補償的人，或者如果賠償受到質疑，則向具有司法管轄權的法院提起訴訟。

第 12 項。某些受益人的擔保所有權 所有者和管理層以及相關的股東事務

下表集 截至2024年5月24日，（i）我們已知的每位受益人實益擁有的普通股數量 擁有我們已發行和流通普通股百分之五以上的所有者（ii）我們的每位高管和董事；以及（iii） 我們所有的高級管理人員和董事作為一個整體。截至2024年5月24日，我們已發行和流通了6,837,711股普通股。

除非另有 已表明，我們認為表中列出的所有人對所有普通股擁有唯一的投票權和投資權 他們實益擁有的股票。下表未反映任何普通股的實益所有權記錄 可在行使認股權證時或與權利有關時發行，因為認股權證和權利在60年內不可行使 2024 年 5 月 24 日的日子。

第 13 項。某些關係和 關聯交易和董事獨立性

2021 年 3 月，該公司 向我們的初始股東發行了1,437,500股普通股，我們在本10-K表格中將其稱為 “內幕股票”， 總收購價為25,874美元，約合每股0.018美元。2022年1月，與可能的增加有關 就本次發行的規模而言，公司宣佈每股已發行股票派發20％的股票股息。該決議隨後被撤銷 而且沒有再發行任何股票。

我們的贊助商是從那裏購買的 美國共有32.5萬套私人單元，每套私人單位10.00美元（總收購價為325萬美元）。這些購買將需要 在本次發行完成的同時進行私募配售。我們從這些購買中獲得的所有收益 將存入下述信託賬户。我們的保薦人還同意，如果超額配股權由公司行使 承銷商，他們將以每套私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位（最高限額） 26,250 個私人單位） 按比例計算 行使的超額配股權金額使每股賣出至少10.15美元 無論超額配股權是全部還是部分行使，本次發行對公眾均以信託方式持有。這些額外的 私人單位將以私募方式購買，私募股權將與行使所得單位的購買同時進行 超額配股權的。除非本文另有説明，否則私人單位與本次發行中出售的單位相同 10-K 表格。買方已同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券（除了 在我們完成初始業務合併之前，允許的受讓人（與內幕股份）相同。

如果我們的任何官員或 董事會意識到初始業務合併機會屬於他所在的任何實體的業務範圍 或者她當時有信託或合同義務，他或她將履行其信託或合同義務 向此類其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前擁有某些相關的信託人 職責或合同義務可能優先於他們對我們的責任。

我們有義務，從開始 在發行截止之日，在12個月內，向我們的贊助商的關聯公司和高級管理人員支付總月費25,000美元。 這筆款項用於一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業、祕書支持和官員服務 對我們來説。具體而言，將向我們的贊助商的子公司Windfall Plaza Management, LLC支付2,000美元，用於辦公空間、水電費、 和祕書支持；將分別向劉永生先生、倪愛迪先生和陳瑞先生支付1萬美元、8,000美元和5,000美元。但是， 根據此類協議的條款，如果我們的審計委員會確定我們，我們可以推遲支付此類月費 信託之外持有的資金不足以支付與我們初始業務合併相關的實際或預期費用。 任何此類未付金額將在不計利息的情況下累計，並且應在不遲於我們初始業務完成之日到期和支付。 組合。

除上述內容外， 不提供任何形式的補償，包括任何發現費、報銷、諮詢費或與任何付款有關的款項 貸款，將由我們在之前或與之相關的情況下向我們的贊助商、高級管理人員和董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付 為實現而提供的任何服務，即完成初始業務合併（無論交易類型為何） 確實如此）。但是，這些人將獲得與我們的活動相關的任何自付費用報銷 代理，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會 將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將決定 哪些費用和將要報銷的費用金額。自付費用的報銷沒有上限或上限 這些人因代表我們開展的活動而招致的費用。

如果需要為交易融資 與尋找目標業務或完成預期的初始業務合併相關的成本，我們的初始股東， 高級職員、董事或其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果最初的 業務合併尚未關閉，我們可能會使用信託賬户外持有的部分營運資金來償還此類貸款， 但是我們信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款將以期票作為證據。筆記 要麼在我們初始業務合併完成時支付，不計利息，要麼由貸款人自行決定向上支付 至60萬美元的票據可以在我們的業務合併完成後轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元。 我們的股東已批准在轉換此類票據後發行單位和標的證券，但以持有人為限 希望在我們完成初始業務合併時將其轉換。如果我們不完成業務合併， 貸款將從未存入信託賬户的資金中償還, 而且只能在可用範圍內償還。

在我們最初的業務之後 合併，合併後的公司可能會向留在我們公司的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用 在當時已知的範圍內，在要約或代理招標中向我們的股東全面披露所有金額 向我們的股東提供的材料（如適用）。在發放時不太可能知道此類補償的金額 此類要約材料，或者在為審議我們的初始業務合併而舉行的股東會議時（視情況而定）， 因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。

我們已經註冊了 有關內幕股票、私人單位及其標的證券、轉換後可發行的單位的權利協議 營運資金貸款（如果有）和行使上述規定後可發行的普通股。

關聯方政策

我們採用了以下守則 道德要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據董事會批准的指導方針或決議 董事（或我們董事會的相應委員會）或我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的內容。根據我們的道德守則 利益衝突情況將包括任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或擔保） 涉及公司的債務）。我們的道德守則已作為相關注冊聲明的附錄提交 通過我們的首次公開募股。

此外，我們的審計委員會 根據我們將在本次發行完成之前通過的書面章程，將負責審查和批准 關聯方交易，僅限於我們進行此類交易。大多數成員的贊成票 審計委員會必須出席有法定人數的會議才能批准關聯方交易。一個 整個審計委員會的大多數成員將構成法定人數。不開會，所有人一致書面同意 的審計委員會成員將被要求批准關聯方交易。審計委員會章程的一種形式 被採納為與我們的首次公開募股相關的註冊聲明的附件。我們還要求我們的每位董事和 執行官填寫董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序的用意是 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或對董事構成利益衝突 董事、僱員或高級管理人員的一部分。

進一步最大限度地減少衝突 令人感興趣的是，我們已同意不與隸屬於任何內部人士的實體完成最初的業務合併， 高級管理人員或董事，除非我們已獲得獨立投資銀行公司的意見並獲得大多數人的批准 我們不感興趣的獨立董事（如果當時有）認為業務合併對我們的無關聯股東是公平的 從財務的角度來看。此外，不會向我們的贊助商、官員支付任何發現費、報銷或現金付款 或董事，或我們或其關聯公司，就我們在完成初始業務之前或與之相關的服務向我們提供的服務 組合。但是，將向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付以下款項，但均不支付 將從我們完成初始業務合併之前存放在信託賬户中的本次發行收益中獲得：

我們的審計委員會將 每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

在我們最初的業務之後 合併，合併後的公司可能會向留在我們公司的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用 在當時已知的範圍內，在要約或代理招標中向我們的股東全面披露所有金額 向我們的股東提供的材料（如適用）。在發放時不太可能知道此類補償的金額 此類要約材料，或者在為審議我們的初始業務合併而舉行的股東會議時（視情況而定）， 因為將由合併後業務的董事來決定執行官和董事的薪酬。

關於首次公開募股， 我們就創始股票和私募股份（以及標的證券）簽訂了註冊權協議。

關聯方交易批准政策

我們的審計委員會 董事會通過了一項政策，規定了審查、批准或批准 “相關” 的政策和程序 派對交易。”根據該政策，審計委員會將考慮 (i) 每個人的相關事實和情況 關聯方交易，包括交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似 與無關的第三方，（ii）關聯方在交易中的利益範圍，（iii）交易是否 違反我們的道德準則或其他政策，(iv) 審計委員會是否相信交易所依據的關係 符合公司及其股東的最大利益，以及（v）該交易可能對董事產生的影響 董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格。管理層將出席 向審計委員會提交每筆擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。在下面 政策，只有當我們的審計委員會根據該政策批准或批准交易時，我們才能完成關聯方交易 遵循政策中規定的指導方針。該政策不允許任何董事或執行官參與討論 關聯人作為關聯方的交易或有關該交易的決定。

第 14 項。首席會計師費 和服務

在截至2024年3月31日的財政年度中，Marcum Asia旗下的公司 該公司目前的獨立註冊會計師事務所，以前是Marcum LLP和Friedman， 擔任我們的主要獨立註冊會計師事務所。以下是已支付或將要支付給 Marcum 的費用摘要 亞洲馬庫姆律師事務所和弗裏德曼律師事務所提供服務。

審計費用。 審計費用包括為審計我們的年終財務報表和服務而提供的專業服務收取的費用 這些文件目前由Marcum Asia提供，先前由Marcum LLP和Friedman提供，與監管文件有關。 Marcum Asia、Marcum LLP和Friedman就為我們的年度財務審計提供專業服務而收取的總費用 截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度，報表和其他要求向美國證券交易委員會提交的文件總額分別為98,880美元和66,000美元。 這筆款項包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關 費用。Marcum Asia 或 Marcum LLP 沒有收取任何費用 關於截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的財務會計和報告準則的磋商，也沒有任何磋商 提供的此類服務。

税費。 那裏 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度，Marcum Asia或Marcum LLP沒有為税收籌劃和税務建議收取任何費用，也沒有收取任何費用 是否提供了任何此類服務。

全部 其他費用。 在截至的財政年度，Marcum Asia或Marcum LLP沒有為其他服務收取任何費用 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日也未提供任何此類服務。

服務預先批准

自我們的審計委員會以來 2020年工作開始時尚未成立，審計委員會無法預先批准所有上述服務， 儘管所有這些服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，一直向前邁進 依據，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們為我們提供非審計服務 審計師，包括費用及其條款（但交易所描述的非審計服務的微不足道的例外情況除外） 在審計完成之前獲得審計委員會批准的行為）。

第四部分

項目15 證物和財務報表 日程安排

以下展品是 隨此報告一起提交。以引用方式納入此處的展品可從美國證券交易委員會的網站sec.gov獲得。

項目 16。10-K 表格摘要

沒有

簽名

根據第 13 節的要求或 根據1934年《交易法》第15（d）條，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據證券的要求 1934 年的《交易法》，本報告由以下人員代表註冊人簽署，其身份是 在所示的日期。

金石收購有限公司

財務報表索引

報告 獨立註冊會計師事務所的

致股東和董事會 的

金石收購有限公司

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的資產負債表 截至2024年和2023年3月31日的Goldenstone Acquisition Limited（“公司”）的相關合並運營報表， 截至2024年3月31日的兩年中每年股東赤字和現金流的變化以及相關票據（統稱 稱為 “財務報表”）。我們認為, 財務報表在所有重要方面均公允列報, 公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的財務狀況，以及各公司的經營業績和現金流量 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，截至2024年3月31日的兩年期。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是 已做好假設該公司將繼續經營的準備。正如財務報表附註1中更全面地描述的那樣， 公司是一家特殊目的收購公司，成立的目的是完成合並、股本交換、資產 6月當天或之前與一個或多個企業或實體進行收購、股票購買、重組或類似的業務合併 2024 年 21 月 21 日。無法保證公司會獲得必要的批准或籌集所需的額外資金 其業務運營並在2024年6月21日之前完成任何業務合併（如果有的話）。該公司也沒有批准的計劃 準備將業務合併的最後期限延長到2024年6月21日以後，並且缺乏為運營提供資金所需的資本資源 完成任何業務合併，即使完成業務合併的最後期限延長到以後的日期。這些事情 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層在這方面的計劃 註釋1中也描述了事項。財務報表不包括公司可能需要的任何調整 無法繼續作為持續經營的企業。

意見依據

這些財務報表是責任 公司的管理層。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，是 根據美國聯邦證券法和適用規則，必須對公司保持獨立性，以及 美國證券交易委員會和PCAOB的規定。

我們根據以下規定進行了審計 PCAOB 的標準。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務狀況是否如此 不論是由於錯誤還是欺詐所致，陳述均不存在重大誤報。公司不必有，我們也沒有訂婚 對財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們必須獲得理解 對財務報告的內部控制，但其目的不是就公司內部的有效性發表意見 控制財務報告。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估程序 財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行相應的程序 冒着這些風險。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

//Marcum Asia CPA LLP

Marcum Asia 註冊會計師事務所

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2024 年 6 月 3 日

公司註冊號：5395

金石收購有限公司

合併資產負債表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

金石收購有限公司

合併運營報表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

金石收購有限公司

股東（赤字）權益變動合併報表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

金石收購有限公司

合併現金流量表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

金石收購有限公司

合併財務報表附註

F-23