美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號 )

由註冊人 提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

ELIEM治療公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☐

不需要任何費用

以前與初步材料一起支付的費用

☐	根據《交易法》規則第25（b）項要求在展品表格上計算的費用 14 a-6（i）（1）和0-11

埃利姆治療公司

PMB #117

正威老道2801號1樓

威爾明頓，DE 19808-1609年

2024年股東周年大會公告

將於2024年6月26日舉行

尊敬的伊利姆治療公司股東，

誠摯邀請您參加埃利姆治療公司2024年年度股東大會，會議將於美國東部時間2024年6月26日(星期三)上午9點舉行。會議將僅以虛擬形式舉行，僅通過www.proxydocs.com/elym遠程通信的方式舉行。

2024年4月10日，Eliem與Tenet Medicines，Inc.(Tenet Medicines，Inc.)簽訂了合併重組協議和計劃(該協議可能會不時修訂)，Tenet Medicines，Inc.是一傢俬人持股的開發期生物技術公司，專注於開發TNT119，這是一種針對廣泛的自身免疫性疾病而設計的抗CD19抗體，包括系統性紅斑狼瘡、免疫性血小板減少症和膜性腎病。收購協議規定，埃利姆通過將埃利姆的一家全資子公司合併為Tenet來收購Tenet，而Tenet將作為埃利姆的全資子公司繼續存在(收購交易)。

伊利姆在收購中向Tenet前 股權持有人支付的總對價將為若干伊利姆普通股(總對價)(四捨五入至最接近的整股)，相當於緊隨收購完成後伊利姆普通股已發行股份的15%和五分之二(15.4%)(為免生疑問，在根據私募(定義如下)發行任何證券之前)，按完全攤薄的庫存股方法計算(為清楚起見，包括不考慮任何 )。錢花光了埃利姆的未償還股票期權)。收購事項和收購協議在隨附的委託書中有更全面的説明。

關於此次收購，2024年4月10日，Eliem與幾家經認可的機構投資者(管道投資者)簽訂了證券購買協議(可能會不時修訂)，根據該協議，Eliem同意以私募方式向管道投資者發行和出售總計31,238,282股Eliem普通股，每股價格為3.84美元。埃利姆預計將從私募中獲得總計約1.2億美元的總收益，然後扣除埃利姆應支付的估計發售費用。私募預計將在收購完成後立即完成，但須滿足指定的慣常完成條件，包括埃利姆股東對股票發行建議(定義如下)的批准，並取決於(其中包括)收購完成。私募和證券購買協議在隨附的委託書中有更全面的説明。

在會議上，你將被要求審議和表決以下提案：

(1)

為施行納斯達克上市規則第5635條及在滿足收購協議所載相關條件的情況下，批准根據收購協議及證券購買協議(股份發行建議)的條款發行伊利姆普通股；

(2)

如果在休會時沒有足夠的票數批准股票發行建議，或者如果會議主席認為必要或適當，則不時休會，以徵求支持股票發行建議的額外委託書 ；

(3)

選舉Andrew Levin，M.D.，Ph.D.和Liam Ratcliffe，M.D.，Ph.D.進入Eliem董事會，任職至2027年度股東大會；

(4)

批准普華永道會計師事務所艾利姆董事會在截至2024年12月31日的財政年度選擇艾利姆為獨立註冊會計師事務所；以及

(5)

由艾利姆董事會或在董事會的指示下，處理任何可能在會議或任何延期或延期的會議之前妥善處理的其他事務。

艾利姆將不會在大會上處理任何其他事務，但根據艾利姆·S的《艾利姆·S附例》可在大會前適當提出的事務，或艾利姆董事會根據艾利姆·S附例或在其指示下提出的任何延期或延期的事務除外。

有關建議的進一步資料，請參閲所附的委託書。Eliem正在尋求批准在與如上所述的總對價相當的收購中發行Eliem普通股，並在私募中發行31,238,282股Eliem普通股。由於Eliem正在尋求您的批准，以便在收購和私募中發行其普通股，因此隨附的委託書包括有關Eliem、Tenet、收購、收購協議、私募和證券購買協議的某些重要信息。

如隨附的委託書所述，RA Capital Management，L.P.及其某些附屬基金(RA Capital Management) 與Eliem和Tenet簽訂了一項支持協議，在符合其中規定的條款和條件的情況下，投票支持其各自持有的Eliem普通股的所有股份，支持股票發行提議，反對任何替代收購提議。然而，正如隨附的委託書所述，股票發行建議的條件是獲得Eliem普通股已發行股票總投票權的多數贊成票，但不包括其他股份中由RA Capital Management實益擁有的股份。因此，您對股票發行提案的投票非常重要。

股東將不能親自出席會議，只能通過網絡直播參加會議。埃利姆相信，舉辦一次虛擬會議將使世界各地的股東能夠更多地出席和參與。埃利姆設計了會議的形式，為股東提供與面對面會議基本相同的參與權利和機會。

埃利姆董事會已將2024年5月30日的收盤日期定為記錄日期，以確定哪些股東有權收到會議及其任何延期或延期的通知並在會議上投票。只有在記錄日期交易結束時登記在案的股東才有權通知會議和在該會議的任何休會上投票。在記錄日期收盤時登記在冊的股東可以通過訪問www.proxydocs.com/elym在線參加會議，包括投票和提問。要參加會議，股東需要輸入他們的代理卡上或投票材料附帶的投票説明中包含的16位控制號碼。

適用於會議的規則和程序，以及與會議有關的任何目的檢查的記錄股東名單，將在正常營業時間內從InvestorRelations.com@eliemtx.com向記錄在冊的股東提供，截止日期為會議前一天。

2024年6月4日左右，Eliem正在向股東郵寄一份代理材料的紙質副本，其中包括代理卡。代理卡包含有關如何通過互聯網或電話投票的説明。

您的投票非常重要。無論您是否計劃 在線參加會議，請儘快通過代理投票您的股份，以確保您的代表和出席會議的法定人數。您可以在會議上以電子方式投票，也可以通過電話、在線或填寫並寄回隨附的代理卡進行投票。埃利姆建議您通過代理投票，即使您計劃參加虛擬會議。您始終可以通過在虛擬 會議上進行電子投票來更改投票。

埃利姆對此次收購和定向增發為其股東帶來的機遇感到興奮，並感謝您的考慮和持續支持。

根據董事會的命令

安德魯·萊文醫學博士博士

董事會執行主席

特拉華州威爾明頓

2024年6月4日

有關將於2024年6月26日舉行的 股東會議提供代理材料的重要通知：

本委託書和隨附的代理卡可在www.proxydocs.com/ELYM上查看、打印或下載。任何希望免費獲得紙質副本的股東也可以通過撥打電話(877)354-3689或發送電子郵件至InvestorRelationship@eliemtx.com獲得這些文件。本委託書也可在美國證券交易委員會S網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

埃利姆治療公司

委託書

目錄

		頁碼
關於徵集和投票的信息			1
關於會議、收購、私募和提案的問答			2
市場價格和股利信息			12
風險因素			13
有關前瞻性陳述的警示説明			50
ELIEM股東大會			52
此次收購			57
收購協議			83
與收購和私募有關的協議			95
正在提交ELIEM股東投票的事項			99
建議1：就納斯達克上市規則第5635條及收購協議的條件而言，批准根據收購協議及證券購買協議的條款發行S普通股			99
提案2：批准休會的可能性			102
建議3：選舉董事			103
2027年股東年會上三年任期選舉提名人將到期			105
第4號提案：獨立註冊公共會計師事務所的遴選批准			106
董事會審計委員會報告			108
伊麗莎白的生意’			109
伊麗莎白的財產’			109
特尼特的業務’			110
ELIEM SEARCH管理層討論和分析財務狀況 和運營結果’’			129
TENET的管理層對財務狀況的討論和分析 和運營結果			130
收購後的管理			143
對Eliem的執行賠償			152
ELIEM主要股東			160
收盤後要素主要股東			163
某些關係和關聯人交易			166
未經審計的備考簡明合併財務報表			170
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明			176
豪斯豪爾丁			181
股東提案			182
通過引用而併入的信息			183
與Eliem董事會的溝通			184
在那裏您可以找到更多信息			184
其他事項			184
ELIEM合併財務報表			185
Tenet財務報表索引			F-1

i

附件A合併重組協議和計劃

附件B Leerink Partners LLC的意見

附件C：外匯局註銷協議格式

附件D ELIEM支持協議格式

附件E加入原則和支持協議的格式

附件F禁售協議的格式

附件G證券購買協議

附件H：註冊權協議

II

關於徵集和投票的信息

本委託書包含有關埃利姆治療公司(The Eliem Treateutics，Inc.)2024年股東年會(會議)的信息，該年會將於2024年6月26日(星期三)東部時間上午9：00舉行。

埃利姆·S董事會(以下簡稱埃利姆董事會)已就埃利姆董事會為會議徵集委託書以及任何延期或延期事宜提供了本委託書和隨附的委託卡。

這份委託書連同隨附的代理卡將於2024年6月4日左右首次郵寄給埃利姆公司的股東。

所有正確提交的委託書將按照這些委託書中包含的説明進行投票。如未指定任何指示，則委託書所代表的股份 將根據艾利姆董事會就委託書所載各項事項提出的建議投票表決。

關於2024年6月26日召開的股東大會備齊代理材料的重要通知：

本委託書和隨附的代理卡可在以下網址查閲：www.proxydocs.com/ELYM。

在本代理聲明中，除非上下文另有説明，否則術語？我們、？公司？或？伊利姆？指的是伊利姆治療公司。在本代理聲明中，術語Tenet？是指Tenet Medicines，Inc.，除非上下文另有説明。收購後倖存的公司(定義見下文)在本文中稱為交易完成後的公司。

埃利姆提供了本代理聲明中包含的與埃利姆有關的所有信息，Tenet提供了本代理聲明中包含的與Tenet有關的所有信息。埃利姆和特尼特都對本委託書中包含的與收購有關的信息做出了貢獻。

1

關於會議、收購、定向增發和提案的問答

以下是作為Eliem普通股持有者的您可能對會議、收購、私募(定義如下)和提案(定義如下)的一些問題以及對這些問題的簡要回答。埃利姆敦促您仔細閲讀整個委託書和本委託書中提及的文件 ，因為本節中的信息並不能提供對於作為埃利姆股東的您來説，與建議書有關的所有重要信息。

為什麼我會收到這份委託書？

您之所以收到本委託書，是因為截至2024年5月30日(記錄日期)收盤時，您已被確認為Eliem普通股的持有者，您有權通知會議並在會上投票。本委託書包含有關會議、收購、收購協議、私募、證券購買協議和Eliem股東將在會議上考慮的其他業務的重要信息， 您應仔細閲讀其全文。

股東們被要求在會議上考慮哪些建議？

在會議上，您將被要求就以下事項進行表決：

(1)

為執行納斯達克上市規則第5635條及在滿足收購協議所載相關條件的情況下，批准根據收購協議及證券購買協議的條款(發行股份建議或建議1號)發行艾利姆普通股；

(2)

如果在休會時沒有足夠的票數批准股票發行建議，或者如果會議主席認為必要或適當(休會建議或第二號建議)，則不時休會，以徵求贊成股票發行建議的額外委託書 ；

(3)

選舉安德魯·萊文，醫學博士和利亞姆·拉特克利夫，醫學博士和利亞姆·拉特克利夫進入伊利姆董事會，任職至2027年股東年會(選舉提案或第3號提案)；

(4)

批准審計委員會選擇普華永道會計師事務所董事會為截至2024年12月31日的財政年度獨立的伊利姆註冊會計師事務所(批准提案或第4號提案，連同股票發行提案，休會提案和選舉提案)；以及

(5)

由Eliem董事會或在其指示下處理會議或任何延期或延期會議之前可能適當處理的任何其他事務。

埃利姆董事會不知道在此次會議上還有其他事務要處理。

會議將在何時何地舉行？

會議將於美國東部時間2024年6月26日上午9時舉行。會議將通過互聯網在www.proxydocs.com/elym上進行網絡直播。像往常一樣，Eliem鼓勵您在會議前投票，無論您是否打算通過網絡直播虛擬出席。

如果我們在訪問會議或會議期間遇到問題，我們可以從哪裏獲得技術幫助？

如果您在訪問會議時遇到困難或在會議期間遇到困難，請參考虛擬會議網站登錄頁面上發佈的技術支持電話，技術人員將在那裏為您提供幫助。

2

收購目標是什麼？

2024年4月10日，埃利姆與Tango Merge Sub，Inc.簽訂了合併重組協議和計劃(該協議可能會不時修訂)，Tango Merger Sub，Inc.是特拉華州的一家公司，也是Eliem(暫時性子公司)的全資子公司，Tenet Medicines，Inc.(Tenet Medicines，Inc.)是一傢俬人持股的發展階段生物技術公司，他僅以股權持有人代表Stephen Thomas(公司股權持有人代表)的身份，將協議副本附在附件中附件 A。收購協議 包含埃利姆擬議收購Tenet的條款和條件。收購協議規定，埃利姆通過將臨時子公司合併為Tenet來收購Tenet，而Tenet將作為Eliem的全資子公司繼續存在(收購事項)。

在收購中，Eliem 向Tenet前股權持有人支付的總對價將為若干Eliem普通股(四捨五入至最接近的整數股)，相當於緊隨收購完成後(以及為免生疑問，在根據私募發行任何證券之前)的Eliem普通股已發行股份的15%(15.4%)，按完全攤薄的基礎使用庫存股方法計算 (為清楚起見，包括不考慮任何錢花光了埃利姆的未償還股票期權)(總對價)。有關此次收購的更多信息，請參閲標題為的部分此次收購？從本委託書第57頁開始。

為什麼埃利姆提議根據收購協議收購Tenet？

埃利姆認為，收購特尼特提供了一個機會，以加強埃利姆S開發資產的渠道，並與私人配售一起加強其資本資源，使其成為一家領先的免疫學和炎症公司，專注於為廣泛的自身免疫性疾病開發新的治療方法。收購完成後，收盤後的Eliem計劃主要專注於發展TNT119，這是一種抗CD19抗體，設計用於治療廣泛的自身免疫性疾病，包括系統性紅斑狼瘡、免疫性血小板減少症和膜性腎病。有關埃利姆·S收購原因的討論 ，請參閲標題為？的部分收購--S：收購原因及定向增發？從本委託書第66頁開始。

什麼是私募？

2024年4月10日， 在簽署收購協議的同時，Eliem與幾家經認可的機構投資者(管道投資者)訂立了證券購買協議(可不時修訂，稱為證券購買協議)，據此Eliem同意以私募方式向該等管道投資者發行及出售總計31,238,282股Eliem普通股，每股價格為3.84美元(私募)。埃利姆預計將從私募中獲得總計約1.2億美元的總收益，然後扣除埃利姆應支付的估計發售費用。

私募預計將在收購完成後立即完成，但須滿足指定的慣常完成條件，包括埃利姆股東對股票發行建議(定義如下)的批准，並取決於(其中包括)收購完成。有關證券購買協議和定向增發的更多詳細信息，請參閲標題為？與收購和私募有關的協議-證券購買協議和註冊權協議-證券購買協議？從本委託書第96頁開始。

什麼是註冊權協議？

2024年4月10日，關於簽訂證券購買協議，埃利姆簽訂了註冊權協議(可能會不時修訂，即註冊權協議)

3

與私募中的管道投資者，據此，Eliem同意登記轉售將於私募中發行的Eliem普通股。在收購完成時或之前，有權在收購中獲得Eliem普通股股份的每一位Tenet股權持有人可以選擇成為註冊權協議的一方，在這種情況下，Eliem也將登記轉售將在收購中發行的Eliem普通股。根據註冊權協議，Eliem已同意在私募結束後45天內提交一份註冊聲明，涵蓋將在私募和收購中發行的Eliem普通股股份的轉售。成交後，Eliem已同意採取商業上合理的努力，使該註冊聲明儘快生效，並使該註冊聲明保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的Eliem普通股的股份已售出或不再是註冊權協議下的須註冊證券之日為止。有關注冊 權利協議的更多詳細信息，請參閲標題為與收購和私募有關的協議-證券購買協議和註冊權協議-註冊權協議？從第98頁開始這份委託書。

如果由於任何原因，收購未完成，Eliem將如何處理？

如因任何原因未能完成收購，Eliem將不會根據收購協議完成股份發行 ，因此，以完成收購為條件的私募亦不會完成。在某些特定情況下，Eliem可能有義務向Tenet支付1,000,000美元的終止費，並償還Tenet的某些費用，最高可達500,000美元，如標題為？的部分中更全面地描述收購協議終止及終止費.”

為什麼我被要求考慮與收購無關的其他提案？

召開特別會議審議完成收購所需的股票發行建議的時間將在埃利姆定期舉行年度股東大會的時間左右舉行。埃利姆決定將兩次會議結合起來，努力大幅減少委託書打印和其他會議成本和行政負擔，並減輕埃利姆股東的負擔，否則他們將在大約同一時間收到兩套代理材料，以審議和表決兩套不同的股東提案。選舉提案和批准提案的批准不是完成收購和私募的條件。

董事會有什麼建議？

經過與管理層及其財務和法律顧問的審議和協商，並在完全由Eliem董事會的公正董事組成的特別委員會(特別委員會)的建議下，Eliem董事會一致建議股東投票：(1)投票支持股票發行提案，(2)投票支持休會提案，(3)投票支持選舉提案中的兩名被提名人，以及(4)投票支持批准提案。有關特別委員會S和伊利姆董事會向伊利姆股東就將在會議上表決的提案提出建議的更多信息，請參見標題為伊利姆股東大會？從本委託書第52頁開始。

會議將表決哪項提案，批准哪項提案是完成收購和私募的一個條件？

作為完成收購和私募的條件，作為股票發行提案的第1號提案必須獲得以下 贊成票的批准：(I)根據特拉華州一般公司法(DGCL)有權投票的Eliem普通股已發行股票持有人所投投票權的多數(第(I)條所設想的投票，即基線投票)和(Ii)有權就其投票的Eliem普通股流通股的總投票權，但實益擁有的Eliem普通股 股票除外。直接或間接，通過

4

(br}(1)Tenet，(2)Tenet的任何股東，包括RA Capital Management，L.P.(及其某些附屬基金，RA Capital Management)，(3)被Eliem確定為《交易法》第16a-1(F)條所指的Eliem高級管理人員的任何個人，(4)任何管道投資者，(5)前述第(1)-(4)款所列任何個人的任何直系親屬(定義見S-K條例第404項)，以及(6)上述第(1)-(5)款所列任何人士(除第(Ii)款所列人士以外的ELIEM普通股持有人、第(Ii)款所述無利害關係的股東以及第(Ii)款所考慮的投票、第(Ii)款所考慮的投票、無利害股東批准以及與基準投票共同要求的Eliem股東投票權)中的任何附屬公司或聯營公司(定義見《交易法》第12b-2節)。

在執行收購協議的同時，RA Capital Management與Eliem和Tenet簽訂了一項支持協議，以投票表決其所有 股Eliem普通股(A)贊成股票發行建議和(B)反對任何替代收購建議。這樣的投票不會對公正的股東批准產生任何影響。

除須取得所需的Eliem股東投票權外，收購事項的完成須滿足或豁免收購協議所載的各項其他成交條件，而私募配售的完成則須視乎收購事項的完成及證券購買協議所載的各項其他成交條件的滿足或豁免而定。有關收購協議下的成交條件的完整説明，我們敦促您閲讀標題為收購協議規定了完成收購的條件 ？從本委託書第90頁開始。關於證券購買協議下成交條件的完整描述，我們敦促您閲讀標題為？的部分與收購和定向增發相關的協議證券購買協議和註冊權協議證券購買協議？從本委託書第96頁開始。

在決定是否投票贊成股票發行方案時，我應該考慮哪些風險？

你應該仔細閲讀標題為風險因素？從本委託書第13頁開始，陳述與收購和私募有關的某些風險和不確定性、完成交易後伊利姆和特尼特業務將面臨的風險和不確定性，以及伊利姆和特尼特作為獨立公司 各自面臨的風險和不確定性。

收購完成後，誰將擔任Post-Complete Eliem的董事？

假設標題為的一節中提到的兩名董事被提名人正在提交Eliem股東投票的事項：提案 否。3：選舉董事從本委託書第103頁開始，埃利姆董事會將於緊接收購完成前由以下董事組成：安德魯·萊文，醫學博士，博士，朱迪思·鄧恩，博士，利亞姆·拉特克利夫，醫學博士，博士，亞當·羅森伯格和西蒙·泰特。如果兩位董事被提名人在會議上當選，但收購尚未完成，埃利姆董事會將繼續前一句話中描述的內容，包括萊文博士和拉特克利夫博士將繼續任職至2027年年度股東大會。

如果收購完成，並在會議上選出了兩名董事提名人，完成交易後的埃利姆董事會(交易完成後的埃利姆董事會)將由七名董事會成員組成，其中包括：

•

埃利姆董事會的五名現有成員；

•

史蒂芬·託馬斯博士，預計將擔任收盤後埃利姆公司的臨時首席執行官；以及

•

一個董事將由特尼特在收購完成前指定。

5

收購完成後，誰將擔任Post-Cloing Eliem的高管？

收購完成後，預計Post-Complete Eliem的執行管理團隊將立即由以下人員組成：

名字		職位
史蒂芬·託馬斯博士		臨時行政總裁
安德魯·萊文醫學博士博士		董事會執行主席
瓦萊麗·莫里塞特博士		常務副研發兼首席科學官總裁

您預計收購將於何時完成？

Eliem目前預計收購將於2024年中期完成，即2024年6月26日舉行的會議後不久，但Eliem無法預測 確切的時間。有關完成收購條件的更多信息，請參閲標題為“SEARCH”的部分收購協議規定了收購完成的條件？從本委託書第90頁開始。

此次收購對Eliem及其股東有何重大美國聯邦所得税後果？

收購完成後，埃利姆將不會確認用於美國聯邦所得税目的的任何收益或損失。此外，由於緊接收購完成前的 Eliem的股東不會出售、交換或處置此次收購中的Eliem普通股的任何股份，因此該等股東將不會在收購完成時確認任何收益或損失。

我是否有權享有持不同政見者或評估權？

不，Eliem股東無權與收購相關的異議或評估權。Tenet股東有權 與收購相關的持不同政見者權利。有關持不同政見者權利的更多信息，請參閲標題為採購權、評價權和持不同意見者權利？從本委託書第82頁開始。

Tenet股東是否採納了收購協議？

是的，Tenet股東已經通過了收購協議，並通過Tenet股東提交的書面同意批准了收購。有關Tenet股東批准的與此次收購有關的事項的更多 信息，請參閲標題為收購協議規定了以下條件 完成收購？從本委託書的第90頁開始，以及收購協議：伊利姆股東會議和Tenet股東書面同意？從本委託書第89頁開始。

誰可以在會上投票？

在記錄日期擁有Eliem普通股的登記股東 可以出席會議並在會上投票。在記錄日期，有29,752,317股Eliem普通股流通股。Eliem普通股的所有股票每股有一張投票權，作為一個類別一起投票。

代理卡是什麼？

代理卡允許您分別指定利亞姆·拉特克利夫、醫學博士和西蒙·泰特作為您在會議上的代理人。通過填寫並退回或提交此處或其中所述的代理卡，

6

您正在授權這些個人根據您在代理卡上的説明在會議上投票您的股票。這樣，無論您是否參加 會議，您的股票都將進行投票。即使您計劃在線參加會議，Eliem也建議您在會議日期之前完成並退還或提交您的代理卡，以防您的計劃發生變化。如果您的代理卡上未指定任何指示，則將根據ELIEM董事會的建議，就代理卡中規定的每一事項投票表決代理人所代表的股份 。如果在會議上提出的提案不在代理卡上，則 代理人將根據他們的最佳判斷，在您的代理下投票您的股票。

作為 記錄的股東持有股份和作為受益所有者持有股份有什麼區別？

大多數Eliem股東通過銀行、經紀商或其他代理人持有股票，而不是以自己的名義持有股票證書。如下所述，登記在冊的有表決權的股份和實益擁有的有表決權的股份之間存在一些區別。

•

登記在冊的股東。如果您是記錄在案的股東，並且沒有通過互聯網、電話或 郵寄代理卡進行投票，則您的股票將不會被投票，除非您出席會議並在會議上以電子方式投票。

•

以街道名義持有的股份的實益擁有人。如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他被提名人持有的，您將被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。如果您的Eliem普通股是以街道名稱持有的，您應該向您的股票的記錄持有人提供如何 投票您的股票的説明。請按照您的銀行、經紀商或其他被提名人提供的投票指示，提供如何在會議上投票的指示。

我如何虛擬地出席會議？

埃利姆將通過網絡直播在線主持會議。您可以訪問www.proxydocs.com/elym在線直播會議。音頻網絡直播將於2024年6月26日(星期三)東部時間上午9點開始。音頻網絡直播的在線訪問將在會議開始前15分鐘開放，以便您有時間登錄並測試您的設備和S音頻系統。要進入虛擬會議，您將需要16位數字的控制號碼，如果您是記錄的股東，則包含在您的代理卡上；如果您以街道名稱持有您的股票，則包含在您的投票指令卡或從您的經紀人、銀行或其他 被提名人那裏收到的投票指令中。

只有在記錄日期 收盤時您是股東，您才有資格參加會議。

從會議前15分鐘和會議期間開始，Eliem將為您提供支持，以幫助您解決訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的任何技術困難。如果您在訪問會議時或在會議期間遇到任何困難，請撥打會議時門户網站上列出的號碼與支持團隊聯繫。

我如何在會議上提交問題？

您可以在會議前和會議期間通過訪問www.proxydocs.com/elym提交問題。

會議的法定人數是多少？

有權在會議上投票的Eliem普通股的多數投票權持有人的在線代表或委託代表是構成會議事務處理的法定人數所必需的 。為了確定出席會議的法定人數，棄權(在本委託書中，指通過互聯網親自出席會議而沒有投票或

7

返回帶有棄權説明的委託書)，經紀人的非投票將被視為出席會議。虛擬出席 會議的股票將被視為在會議上在線代表的普通股。

假設出席會議的人數達到法定人數，那麼需要什麼票數才能批准會議上要表決的每一項提案？

股票發行提案要求Eliem同時獲得基線投票和不涉及利益的股東的批准。

•

基準投票需要根據DGCL有權投票的Eliem普通股 流通股持有人所投投票權的多數贊成票。

•

無利害關係的股東批准需要有權對其投票的Eliem普通股已發行股票的多數總投票權的贊成票，但由(1)Tenet，(2)Tenet的任何股東，包括RA Capital Management，(3)Eliem已確定為《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第16a-1(F)條所指的Eliem高級管理人員的任何個人，(4)任何管道投資者，(5)上述第(1)-(4)款所列任何個人的任何直系親屬(定義見S-K條例第404項)，以及(6)上述第(1)-(5)款所列任何個人的任何 分支機構或聯繫人(定義見《交易法》第12B-2條)。

休會建議需要通過互聯網親自出席或由代表出席會議並有權就此投票的股份的多數投票權的持有人投贊成票。

批准提案需要通過互聯網親自出席或委託代表出席會議的股份的多數股東投贊成票，並對該事項投贊成票或反對票。

對於選舉提案，每一位董事被提名人的選舉需要通過互聯網親自出席或由其代表出席會議並有權就董事選舉進行一般投票的股份的多數票。

誰來計票？

Mediant Communications，Inc.的代表將列出選票並擔任選舉檢查人員。

我可以看看截至記錄日期有權投票的股東名單嗎？

登記在冊的股東的完整名單將在正常營業時間內 從Investorrelations@eliemtx.com向登記在冊的股東索取，截止日期為會議前一天。

我該怎麼投票？

登記在冊的股東

如果您是埃利姆在記錄日期的記錄 的股東，您可以在會議期間通過互聯網親自投票，訪問www.proxydocs.com/elym。您需要輸入代理卡上包含的16位控制號碼。即使是 如果您計劃在線參加會議，Eliem也會敦促您在會議之前通過代理投票您的股份，這樣如果您無法通過

8

互聯網您的共享將根據您的指示進行投票。您可以通過以下方式之一在會議前提交您的委託書：

1.

網際網路。要通過Internet提交您的代理，請訪問您的代理卡上顯示的網站。

2.

電話。要通過電話提交您的委託書，請致電1-866-506-2806使用按鍵電話並按照錄制的説明進行操作。

3.

郵件。只需在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後在會議前將其放在提供的 信封中返回即可。

有記錄的股東的電話和互聯網投票將持續至晚上11：59，東部時間， 2024年6月25日。如果會議休會或推遲，這些截止日期可能會延長。

街道名稱所持股份的實益擁有人

如果您是以您的銀行、經紀人或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該已經從該組織而不是從我們那裏收到了帶有這些代理材料的投票指示 卡片和投票指示。請按照您的銀行、經紀商或其他被提名人提供的投票指示，提供如何在會議上投票的指示。

不投票、棄權或棄權的效果是什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且由於沒有親自或委託代表出席會議而沒有投票，您的股份將不會被計入 確定是否存在法定人數的目的。假設有法定人數，這將不會對基線投票、休會提案、選舉提案或批准提案產生任何影響。如果您是無利益股東， 這將產生投票反對無利益股東批准的效果。

棄權(意味着Eliem股東 親自通過互聯網出席會議，但沒有投票或返回帶有棄權指示的委託書)將被計入法定人數。棄權將具有投票反對休會提議的效果，如果您是無利益股東，則具有投票反對無利益股東批准的效果。假設出席者達到法定人數，棄權對基線表決或批准提案沒有影響。

關於選舉提案，您可以投票給Eliem董事會的每一位提名人，也可以 保留您的投票。就董事的選舉而適當籤立、標有保留條款的委託書將不會就該董事投票。假設出席的人數達到法定人數，且至少有一股投票贊成選舉該董事，這將不會影響選舉提案的結果。

經紀人無票的影響是什麼？

未經受益所有人指示，銀行、經紀商或其他被提名者不得就非常規事務進行投票。經紀人不投票發生在銀行、經紀人或其他被提名人不被允許就該事項投票的情況下，因為這是一個非例行公事，而且沒有給出指示。股票發行提案、休會提案和選舉提案是非例行事項 。

批准提案是例行公事，經紀商、銀行或其他證券中介機構因此可以對該提案進行投票，即使您沒有指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何就批准提案進行投票。因此，即使您沒有指示您的銀行、經紀人或其他被指定人在會議上如何就任何事項投票， 假設您的銀行、經紀人或其他被指定人對批准提案進行了投票，您實益擁有的Eliem普通股將被視為已存在，以確定法定人數。

9

如果您在街道名稱持有您的股票，並且沒有指示您的銀行、經紀商或其他被提名人 如何就股票發行提案、休會提案或選舉提案投票，您的銀行、經紀商或其他被提名人不得就該等提案投票，這些投票將被視為經紀商的非投票。這種中間人的不投票將不會對基線投票、休會建議或選舉建議產生影響。如果您是無利害關係的股東，則此類 經紀人的非投票將具有投票反對無利害關係股東批准的效果，無論是否有法定人數。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

如果您的股票以不同方式註冊或在多個帳户中註冊，您將收到多個代理卡。為確保您的所有股份都已 投票，請在會議前通過互聯網、電話或郵件對每張代理卡進行投票，或在會議期間親自通過互聯網投票。

如果我沒有指明如何投票給我的代理人，會發生什麼情況？

如果您只是簽署或提交您的代理卡，而沒有提供進一步的説明，您的股票將被計為對提案的投票。

如果我退回委託書後改變主意了呢？

登記在冊的股東

如果您是Eliem記錄 的股東，並且您尚未簽署支持協議，則您可以在會議進行最終投票之前的任何時間，通過以下任何一種方式撤銷您的委託票：

•

您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡，或者通過電話或通過互聯網提交新的投票。

•

您可以及時將您的委託書發送給埃利姆S執行主席，地址為S公司郵寄地址，地址為中央維爾路2801號PMB#117。ST郵編：19808-1609年，郵編：

•

你可以參加會議，並在會議上在線投票。僅出席會議本身並不會 撤銷您的代理。

以街道名義持有的股份的實益擁有人

然而，請注意，如果您的股票由銀行、經紀人或其他代理人登記持有，您必須按照銀行、經紀人或其他代理人提供給您的投票卡上的程序，通知您的銀行、經紀人或其他代理人您 希望撤銷或重新提交您的投票。

明年S年會的股東提案和董事提名什麼時候到期？

要考慮納入Eliem Otts 2025年年度會議代理材料中，您的提案必須在2025年2月4日之前以書面形式提交給Eliem Otts執行主席，地址：PMB #117，2801 Centerville Road 1^ST郵編：19808-1609，郵編： ，且必須符合交易所法案下頒佈的規則14a-8的所有適用要求，但前提是，如果Elem S 2025年股東周年大會的日期自會議週年日起30天以上更改，則截止日期為Elem開始印刷和郵寄2025年股東周年大會委託書之日之前的一段合理時間。

如果您希望在2025年股東周年大會上提交一份不包括在2025年股東周年大會委託書中的提案(包括董事提名)，埃利姆·S的章程規定，該提案必須在2025年3月28日或之前由埃利姆·S執行主席收到，或

10

早於2025年2月26日閉幕；但條件是，如果埃利姆·S 2025年年度股東大會的日期從會議召開 週年起30天以上改變，則提案必須不早於120號閉幕^這是在年會前一天，不遲於90年後一天的營業時間結束。^這是在該年會召開前一天或會議日期首次公佈之日後第十天。

除了滿足埃利姆·S公司章程中預先通知的規定外，打算徵集代理人以支持除S之外的董事被提名人的股東還必須遵守規則14a-19(B)的額外要求。此外，為了遵守通用委託書規則，打算在 中徵集委託書的股東必須不遲於2025年4月27日提交通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。如果2025年股東年會的日期從會議****起變化超過30天，則必須在2025年股東年會日期或 10日前60天內發出通知。^這是埃利姆公開宣佈2025年年度股東大會日期的第二天。

此外，我們還建議您閲讀《S風雲》章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

誰將承擔委託書徵集的費用？

埃利姆將承擔招攬代理人的費用。除郵寄徵集外，S董事、高級管理人員和正式員工可通過電話、傳真、電子郵件、面談等方式徵集委託書，不收取任何額外報酬。

普華永道會計師事務所的代表是否會出席會議？

普華永道會計師事務所獨立註冊會計師事務所埃利姆·S的代表預計將出席會議，如果他或她希望發言，他或她將有機會這樣做，並回答埃利姆股東提出的適當問題。

誰能幫我回答我的問題？

如果您是截至記錄日期的 Eliem普通股的持有者，並且希望免費獲得本委託書的其他副本，或者如果您對提案、收購或私募有疑問，包括投票您的 股票的程序，您應該聯繫：

埃利姆治療公司

PMB #117

中央維爾路1號2801號^ST地板

威爾明頓，DE 19808-1609年

收信人：艾米麗·皮布利特

電子郵件： InvestorRelationship@eliemtx.com

會議投票結果將於何時公佈？

埃利姆計劃在會上宣佈初步投票結果，並將在會後四個工作日內以8-K表格的形式公佈最終結果，該報告將提交給美國證券交易委員會。

11

市場價格和股利信息

埃利姆普通股目前在納斯達克全球市場上市，代碼為ELYM。特尼特是一傢俬人公司，特尼特的股票 不公開交易。收購完成後，埃利姆和S的普通股將繼續以ELYM的代碼上市。

埃利姆普通股

據納斯達克全球市場報道，埃利姆普通股在2024年4月10日，也就是2024年4月11日公開宣佈收購的前一個交易日，收盤價為每股2.67美元。據納斯達克全球市場報道，S普通股在2024年5月31日的收盤價為每股7.71美元。

由於Eliem普通股的市場價格受到 波動的影響，Tenet股東在收購中有權獲得的Eliem普通股的市值可能會增加或減少。

截至2024年5月30日，也就是會議的記錄日期，埃利姆大約有14名埃利姆普通股的記錄持有人。這一數字不包括 以街道名義持有股份的受益所有者。Eliem普通股的實際持有者人數超過這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票以街頭名義由經紀商持有或由其他被指定人持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

Tenet普通股

截至2024年5月30日，也就是會議的創紀錄日期，Tenet大約有四名Tenet普通股持有者。

分紅

埃利姆從未就埃利姆S的股本宣佈或支付任何現金股息，預計在可預見的未來不會對埃利姆普通股支付現金股息。Eliem目前打算保留其所有可用資金和未來收益(如果有的話)，以支持其運營併為其業務的增長和發展提供資金。儘管如上所述，收購後(Tenet將成為Eliem的全資子公司)是否派發現金股息的任何決定將由完成交易後的Eliem董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括完成交易後的Eliem和S 經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及當時的董事會認為相關的其他因素。

Tenet從未宣佈或支付過Tenet S股本的任何現金股息。根據收購協議，未經艾利姆書面同意，Tenet不得宣佈或派發收購事項完成前期間Tenet S股本的股息。如果收購沒有完成，Tenet預計在可預見的未來不會就Tenet S的股本支付現金股息，未來是否支付現金股息將由Tenet S當時的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括Tenet S的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及當時的現任董事會認為相關的其他因素。

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風險因素

收盤後的Eliem將面臨一個無法預測的市場環境，其中包含重大風險，其中許多風險將超出其 的控制。除了本委託書中包含的其他信息外，在決定如何投票您持有的Eliem普通股之前，您應仔細考慮以下所述的重大風險。您還應閲讀並考慮本委託書中包含或通過引用併入的其他信息。請參閲標題為您可以找到更多信息的部分。

風險因素摘要

與收購和私募相關的風險

•

未能完成收購可能會對Eliem造成不利影響，包括導致Eliem向Tenet支付終止費用，Eliem普通股價格下跌，並對Eliem未來的業務和運營產生不利影響。

•

如果收購的條件不滿足或被放棄，收購可能不會完成，私募很可能不會結束。

•

一些Eliem和Tenet董事、高管和主要股東，包括RA Capital Management，在收購中擁有與您不同的利益，這可能會影響他們支持或批准收購，而不考慮您的利益。

•

Eliem股東可能無法從收購和定向增發中獲得與他們將在收購和定向增發中經歷的所有權稀釋相稱的利益。

•

如果收購和私募未能完成，Eliem普通股的價格可能會下跌或大幅波動。

•

在此次收購中，Eliem將向前Tenet股東發行的Eliem普通股數量 是基於公式的，並且是不確定的。

與Tenet相關的風險

•

Tenet在很大程度上取決於TNT119的成功。如果Tenet無法成功完成TNT119的臨牀開發、獲得監管部門的批准或商業化，或者如果Tenet在這方面遇到延誤，它將受到實質性的損害。

•

Tenet將需要大量額外資金來繼續TNT119的開發和商業化。Tenet 可能無法以可接受的條件獲得足夠的資本，因此可能需要推遲、縮減或停止開發TNT119。

•

TNT119或TNT119的未來臨牀試驗可能會有很大的延遲，可能無法證明安全性和有效性，使相關監管機構滿意。

•

Tenet不時宣佈、提交或發佈的臨牀試驗的初步、初始或中期結果可能會隨着獲得更多數據和信息而發生變化(或根據臨牀試驗通常執行的數據/信息的審計、驗證和驗證程序進行更新)，這可能會導致最終試驗結果發生重大變化。

•

Tenet的運營歷史有限，沒有產品商業化的歷史，這可能會使投資者難以評估其業務迄今的成功程度和未來的生存能力。

•

宗旨：S的成功取決於其保護知識產權和TNT119的能力。

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•

Tenet在開發TNT119時嚴重依賴某些許可內專利和其他 知識產權，可能需要獲得或許可其他專利或其他知識產權才能繼續開發TNT119並將其商業化。

•

宗旨：S在運營和財務狀況方面的虧損令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。

與成交後的伊利姆相關的風險

•

完成交易後，Eliem未來將需要籌集額外的資金來為其運營提供資金，而這些資金可能無法以優惠的條款 提供給它，甚至根本無法獲得。

•

成交後的伊利姆普通股的市場價格可能會波動，普通股的市場價格可能會在收購後 下降。

•

收購完成後，收盤後的伊利姆S的高管、董事和主要股東，包括RA資本管理公司，將有能力控制或顯著影響提交收盤後的伊利姆股東審批的所有事項。

•

成交後伊利姆將在使用成交後伊利姆的現金和現金等價物以及私募收益方面擁有廣泛的自由裁量權，成交後伊利姆可能會以您不同意的方式以及可能不會增加您投資價值的方式投資或使用所得收益。

與收購和私募相關的風險

未能完成收購可能會對Eliem產生不利影響，包括導致Eliem向Tenet支付終止費，以及Eliem普通股價格下跌，並對Eliem未來的業務和運營產生不利影響。

如果收購未完成，Eliem將面臨以下風險和其他風險：

•

如果收購協議在特定情況下終止，Eliem將被要求向Tenet支付1,000,000美元的終止費，並向Tenet S償還最高500,000美元的交易相關費用；

•

Eliem普通股的價格可能會下跌，並可能大幅波動；以及

•

無論收購是否完成，Eliem都可能被要求支付與收購相關的某些成本，如法律和會計費用。

如果收購協議終止，Eliem董事會決定尋求另一項戰略或財務交易，則不能保證Eliem將能夠識別和/或完成此類交易，從而產生比收購協議所提供的利益更大的利益。

收購條件不滿足或者放棄的，收購不得完成。

收購的完成取決於收購協議中規定的一些條件，這些條件必須得到滿足或放棄，其中包括，除其他外，埃利姆股東在會議上批准股票發行提議，以及標題為？節的其他條件。收購協議規定了收購完成的條件？從本委託書的第90頁開始。

不能保證是否或何時將滿足或放棄完成收購的條件，或是否或何時完成收購。如果條件不滿足或放棄，收購可能無法完成或收購可能推遲結束，Eliem和Tenet各自可能 失去收購的部分或全部預期收益。

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如果收購沒有完成，私募很可能不會結束。

關於此次收購，2024年4月10日，Eliem與PIPE投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，PIPE投資者同意在私募完成時購買31,238,282股ELEEM普通股，預計將在收購完成後立即進行。在扣除預計發售費用之前，私募的預期總收益約為1.2億美元。私募的結束取決於證券購買協議中規定的一些條件，這些條件必須得到滿足或放棄，包括除其他外，埃利姆股東在會議上批准股票發行建議，完成收購以及標題為？節中描述的其他條件。與收購和定向增發有關的協議證券購買協議和註冊權協議證券購買協議？從本委託書第96頁開始。在任何此類未能滿足先例條件的情況下，如果私募中的管道投資者不放棄S的要求以滿足該等條件(在適用的範圍內)，則私募將不會結束。

即使收購公告、整個行業的變化或其他原因可能會產生重大不利影響，收購仍可能完成。

一般來説，如果在2024年4月10日，即《收購協議》簽訂之日至收購結束之日，對另一方產生重大不利影響的情況下，埃利姆和特尼特均無義務完成收購。然而，某些類型的變更被排除在重大不利影響的概念之外。此類排除包括但不限於：影響Eliem和/或Tenet(視情況而定)所在行業的一般商業或經濟條件的變化，美國公認會計原則(GAAP)的變化，或為遵守任何法律、規則、法規或GAAP或其解釋而發生的變化或採取的行動，自然災害、流行病和相關或相關流行病、戰爭行為、敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，金融、銀行、證券市場或一般經濟、監管、立法或政治條件的變化，因宣佈或懸而未決的收購而導致的變化，以及未能滿足內部對運營結果的預期或預測。因此，如果發生任何影響Eliem或Tenet的事件，另一方仍有義務完成收購的完成。如果發生任何這樣的不利變化，而埃利姆和特尼特完成收購，收購完成後埃利姆普通股的價格可能會受到影響。這反過來可能會降低埃利姆和/或特尼特股東的收購價值。

一些Eliem和Tenet董事、高管和主要股東，包括RA Capital Management，在收購中擁有與您不同的利益，這可能會影響他們支持或批准收購，而不考慮您的利益。

Eliem和Tenet的董事、高管和主要股東(如RA Capital Management)在收購中擁有與Eliem股東一般利益不同或除此之外的權益。有關伊利姆S董事及行政人員的該等權益可能包括(其中包括)伊利姆董事S及伊利姆S的若干名行政人員預期於收購完成後繼續擔任完成收購後伊利姆的董事及行政人員；預期若干現任行政人員S將於收購完成時或之前與伊利姆訂立僱傭協議；以及根據收購協議的條款，伊利姆S董事及行政人員有權獲得若干賠償及責任保險。與特尼特S董事及高管有關的該等權益可能包括(其中包括)交易獎金支付、酌情年度績效獎金及支付基本工資或顧問薪酬(視情況而定)。此外，埃利姆和特尼特的某些董事和/或他們各自的關聯基金將在此次收購中獲得埃利姆普通股的額外股份，而隸屬於埃利姆的董事的RA資本管理公司 已同意參與私募。特尼特S的某些高管預計將在收購完成後擔任Post-Complete Eliem的臨時員工，包括

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Tenet首席商務官William Bonificio預計將擔任交易完成後Eliem的臨時首席業務官，Tenet首席執行官Stephen Thomas預計將在收購完成時 擔任交易完成後Eliem的臨時首席執行官和交易完成後Eliem董事會的成員。

埃利姆董事會及特尼特S董事會(包括特尼特董事會)，包括埃利姆特別委員會，在就批准及採納收購協議、批准收購及私募，以及向埃利姆及特尼特股東建議批准收購協議及相關事宜時，已知悉並考慮 該等利益。除其他因素外，這些利益可能影響了Eliem和Tenet的董事和高管支持或批准收購。

有關埃利姆·S和特尼特·S董事和高管在此次收購中的利益的更多信息，請參閲標題為 的章節此次收購不涉及S董事和高管在收購中的利益從第69頁開始的收件箱和收件箱此次收購不涉及特尼特董事、S董事、高管和其他有關人士的利益。？從本委託書第70頁開始。

Eliem 在收購中將向前Tenet股權持有人發行的Eliem普通股股數基於公式，並且不確定。

根據收購協議，Eliem於收購中應付予Tenet前股權持有人的總代價為相等於15%的Eliem普通股股份(四捨五入至最接近的整股)及緊隨收購完成後之Eliem普通股已發行股份的五分之二(15.4%)(以及為免生疑問，在根據私募發行任何證券之前)，按庫存股方法(為清楚起見，包括不計任何其他因素而計算)按完全攤薄基準計算。錢花光了埃利姆的未償還股票期權)。

由於總對價取決於收購結束時確定的 公式，該公式基於當時已發行的埃利姆S普通股的股份數量，因此埃利姆股東將不知道或無法在會議時確定特尼特股東將獲得的作為總對價或該等股票的市值的埃利姆普通股的確切數量。

埃利姆普通股的市場價格在收購協議公佈日期之前和之後波動，從本委託書發表之日起至會議日期，直至收購完成之日，市場價格一直並將繼續波動。不可能準確預測Eliem普通股的市場價格，因此也不可能準確預測Eliem在收購中將向前Tenet股東發行的Eliem普通股的價值。股價變動可能由多種因素引起，包括但不限於一般市場和經濟狀況、埃利姆和S業務的變化、經營業績、財務狀況和前景、市場對收購完成的可能性的評估、利率和其他一般影響埃利姆S普通股價格和收購時機的因素。其中許多因素都超出了埃利姆的控制範圍。

Eliem股東可能無法從收購和定向增發中獲得與他們將在收購和定向增發中經歷的所有權稀釋相稱的好處。

如果完成交易後的Eliem無法實現收購和定向增發目前預期的全部戰略和財務利益，則Eliem股東的所有權權益將大幅稀釋，而不會獲得任何相應的利益，或者僅獲得部分相應的利益，以完成交易後的Eliem只能實現目前預期的收購和私人配售的部分利益為限。

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Tenet的義務和責任，其中一些可能是意想不到的或未知的，可能比Eliem預期的要大，這可能會降低Tenet對Eliem的價值。

特尼特S的債務和負債可能比埃利姆預期的要大，其中一些可能沒有向埃利姆披露，或者可能沒有在特尼特·S的財務報表中反映或預留。特尼特的義務和責任可能對特尼特S業務或特尼特S對伊利姆的價值或對伊利姆S的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。根據收購協議，埃利姆無權就Tenet的義務或責任獲得Tenet的賠償， 無論已知或未知。如果埃利姆對超過通過任何適用保險或埃利姆可獲得的替代補救措施追回的任何金額的負債負責，埃利姆可能會遭受嚴重的 後果，對埃利姆的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

如果收購和定向增發未能完成，埃利姆·S普通股的價格可能會下跌或大幅波動。

製藥、生物技術和其他生命科學公司的證券 的市場價格歷來波動特別大。埃利姆普通股的市場價格可能會波動，這取決於股東和其他投資者是否相信埃利姆能夠 完成收購和私募，或者如果收購沒有完成，無法及時確定、談判和完成另一筆戰略或財務交易，或者以其他方式籌集額外資本支持埃利姆和S的運營。此外，即使收購和私募完成，埃利姆的普通股也可能繼續受到這種波動的影響。

低成交量或其他因素可能會加劇Eliem普通股的市場價格波動。此外，股票市場總體上經歷了大幅波動，這種波動往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對Eliem普通股的交易價格產生不利影響。在過去，隨着一家公司的市場價格出現波動，S證券的股東經常會對這類公司提起集體證券訴訟。

收購後，Eliem普通股的市場價格可能會因收購而下降。

•

此次收購可能會導致Eliem普通股的市場價格下跌，原因有很多，包括：

•

投資者對完成收購後的伊利姆·S的業務前景和收購完成後的前景做出負面反應。

•

收購完成後對伊利姆·S業務和前景的影響 收購完成後與財務或行業分析師的預期不一致；或

•

完成交易後，Eliem沒有像股東或財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到 預期的收購預期收益。

在收購懸而未決期間，由於收購協議的限制，Eliem和Tenet可能無法 以更優惠的條款與另一方達成戰略交易，這可能會對各自的業務前景產生不利影響。

收購協議中的可卡因阻礙Eliem和Tenet在收購未決期間進行收購的能力，但特定的 例外情況除外。因此，如果收購未完成，雙方可能會在此期間對其競爭對手處於不利地位。此外，在收購協議有效期間，各方通常禁止 徵求、發起或故意鼓勵、誘導或促進溝通、提出、提交或宣佈任何收購提案或收購調查或採取任何合理預期會導致 收購提案或

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收購詢問，但指定例外情況除外。任何此類交易都可能對該方的股東有利，但各方可能無法繼續進行。’有關更多 信息，請參閲標題為“收件箱”的部分收購協議--非徵求意見？從本委託書第87頁開始。

收購協議的某些條款可能會阻止第三方提交相互競爭的建議，包括可能優於收購協議預期交易的建議。

收購協議的條款禁止埃利姆和特尼特 各自徵求相互競爭的建議或與提出未經請求的收購建議的人合作，但在埃利姆的情況下，在有限的情況下除外，如標題為？收購協議--非徵求意見？從本委託書第87頁開始。此外，如果收購協議在特定情況下終止，Eliem將被要求向Tenet支付1,000,000美元的終止費，並向Tenet S償還最高500,000美元的交易相關費用。這些付款可能會阻止第三方向Eliem或其股東提交競爭性提案，並可能導致Eliem董事會不太傾向於推薦競爭性提案。

由於Tenet普通股缺乏公開市場，因此很難 評估Tenet S普通股的公允市場價值，因此與收購相關的向Tenet股東發行的ELEEM普通股價值可能或多或少低於Tenet普通股的公允市場價值。

Tenet的已發行普通股是私人持有的，不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場，很難確定Tenet普通股的公允市值。由於此次收購中將向特尼特股東發行的埃利姆S股權的百分比是基於雙方之間的談判確定的，因此與此次收購相關而向特尼特股東發行的埃利姆普通股的價值可能會或多或少地高於或低於特尼特普通股的公平市場價值。

伊利姆及特尼特可能涉及與收購、私募及收購協議擬進行的其他交易有關的證券訴訟或股東衍生訴訟，這可能會轉移伊利姆·S及特尼特·S管理層的注意力，並損害成交後的伊利姆·S業務。

證券訴訟或股東派生訴訟經常在宣佈某些重大商業交易之後進行，例如出售業務部門或宣佈收購或企業合併交易。埃利姆和特尼特可能會捲入與收購、私募和收購協議預期的其他交易相關的這類訴訟，成交後的埃利姆可能會在未來捲入這類訴訟。訴訟費用往往很高，分散了S管理層的注意力和資源，這可能會對埃利姆、特尼特和關閉後的埃利姆的業務產生不利影響。

與埃利姆相關的風險

有關伊利姆業務的風險，請參閲題為第1A項的章節。風險因素在截至2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的埃利姆和S年度報告(2023年年報)中列出，以及題為第1A項的章節。風險因素在埃利姆S於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的季度報告10-Q表(Q1季度報告)中列出了 ，這些部分通過引用併入本文。

18

與Tenet相關的風險

Tenet-S開發TNT119的相關風險

在Tenet S的預期適應症中進行TNT119的未來臨牀試驗可能會有很大的延誤，或者TNT119可能無法證明 令相關監管機構滿意的安全性和有效性。

在獲得監管部門對銷售TNT119的市場批准之前，Tenet必須從臨牀前研究中收集足夠的安全性和有效性數據，並針對TNT119的預期適應症進行廣泛的臨牀試驗。臨牀測試既昂貴又耗時，而且不確定結果。Tenet不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

•

特尼特-S製造工藝或TNT119配方的不足或變更；

•

與監管當局就試驗設計達成共識的延遲，包括針對系統性紅斑狼瘡(SLE)和免疫性血小板減少症(ITP)的TNT119的計劃研究新藥申請(IND)提交，以及可能推遲啟動用於SLE和ITP的TNT119的相關第二階段研究，以及支持TNT119提交IND所需的任何臨牀前或非臨牀研究；

•

延遲招募患者參加臨牀試驗；

•

延遲與預期合同研究機構和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議

•

在每個臨牀試驗地點延遲開放臨牀試驗地點或獲得所需的機構審查委員會(IRB？)或獨立倫理委員會的批准；

•

延遲招募合適的受試者參加Tenet和S的臨牀試驗，包括因為此類試驗具有限制性的資格標準或可能是對照試驗而患者不能保證接受TNT119，或者由於替代療法或競爭試驗的結果；

•

Tenet、其聘用的任何CRO或任何其他第三方未能遵守臨牀試驗要求；

•

未能按照良好的臨牀實踐(GCP)或其他國家/地區適用的監管指南執行；

•

TNT119的測試、驗證、製造和交付到臨牀現場的延遲，包括與Tenet簽約執行某些功能的第三方的延遲；

•

受試者完成試驗或返回接受治療後隨訪的延遲；

•

臨牀試驗地點或受試者退出試驗的；

•

選擇需要長時間臨牀觀察或分析結果數據的臨牀終點；

•

由於發生嚴重不良事件，或在 檢查了特尼特和S的臨牀試驗操作、試驗地點或製造設施或其他情況後，由監管部門實施臨牀擱置；

•

在其他發起人進行的同類藥物試驗中發生嚴重不良事件的；

•

由於公共衞生危機、另一場大流行或傳染病爆發或其他全球不穩定因素造成的延誤，可能會延誤任何臨牀試驗的啟動或完成速度；或

•

需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化。

19

此外，美國食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。如果Tenet緩慢或無法適應現有要求的變化或採用管理臨牀試驗的新要求或政策 ，其開發計劃可能會受到影響。如果S在測試或上市審批方面遇到延誤，產品開發成本將會增加。此外，如果Tenet對TNT119進行製造或其他更改， Tenet可能需要進行額外的研究，以將TNT119的這種新配方與更早的版本連接起來。例如，Tenet預計它將需要對TNT119進行更多的非臨牀研究，以將其新計劃的TNT119配方與其早期配方聯繫起來。Tenet不知道它的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不知道。Tenet還可能決定更改其一項或多項臨牀試驗的設計或方案，這可能會導致延遲。與TNT119有關的重大臨牀試驗延遲也可能縮短Tenet獨家擁有TNT119商業化權利或允許其競爭對手在Tenet之前將產品推向市場的任何期限，並削弱其成功商業化TNT119的能力。

Tenet可能會發現很難在其未來的臨牀試驗中招募和/或保留患者，這可能會推遲或阻止Tenet繼續進行臨牀試驗和臨牀開發活動。

Tenet可能無法及時啟動或繼續其計劃的臨牀試驗，如果它無法招募和招募足夠數量的合格患者通過完成FDA或其他類似外國監管機構要求的此類試驗來參與這些試驗。患者登記是臨牀試驗時間安排中的一個重要因素。 Tenet和S招募符合條件的患者的能力可能有限，或者可能導致登記速度慢於預期。可以用於臨牀研究的患者池可能有限。患者登記參加Tenet和S目前或未來的任何臨牀試驗可能會受到其他因素的影響，包括：

•

方案中規定的患者資格標準；

•

分析S試驗主要終點所需的患者羣體大小；

•

患者與試驗地點的距離；

•

試驗的設計；

•

被調查疾病的批准藥物的可獲得性和療效；

•

接受研究的產品候選產品的感知風險和收益；

•

宗旨：S有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；

•

相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢和風險的看法，包括可能被批准用於Tenet正在研究的適應症的任何新藥；

•

宗旨：S有能力獲得和維護患者的同意；

•

醫生的病人轉介做法；

•

在治療期間和治療後充分監測患者的能力；

•

為潛在患者提供臨牀試驗場地的距離和可用性；以及

•

登記參加臨牀試驗的患者在完成臨牀試驗前退出的風險。

此外，Tenet S臨牀試驗可能會與其他臨牀試驗爭奪與TNT119處於相同治療領域的候選產品，這種競爭將減少Tenet可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加Tenet S臨牀試驗的患者可能會選擇參加由其競爭對手之一進行的臨牀試驗 。由於合格臨牀研究人員的數量有限，Tenet預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗，這將減少可在此類臨牀試驗地點進行Tenet S臨牀試驗的患者數量。

20

宗旨：S無法招募足夠數量的患者參加其臨牀試驗，將導致 重大延誤，或可能要求其完全放棄一項或多項臨牀試驗。患者招募的延遲可能會導致成本增加，影響計劃的臨牀試驗、產品候選開發和審批流程的時間或結果，並危及Tenet S尋求和獲得開始產品銷售和創造收入所需的監管批准的能力，這可能會阻止這些試驗的完成，對Tenet推進TNT119開發的能力產生不利影響，導致其公司價值下降，並限制其在必要時獲得額外融資的能力。此外，即使Tenet能夠招募足夠數量的患者參加其臨牀試驗，它可能也很難在整個治療和任何隨訪期內保持對其臨牀試驗的參與。

Tenet還需要在一定的時間範圍內註冊某些臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗的結果發佈在政府贊助的數據庫中，例如美國的 www.Clinicaltrials.gov。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

Tenet不時宣佈、提交或發佈的臨牀試驗的初步、初始或中期結果可能會隨着更多數據和信息的出現而發生變化(或根據臨牀試驗通常執行的數據/信息的審計、驗證和驗證程序進行更新)，這可能會導致最終試驗結果發生重大變化。

Tenet可能會不時宣佈、提交或發佈其臨牀試驗的初步、初始或中期數據或其他信息，例如TNT119治療膜性腎病(MN)的1b期臨牀試驗的初步數據。隨着更多的患者數據和信息可用，Tenet和S臨牀試驗的任何此類數據和其他結果都可能發生實質性變化。在臨牀試驗中通常進行的後續審計、驗證和/或驗證程序之後，這些數據和信息也可能發生重大變化。因此，任何初步、初始或中期數據或其他信息可能不能預測臨牀試驗的最終結果，應謹慎查看，直到最終數據可用。一旦Tenet收到並充分評估了額外的數據，它也可能得出不同的結論，或可能 限定這種結果的其他確定。初步、初步或中期結果與最終結果之間的差異可能會導致對試驗結果的顯著不同解釋或結論 。

此外，其他人，包括監管機構和合作夥伴或地區合作伙伴，可能不接受或同意Tenet S的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響TNT119的價值、TNT119的批准或商業化，以及Tenet。此外， Tenet選擇公開披露的有關特定臨牀試驗的信息基於通常廣泛的信息，投資者可能不同意Tenet確定為重要信息或其他適合公開披露的信息。

如果Tenet報告的初步、初始或中期數據與實際結果不同，或者包括監管部門在內的其他人不同意得出的結論，Tenet S獲得批准並將TNT119商業化的能力可能會受到損害，這可能會嚴重損害Tenet S的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和 前景。

TNT119可能會導致不良事件和/或不良副作用，或具有可能延遲或阻止其監管批准、限制其商業潛力或在任何潛在的上市批准後導致重大負面後果的其他性質。

TNT119引起的某些不良事件和不良副作用可能會導致Tenet或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或推遲或拒絕FDA或其他類似外國監管機構的監管批准。如果特尼特-S的臨牀試驗出現不良副作用，可能會導致特尼特-S的進一步開發延遲甚至中斷，這將削弱特尼特-S的創收能力，並將對其業務、經營業績、財務狀況和現金流以及未來前景產生重大不利影響。

21

由於Tenet在未來的臨牀試驗中可能會遇到不良副作用或進一步的安全問題，它可能不會獲得上市TNT119的批准，這可能會阻止它產生收入或實現盈利。試驗結果可能顯示副作用的嚴重程度和流行率高得令人無法接受。在這種情況下，臨牀試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令Tenet停止任何或所有靶向適應症的TNT119的進一步開發或拒絕批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何此類事件都可能對特尼特S的業務、經營業績、財務狀況和現金流以及未來前景產生重大不利影響。

此外，即使TNT 119獲得上市批准，如果Tenet或其他人後來 發現TNT 119引起的不良副作用，也可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

•

Tenet可能暫停或被迫暫停TNT119的營銷；

•

監管部門可以暫停、更改或撤回對TNT119的批准；

•

Tenet可能被強制進行產品召回或產品撤回；

•

監管機構可能要求在標籤上附加警告，以減少其使用或以其他方式限制TNT119的商業成功；

•

FDA或其他監管機構可能會發布安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或包含有關TNT119的警告的其他通信；

•

FDA可要求建立或修改風險評估和緩解策略(br})，或類似的外國監管機構可能要求建立或修改類似的策略，例如，可能限制TNT119的分發並對Tenet施加繁重的實施要求；

•

Tenet可能需要改變TNT119的給藥方式或進行額外的上市後臨牀試驗 ；

•

Tenet可以被起訴，並對對受試者或患者造成的傷害承擔責任；

•

Tenet可能被要求支付罰款，並面臨其他行政、民事和刑事處罰；

•

Tenet可能受到訴訟或產品責任索賠的影響；以及

•

宗旨：S的聲譽可能受損。

這些事件中的任何一個都可能阻止Tenet實現或保持對特定候選產品的市場接受度，如果獲得批准的話。

Tenet在快速技術變化的環境中面臨着激烈的競爭，其競爭對手有可能在它之前獲得監管部門的批准，或者開發比Tenet更安全、更便宜、更先進或更有效的療法，這可能會損害其財務狀況及其成功營銷或商業化TNT119的能力。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。此外，免疫學和炎症領域的特點是技術日新月異、競爭激烈以及對知識產權的高度重視。Tenet將面臨來自全球主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的TNT119競爭 。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織進行研究、尋求專利保護，並在開發、製造和商業化方面建立合作安排。

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目前有許多大型製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或者正在開發用於治療Tenet正在開發TNT119的疾病適應症的產品。其中一些具有競爭力的產品和療法基於與特尼特S方法相同或相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。

開發生物製品和其他模式的公司包括 羅氏控股股份公司（目前銷售Rituxan（利妥昔單抗），用於多種自身免疫性疾病）、安進（UPLINZA（因比利珠單抗）用於治療神經脊髓性視神經譜系障礙）和Ocrevus（用於治療多發性硬化症的ocrelizumab），每種都靶向B細胞上的CD 20），以及其他擁有針對與自身免疫性疾病相關的其他靶點的生物製品的人，包括艾伯維、強生、百時美施貴寶和諾華。

如果Tenet成功開發和商業化TNT119，它將與現有療法和未來可能出現的新療法形成競爭 ，這些療法被批准用於治療Tenet可能獲得TNT119批准的相同疾病。這可能包括其他類型的治療，如小分子、嵌合抗原受體T細胞(CAR-T)、抗體和/或蛋白質治療。

Tenet S目前或潛在的許多競爭對手，無論是單獨或與其合作伙伴合作，可能在研發、製造、進行臨牀試驗、獲得監管批准和 營銷批准的產品方面擁有比其大得多的財力和專業知識。製藥、生物技術和基因治療行業的併購可能會導致更多的資源集中在特尼特-S的少數競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的協作安排。這些競爭對手還與Tenet在招聘和留住合格的科學和管理顧問、建立臨牀試驗站點和臨牀試驗的患者登記，以及在獲得補充或必要的技術方面與Tenet S項目競爭。如果競爭對手開發和商業化的候選產品比TNT119更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜，或者會使TNT119過時或沒有競爭力，則TNT119的商業機會可能會減少或被淘汰。Tenet S的競爭對手也可能比Tenet獲得TNT119批准更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准，這可能導致其競爭對手在Tenet能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，Tenet和S競爭對手開發的技術可能會使TNT119不經濟或過時，Tenet可能無法成功地與 競爭對手競爭營銷TNT119。

此外，由於特尼特S專利權的到期或成功挑戰，特尼特可能面臨更多與其競爭對手產品相關專利的有效性和/或範圍方面的訴訟。Tenet S競爭對手的產品供應可能會限制Tenet對TNT119的需求，以及Tenet能夠收取的價格。

Tenet對市場機會的估計和對TNT119的市場增長預測可能被證明是不準確的，而且即使Tenet競爭的市場實現了預測的增長，其業務可能也不會以類似的速度增長，甚至根本不會增長。

宗旨：S的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。Tenet目前專注於TNT119的研究和產品開發，用於治療MN、ITP和SLE。宗旨：S對這些疾病患者羣體的瞭解是基於已發表的文獻中的估計。這些估計，以及基於這些估計的特尼特和S對規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不正確的，新的研究可能會降低這些疾病的估計發病率或流行率。美國和其他地方的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受TNT119的治療，或者患者可能變得越來越難以識別和接觸。即使患者人數達到特尼特S的規模估計和增長預測，其業務也可能不會以類似的速度增長，或者根本不會。宗旨：S的增長受制於許多因素，包括其經營戰略的成功實施，這一戰略受到許多風險和不確定性的影響。

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Tenet的收入將部分取決於Tenet獲得監管批准的地區的市場規模、TNT119的可接受價格、獲得保險和報銷的能力、獲得市場份額的能力以及Tenet是否擁有該地區的商業權。如果Tenet的可尋址患者數量沒有Tenet估計的那麼多，監管部門批准的適應症比Tenet預期的要窄，或者治療人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，Tenet可能不會從TNT119的銷售中 獲得可觀的收入，即使獲得批准。

此外，有幾個因素可能導致接受TNT119治療的患者的實際數量少於潛在的潛在市場。這些問題包括許多不發達市場缺乏新療法的廣泛可獲得性和有限的報銷。

Tenet在銷售、營銷和分銷方面沒有經驗，可能必須與第三方達成協議才能執行這些功能，這可能會阻止其成功將TNT119商業化。

Tenet目前沒有銷售、營銷或分銷能力。要將TNT119商業化，Tenet必須發展自己的銷售、營銷和分銷能力，或者與第三方安排為其提供這些服務。如果Tenet決定自己營銷或分銷TNT119，它將不得不投入大量資源來發展一支營銷和銷售隊伍，並支持分銷能力。如果Tenet決定與第三方達成履行這些服務的安排，它可能會發現這些服務不能以其接受的 條款提供，或者根本不能提供。如果Tenet不能與第三方建立和保持成功的安排，或者不能建立自己的銷售和營銷基礎設施，它可能無法將TNT119商業化，這將對其業務、運營結果、財務狀況以及現金流和前景產生不利影響。

Tenet預計將擴大其臨牀開發、製造和監管能力，並可能實施銷售、營銷和分銷能力，因此，它可能在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂其運營。

截至本委託書發表之日，特尼特沒有全職員工。Tenet S的研發和專業服務職能，包括Tenet S高管的服務，目前是根據與Sera Services，Inc.(Sera Services，Inc.)簽訂的服務協議執行的。有關Tenet和S與Sera Services關係的更多信息，請參閲 標題為某些關係和關聯方交易可能存在與Sera Services，Inc.之間的某些關係。？從本委託書第169頁開始。隨着Tenet S的發展，它預計其員工和顧問的數量以及業務範圍將大幅增長，特別是在臨牀產品開發、監管事務以及如果TNT119獲得營銷 批准、銷售、營銷和分銷方面。為了管理特尼特S預期的未來增長，該公司必須繼續實施和完善其管理、運營和財務制度，擴大其設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。在Tenet運營的技術領域存在着對合格人才的激烈競爭，Tenet可能無法吸引和留住TNT119成功開發和未來商業化所需的合格人員(如果有的話)。

由於Tenet S的財務資源有限，且其管理團隊在管理具有如此預期增長的公司方面的經驗有限，Tenet可能無法有效地管理其業務的擴張或招聘和培訓更多合格的人員。宗旨：S選擇專注於多個治療領域可能會對其充分發展手術所需的專業能力和專業知識的能力產生負面影響。特尼特S業務的擴張可能會導致鉅額成本，並可能分流其管理和業務發展資源 。任何無法管理增長的情況都可能推遲特尼特-S商業計劃的執行或擾亂其運營。

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與監管事項有關的風險

Tenet已獲得用於治療MN的TNT119的孤兒藥物指定，但它可能無法實現與指定孤兒藥物相關的好處，包括市場排他性。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物的孤兒稱號，該疾病或疾病的定義是在美國患者人數少於200,000人或在美國患者人數超過200,000人的疾病或情況，但無法合理預期在美國開發和提供該藥物或生物藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。為了獲得孤兒藥物指定，必須在提交生物製品許可證申請(BLA)之前提出申請。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得FDA對其具有此類名稱的疾病的特定產品的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括BLA，在七年內銷售相同適應症的相同生物(即具有相同主要分子結構特徵的產品)。除非在有限的情況下，如顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或如果FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以確保有足夠數量的孤兒藥物可用，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。因此，即使TNT119獲得孤兒排他性，FDA仍然可以批准不具有相同主要分子結構特徵的其他生物製品在排他期內用於治療相同的適應症或疾病或針對不同的適應症或疾病的同一生物製劑。此外，如果Tenet無法生產足夠的TNT119，或者如果隨後的申請者表現出比TNT119更好的臨牀療效，FDA可以放棄孤兒排他性。

FDA批准TNT119為治療MN的孤兒藥物。Tenet可能會在其他特定的孤兒 適應症中尋求TNT119的孤兒藥物指定，在這些適應症中，TNT119的使用有醫學上可信的依據，但可能永遠不會獲得此類指定。此外，即使是孤兒藥物指定，如果Tenet尋求批准比孤兒指定適應症更廣泛的適應症，則在美國的獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果Tenet無法保證足夠數量的TNT119來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，或者如果隨後的申請者證明其臨牀優勢超過TNT119(如果獲得批准)，則可能失去獨家營銷權。

Tenet計劃在美國以外的地點進行臨牀試驗。FDA可能不接受在這些地點進行的試驗的數據，而在美國以外進行試驗可能會使Tenet面臨額外的延遲和費用。

Tenet計劃在美國以外的一個或多個試驗地點進行一項或多項臨牀試驗。FDA或其他監管機構接受在其管轄範圍外進行的臨牀試驗的試驗數據可能會受到某些條件的限制，或者可能根本不會被接受。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非 (I)數據適用於美國人羣和美國醫療實踐；(Ii)試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員進行的，並符合GCP規定；以及(Iii)數據可被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當手段來驗證數據。

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此外，即使國外試驗數據不打算作為批准的唯一依據，FDA也不會接受這些數據作為上市批准申請的支持，除非試驗設計良好並符合GCP要求，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查來驗證試驗數據。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。 不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類 數據，將導致需要額外的試驗，這可能會耗費大量時間，並可能導致Tenet可能開發的當前或未來候選產品無法在適用的 司法管轄區獲得商業化批准。

在美國以外進行臨牀試驗還將使Tenet面臨更多風險，包括與以下方面相關的風險：

•

其他外國監管要求；

•

外匯波動；

•

遵守國外製造、海關、運輸和倉儲要求；

•

醫療實踐和臨牀研究中的文化差異；

•

一些國家對知識產權的保護力度減弱；以及

•

由於戰爭或恐怖主義等地緣政治事件，特尼特對S的審判中斷或延誤。

Tenet ID S如果未能在外國司法管轄區獲得監管批准，將阻止Tenet在美國以外銷售TNT119或任何潛在的未來候選產品。

如果Tenet成功開發了TNT119，它打算在美國以外的其他司法管轄區 銷售TNT119。為了在其他司法管轄區營銷和銷售產品，Tenet必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。審批程序因國家/地區而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，Tenet必須先獲得產品定價和報銷批准，然後監管當局才會批准該產品在該國銷售。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會導致Tenet的重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止TNT119在某些國家/地區的引入。此外，在一個國家/地區進行的臨牀試驗可能不會被其他國家/地區的監管機構接受，在一個國家/地區的監管批准並不能確保在任何其他國家/地區獲得批准，而在一個國家/地區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家/地區的監管審批流程產生負面影響。如果Tenet未能獲得另一個國家/地區監管機構對TNT119或任何潛在的未來候選產品的批准，Tenet將無法在該國家/地區將其產品商業化，並且該產品候選產品的商業前景和Tenet業務前景可能會下降。此外，如果一個國家或地區未能獲得監管批准，可能會對其他國家未來的監管批准產生不利影響。

特尼特S依賴第三方的相關風險

Tenet依賴第三方進行臨牀試驗和開發活動，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括 未能在截止日期前完成此類試驗。

Tenet依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，Tenet預計將依賴第三方幫助進行TNT119的第二階段臨牀試驗，用於治療SLE和ITP。在某些條件下，這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與Tenet的合作關係。如果Tenet需要達成替代安排，它可能會推遲TNT119的產品開發活動。

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Tenet S對這些第三方進行未來臨牀試驗的依賴將減少其對這些活動的控制，但不會解除Tenet的責任。例如，Tenet將繼續負責確保其每一項臨牀試驗都按照臨牀試驗的總體調查計劃和方案進行。此外，FDA和其他監管機構要求Tenet遵守GCP進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。此外，如果這些第三方中的任何一方違反了聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，特尼特和S的業務可能會受到牽連。

儘管Tenet可能會為TNT119設計潛在的臨牀試驗，但CROS將進行部分或全部臨牀試驗。因此，其TNT119開發計劃的許多重要方面，包括其行為和時機，將不受特尼特和S的直接控制。與Tenet完全依靠自己的員工進行臨牀試驗相比，Tenet依靠第三方進行TNT119的未來臨牀試驗還將減少對通過此類臨牀試驗開發的數據管理的直接控制。與第三方的溝通也可能具有挑戰性，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。

第三方可以：

•

有人員配備困難；

•

不履行合同義務的；

•

遇到監管合規問題；

•

優先順序發生變化或陷入財務困境；或

•

與其他實體建立關係，其中一些可能是特尼特和S的競爭對手。

這些因素可能會對第三方進行Tenet未來臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能使Tenet面臨超出Tenet S控制範圍的意外成本增加。如果CRO和與Tenet簽約的其他第三方沒有以令人滿意的方式進行未來的臨牀試驗，違反他們對Tenet的義務或未能遵守監管要求，TNT119的開發、監管批准和商業化可能會延遲，Tenet可能無法獲得監管部門的批准並將TNT119商業化。如果Tenet無法依賴其CRO和其他第三方收集的臨牀數據，Tenet可能會被要求重複、延長或增加其臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化並需要更大的支出，這可能會對其業務、運營結果、財務狀況和現金流以及未來前景產生重大不利影響。

Tenet還預計將依賴第三方為其臨牀試驗儲存和分發藥品供應。其分銷商的任何業績失誤都可能推遲TNT119的任何潛在臨牀開發或營銷批准或商業化，造成額外損失，並剝奪Tenet潛在的產品收入。

Tenet與第三方簽訂了製造材料的合同，並預計 將繼續這樣做，用於其臨牀試驗和TNT119的商業化。這種對第三方的依賴增加了Tenet將沒有足夠數量的此類材料或無法以可接受的成本或時間表向Tenet 供應此類材料的風險，這可能會推遲、阻止或損害其開發或商業化努力。

Tenet沒有任何 生產設施。Tenet目前依賴並預計將繼續依賴第三方製造商生產用於非臨牀和臨牀測試的TNT119，如果獲得批准，還將提供TNT119的商業供應。

27

Tenet可能無法與第三方製造商建立任何協議，或無法以可接受的 條款為其一個或多個材料需求建立任何協議。即使Tenet能夠與第三方製造商建立協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

•

第三方可能未能按照特尼特S計劃製造TNT119，包括第三方是否比TNT119更重視其他產品的供應，或者沒有按照特尼特與他們之間的協議條款令人滿意地履行；

•

第三方可能違反制造協議；

•

可能挪用特尼特和S的專有信息，包括特尼特和S的商業祕密和專有技術；

•

第三方可能在成本高昂或對Tenet造成不便的情況下終止或不續簽協議；以及

•

依賴第三方進行法規遵從性、質量保證、安全性和藥物警戒以及相關報告。

儘管Tenet計劃為TNT119設計臨牀試驗，但Tenet預計將由第三方進行其所有臨牀試驗。因此，特尼特和S臨牀發展的許多重要方面都將超出其直接控制範圍。原則：與完全依靠自己的員工相比，S依賴第三方進行臨牀試驗還將導致對通過臨牀試驗開發的數據管理的直接控制較少。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部方可能遇到人員配備困難、未能履行合同義務、遇到合規問題以及與其他實體形成關係，其中一些可能是Tenet S的競爭對手。 這些因素可能會對第三方進行Tenet S臨牀試驗的意願或能力產生實質性不利影響，並可能導致其無法控制的意外成本增加。

Tenet現有或未來製造商S的任何表現不佳都可能推遲任何潛在的臨牀開發或上市批准。 Tenet目前沒有為原料藥提供多餘供應的安排。如果Tenet現有合同製造商中的任何一家不能按照約定履行協議，Tenet可能被要求更換該製造商，或者Tenet可能被迫 自己製造材料，而它可能沒有能力或資源，或者與不同的第三方製造商簽訂協議，而Tenet可能無法以合理的條款做到這一點，即使根本不能。在任何一種情況下，Tenet和S的臨牀試驗供應都可能顯著延遲，因為它建立了替代供應來源。在某些情況下，製造TNT119所需的技術技能可能是原始第三方製造商所獨有或專有的 ，Tenet可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止Tenet將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者Tenet可能根本無法將此類技能轉讓給 。此外，如果Tenet因任何原因被要求更換第三方製造商，Tenet將被要求驗證新的第三方製造商是否擁有符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。Tenet還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造工藝將根據先前提交給FDA或其他監管機構的規格生產TNT119。與核查新的第三方製造商有關的延誤可能會對其及時或在預算範圍內開發TNT119或將其商業化的能力產生負面影響。此外，第三方製造商可以擁有該第三方製造商獨立擁有的與TNT119製造相關的技術。這將增加Tenet S對此類第三方製造商的依賴，或要求Tenet獲得此類第三方製造商的許可證 ，以便讓另一家第三方製造商生產TNT119。此外，製造商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化，這可能要求Tenet在其臨牀試驗中使用的以前的臨牀供應與任何新制造商的臨牀供應之間進行銜接研究。Tenet在證明臨牀用品的可比性方面可能不成功，這可能需要進行額外的臨牀試驗。

28

宗旨：如果獲得上市批准，TNT119目前和預期的未來對他人的依賴可能會 對其未來的費用和將TNT119及時和有競爭力地商業化的能力產生不利影響。

Tenet計劃依靠第三方進行TNT119的某些臨牀試驗。如果這些第三方不能成功遵守監管要求，Tenet S的開發計劃可能會被推遲或成本增加，Tenet可能無法獲得監管部門的批准或無法將TNT119商業化，這將對Tenet S的業務和 前景產生不利影響。

Tenet已經並計劃繼續依賴包括獨立調查人員、醫療機構、CRO和戰略合作伙伴在內的第三方來幫助進行Tenet S的某些臨牀試驗，包括其即將進行的治療系統性紅斑狼瘡和ITP的TNT119第二階段臨牀試驗。Tenet預計將依賴這些各方執行其臨牀試驗，並僅控制其活動的某些方面。然而，Tenet有責任確保其每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行，並且它對這些第三方的依賴不會解除Tenet的監管責任。對於臨牀試驗期間的任何違反法律和法規的行為，Tenet可能會受到無標題和 警告信或執法行動，其中可能包括最高可達刑事起訴的民事處罰。

Tenet和與Tenet簽約的任何第三方必須遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的法規和要求，包括良好的實驗室操作規範(GLP)、GCP，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗中的患者充分了解參與臨牀試驗的潛在風險並保護他們的權利。對於臨牀開發中的任何藥物，這些規定由FDA、歐洲藥品管理局和類似的外國監管機構執行。FDA和其他外國監管機構通過定期檢查進行GLP研究的實驗室、臨牀試驗贊助商、主要研究人員和試驗地點來執行GLP和GCP要求。如果Tenet或與Tenet簽訂合同的第三方未能遵守適用的GLP和GCP要求，Tenet S臨牀試驗中產生的數據可能被視為不可靠，美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構可能會要求Tenet在批准其上市申請之前進行額外的臨牀試驗。儘管監管機構對Tenet S供應商和臨牀試驗站點進行了監督，但仍可能會發現合規性問題。此外，Tenet和S的臨牀試驗必須根據美國以外的良好製造規範(CGMP)法規或類似法規要求生產的候選產品進行。Tenet S或其第三方製造商未能遵守適用法規可能會導致對Tenet實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能 對Tenet S產品的供應造成重大不利影響，並損害其業務、運營結果、財務狀況和前景。Tenet可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭生產設施。在cGMP法規下運營的供應商或製造商數量有限，可能有能力為Tenet製造產品。

如果Tenet S CRO不遵守監管要求，TNT119的開發、監管審批和商業化可能會被推遲，Tenet 可能無法獲得監管批准並將TNT119商業化，或者Tenet和S的開發計劃可能會受到實質性和不可逆轉的損害。此外，如果特尼特與S與這些第三方CRO S的任何關係終止，它 可能無法以商業上合理的條款與替代CRO達成安排，或者根本無法達成安排。

此外，特尼特S臨牀試驗的首席研究員可以不定期擔任特尼特的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，Tenet可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中的一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，特尼特與主要調查員之間的財務關係造成了利益衝突或 其他方面的影響

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臨牀試驗的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕Tenet S的營銷申請，並可能最終阻止Tenet將TNT119商業化。

如果Tenet或其僱傭的任何合同製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律和法規，Tenet可能會受到罰款或處罰，或產生可能對其業務成功產生重大不利影響的成本。

Tenet及其僱傭的任何合同製造商和供應商均受眾多聯邦、州和地方環境、健康和安全法律、法規和許可要求的約束，包括管理實驗室程序；危險和受管制材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及工作場所的健康和安全。根據某些環境法，Tenet可能要對與第三方設施的任何污染有關的成本負責。Tenet還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，而當前或未來的環境法律和法規可能會損害其研究和產品開發努力。Tenet不承保特定的生物或危險廢物保險，其財產、傷亡和一般責任保險 明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，Tenet可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超過其資源的罰款，其臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能對其業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

此外，為了符合當前或未來的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，Tenet可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律、法規和許可要求可能會損害其發展或生產努力。不遵守這些法律、法規和許可要求還可能導致鉅額罰款、 處罰或其他制裁或業務中斷，這可能會對其業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

Tenet參與的任何第三方合同製造商和供應商也將受到這些和其他環境、健康和安全法律以及 法規的約束。他們根據這些法律法規產生的債務可能導致重大成本或經營中斷，這可能對特尼特和S的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

Tenet可能無法獲得製造TNT119所需的原材料和其他組件。

Tenet依賴第三方提供為其臨牀試驗生產TNT119所需的各種材料，目前沒有任何供應協議。即使Tenet有供應協議，也有可能隨時減少或中斷供應。在這種情況下，Tenet可能無法找到其他供應商，以可接受的成本供應 適當數量的可接受材料。如果Tenet失去關鍵供應商，或者材料供應減少或中斷，它可能無法繼續以及時和有競爭力的方式開發、製造和營銷TNT119。此外，這些材料還經過嚴格的製造工藝和嚴格的測試。延遲完成和驗證這些材料的設施和製造工藝可能會對特尼特S以經濟高效和及時的方式完成試驗和將特尼特S產品商業化的能力造成不利影響。如果Tenet在這些材料或其他必要產品的供應方面遇到困難，或者如果Tenet無法維持其供應協議或 未來無法建立新的供應協議，或者由於上述任何原因導致生產成本增加，Tenet S的產品開發和業務前景可能會受到重大影響。

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Tenet在開發TNT119時嚴重依賴某些許可內專利和其他 知識產權，可能需要獲得或許可其他專利或其他知識產權才能繼續開發TNT119並將其商業化。

Tenet嚴重依賴於從其他公司獲得許可的專利、專有技術和其他知識產權。Tenet是與癌症研究技術有限公司(CRH) 許可協議的一方，根據該協議，Tenet被授予對其業務重要的知識產權權利。此外，Tenet可能需要從其他第三方獲得或許可知識產權，以繼續開發TNT119或將其商業化。任何未來的許可協議，其中Tenet In許可知識產權可能對其施加各種 開發、監管和/或商業盡職調查義務、支付里程碑和/或版税和其他義務。如果Tenet未能遵守此類許可協議下的任何義務，包括付款條款和勤勉條款，許可方可能有權終止其協議，在這種情況下，Tenet可能會失去重要的知識產權，並且可能無法開發、製造、營銷或銷售TNT119，或者可能面臨此類協議下的其他處罰，或因違反這些協議而面臨訴訟。此外，這種終止可能導致許可人重新獲得知識產權，並隨後使競爭對手能夠使用該技術。任何此類事件都可能對TNT119的價值產生重大不利影響。終止許可協議或減少或取消Tenet S在許可協議下的權利可能會導致Tenet不得不談判新的或恢復的協議，該協議可能無法以同樣優惠的條款獲得，或者根本無法獲得，這可能意味着Tenet無法開發或商業化TNT119。例如，這些許可可能不會在Tenet希望在未來開發或商業化Tenet S技術和TNT119的所有相關使用領域和所有地區提供使用主題知識產權和技術的獨家權利，例如與CRH簽訂的許可協議中禁止Tenet開發用於腫瘤適應症的TNT119的條款。在這種情況下，Tenet可能需要花費大量時間和資源來重新設計其技術或製造方法，或開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上可能都不可行。

此外，Tenet當前許可以及未來可能許可第三方的知識產權或技術的協議非常複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。因此，Tenet與其許可方之間可能會就受此類許可協議約束的知識產權產生實質性糾紛，包括與以下方面有關的糾紛：

•

根據許可協議授予的權利範圍(如果有)以及其他與解釋相關的問題；

•

許可人保留的任何權利的範圍和實踐；

•

其許可人是否有權授予許可協議；

•

第三方是否有權因特尼特·S未經授權使用知識產權而獲得賠償或衡平法救濟，如禁令。

•

在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利；

•

Tenet是否履行其在使用許可技術方面的義務，該義務涉及Tenet和S對TNT119的開發和商業化；

•

參與對被許可專利及其許可人的起訴，實施整體專利執法戰略；

•

Tenet S許可人以及Tenet及其合作伙伴創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權分配，包括共同開發的知識產權；以及

•

根據許可協議應支付的版税、里程碑或其他付款的金額。

可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小Tenet認為其對相關知識產權或技術的權利範圍，增加其認為是相關協議下的財務或其他義務，或減少其可能獲得的財務或其他利益

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根據相關協議以其他方式收到。如果圍繞Tenet許可的知識產權的重大糾紛阻礙或削弱了其以可接受的條款維持許可安排的能力，或者不足以為其提供使用知識產權的必要權利，則Tenet可能無法成功開發和商業化TNT119。如果Tenet或任何此類許可方不能充分保護相關的許可內知識產權，Tenet S將無法將TNT119商業化。與許可方的任何重大糾紛或Tenet所依賴的任何許可證的終止都可能對其業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

Tenet依靠獲得Tenet專有技術許可的第三方提交和起訴專利申請，維護專利，並以其他方式保護其許可的知識產權不受他們的影響。例如，根據與CRH的許可協議，CRH負責在與Tenet協商的情況下起訴和維護TNT119的知識產權保護。Tenet對這些活動或可能與Tenet S許可的知識產權相關的任何其他知識產權的控制有限。例如，Tenet不能確定CRH或其他許可方的此類活動是否符合適用的法律法規，或是否會產生有效且可強制執行的專利和其他知識產權。Tenet對CRH或Tenet和其他許可人可以對侵犯知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟的方式擁有有限的控制權，或者為Tenet可能被許可的某些知識產權進行辯護。CRH或Tenet與S等許可人的侵權訴訟或抗辯活動可能不如Tenet自己進行 。

特尼特·S知識產權相關風險

宗旨：S的成功取決於其對TNT119知識產權的保護能力。

S宗旨的商業成功在一定程度上取決於其獲得和維護對TNT119的專利保護和商業祕密保護的能力、其專有技術及其用途、其運營而不侵犯他人專有權利的能力，以及其及其許可人成功捍衞其專利(包括那些獲得許可的專利)抵禦第三方挑戰的能力。如果Tenet或其許可方無法保護其知識產權，或者其知識產權不足以滿足其技術或TNT119， 其競爭地位可能會受到損害。

Tenet及其許可方通常通過在美國和美國以外提交與TNT119、其專有技術及其用途有關的專利申請來保護其專有地位，這些專利對其業務非常重要。Tenet S或其許可人的專利申請，包括Tenet內部許可的專利申請，不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到此類申請頒發專利，然後僅限於所發佈的權利要求 涵蓋該技術。不能保證特尼特S或其許可人的專利申請將導致專利頒發，或者已頒發的專利將針對具有類似技術的競爭對手提供足夠的保護， 也不能保證專利一旦頒發，將被侵權或不會被設計為繞開、無效或使其無法由第三方強制執行。即使已頒發的專利後來也可能被發現無效或不可強制執行，或者可能在第三方向不同專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。特尼特對S專有權利未來的保護程度尚不確定。可能只提供有限的保護，可能無法充分 保護Tenet S的權利或允許Tenet獲得或保持任何競爭優勢。特尼特S及其許可人是否有能力妥善保護與TNT119相關的知識產權，存在這些不確定性和/或限制，可能對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

儘管Tenet許可在美國和前美國國家/地區頒發專利，但不能確定其其他美國待決專利申請、相應的國際專利申請和某些前美國國家/地區的專利申請中的權利要求將被美國專利商標局(USPTO)美國法院或前美國國家/地區的專利局和法院視為可申請專利，也不能確定其已頒發專利中的權利要求在受到挑戰時不會被認定為無效或不可強制執行。

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專利申請過程存在許多風險和不確定性，不能保證Tenet或其許可方或任何潛在的未來合作伙伴通過獲得和保護專利而在TNT119中取得成功。這些風險和不確定性包括：

•

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序性的、 文件、費用支付和其他規定，不遵守這些規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，並在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權；

•

專利申請不得導致專利被授予；

•

專利可能被質疑、宣佈無效、修改、撤銷、規避、發現不可執行或以其他方式 可能無法提供任何競爭優勢；

•

Tenet的競爭對手，其中許多擁有比Tenet或其許可方更多的資源，並且 許多在競爭技術上進行了重大投資的競爭對手，可能尋求、可能已經提交了專利申請，或者可能已經獲得了限制、幹擾或阻止其製造、使用和銷售TNT119的能力的專利；

•

美國政府和國際政府機構可能面臨巨大壓力，要求其限制美國國內和國外對已被證明成功的疾病治療方法的專利保護範圍，這是有關全球健康問題的公共政策問題；以及

•

美國以外的國家的專利法可能不如美國法院支持的專利法對專利權人有利，從而使前美國競爭對手有更好的機會創造、開發和營銷競爭產品。

專利訴訟過程也是昂貴和耗時的，Tenet或其許可人可能無法以合理的成本、及時或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區以合理的成本提交和起訴所有必要的或理想的專利申請。Tenet或其許可方也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定其研究和開發成果的可專利方面。此外，在某些情況下，Tenet無權控制針對其許可的技術(包括其許可方的技術)的專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利。Tenet還可以要求許可人合作以執行許可的專利權，而這種合作可能不會被提供。因此，不得以符合特尼特S業務最大利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。Tenet不能確定其許可人的專利起訴和維護活動是否已經或將在遵守適用的法律法規的情況下進行，這可能會影響此類專利或此類申請可能頒發的任何專利的有效性和可執行性。如果他們不這樣做，這可能會導致Tenet失去其許可的任何適用知識產權的權利，從而可能對其開發和商業化TNT119的能力造成不利影響，並可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售 競爭產品。

此外，儘管Tenet與有權獲得其研發成果的可專利方面的 方(如外部科學合作者、CRO、合同製造組織、顧問、顧問、許可人和其他第三方)簽訂了保密和保密協議，但這些 方中的任何一方都可能違反此類協議，並在提交專利申請之前公開披露此類成果，從而危及其尋求專利保護的能力。

如果Tenet未能履行其向許可方許可知識產權的協議中的義務，或因其他原因 其與許可方的業務關係中斷，它可能會失去對其業務至關重要的許可權。

Tenet 是許多許可協議的締約方，根據這些協議，它被授予對其業務重要的知識產權權利，並且它可能會在未來簽訂更多許可協議。

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Tenet向S強加了現有的許可協議，Tenet預計未來Tenet In許可知識產權的任何許可協議都將施加各種開發、監管和/或商業盡職調查義務、支付里程碑和/或使用費和其他義務。如果Tenet 未能履行其在這些協議下的義務，或受到破產相關程序的影響，許可人可能有權終止許可，在這種情況下，它將無法銷售 許可涵蓋的產品。

Tenet根據其與Acelyrin，Inc. (Acelyrin)的資產購買協議獲得了一系列現有許可協議的權利，該協議規定Tenet承擔各種開發、監管和/或商業盡職調查義務、支付里程碑和/或特許權使用費和其他義務。如果Tenet未能履行其在資產購買協議下的義務，Acelyrin可能有權回購所獲得的資產，包括Tenet對受資產購買協議約束的許可證的權利，在這種情況下，Tenet可能無法 銷售或開發TNT119。

Tenet可能需要從第三方獲得許可來推進其研究或將TNT119商業化，並且它不能提供任何 在沒有此類許可的情況下可能針對TNT119強制執行的第三方專利的保證。Tenet可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。即使Tenet能夠獲得 許可證，它也可能是非排他性的，從而使其競爭對手能夠訪問向其授權的相同技術。在這種情況下，Tenet可能需要花費大量時間和資源來開發或更換許可證技術。如果Tenet無法做到這一點，它可能無法開發或商業化TNT119，這可能會對其業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止其銷售的禁令，或就其銷售而言，其一方有義務支付版税和/或其他形式的賠償。知識產權許可對特尼特S的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。根據許可協議，Tenet與其許可方之間可能會發生知識產權糾紛，包括：

•

根據許可協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題；

•

Tenet和S的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•

宗旨S將專利權等權利再許可給第三方；

•

宗旨：S在與TNT119的開發和商業化有關的許可技術的使用方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

•

宗旨：S有權轉讓或轉讓許可證；以及

•

由Tenet S許可人及其關聯公司和分被許可人以及Tenet及其合作伙伴和分被許可人共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。

如果圍繞Tenet許可的知識產權糾紛阻礙或損害Tenet S在可接受的條款下維持其現有許可安排的能力，Tenet可能無法成功開發和商業化TNT119，這將對其業務產生重大不利影響。

如果Tenet和S許可方獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果其許可方失去其許可的任何專利保護，其阻止其競爭對手將與TNT119類似或相同的候選產品商業化的能力將受到不利影響。

生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，特尼特·S專利權的存在、頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。Tenet S或其許可人正在申請和未來申請的專利可能不會導致頒發保護TNT119的專利或有效阻止其他候選競爭產品商業化的專利。

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此外，專利申請中權利要求的範圍可以在專利問題中的任何權利要求之前大幅縮小，權利要求範圍在專利問題發佈後可以重新解釋。即使目前或未來Tenet許可的專利申請以專利的形式發佈，它們也不會以能夠為其提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與其競爭或以其他方式為其提供任何競爭優勢的形式發佈。Tenet許可的任何專利可能會受到第三方的挑戰或規避，或者可能會因第三方的挑戰而縮小範圍或使其失效。因此，Tenet不知道TNT119是可保護的，還是仍然受到有效和可強制執行的專利的保護。宗旨S的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避其專利，這可能對其業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，Tenet和S或其許可人的專利，包括Tenet已經獲得許可的專利，可能不包括TNT119，或者可能在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。Tenet及其許可人可能受到第三方向USPTO提交現有技術的發行前提交，或參與USPTO或前美國專利局挑戰其專利權的反對、派生、撤銷、重新審查、授權後審查(PGR？)和各方間審查 (IPR)或其他類似程序。在法律上斷言無效和不可強制執行之後的結果是不可預測的。例如，關於特尼特S或其許可人專利的有效性，不能確定沒有無效的先前技術，而它或其許可人和專利審查員在起訴期間並不知道。 不能保證已找到與特尼特S或其許可人專利和專利申請或其許可人的專利和專利申請有關的所有潛在相關先前技術。也不能保證不存在Tenet或其許可人知曉但不認為會影響其專利和專利申請或許可人的權利要求的有效性或可執行性的先前技術，但這些技術最終可能被發現影響權利要求的有效性或可執行性。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小Tenet S專利權或許可內專利權的範圍，或使其無效或無法執行，並可能允許第三方將TNT119商業化並直接與Tenet競爭，而無需向Tenet支付費用。這種許可內專利權利的喪失、排他性的喪失或專利權利要求的縮小、無效或無法執行，可能會限制特尼特S阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或限制 TNT119的專利保護期限。這樣的程序還可能導致鉅額成本，並需要特尼特S的科學家和管理層花費大量時間，即使最終結果對其有利。此外，如果Tenet S或其許可人專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能阻止公司與Tenet合作許可、開發或商業化TNT119。

TNT119的專利保護和專利起訴可能取決於其許可人和第三方。

Tenet或其許可人可能無法識別在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面，否則將無法獲得專利保護。因此，Tenet可能會錯過加強其專利地位的預期潛在機會。Tenet S或其許可人專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能存在缺陷，例如，在適當的優先權權利要求、庫存、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果Tenet或其許可人，無論是當前的還是未來的，未能 建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果Tenet S許可人在起訴、維護或強制執行任何專利權方面不完全合作或不同意Tenet，則此類專利權可能會受到損害。如果Tenet或其許可人S的專利或專利申請在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷，則此類專利可能無效和/或不可強制執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。以上任何結果都可能削弱特尼特S抵禦第三方競爭的能力，這可能會對其業務產生不利影響。

作為被許可方，Tenet依賴第三方提交和起訴專利申請，維護專利，並以其他方式保護其某些許可協議下獲得許可的知識產權。Tenet沒有和

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對於某些獲得許可的專利或專利申請以及其他知識產權，Tenet並不擁有對這些活動的主要控制權。 Tenet不能確定第三方的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效且可強制執行的專利或其他知識產權。根據與Tenet S部分許可人簽訂的許可協議條款，許可人可能有權控制Tenet S許可專利的強制執行或對聲稱這些專利無效的任何索賠的抗辯，即使Tenet被允許進行此類強制執行或抗辯，也需要其許可人的合作。Tenet無法確定其許可人是否會分配足夠的資源或將其優先順序安排在許可專利或Tenet S強制執行此類專利或為此類主張進行辯護以保護其在被許可專利中的利益。即使Tenet不是這些法律行動的一方，不利的結果也可能損害其業務，因為這可能會阻止Tenet繼續許可其可能需要運營其業務的知識產權 。如果Tenet S的任何許可人或Tenet S的任何未來許可人或未來的合作者未能適當地對涵蓋TNT119的專利進行起訴和維護專利保護，其開發和商業化TNT119的能力可能會受到不利影響，並且可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。

此外，即使Tenet有權控制其從第三方獲得或許可的專利和專利申請的專利起訴， 在其控制專利起訴之前，其許可人及其律師的行動或不作為仍可能對其產生不利影響或損害。

Tenet ID S從各種第三方(包括其許可人)獲取或許可的技術可能會受到保留權利的約束。原則：S許可人 經常根據與其達成的協議保留某些權利，包括將基礎技術用於許可領域以外的其他領域或用於非商業性學術和研究用途、發表與該技術相關的研究的一般科學發現，以及按慣例披露與該技術相關的科學和學術信息。很難監控Tenet和S許可方是否將他們對技術的使用限制在這些用途上，如果許可方濫用，Tenet可能會產生鉅額費用來強制執行其許可技術的權利。

如果Tenet在利用已獲得或許可的技術方面能力有限，或者如果它失去了關鍵許可技術的權利，它可能無法 成功開發和商業化TNT119，這可能會阻止或推遲新產品的推出。宗旨：S的經營戰略有賴於成功地將授權和收購的技術開發成商業產品。因此， 對其利用這些技術能力的任何限制都可能削弱其開發和商業化TNT119的能力。

知識產權 不一定能解決特尼特S競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

特尼特S知識產權未來的保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護特尼特S的業務或使其保持競爭優勢。例如：

•

其他公司可能能夠開發類似於TNT119的產品，但這些產品不在Tenet擁有或許可的專利權利要求的範圍內；

•

Tenet或其許可人可能不是第一個作出Tenet擁有或許可的已頒發專利或專利申請所涵蓋的發明的人；

•

Tenet或其許可人可能不是第一個提交涵蓋其某些發明的專利申請的公司；

•

其他公司可以自主開發類似或替代技術，或複製特尼特S的任何技術，而不侵犯其知識產權；

•

特尼特授權人S正在處理的專利申請可能不會導致已頒發的專利；

•

由於競爭對手的法律挑戰，Tenet擁有或許可的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行。

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•

宗旨：S的競爭對手可能會在其沒有專利權的國家開展研發活動，然後利用從這些活動中學到的信息，開發出有競爭力的產品，在其主要商業市場銷售；

•

Tenet不得開發其他可申請專利的專有技術；以及

•

其他人的專利可能會對特尼特和S的業務產生不利影響。

•

如果發生上述任何事件，都可能對特尼特S的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大損害。

宗旨：S的商業成功在很大程度上取決於其在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。第三方聲稱Tenet侵犯了他們的專有權，可能會導致損害賠償責任，或者阻止或推遲其開發和商業化努力。

S的宗旨商業成功在一定程度上取決於避免侵犯第三方的專利和其他專有權利。然而，特尼特和S的開發和商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。其他實體可能擁有或獲得專利或其他專有權利，這可能會限制特尼特和S製造、使用、銷售、要約銷售或進口TNT119的能力，或損害其競爭地位。在美國境內和境外都有大量涉及生物製藥行業專利和其他知識產權的訴訟和行政訴訟，包括專利無效和侵權訴訟、異議、複審、知識產權訴訟和在美國專利商標局、前美國專利局和/或法院提起的PGR訴訟。Tenet正在開發TNT119的領域中存在大量第三方美國和前美國已頒發的專利和未決的專利申請。可能存在與使用或製造TNT119有關的第三方專利或對材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求的專利申請。

隨着生物製藥行業的擴張和更多專利的頒發，TNT119可能受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。由於專利申請在一段時間內是保密的，在相關申請公佈之前，Tenet可能不知道TNT119的開發或商業化可能會侵犯第三方專利，也不能確定它是第一個提交與TNT119相關的專利申請的公司。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此當前可能有未決的專利申請， 稍後可能會導致TNT119可能會侵犯已頒發的專利。此外，識別可能與Tenet S技術相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。此外，第三方未來可能會獲得專利，並聲稱使用Tenet和S技術侵犯了這些專利。任何第三方聲稱的專利侵權索賠都將非常耗時，並且可能：

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導致費用高昂的訴訟，可能造成負面宣傳；

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轉移S技術人員和管理層的時間和注意力；

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造成開發延遲；

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阻止Tenet將TNT119商業化，直到主張的專利到期或在法庭上最終被裁定無效或不可執行或未被侵犯；

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要求Tenet開發非侵權技術，這可能是不可能的，也可能不是在成本效益的基礎上做到的；

•

使Tenet對第三方承擔重大責任；或

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要求Tenet簽訂版税或許可協議，這些協議可能無法以商業上的合理條款獲得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的，這可能會導致其競爭對手獲得相同的技術。

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第三方可能擁有可能阻止TNT119開發或商業化的專有權利。 針對Tenet的任何與專利相關的法律訴訟要求損害賠償，並試圖禁止與TNT119或其工藝有關的活動，都可能使其承擔潛在的損害賠償責任，包括如果Tenet被確定為故意侵權，則賠償三倍，並要求Tenet獲得開發、製造或商業化TNT119的許可證。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大幅分流特尼特S業務的管理資源。Tenet無法預測它是否會在任何此類訴訟中獲勝，或者這些專利所需的任何許可是否會以商業上可接受的條款提供，如果有的話。此外， 即使Tenet或其未來的戰略合作伙伴能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致其競爭對手獲得相同的知識產權。此外，如果有必要，Tenet無法確定是否可以重新設計TNT119或其流程以避免侵權。因此，在司法或行政訴訟中做出不利裁決，或未能獲得必要的許可證，可能會阻止Tenet開發TNT119並將其商業化，這可能會損害其業務、運營結果、財務狀況和前景。

與Tenet相比，對Tenet提出索賠的各方可能 能夠更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，由於知識產權訴訟或行政訴訟需要披露大量信息，因此特尼特S的一些機密信息可能會因披露而泄露。此外，任何訴訟或行政訴訟的發起和繼續所產生的任何不確定性，都可能對特尼特S籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對其業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

Tenet可能會捲入訴訟或其他訴訟，以保護或強制執行其專利或許可人的專利，這可能是昂貴、耗時且不成功的。此外，如果在法庭上提出質疑，Tenet S或其許可人頒發的專利可能被認定為無效或不可執行。

競爭對手可能侵犯特尼特和S的知識產權或其許可人的知識產權。為了防止侵權或未經授權的使用，Tenet和/或其許可方可能被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，Tenet S許可人可能需要提起侵權索賠，但他們可能選擇不提起此類索賠。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定Tenet擁有或許可的專利無效、不可強制執行和/或未被侵犯。如果Tenet或其任何許可人或未來的潛在合作者對第三方提起法律訴訟，以強制執行針對TNT119的專利，被告可以斷言Tenet和S的專利全部或部分無效和/或不可強制執行。在專利訴訟中，被告指控所主張的專利無效和/或不可強制執行 很常見。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性或書面描述、明顯或無法實施。 不可執行性斷言的理由可能包括與專利訴訟有關的人故意向美國專利商標局隱瞞重要信息或在起訴期間做出誤導性陳述。

如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，Tenet將至少失去TNT119專利的部分甚至全部保護。此外，如果Tenet S或其許可方專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與Tenet合作許可、開發或商業化TNT119。這種專利保護的喪失將對特尼特S的業務產生實質性的不利影響。

即使特尼特S勝訴，與特尼特S知識產權有關的訴訟或其他訴訟也可能導致其產生鉅額費用，並可能分散其技術和管理人員的正常責任。此類訴訟或訴訟可能大幅增加特尼特S的經營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷、分銷或其他商業化活動的資源。Tenet可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟程序。特尼特S的一些競爭對手可能能夠承受此類訴訟的費用或

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訴訟程序比Tenet更有效，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性 可能會影響特尼特-S在市場上的競爭能力。

此外，由於 知識產權訴訟或其他與Tenet S知識產權相關的法律程序需要大量的發現，因此在此類 訴訟或其他訴訟程序中，Tenet®S的一些機密信息可能會因披露而被泄露。

美國專利法或其他國家/地區法律的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱特尼特·S在TNT119上保護其知識產權的能力。

宗旨：S的成功在很大程度上依賴於知識產權，尤其是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利涉及高度的技術和法律複雜性。因此，獲得和執行生物製藥專利既昂貴又耗時 ，而且本質上是不確定的。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低特尼特·S知識產權的價值，並可能增加圍繞專利申請的起訴和專利申請的執行或辯護的不確定性和成本。Tenet無法預測其專利或第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。此外，國會或其他前美國立法機構可能會通過不利於Tenet的專利改革立法。

例如， 美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加了關於特尼特S或其許可人未來獲得專利的能力的不確定性外，這種事件的組合還造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、美國聯邦法院、美國專利商標局或美國以外司法管轄區類似機構的決定，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱Tenet S或其許可人獲得新專利或強制執行Tenet S現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

2011年9月，《萊希-史密斯美國發明法》(《萊希-史密斯法案》)簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款 也影響專利訴訟。特別是，根據《萊希-史密斯法案》，美國於2013年3月過渡到第一發明人提交專利申請制度，在該制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利，無論所要求的發明是否第三方首先發明。因此，在2013年3月之後但在Tenet之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋Tenet發明的專利，即使Tenet在該第三方製造發明之前就已經做出了該發明。這要求Tenet瞭解從發明到申請專利的時間 。此外，特尼特和S是否有能力獲得和維護有效和可執行的專利，取決於其技術與現有技術之間的差異是否允許其技術比現有技術可申請專利。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，Tenet不能確定它是第一個(I)提交與TNT119有關的任何專利申請或 (Ii)發明其專利或專利申請中要求的任何發明的公司。

Leahy-Smith法案還包括一些影響專利申請起訴方式並影響專利訴訟的重大變化 。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交現有技術，以及通過美國專利商標局管理的授權後訴訟程序 攻擊專利有效性的額外程序，包括PGR訴訟、知識產權訴訟和派生訴訟。在任何此類提交或訴訟中做出不利裁決可能會縮小特尼特S專利權的範圍或可執行性，或使其無效，從而可能對其競爭地位產生不利影響。

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由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效 。因此，第三方可以嘗試使用美國專利商標局的程序，使特尼特·S的專利權利要求無效，而如果在地區法院訴訟中首先被第三方作為被告提出質疑，這些權利要求本不會無效。因此，萊希-史密斯法案及其實施可能會增加圍繞特尼特S或其許可人專利申請的起訴以及特尼特S或其許可人專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對特尼特S的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

Tenet或其許可人可能會受到質疑Tenet S或其許可人專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

Tenet或其許可人可能會受到第三方對Tenet S或其許可人專利或其他知識產權的所有權權益的約束。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果Tenet或其許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付 金錢損害賠償外，Tenet還可能失去寶貴的知識產權。這樣的結果可能會對特尼特的S業務產生實質性的不利影響。即使Tenet或其許可方成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和管理層的分心。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護特尼特和S在TNT119上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間通常為自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能有各種延期，但專利的期限及其提供的保護是有限的。即使獲得了針對TNT119的專利，一旦專利期屆滿，Tenet也可能面臨來自競爭產品的競爭。考慮到候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，針對TNT119的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。Tenet打算或理解其許可方打算在可能的情況下尋求額外的專利保護，涵蓋TNT119的成分、使用方法、製造方法以及劑量和配方。已頒發的專利，或來自CRH的Tenet獨家許可的未決專利申請的專利預計將於2026年到期，不包括授予專利後可能可用的任何專利期限調整以及授予市場授權後可能可用的任何專利期限延長。因此， 特尼特S的專利組合可能不會為其提供足夠的權利，以排除其他公司將與TNT119類似或相同的產品商業化。

如果Tenet或其許可人沒有獲得TNT119的專利期限延長(S)，Tenet S業務可能會受到實質性損害。

根據FDA批准TNT119上市的時間、期限和細節，其一項或多項美國專利可能有資格根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(《哈奇-瓦克斯曼修正案》)獲得有限專利期的恢復。Hatch-Waxman修正案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償。每個FDA批准的產品最多可以延長一項專利，作為FDA監管審查過程中失去的專利期的補償 。專利期限延長不得超過自產品批准之日起14年的剩餘期限，只有涉及該批准的藥物產品、其使用方法或製造方法的權利要求才可以延長。在監管機構批准TNT119後，某些前美國國家/地區也可以延長專利期限。但是，Tenet或其許可人可能因為未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用的要求而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍

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可能少於Tenet請求。如果Tenet或其許可人無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限低於Tenet的要求，Tenet的競爭對手可能會在其專利到期後獲得競爭產品的批准，其收入可能會大幅減少。此外，如果發生這種情況，Tenet S的競爭對手可能會利用Tenet S在開發和試驗方面的投資，參考Tenet S的臨牀和臨牀前數據，比其他情況下更早推出他們的產品。

Tenet可能無法在全球範圍內保護其知識產權。

儘管Tenet已經在美國和某些其他國家頒發了專利和正在處理的專利申請，但在世界所有國家提交、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且其在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些前美國國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，Tenet可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施其 發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用其發明製造的產品。競爭對手可以在其未獲得專利保護的司法管轄區使用特尼特S技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到特尼特或其許可人擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。 這些產品可能與TNT119競爭，特尼特S或其許可人的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在保護和捍衞前美國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。許多前美國國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的強制執行，這可能會使Tenet很難阻止侵犯其或其許可人專利或以侵犯其專有權的方式營銷競爭產品。在美國以外司法管轄區強制執行Tenet S專利權的訴訟可能會導致鉅額成本並轉移Tenet S對其業務其他方面的努力和注意力，可能會使Tenet S或其許可人專利面臨被無效或狹義解釋的風險，Tenet S或其許可人可能面臨無法發佈專利申請的風險，並可能引發第三方對Tenet提出索賠。Tenet或其許可人可能不會在Tenet 或其許可人發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，Tenet S或其許可人在全球範圍內執行Tenet S知識產權的努力可能不足以從Tenet開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家/地區都有強制許可法，根據這些法律，專利所有者可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有者的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果Tenet或其許可人被迫就與Tenet S業務相關的任何專利向第三方授予許可，其競爭地位可能會受到損害，其業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

獲得和維護Tenet S的專利保護有賴於遵守法規和政府專利機構提出的各種程序、文件、費用支付等要求，如果不符合這些要求，Tenet S的專利保護可能會減少或取消。

Tenet S或其許可人專利和專利申請的定期維護費、續期費、年費和各種其他政府費用將在Tenet S或其許可人專利和專利申請期間的不同時間點支付給美國專利商標局和各種前美國專利局。Tenet有系統提醒它支付這些費用，並依賴第三方在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各種前美國專利局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。Tenet聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助它

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遵守，在許多情況下，可以根據適用於特定司法管轄區的規則，通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽。但是，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對特尼特和S的業務產生實質性的不利影響。

如果Tenet無法保護其商業祕密的機密性，其業務和競爭地位將受到損害。

此外，Tenet依靠對其商業祕密的保護，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息來保持其競爭地位。儘管Tenet已採取措施保護其商業祕密和未獲專利的專有技術，包括與第三方簽訂保密協議，以及與顧問、許可人和顧問簽訂保密信息和發明協議，但它不能提供任何 已正式執行的此類協議的保證，並且這些各方中的任何一方都可能違反協議並披露其專有信息，包括其商業祕密，並且它可能無法針對此類 違規獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。

此外，第三方仍可獲得此信息或可能獨立獲得此信息或類似信息，Tenet無權阻止他們使用此類信息與Tenet競爭。如果發生上述任何事件或Tenet因其他原因失去對其商業祕密的保護，該信息的價值可能會大幅降低 ，其競爭地位將受到損害。如果Tenet或其許可人在專利發佈前沒有申請專利保護，或者如果Tenet不能以其他方式對其專有技術和其他機密信息保密，則其獲得專利保護或保護其商業祕密信息的能力可能會受到威脅。

就像生物製藥行業中常見的那樣，Tenet聘請了顧問服務來幫助其開發TNT119。這些顧問中的許多人以前曾受僱於其他生物製藥公司，或可能曾向或目前正在向包括特尼特S競爭對手或潛在競爭對手在內的其他生物製藥公司提供諮詢服務。Tenet可能會受到以下指控的影響：Tenet或其顧問無意中或以其他方式使用或泄露了其顧問前僱主或其前客户或現任客户專有的商業祕密或其他信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果Tenet未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，還可能失去 寶貴的知識產權或人員，這可能會對其業務造成不利影響。即使Tenet成功地反駁了這些索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散其管理團隊的注意力。

與特尼特有關的風險S的財務狀況和增資需求

Tenet自成立以來一直出現淨虧損，Tenet預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。

自成立以來，Tenet出現了淨虧損。Tenet ID S於截至二零二四年三月三十一日止三個月及截至二零二三年十二月三十一日止年度的淨虧損分別約為九百萬美元及 六百萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Tenet的累計赤字分別為950萬美元和60萬美元。到目前為止，Tenet已將其幾乎所有的努力投入到組織公司、業務規劃、籌集資金、獲得與TNT119相關的知識產權和開發TNT119上。Tenet預計，它可能需要幾年時間才能實現商業化產品。Tenet預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。

為了實現並保持盈利，Tenet必須開發TNT119並最終將其商業化。這將需要Tenet在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，而Tenet和S的支出將隨着

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準備啟動TNT119的計劃和未來臨牀試驗，準備並可能獲得TNT119的上市批准，開發和驗證商業規模的生產 流程、製造、營銷和銷售TNT119，並滿足任何上市後要求。此外，製造過程需要成本波動或對Tenet有限或不可用的材料，以及與合同開發和製造組織的關係，以促進製造過程。Tenet可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使成功了，Tenet也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。

進行臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而Tenet可能永遠無法 生成提交BLA或獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，TNT119如果獲得批准，可能不會取得商業成功。如果S的產品有任何收入，則將來自 或基於TNT119的銷售，而TNT119可能在很多年內無法商業化銷售(如果有的話)。

宗旨：S的生意很大程度上依賴於TNT119的成功。如果Tenet無法成功完成TNT119的臨牀開發、獲得監管部門的批准或商業化，或者如果Tenet在這方面遇到延誤，其業務將受到實質性損害。

Tenet未來的成功和從TNT119產生收入的能力，Tenet預計這在幾年內不會發生，如果有的話，取決於Tenet S成功開發TNT119並獲得監管部門批准和商業化的能力。如果TNT119遇到不良的安全信號、藥效不充分、開發延遲、監管問題等問題，將對特尼特S的發展計劃和業務造成重大損害。

Tenet將需要大量額外資金來繼續TNT119的開發和商業化，並開展其他業務。Tenet可能無法以可接受的條件獲得足夠的資本(如果有的話)，因此可能需要推遲、縮減或停止開發TNT119或其他業務。

到目前為止，Tenet的運營資金主要來自發行未來股權的簡單協議 。Tenet預計其費用將因其正在進行的活動而增加，特別是在Tenet啟動TNT119第二階段臨牀試驗的情況下。此外，如果Tenet成功完成第三階段的開發並獲得監管部門對TNT119的批准，Tenet預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。如果Tenet選擇尋求其他適應症，Tenet可能還需要更快地籌集額外資金。因此，Tenet將需要獲得與其持續運營相關的大量額外資金。如果Tenet無法在需要時或以有吸引力的條款籌集資金，Tenet可能會被迫推遲、縮減或停止開發TNT119或其其他業務。

宗旨S TNT119未來的資本需求將取決於並可能因許多因素而大幅增加，包括：

•

TNT119臨牀試驗的進度、時間和完成情況，以及相關成本，包括Tenet因疾病暴發、流行病和流行病或其他原因導致的臨牀試驗延遲可能產生的任何不可預見的成本；

•

臨牀試驗的啟動、登記和完成表現出令人滿意的安全性、耐受性和療效；

•

Tenet根據其與CRH的許可協議、與Acelyrin的資產購買協議以及其他許可或合作協議(視情況而定)要求支付里程碑和特許權使用費的時間和金額；

•

除了Tenet計劃進行的針對TNT119的臨牀試驗外，還需要進行額外或擴大的臨牀試驗；

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•

將組織發展到允許TNT119的開發和潛在商業化所需的規模所涉及的成本；

•

提交專利申請、維護和執行專利或對第三方提出的侵權或其他索賠進行抗辯所涉及的費用；

•

維護Tenet和S現有的許可和協作協議，並簽訂新的許可和協作協議。

•

獲得TNT119的監管批准所涉及的時間和成本，以及Tenet可能因TNT119不斷變化的監管要求或不利結果而遇到的任何延遲；

•

競爭的技術和市場發展的影響；

•

完成商業規模的外包製造活動的成本和時間；

•

如果Tenet在Tenet選擇自己商業化TNT119的地區獲得監管部門的批准，為TNT119建立銷售、營銷和分銷能力的成本；

•

如果獲得批准，Tenet未來可能從TNT119的銷售中獲得的收入金額；以及

•

如果獲得批准，TNT119的市場接受度。

Tenet沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持其開發工作，Tenet不能確定是否會以可接受的條件獲得額外資金 ，或者根本不能。如果在需要時不能以商業上可接受的條件獲得足夠的資金，Tenet可能會被迫推遲、縮減或停止TNT119或其他業務的開發。

宗旨：S在運營和財務狀況方面的虧損令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了嚴重的懷疑。

宗旨：S的運營虧損和財務狀況令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。在Tenet S截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月的財務報表中，Tenet得出結論，其運營虧損和為未來運營提供資金的額外融資需求令人對Tenet S作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。同樣，Tenet S獨立註冊會計師事務所在其關於Tenet S截至2023年12月31日的年度財務報表的報告中也就這一不確定性作出了一段説明。宗旨：S要想繼續經營下去，就需要獲得額外的資金。如果Tenet無法獲得足夠的資金，其業務、運營結果、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響，Tenet可能無法繼續作為一家持續經營的企業。如果Tenet無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，它將被迫推遲、限制、減少或終止其產品 TNT119的開發或未來的商業化努力，或者可能被迫減少或終止其運營。如果Tenet無法繼續作為一家持續經營的企業，Tenet可能不得不清算其資產，並可能獲得低於這些資產在其經審計的財務報表中攜帶的 價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。

Tenet的經營歷史非常有限，沒有產品商業化的歷史，這可能會使投資者難以評估其業務迄今的成功和未來的生存能力。

Tenet是一家臨牀階段的生物技術公司，運營歷史非常有限，只有一種候選產品在開發中。Tenet於2023年11月成立並開始運營。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。宗旨：S[br]到目前為止，有限的業務主要集中在組織公司、業務規劃、籌集資金、獲得TNT119的知識產權和開發TNT119。到目前為止，Tenet還沒有證明它有能力 成功完成任何臨牀試驗、獲得監管部門的批准、生產商業規模的產品或安排第三方代表它這樣做，或者進行銷售和營銷

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成功實現產品商業化所必需的活動，將來可能不會成功。因此，如果特尼特擁有更長的運營歷史或成功開發和商業化產品的歷史，對S未來成功或生存能力的任何預測可能都不會那麼準確。

此外，作為一家經營歷史有限的企業，Tenet可能會遇到意想不到的費用、技術或監管挑戰、開發時間表的意想不到的延遲或其他已知和未知因素。Tenet最終將需要 從一家處於開發階段的公司過渡到一家能夠支持晚期臨牀開發的公司，如果TNT119獲得批准，還需要支持商業活動。在這樣的轉變中，Tenet可能不會成功。

與成交後的伊利姆相關的風險

完成交易後，Eliem未來將需要籌集額外的資金來為其運營提供資金，而這些資金可能無法以優惠的條款提供給它，或者根本無法獲得。

埃利姆預計，完成收購和私募時，完成交易後的埃利姆將擁有約2.1億美元的現金和現金等價物，埃利姆預計這將足以為完成交易後的埃利姆·S計劃到2027年的運營提供資金，並使TNT119有可能實現關鍵的臨牀和開發里程碑。在這段時間之後(或在這段時間內，如果完成交易後的ELIM比預期更早耗盡資本資源)，完成交易後的ELIM將需要額外的資金來繼續TNT119及其開發的任何其他候選產品的開發和潛在商業化 。完成交易後，伊利姆S未來的資本需求將取決於多個因素，包括：未來候選產品的數量和時間；臨牀前測試和臨牀試驗的進展和結果；生產足夠數量的候選產品以完成臨牀前研究和臨牀試驗的能力；準備、提交、獲取、起訴、維護和執行專利和其他知識產權索賠所涉及的成本；以及獲得監管批准和有利的報銷或處方接受所涉及的時間和成本。

籌集額外資本可能成本高昂或難以獲得，並可能大幅稀釋股東的所有權權益或抑制收盤後S實現其業務目標的能力。任何新的股本證券的條款也有可能優先於收盤後的Eliem普通股。成交後伊利姆達成的任何債務融資都可能涉及限制其運營的 契約。這些限制性公約可能包括對額外借款的限制和對收盤後S資產使用的具體限制，以及禁止其創建留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力。此外，如果收盤後伊利姆通過許可安排籌集額外資金，可能需要以不利於收盤後伊利姆的條款授予許可證。即使收盤後的伊利姆獲得足夠的資金，也不能保證它將以收盤後的伊利姆或其股東可以接受的條款獲得。

收盤後伊利姆普通股的市場價格可能會波動，收購後普通股的市場價格可能會下降。

收購完成後Eliem普通股的市場價格可能會出現大幅波動，並可能在收購後下跌。可能導致收盤後Eliem普通股市場價格波動的一些因素包括：

•

收盤後伊利姆S候選產品的臨牀試驗和臨牀前研究結果，包括TNT119，或收盤後伊利姆S競爭對手或收盤後伊利姆S現有或未來合作者的結果；

•

任何關閉後的ELIEM和S產品候選產品，如果獲得批准，均未取得商業成功；

•

與關閉後的埃利姆·S的任何候選產品、其開發計劃和任何未來的商業化努力相關的費用水平；

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•

未能達到或超過完成交易後ELIM可能向公眾提供的財務和發展預測。

•

未能達到或超過投資界的財務和發展預測；

•

如果交易完成後的Eliem沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到 預期的程度，或根本沒有達到收購的預期收益；

•

宣佈完成交易後的Eliem或其競爭對手的重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾；

•

監管機構對結案後的伊利姆·S產品候選、臨牀前研究、臨牀試驗、製造工藝或銷售和營銷術語採取的行動；

•

與專有權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項以及合併後的S公司為其技術獲得專利保護的能力；

•

關鍵人員的增減；

•

重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•

證券分析師、行業分析師未發表關於收盤後S業務的研究或報告，或對其業務和股票發表不利或誤導性意見的；

•

同類公司的市場估值變化；

•

一般市場或宏觀經濟狀況或製藥和生物技術部門的市場狀況；

•

平倉後伊利姆或其證券持有人未來出售證券；

•

如果關閉後的Eliem未能籌集足夠的資本來支持其運營和繼續開發其候選產品；

•

收盤後伊利姆普通股成交量；

•

競爭對手宣佈的新商業產品、臨牀進展或缺乏、重大合同、商業關係或資本承諾；

•

與候選抗CD19抗體產品有關的負面宣傳，包括對此類市場上的其他產品的負面宣傳；

•

引入技術創新或新療法，與關閉後的Eliem的候選產品和服務競爭；

•

收盤後的埃利姆-S有能力維持其在納斯達克全球市場的上市；以及

•

逐個週期收盤後的埃利姆·S財務業績波動。

此外，股票市場總體上經歷了很大的波動，往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對收盤後Eliem普通股的交易價格產生不利影響。此外，經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對收盤後的伊利姆·S業務及其普通股價值產生重大不利影響。過去，在一家公司的市場價格出現波動後，S證券的股東經常 對這類公司提起集體證券訴訟。此外，如果收盤後的Eliem經歷了維權人士認為不能反映其內在價值的市場估值，市場波動可能會導致股東維權情緒增加。與收盤後的埃利姆S的戰略方向或尋求改變收盤後的埃利姆董事會的組成相競爭或衝突的維權活動可能會對其經營業績和財務狀況產生不利影響。

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收購完成後，完成交易後的Eliem可能無法成功整合Eliem和Tenet的業務 並實現收購的預期好處。

此次收購涉及兩家公司的合併，這兩家公司目前作為獨立公司運營。收購完成後，收盤後的埃利姆公司將專注於為包括系統性紅斑狼瘡、ITP和MN在內的多種自身免疫性疾病開發TNT119。完成交易後，Eliem將需要投入大量的管理注意力和資源來整合其業務實踐和運營。完成交易後的Eliem可能無法實現收購的部分或全部預期收益，包括整合過程花費的時間超過預期或成本高於預期。完成交易後伊利姆在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

•

未能成功合併埃利姆和特尼特的業務，使埃利姆在完成交易後能夠實現收購的預期收益，這將導致收購的預期收益在當前預期的時間框架內無法部分或全部實現，或根本無法實現；

•

建立統一的標準、控制、程序、政策和信息系統；

•

與收購相關的潛在未知負債和意外增加的費用、延誤或監管條件。

此外，Eliem和Tenet已經運營，並將繼續獨立運營，直到收購完成。整合過程也可能導致各公司分散S管理層對S的注意力，各公司中斷或中斷S正在進行的業務，或失去動力，或標準、控制、程序和政策不一致，其中任何一項都可能對合並後的公司維持與第三方關係的能力或實現收購的預期效益的能力產生不利影響，或以其他方式對完成交易後的埃利姆的業務和財務業績產生不利影響。

關閉後的Eliem可能永遠不會將候選產品 商業化或產生收入。

埃利姆和特尼特都沒有將產品商業化，也沒有從銷售任何產品中獲得收入。完成交易後的Eliem預計將在可預見的未來產生重大淨虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。關閉後的Eliem可能永遠不會生成獲得任何候選產品的營銷批准所需的必要數據或結果，也不能從銷售任何可能獲得營銷批准的產品中獲得收入。埃利姆和特尼特無法預測收盤後的埃利姆何時或是否會獲得TNT119或其他未來候選產品的監管批准。

本委託書所包括的伊利姆及特尼特的未經審核備考簡明合併財務數據為初步數據，而收購完成後的伊利姆S實際財務狀況及經營情況可能與本委託書所載的未經審核備考簡明合併財務數據有重大差異。

本委託書所載有關伊利姆及特尼特的未經審核備考簡明合併財務數據僅供參考， 不一定代表完成交易後伊利姆及S未來期間的實際財務狀況或經營業績，或假若該等實體於呈述期內合併則可實現的財務狀況或經營業績 。完成交易後，伊利姆S收購及定向增發後的實際業績及財務狀況可能與本委託書所載未經審核的備考簡明綜合財務數據存在重大差異及不利影響。未經審核備考簡明合併財務報表乃根據Eliem及Tenet的歷史財務報表編制，並已就完成收購及私募後的Eliem作出調整及假設。所依據的信息

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這些調整和假設是初步的，並且很難準確地做出此類調整和假設。此外，未經審計的暫定簡明合併財務報表並未反映收盤後Eliem預計將因收購和私募而產生的所有成本，或自此類未經審計的暫定合併財務報表之日以來已產生的所有成本。準備未經審計的暫定濃縮合並財務數據時使用的假設可能不準確，並且其他因素可能會影響收盤後Eliem在收購和私募後的財務狀況。’有關更多信息，請參閲標題為“收件箱”的部分未經審計的備考簡明合併財務報表從本委託書第170頁開始的收件箱。

Eliem和Tenet預計，收盤後Eliem不會在可預見的未來支付任何現金股息。

目前的預期是，完成交易後的埃利姆將保留其未來的收益(如果有)，以資助完成交易的埃利姆S業務的增長和發展，而不是支付股息。因此，在可預見的未來，成交後伊利姆普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

收盤後的埃利姆可能面臨更多的訴訟，包括股東訴訟，這可能會對收盤後的S的業務和運營產生不利影響。

完成交易後，由於收購後埃利姆S和特尼特S的業務合併，埃利姆可能面臨更多來自股東、供應商和其他第三方的訴訟。此類訴訟可能會對收盤後的S業務和經營業績產生不利影響，或者可能導致收盤後的S業務中斷。此外，在過去，在生物技術公司股票的市場價格出現波動後，股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對收盤後的伊利姆提起此類訴訟，可能會導致收盤後的伊利姆產生鉅額成本，並轉移S管理層的注意力和資源，從而可能對收盤後的伊利姆·S的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

未來現有股東出售股份可能會導致收盤後的S股價下跌。

如果Eliem和Tenet的現有證券持有人在本委託書中討論的轉售法律限制失效後在公開市場上出售或表示有意出售大量收盤後Eliem普通股，則收盤後Eliem普通股的交易價格可能會下降。根據截至2024年5月10日的已發行普通股股份計算，在實施將於私募中發行的普通股股份及預期於收購完成後發行的普通股股份後，預計緊隨收購及私募完成後，交易完成後的伊利姆將有總計約65,916,502股普通股流通股。交易結束後，Eliem已同意在私募交易結束後45天內提交一份註冊聲明，涵蓋在收購和私募配售中發行的股票的轉售。成交後，Eliem已同意將該註冊聲明保持有效，直到該註冊聲明所涵蓋的股票已被出售或根據證券法第144條可以不受 限制地轉售為止。如果普通股的流通股被出售，收盤後的Eliem普通股的交易價格可能會下降。

收購及私募完成後，完成交易後的伊利姆S的行政人員、董事及主要股東，包括RA Capital Management，將有能力控制或對提交交易後的伊利姆股東審批的所有事項產生重大影響。

收購及定向增發完成後，預計完成交易後的伊利姆S高管、董事及主要股東，包括RA Capital Management，將合共實益擁有完成交易後的伊利姆S普通股流通股約70.4%，

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包括截至2024年5月10日，由RA Capital Management及其關聯公司實益擁有的成交後ELEEM和S已發行普通股的47.6%。因此，如果這些股東 選擇共同行動(或在RA Capital Management的情況下，單獨行動)，他們將能夠控制或顯著影響提交收盤後EIEM股東批准的所有事項，以及收盤後EIEM S的管理和事務。例如，如果他們選擇共同行動(或就RA Capital Management而言，單獨行動)，他們將控制或顯著影響董事的選舉以及批准任何合併、合併或 出售全部或幾乎所有收盤後的伊利姆·S資產。投票權的這種集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購收盤後的Eliem。

成交後伊利姆將在使用成交後伊利姆的現金和現金等價物以及私募收益方面擁有廣泛的自由裁量權，成交後伊利姆可能會以您不同意的方式以及可能不會增加您投資價值的方式投資或使用所得收益。

成交後伊利姆將對成交後伊利姆的現金和現金等價物以及私募收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。 您可能不同意成交後伊利姆和S的決定，其收益的使用可能不會為您的投資帶來任何回報。完成交易後的伊利姆S如果未能有效利用這些資源，可能會損害其實施其增長戰略的能力，而完成交易後的埃利姆可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響其關於如何使用收盤後的ELIEM和S現金資源的決策 。

如果關閉後的Eliem無法吸引和留住管理層和其他關鍵人員，它可能無法繼續成功地 開發其候選產品或將其商業化，或以其他方式實施其業務計劃。

關閉後的伊利姆-S能否在競爭激烈的製藥行業中競爭，取決於其能否吸引和留住高素質的管理、科學、醫療、法律、銷售和營銷等人員。關閉後的Eliem將高度依賴於招聘和留住其管理和科學人員。失去這些人員中的任何一個人的服務都可能阻礙、延遲或阻止完成交易後的ELIEM和S候選產品的成功開發、計劃中的臨牀試驗的完成、候選產品的商業化或許可內或新資產的收購，並可能對其成功實施其業務計劃的能力產生負面影響。如果關閉後的Eliem失去了這些人員中的任何一個人的服務，它可能無法及時或根本無法找到合適的替代人員，其業務可能會因此受到損害。由於生物技術、製藥和其他行業對人才的激烈競爭，關閉後的Eliem未來可能無法吸引或留住合格的管理層和其他關鍵人員。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書以及通過引用併入本委託書的文件包含與Eliem、Tenet、收購、私募以及由此預期的其他擬議交易有關的前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述包括但不限於：收購預期完成後Eliem、Tenet和完成後Eliem的未來預期、計劃和前景；收購的預期收益；完成收購和私募的預期時間、戰略、預期里程碑和完成後Eliem的關鍵轉折點；私募收益的預期用途、完成收購和私募後Eliem的預期現金和現金等價物，以及完成後Eliem的預期現金跑道；預期所有權、管理團隊和收盤後的Eliem董事會；Tenet S負責TNT119產品候選，包括 對TNT119的治療益處、臨牀潛力和臨牀開發的預期，以及TNT119啟動臨牀試驗的預期時間表，包括在2024年下半年啟動治療系統性紅斑狼瘡和免疫性血小板減少症的第二階段臨牀試驗。此外，任何提及未來發展或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設， 均為前瞻性陳述。目標、預期、相信、想象、繼續、可能、預測、預測、項目、項目、應該、目標、將、工作、將、類似的表述可能會識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性表述基於管理層對S目前對未來事件及其潛在影響的預期和信念。不能保證影響Eliem、Tenet或擬議交易的未來事態發展將是預期的。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性(其中一些不是埃利姆·S或特尼特·S所能控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明中陳述、明示或暗示的內容大不相同。 交易結束後，埃利姆可能無法實際實現這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。這些風險和不確定因素包括，但不限於與以下方面相關的重要風險和不確定因素：及時或按預期條款完成收購和定向增發；完成收購和定向增發的成交條件的滿足(或豁免)，包括埃利姆股東在會議上批准股票發行建議；與埃利姆·S和特尼特·S相關的風險；估計各自的運營費用和與收購和定向增發相關的費用的能力；有關交易延遲將對完成交易後伊利姆的預期現金和現金等價物產生的影響的不確定性 成交後伊利姆及其他事件和可能減少S完成後伊利姆現金和現金等價物的意外支出和成本；可能導致收購協議或私募配售終止的任何事件、變更或其他情況或條件的發生；收購公告或懸而未決對伊利姆S或特尼特S的業務關係、經營業績和總體業務的影響；成交後伊利姆及時併成功實現或確認收購的預期效益的能力；在宣佈收購和相關交易後可能對Eliem或Tenet提起的任何法律訴訟的結果；與收購相關的成本，包括收購產生的意外成本、收費或支出；適用法律或法規的變化；Eliem或Tenet可能受到其他立法、監管、政治、經濟、商業和/或競爭因素和發展的不利影響的可能性；對收購和私募的競爭反應；關閉後的伊利姆S有能力在預期或根本的時間表上推進TNT119和/或關閉後的伊利姆S其他候選產品，並獲得和保持美國食品和藥物管理局和其他監管機構的必要批准；獲得和維護臨牀試驗地點研究審查委員會和獨立數據安全監測委員會的必要批准；在臨牀試驗中複製TNT119的早期臨牀試驗中發現的陽性結果；成功地與其他尋求開發治療系統性紅斑狼瘡、免疫性血小板減少症、膜性腎病和其他自身免疫驅動的藥物的公司競爭

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炎症性疾病；維護或保護與TNT119和/或其他候選產品相關的知識產權；管理費用；在必要的時間表上籌集繼續開發TNT119和其他候選產品所需的大量額外資本 ；完成交易後ELIM可能開發的其他產品；實現ELEIM和S的其他業務目標。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能還有埃利姆認為無關緊要或未知的額外風險。無法預測或識別所有此類風險。前瞻性表述僅在發佈之日發表，埃利姆不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性表述的義務，除非適用的證券法可能要求。

有關可能導致埃利姆、特尼特或完成交易後的埃利姆S的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在實質性差異的因素的討論，或有關與埃利姆和特尼特完成收購和私募的能力相關的風險的討論，以及收購對埃利姆、特尼特和完成交易後的埃利姆的業務的影響，請參閲標題為風險因素 ？從本委託書第13頁開始。埃利姆在提交給美國證券交易委員會的報告中討論了其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的內容大不相同的因素。 請參閲標題為在那裏您可以找到更多信息從本委託書第184頁開始的收件箱。無法保證收購和私募將完成，或者如果完成， 此類交易將在預期時間內完成，或者無法保證收購和私募的預期利益將實現。

如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實，或者這些假設中的任何一項被證明是不正確的，Eliem、Tenet或收盤後Eliem的結果可能與前瞻性陳述大不相同。本委託書中的所有前瞻性陳述僅在陳述發表之日起有效。除非適用法律要求，否則埃利姆和特尼特不承擔公開更新任何前瞻性陳述以反映任何陳述之後的事件或情況或反映意外事件發生的任何義務(並明確拒絕承擔任何此類義務)。

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ELIEM股東大會

日期、時間和地點

會議將於2024年6月26日(星期三)舉行，開始時間為東部時間上午9點，除非延期或延期。會議將在www.proxydocs.com/elym上通過網絡直播進行。伊利姆向其股東發送本委託書，內容與伊利姆董事會徵集委託書以供會議以及任何延期或推遲的會議有關。此委託書將於2024年6月4日左右首次提交給伊利姆股東。

會議的目的

會議的目的是：

1.

為執行納斯達克上市規則第5635條及在滿足收購協議所載相關條件的情況下，批准根據收購協議及證券購買協議的條款(發行股份建議或建議1號)發行艾利姆普通股；

2.

如果在休會時沒有足夠的票數批准股票發行建議，或者如果會議主席認為必要或適當(休會建議或第二號建議)，則不時休會，以徵求贊成股票發行建議的額外委託書 ；

3.

選舉安德魯·萊文，醫學博士和利亞姆·拉特克利夫，醫學博士和利亞姆·拉特克利夫進入伊利姆董事會，任職至2027年股東年會(選舉提案或第3號提案)；

4.

批准審計委員會選擇普華永道會計師事務所董事會為截至2024年12月31日的財政年度埃利姆的獨立註冊會計師事務所(批准提案或第4號提案，連同股票發行提案、休會提案和選舉提案，統稱為提案)；以及

5.

由Eliem董事會或在其指示下處理會議或任何延期或延期會議之前可能適當處理的任何其他事務。

1號提案是完成收購的一個條件。根據收購協議及證券購買協議的條款發行Eliem普通股將不會進行，除非獲得所需的Eliem股東投票(包括基準投票和公平股東批准)的批准，且收購已完成。因此，沒有1號提案的批准，收購就不能完成。

目前，埃利姆董事會不知道除上述提議外，可能會提交會議的任何事項。

埃利姆董事會的建議

•

埃利姆董事會及特別委員會已決定並相信，根據收購協議及證券購買協議的條款發行埃利姆普通股股份對埃利姆及其股東的最佳利益及合宜，並已批准有關發行。埃利姆董事會和特別委員會均一致建議埃利姆股東投票贊成根據收購協議和證券購買協議發行埃利姆普通股的第1號提案。

•

埃利姆董事會和特別委員會已決定並相信，如果有以下情況，則不時休會以徵集支持股票發行提案的額外委託書

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大會主席認為於休會時未有足夠票數批准股份發行建議，或如會議主席另有決定認為有需要或適當，則對Eliem及其股東最有利及適宜，並已批准及採納該建議。伊利姆董事會和特別委員會均一致建議伊利姆股東投票支持伊利姆第二號提案 如果在休會時沒有足夠的票數批准股票發行提案，或者如果會議主席認為必要或適當的情況下 會議主席認為必要或適當，則應不時休會以徵求支持股票發行提案的額外委託書。

•

埃利姆董事會一致建議埃利姆股東投票贊成第3號提案，選舉安德魯·萊文醫學博士和利亞姆·拉特克利夫醫學博士各為埃利姆董事會成員，任期至2027年股東年會。

•

埃利姆董事會一致建議埃利姆股東投票贊成第4號提案，以批准普華永道有限責任公司作為埃利姆-S獨立註冊會計師事務所。

記錄日期和投票權

只有在2024年5月30日(記錄日期)收盤時擁有Eliem普通股記錄的持有者才有權通知會議並在會議上投票。在記錄日期的交易結束時，有14名Eliem普通股的記錄持有人，發行和發行的Eliem普通股有29,752,317股。埃利姆普通股的每股股份 使其持有人有權就提交股東批准的每一事項投一票。

代表人的投票

本委託書隨附的委託書是代表Eliem董事會徵求在會議上使用的。

投票程序如下：

記錄為 的股東

如果您是Eliem在記錄日期記錄的股東，您可以在會議期間通過互聯網親自投票，訪問 www.proxydocs.com/ELYM。您需要輸入代理卡上包含的16位控制號。

您可以 在會議之前以以下方式之一提交您的代理：

1.

網際網路。要通過Internet提交您的代理，請訪問您的代理卡上顯示的網站。

2.

電話。要通過電話提交您的委託書，請致電1-866-506-2806使用按鍵電話並按照錄制的説明進行操作。

3.

郵件。只需在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後在會議前將其放在提供的 信封中返回即可。

有記錄的股東的電話和互聯網投票將持續至晚上11：59，東部時間， 2024年6月25日，郵寄的代理卡必須在2024年6月25日之前收到，才能在會議上清點。如果會議休會或推遲，這些截止日期可能會延長。

Eliem提供互聯網代理投票，允許您在線投票您的股票，其程序旨在確保您的 代理投票指令的真實性和正確性。然而，請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

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根據委託書中的指示，所有未被撤銷的正式簽署的委託書將在大會和任何延期或延期的會議上進行表決。如果Eliem普通股的持有者簽署並返回一份委託書，且未另行指定，則根據Eliem董事會的建議，該委託書所代表的股份將被投票表決通過所有提案。

街道名稱所持股份的實益擁有人

如果您是以您的銀行、經紀人或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該已經從該組織而不是從我們那裏收到了帶有這些代理材料的投票指示 卡片和投票指示。請按照您的銀行、經紀商或其他被提名人提供的投票指示，提供如何在會議上投票的指示。

未經受益所有人指示，銀行、經紀人或其他被提名人不得對非例行事項進行投票。經紀人不投票發生在銀行、經紀人或其他被提名人不被允許對該事項進行投票的情況下，因為這是一個非常規事項，而且沒有給出指示。股票發行提案、休會提案和選舉提案都是非例行事項。批准提案是例行公事，經紀商、銀行或其他證券中介機構因此可以對該提案進行投票，即使您沒有指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何就批准提案進行投票。因此，即使您沒有指示您的銀行、經紀人或 其他被指定人如何在會議上就任何事項投票，假設您的銀行、經紀人或其他被指定人對批准提案進行了投票，您實益擁有的Eliem普通股將被視為已存在，以確定 法定人數。

如果您在街道名稱中持有您的股票，並且沒有指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何就股票發行提案、休會提案或選舉提案投票，您的銀行、經紀商或其他被提名人不得就該等提案投票，這些投票將被視為經紀商的非投票。此類 經紀人的不投票不會對基線投票、休會提案或選舉提案產生影響。如果您是無利害關係的股東，這種經紀人 無投票權將具有投票反對無利害關係股東批准的效果，無論是否有法定人數。

委託書的撤銷

登記在冊的股東

如果您是Eliem的記錄股東，並且您尚未簽署支持協議，則您可以在 會議進行最終投票之前的任何時間，通過以下任何一種方式撤銷您的投票：

•

您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡，或者通過電話或通過互聯網提交新的投票。

•

您可以及時向執行董事長S發出書面通知，通知其撤銷您的委託書，地址為公司郵寄地址：中央維爾路1號2801號PMB#117ST郵編：19808-1609年，威爾明頓一樓。

•

你可以參加會議，並在會議上在線投票。僅出席會議本身並不會 撤銷您的代理。

以街道名義持有的股份的實益擁有人

但是，請注意，如果您的股票由銀行、經紀人或其他代理人登記持有，您必須按照銀行、經紀人或其他代理人提供給您的投票卡上的程序，通知您的銀行、經紀人或其他代理人您希望撤銷或重新提交您的投票。

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法定人數

有權在會議上投票的Eliem普通股的多數投票權持有人的在線代表或委託代表是構成會議事務處理的法定人數所必需的 。為確定法定出席人數，棄權(就本委託書而言，意指埃利姆股東通過互聯網親自出席會議且未投票或返回帶有棄權指示的委託書的股東)將被視為出席會議。虛擬出席會議的股份將被視為在 會議上在線代表的普通股。

需要投票

要批准第1號提案，埃利姆必須同時獲得基準投票和公正股東的批准：

i.

基準投票需要根據DGCL有權投票的Eliem普通股流通股持有人所投投票權的多數贊成票。

二、

無利害關係的股東批准需要有權投票的埃利姆普通股已發行股票的多數贊成票，但由(1)Tenet，(2)任何Tenet股東，包括RA Capital 管理公司，(3)埃利姆已確定為《交易法》第16a-1(F)條所指的埃利姆高級職員，(4)任何管道投資者直接或間接實益擁有的埃利姆普通股流通股除外，(5)上述第(1)-(4)款所列任何個人的任何直系親屬(定義見S-K條例第404項)，以及(6)上述第(1)-(5)款所列任何個人的任何附屬公司或聯繫人(如交易法第12b-2條所界定)。

2號提案的批准需要通過互聯網親自出席或由代表出席會議並有權就此投票的股份的多數投票權持有人投贊成票。

對於第三號提案，每一位董事被提名人的選舉需要通過互聯網親自出席或由其代表出席會議並有權在董事選舉中普遍投票的股份 的多數票。

4號提案的批准需要通過互聯網親自出席或由其代表出席會議的股份的多數投票權持有人投贊成票，並就該事項進行贊成票或反對票。

1號提案是完成收購的一個條件。因此，沒有第一號提案的批准，收購就不能完成。除非獲得必需的埃利姆股東的批准，並完成收購，否則不會根據收購協議和證券購買協議的條款或第一號提案發行埃利姆普通股股票。

投票將由為本次會議任命的選舉檢查員進行 點票，他將分別計算(I)除3號提案之外的所有提案，即反對票、棄權票和中間人反對票，以及(Ii)就第3號提案中的每個董事的投票、扣留和中間人棄權票和中間人反對票以外的所有提案。

如果您是登記在冊的股東，並且您沒有以虛擬身份或委派代表出席會議而沒有參加投票，則您的股份將不會被計算以確定是否存在法定人數。這不會對休會提議產生任何影響。假設法定人數存在，這將不會對基線投票、選舉提案或批准提案產生影響。 如果您是無利益股東，這將產生投票反對無利益股東批准的效果。

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棄權(意味着Eliem股東通過互聯網親自出席會議，不投票或返回帶有棄權指示的委託書)將被計入確定是否存在法定人數。棄權將具有投票反對休會提案的效果，如果您是一名公正的股東，則具有投票反對公正股東批准的效果。假設出席者達到法定人數，棄權對基線表決或批准提案沒有任何影響。

關於選舉提案，您可以投票支持董事會提名人，也可以不投票。就董事的選舉而適當籤立、標有保留條款的委託書將不會就該董事投票。假設出席的人數達到法定人數，並且至少有一人投票贊成選舉這樣的董事，這將不會對選舉提案的結果產生任何影響。

其他事項

截至本委託書發表之日，除本委託書所附通知 所載事項外，Eliem董事會並不知悉有任何其他事項將於會議上提出。如有任何其他事項提交大會，則擬根據投票代表的人士的判斷，就該等事項表決由委託書所代表的股份。

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收購

本節和本委託書第83頁開始的標題為收購協議的章節描述了收購的重要方面，包括收購協議。而Eliem相信本説明涵蓋收購事項及收購協議的主要條款，該收購協議作為本委託書的附件A，以及Eliem在此提及或併入作為參考的 的其他文件。有關您可以在哪裏找到這些文檔的更詳細説明，請參閲本代理聲明第184頁開始的標題為您可以找到更多信息的章節 。

收購的背景

為了提升股東價值，伊利姆董事會和伊利姆管理層定期審查和討論伊利姆和S的近期和長期運營和戰略優先事項。除其他事項外，這些審查和討論集中在與埃利姆·S發展項目相關的機會和風險、財務狀況和潛在的長期戰略選擇。

在此審查過程中，2022年10月4日，Eliem聘請Leerink Partners LLC (Leerink Partners)作為獨家財務顧問，協助Eliem董事會S評估一系列戰略選擇，包括潛在的收購、合併、資產許可證內或其他戰略交易。鑑於Leerink Partners曾擔任Eliem首次公開募股的承銷商，基於Leerink Partners在生物製藥行業的資歷、聲譽、經驗和專業知識、對生物製藥行業近期交易的瞭解和參與以及對Eliem及其業務的熟悉程度，以及Leerink Partners對Eliem的熟悉程度，Eliem董事會授權聘用Leerink Partners。

2022年10月6日，埃利姆董事會成立了一個交易委員會(交易委員會)，由安德魯·萊文博士、利亞姆·拉特克里夫博士和西蒙·泰特組成，以監督埃利姆·S對其現有計劃和流水線的審查，以及在利林克合夥人的協助下，埃利姆董事會S對潛在戰略選擇的評估。

從2022年10月6日至2023年1月8日，交易委員會監督了與多個潛在交易對手的 評估和參與探索性討論，包括評估各種形式的戰略交易的40個潛在交易對手。並提出合併後公司S股權的相對估值和形式所有權拆分(標準)。在交易委員會的指導下，Leerink Partners代表Eliem與這些潛在交易對手中的11家進行了初步討論，根據標準進行了選擇。然而，經過這樣的探索性討論和對埃利姆S現有管道的持續評估，埃利姆董事會在2023年1月8日的會議上決定不與任何交易對手進行任何戰略交易，而是決定將埃利姆和S的工作重點放在ETX-155及其治療癲癇的臨牀前KV7計劃的開發上。

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2023年2月7日，埃利姆董事會決定重新確定埃利姆和S管道的優先順序，將重點放在包括ETX-123在內的KV7計劃上，並暫停ETX-155的所有進一步開發。針對這種優先事項的變化，埃利姆董事會批准了一項重組計劃，以節省財務資源，並更好地使埃利姆和S的員工 與其業務需求保持一致。此時，埃利姆還宣佈某些管理層成員離職，並任命埃利姆董事會主席安德魯·萊文博士為埃利姆的執行主席。埃利姆於2023年2月9日公開宣佈了這一重組計劃。

2023年6月20日，艾利姆董事會舉行了視頻會議，艾利姆管理層的代表出席了會議。在會議期間，埃利姆管理層的代表與埃利姆董事會一起審查了埃利姆-S KV7項目的現狀，包括ETX-123。埃利姆董事會和 埃利姆管理層的代表討論了可能暫停其KV7計劃的進一步發展，並重新啟動與Leerink Partners的流程(根據2022年10月仍然有效的聘書)，以再次探索和評估潛在的 戰略替代方案。埃利姆董事會指示交易委員會和埃利姆管理層的代表與Leerink Partners進行接觸，討論並開始接觸潛在的交易對手，這些交易對手將根據標準 確定潛在的戰略交易，並敲定與埃利姆董事會S決定有關的溝通。

在2023年6月20日至2023年7月21日期間，交易委員會成員以及伊利姆管理層和Leerink Partners的代表識別和評估了潛在交易對手，並根據伊利姆董事會S的事先指示， 開始與此類潛在交易對手進行接觸。

2023年7月19日，Eliem董事會通過視頻會議召開會議，Eliem管理層和Leerink Partners的代表出席了會議。會議期間，埃利姆董事會審議了埃利姆-S的經營成果、戰略和展望，包括ETX-123及其KV7計劃的現狀。 經過討論，埃利姆董事會決定暫停其KV7計劃的進一步發展。此外，Leerink Partners的代表在會議上審查了Eliem的潛在戰略備選方案，包括與Eliem董事會一起審查一項戰略交易的潛在對手方，這是由Eliem管理層和Leerink Partners的代表確定的、先前在外聯中被確定為可能符合Eliem董事會確定的標準的各方。Eliem管理層和Leerink Partners的代表以及Eliem董事會成員還討論了Eliem運營所處的競爭格局，以及資本市場的現狀和更廣泛的經濟環境。經過討論，Eliem董事會授權並指示Eliem管理層和Leerink Partners的代表根據之前確定的標準，繼續聯繫潛在的戰略交易對手，以評估他們對與Eliem進行戰略交易的興趣。

2023年7月20日，Eliem公開宣佈，已決定停止KV7計劃的進一步開發，並將全面探索專注於提高股東價值的戰略替代方案，包括潛在收購其他資產和候選產品，以及進一步 評估其現有開發管道和資產。與此同時，Eliem公開宣佈，它已聘請Leerink Partners擔任該過程中的戰略顧問。

2023年6月和7月，在Eliem董事會的指示下，交易委員會以及Eliem管理層和Leerink Partners的代表評估了115家潛在交易對手的名單，並根據標準決定聯繫16家此類潛在交易對手，其中包括可能與Eliem合併的私營公司。

從2023年7月至2023年10月，交易委員會成員以及Eliem管理層和Leerink Partners的代表與13家潛在交易對手進行了探索性的 討論，其中6家提交了不具約束力的提案，其中5家向Eliem做了管理層介紹。每個此類潛在交易對手都提出了合併交易，並在建議的一股換一股合併交易從8500萬美元到1.16億美元不等，每筆交易中，交易前的Eliem股權持有人都擁有合併後公司的少數股權。埃利姆沒有簽署任何保密協議

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與任何這些潛在交易對手或埃利姆在2022年10月至2024年1月期間與之簽約的任何其他交易對手，包括任何不問/不問 放棄條款或暫停條款的交易對手。

雖然交易委員會決定優先安排提交非約束性建議書的六家潛在交易對手中的三家在此期間進行試探性討論，但沒有一項討論進展到交換最終文件，參與試探性討論的三家最終撤回了各自的建議書並終止了與埃利姆的討論，每一種情況下都以優先選擇與埃利姆交易的替代方案為理由，包括專注於作為獨立公司運營和獨立籌集資金。

從2023年11月到2024年1月，Eliem董事會指示Leerink Partners聯繫之前表示有興趣與Eliem進行戰略交易的兩個潛在交易對手，以確定其中任何一個是否有興趣就潛在交易恢復談判。其中一家潛在交易對手於2024年1月向Eliem和Leerink Partners的代表進行了管理演示。這兩個潛在的交易對手都拒絕在2024年2月初之前恢復談判。

因此，截至2024年2月初，Eliem尚未與任何潛在交易對手就任何潛在戰略交易進行積極談判，因為所有此類談判均已被潛在交易對手終止。

2024年2月2日，萊文博士代表RA資本管理公司向Leerink Partners介紹了Tenet公司，作為一項戰略交易的潛在交易對手，供Eliem董事會考慮。Tenet公司是一家由RA資本管理公司及其附屬公司持有多數股權和控股權的私人公司。如下文所述，萊文博士是RA資本管理公司的合夥人和董事管理公司，其附屬公司擁有Eliem公司約47.5%的流通股。在埃利姆的指示下，Leerink Partners安排埃利姆與特尼特於2024年2月2日簽署保密協議。保密協議不包括任何不問/不放棄條款或停頓。

在2024年2月2日至2024年2月19日期間，Eliem管理層和Leerink Partners的代表參與了Tenet的商業和研究以及 開發盡職調查。在此期間，Eliem管理層和Leerink Partners的代表、Tenet管理層和Levin博士代表RA Capital Management討論了Eliem可能收購Tenet的各個方面，包括潛在的交易結構和時間表，以及Tenet管理層和RA Capital Management的觀點，即合併後公司的同時融資將是支持交易的條件。在討論過程中，萊文博士代表RA Capital Management告知Eliem管理層和Leerink Partners的代表，Tenet和RA Capital Management可能會支持一項交易，該交易對合並後的公司的估值為1.3億美元，其中1.00億美元歸屬Eliem，3000萬美元歸屬Tenet。根據Tenet和RA Capital Management的説法，Tenet的擬議估值是基於Tenet S的發展階段、資產、前景、類似公司的估值，以及某些潛在投資者表示他們將支持Tenet的私人融資的估值。Tenet Management和代表RA Capital Management的Levin博士還表示，Tenet S和RA Capital Management預計，包括RA Capital Management在內的Tenet私人融資的潛在投資者可能會支持投資Tenet和Eliem合併的融資。Eliem管理層和Leerink Partners的代表表示，他們將與Eliem董事會討論這些條款，並進一步指出，Eliem董事會打算成立一個由獨立、公正的董事組成的特別委員會，監督與Tenet的任何潛在交易相關的過程。

2024年2月8日，特尼特管理層向埃利姆董事會、埃利姆管理層和Leerink Partners的代表介紹了特尼特S的流水線、歷史、候選產品和業務戰略。

2024年2月19日，除了萊文博士以外，埃利姆董事會成員舉行了一次電話會議，會上，萊文博士迴避了埃利姆與特尼特進行潛在交易的討論。

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Eliem管理層的代表Leerink Partners和Wilmer Cutler Pickering Hale以及最近為Eliem聘請的律師Dorr LLP出席了會議。Eliem董事會選擇WilmerHale是因為其在與Tenet擬議的交易類似交易方面的專業知識和經驗，以及對Eliem和Tenet所在行業的瞭解。出席會議的伊利姆董事會成員以及伊利姆管理層和利林克合夥人的代表回顧了伊利姆和S迄今為止的戰略討論和流程狀況，包括與Tenet的初步討論和盡職調查。 WilmerHale的代表與伊利姆董事會審查了其受託責任，包括存在潛在衝突的情況。特別是，埃利姆董事會注意到，埃利姆董事會主席兼埃利姆執行主席安德魯·萊文博士是RA資本管理公司的合夥人和董事的管理人員，RA資本管理公司的關聯公司擁有埃利姆公司約47.5%的流通股，此外，RA資本管理公司的關聯公司擁有Tenet的多數控股權。會上，埃利姆董事會討論了成立一個完全由獨立和公正董事組成的特別委員會，以監督和指導埃利姆·S對戰略選擇的評估，包括與Tenet的任何潛在交易和/或RA Capital Management或其關聯公司參與的融資。Eliem董事會成員確定利亞姆·拉特克利夫博士、西蒙·泰特博士和朱迪思·鄧恩博士為獨立、公正的董事，他們 可以在這樣一個特別委員會中任職。最後，Leerink Partners的代表與Eliem董事會一起審議了Levin博士和Tenet代表提出的指示性口頭條款，即建議的相對估值：Eliem為1,000,000,000美元，Tenet為3,000,000,000美元，反映出成交前Eliem股權持有人的隱含交換比率約為76.9%，Tenet股權持有人的隱含交換比率為23.1%。埃利姆管理層和Leerink Partners的代表與埃利姆董事會審查了S的資產、運營和業務，包括其發展計劃的現狀，經過討論，埃利姆董事會指示埃利姆管理層和Leerink Partners的代表尋求改善與Tenet的擬議條款，包括提高相對估值，並就與擬議收購相關的任何同時進行的融資金額進行談判，上限為7,000萬美元。

後來在2024年2月19日，Leerink Partners的代表與Levin博士舉行了電話會議，Levin博士代表RA Capital Management提供了觀點。在會議期間，Leerink Partners的代表向萊文博士通報了埃利姆董事會S關於是否需要增加歸屬於埃利姆的估值以及任何同時融資的適當規模的決定。在討論中，萊文博士指出，在RA資本管理公司看來，同時融資是成功執行任何交易的關鍵。此外，萊文博士代表RA Capital Management暫時表示支持修訂後的歸因於Eliem的1.1億美元和2,000萬美元的Tenet估值，但他指出，同時融資的投資者，包括RA Capital Management，不太可能支持合併後公司超過1.3億美元的總估值。萊文博士還重申了RA Capital Management的觀點，即大量同時融資是交易的必要條件，並向Leerink Partners建議，在成立時，獨立、不偏不倚的Eliem董事會董事儘快發出一份反映其建議的條款説明書。

2024年2月21日，埃利姆董事會全體成員經書面同意成立了一個特別委員會，該委員會完全由獨立、公正的董事組成：利亞姆·拉特克利夫博士、朱迪思·鄧恩博士和西蒙·泰特，拉特克利夫博士任命為主席(特別委員會)。埃利姆董事會授權特別委員會除其他事項外，審查、評估和談判潛在戰略交易的條款和條件，並確定其是否可取；建立、批准、監督和指導與審查、評估和談判潛在交易及其任何替代方案有關的流程和程序，包括決定不繼續進行任何此類流程、程序或交易；答覆有關任何潛在交易的任何通信、詢問或建議；作出或接受、拒絕、談判或尋求修改潛在交易的價格、結構、形式、條款和條件；保留顧問；並向埃利姆董事會全體成員建議埃利安董事會和埃利姆就任何潛在戰略交易應採取的行動(如果有的話)。此外，在沒有特別委員會事先有利的建議的情況下，Eliem董事會決定不批准潛在的交易或向Eliem股東推薦潛在的交易，並指示Eliem管理層、Leerink Partners和WilmerHale的代表評估交易的結構，包括條件

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在不可放棄的條件下，交易必須得到除RA Capital Management及其 關聯公司以外的大多數Eliem普通股流通股持有者的批准。

2024年2月22日，特別委員會舉行了視頻會議，伊利姆管理層、Leerink合作伙伴和WilmerHale的代表出席了會議。WilmerHale的代表與特別委員會一起審查了其受託責任以及埃利姆董事會全體成員授予的權利和權力。埃利姆管理層和Leerink合夥人的代表與特別委員會一起審查了迄今為止的討論狀況和埃利姆·S的戰略審查進程，包括與之接觸的潛在對手方、以前收到的建議書以及除特尼特之外，與埃利姆進行討論的每一方都撤回了之前的所有提議，並單方面終止了與埃利姆的討論。此外，Leerink Partners向特別委員會證實，它已與以前向Eliem提交建議的潛在交易對手 重新聯繫，他們都再次確認他們對恢復關於潛在戰略交易的討論不感興趣，因為這些潛在交易對手仍專注於其他替代方案。 Eliem管理層和Leerink Partners的代表隨後與特別委員會審查了Eliem將向Tenet發送的擬議非約束性條款説明書的條款。條款説明書草案反映了Eliem建議收購Tenet，總對價是根據相對估值確定的若干新發行的Eliem普通股，對Tenet的估值為2000萬美元，Eliem的估值為1.1億美元， 反映預計成交前Eliem的股權持有人約84.6%的預計所有權分割，以及Tenet的成交前股權持有人的15.4%。 條款説明書沒有考慮對該隱含交換比率進行任何調整，只是考慮到截至收盤時Eliem的流通股數量。條款説明書還考慮在交易結束後立即向合併後的公司同時私募不超過7000萬美元。條款説明書還提議，合併後公司的董事會將由六名董事組成，其中五名是埃利姆的現任董事，一名董事將由特尼特指定。埃利姆管理層和Leerink Partners的代表與特別委員會一起審查了這些條款，包括交易中歸因於埃利姆的估值較埃利姆S現有交易價格有顯著溢價，並且處於任何其他方在先前討論中歸因於埃利姆的估值範圍的最高端，而潛在交易代表收購而不是合併，而且成交前的埃利姆股東將繼續擁有合併後公司的大部分股權，因此保留了評估和未來可能參與其他戰略交易的靈活性。經過討論，特別委員會指示Leerink Partners將條款説明書分發給Tenet。會後，Leerink Partners向Tenet分發了不具約束力的條款説明書。

2024年2月23日，Tenet的律師Cooley LLP(Cooley Yo)的代表向WilmerHale發送了一份不具約束力的條款説明書的修訂草案。條款説明書接受了埃利姆和特尼特的擬議相對估值分別為1.1億美元和2,000萬美元，但建議將同時融資的規模增加到1,000萬美元，合併後公司的董事會將由埃利姆的四名現任董事組成，一名由特尼特指定的董事(將由特尼特首席執行官斯蒂芬·託馬斯博士填補)，一名由同時融資中的投資者指定的董事，以及一個空缺席位由合併後公司的常任首席執行官填補。條款説明書還提議，託馬斯博士將擔任合併後公司的臨時首席執行官，Tenet管理層的其他成員將在合併後的公司擔任類似的臨時職務。

2024年2月27日，特別委員會舉行了一次視頻會議，伊利姆管理層、Leerink Partners和WilmerHale的代表出席了會議。在會議期間，Leerink Partners的代表和Eliem管理層的代表與特別委員會討論了Tenet修訂後的非約束性條款説明書的條款，包括兩家公司的相對估值、Tenet S管道、收購Tenet將保留Elem繼續增加管道或從事未來戰略交易的靈活性，以及擬議的同時私人融資所代表的額外資本。特別委員會還與伊利姆管理公司和Leerink Partners的代表討論了Tenet管理團隊的情況，他們對Tenet和S資產的瞭解，以及 通過交易聘請一支知識淵博的臨時管理團隊的可能性，同時保持靈活性，以確定和

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聘請一位常任首席執行官。Eliem管理層和Leerink Partners的代表還與特別委員會一起審查了迄今為止關於Tenet的盡職調查結果。 WilmerHale的代表隨後與特別委員會審查了其與Tenet潛在交易的受託責任和某些法律考慮，包括由於RA Capital Management擁有Tenet和Eliem各自的職位 萊文·S博士在Eliem和RA Capital Management擔任的職務。特別委員會決定，埃利姆董事會批准與Tenet的任何交易必須以埃利姆董事會的一個委員會批准為條件，該委員會完全由獨立、公正的董事組成，並且是一個不可放棄的條件，要求持有非RA資本管理公司或其關聯公司持有的全部已發行和已發行的埃利姆普通股至少多數的埃利姆股東的批准。特別委員會指示Leerink Partners、Eliem管理層和WilmerHale的代表繼續與Tenet接觸，包括關於交易的結構和條件、交易結束後董事會和管理層的組成、擬議的同時融資和擬議的毛收入總額，以及條款説明書的其他方面。

2024年2月27日晚些時候，Tenet向Leerink Partners和Eliem管理層的代表傳達了一份通知，稱已向其資產購買協議的交易對手Acelyrin發出通知，根據該協議，Tenet獲得了其牽頭資產TNT119的許可權，涉及與Eliem的潛在交易，包括擬議的交易不構成此類資產購買協議下的第一次談判權，儘管Tenet表示，它仍將遵守該協議規定的等待期。

2024年2月29日，特別委員會舉行了一次視頻會議，伊利姆管理層、Leerink Partners和WilmerHale的代表出席了會議。在會議期間，Leerink Partners和Eliem管理層的代表與特別委員會審查了與Tenet的討論情況，包括Tenet已根據其資產購買協議向Acelyrin遞交了通知，並遵守了該協議規定的等待期，並注意到這一通知對可能簽署和宣佈交易的時間表的影響。埃利姆管理層的代表與特別委員會一起審查了迄今為止關於Tenet的盡職調查結果，包括臨牀、監管和許可事項。

後來，2024年2月29日，特別委員會與Eliem管理層和Leerink Partners的代表通過視頻會議與Tenet管理層舉行了一次會議，以對Tenet進行額外的盡職調查。在這次會議上，特尼特管理層 回答了特別委員會和伊利姆管理層成員提出的問題，重點是商業、戰略、財務、科學和臨牀調查以及關於特尼特管理層和S對特尼特的初步財務預測 。在這次會議之後，Tenet管理層分享了對Tenet的財務預測。

2024年3月5日，特別委員會通過視頻會議舉行了一次會議，Eliem管理層、Leerink Partners和WilmerHale的代表出席了會議。在會議期間，埃利姆管理層的代表與特別委員會審查了與特尼特代表舉行的幾次盡職調查電話會議的結果，以及關於其他盡職調查結果的最新情況。Leerink Partners的代表和Eliem管理層的代表進一步討論了Eliem修訂後的非約束性條款説明書的條款，包括任何同時融資的每股價格將根據條款説明書中規定的隱含合併公司估值確定，這意味着比Eliem和S普通股的交易價格有顯著溢價。

2024年3月11日，Acelyrin向Tenet確認，它同意Eliem和Tenet之間擬議的 交易不構成交易的第一談判權。

2024年3月13日，WilmerHale向Cooley發送了一份非約束性條款説明書草案，其中反映了特別委員會於2024年3月5日授權的條款，其中規定：(1)交易的擬議隱含交換比率，截至交易結束，Eliem的估值為1.1億美元，而Tenet的估值為2000萬美元(因此，(I)Tenet的收盤前股權持有人將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司15.4%的股權，和(Ii)Eliem的收盤前股權持有人將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司股權的84.6%(通過庫藏股方法計算)；(2)在

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鑑於擬議交易的完成，將在交易完成時或截至交易完成時同時私募埃利姆的普通股，總金額由雙方共同決定；(3)交易完成後埃利姆的董事會將由七名董事組成，他們的組成將滿足適用的美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和納斯達克的上市要求，董事會的具體組成將由各方在談判最終協議時確定；以及(4)埃利姆董事會批准交易的條件將包括由埃利姆的獨立和公正董事組成的特別委員會的批准，以及一個不可放棄的條件，即要求持有非RA資本管理公司或其關聯公司持有的所有已發行和已發行的埃利姆普通股至少多數的股東的批准。

2024年3月14日，特別委員會舉行了一次視頻會議，伊利姆管理層、Leerink Partners和WilmerHale的代表出席了會議。在會議期間，埃利姆管理層的代表向特別委員會通報了最新情況，即Acelyrin已向特尼特確認，擬議中的與埃利姆的交易不構成第一談判權，此外，WilmerHale已向特尼特S律師發送了一份修訂的非約束性條款説明書，反映了特別委員會先前授權的條款。Eliem管理層的代表隨後進一步審查了對Tenet的盡職調查情況。 Leerink Partners的代表隨後向特別委員會證實，Leerink Partners沒有發現Leerink Partners在Tenet或RA Capital Management方面存在任何利益衝突。經過 討論，特別委員會確定，Leerink Partners在與Tenet的擬議交易中是適當獨立的，沒有必要保留第二名財務顧問來提供公平意見，或者 以其他方式擔任特別委員會和Eliem董事會的財務顧問。最後，Eliem管理層的代表通知特別委員會，Tenet及其律師已表示，Tenet將於當天晚些時候向Eliem發送一份不具約束力的條款説明書，Tenet曾表示，這將反映出與Eliem先前發送的條款説明書達成的實質性協議，WilmerHale的代表告知特別委員會，RA Capital Management的內部律師已表示，RA Capital Management預計將就交付此類不具約束力的條款説明書提交對RA Capital Management的附表13D的修正案。經過討論，特別委員會指示Eliem管理層、Leerink Partners和WilmerHale的代表在假設Tenet修訂後的條款説明書反映雙方之間的一致的情況下，為交易準備最終文件，並與Tenet的代表合作，開始就同時融資向潛在投資者進行接觸，包括任何並行融資的每股價格將基於條款説明書中提出的1.3億美元的公司綜合估值，這意味着對Eliem和S普通股的交易價格有重大溢價。

2024年3月14日晚些時候，Cooley向WilmerHale發送了一份非約束性條款説明書草案，該草案與Eliem於2024年3月13日發送給Tenet的非約束性條款説明書基本一致，並指出成交後董事會的組成將由各方在最終文件談判期間 確定。

2024年3月15日，Tenet、Cooley和WilmerHale的代表開始接觸潛在投資者，爭取同時融資。

2024年3月18日，RA Capital Management公開提交了對其附表13D的修正案，其中總結了Tenet於2024年3月14日發送的非約束性條款説明書(但代號為Tenet的代號為Tango)的實質性條款，並將該條款説明書作為證物包括在內。2024年3月18日晚些時候，Eliem提交了一份8-K表格的最新報告，其中確認收到了來自Tenet(代號為Tango)的非約束性條款説明書，並進一步表示，不能保證與Tango或任何其他方的任何交易將完成，與Tango的任何交易將受到各種條件的制約，包括但不限於：(I)雙方圓滿完成盡職調查，(Ii)談判和執行最終協議，以及滿足其中談判的條件。(Iii)特別委員會對任何此類交易的批准和建議 ，以及(Iv)一個不可放棄的條件，即要求持有非RA Capital Management或其關聯公司持有的Eliem流通股多數投票權的Eliem股東的批准。

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在2024年3月14日至4月10日期間，埃利姆的代表和Tenet的代表完成了驗證性盡職調查，WilmerHale和Cooley的代表就WilmerHale起草的收購協議的條款進行了談判，包括關於交易的總對價的計算、雙方的陳述和擔保和經營契約、終止費和費用報銷的金額、非邀約條款、賠償條款以及支持協議、鎖定協議和交易的其他附屬協議的條款。此外，在此期間，Eliem和Tenet的代表與潛在投資者就同時進行的私募進行了 討論，包括敲定證券購買協議和其他相關交易文件。

2024年3月21日，特別委員會舉行了視頻會議，伊利姆管理層、Leerink Partners和WilmerHale的代表出席了會議。在會議期間，Eliem管理層、Leerink Partners和WilmerHale的代表與特別委員會一起審查了Tenet擬議的非約束性條款説明書的條款。經過 討論並根據條款説明書，特別委員會指示Eliem管理層、WilmerHale和Leerink Partners的代表就擬議的交易談判最終文件。埃利姆管理層的代表還與特別委員會一起審查了有關私募配售的討論情況，包括根據初步反饋，對同時融資的需求可能超過1億美元，以及潛在投資者分配的初步跡象。埃利姆管理層和特別委員會的代表進一步討論了評價作為埃利姆擬議臨時首席執行官的託馬斯博士和管理層其他臨時成員的程序。特別委員會指示埃利姆管理層的代表安排託馬斯先生與特別委員會成員以及埃利姆·S提名和公司治理委員會成員會面。

2024年3月24日，埃利姆管理層、Leerink Partners和特尼特管理層的代表通過視頻會議召開會議，審查和討論特尼特S的財務預測，包括有關基本假設和對此類假設的潛在調整。埃利姆管理層、Leerink Partners和Tenet管理層的代表於2024年3月28日再次會面，討論2024年3月24日會議的後續事項。

2024年3月29日，特別委員會舉行了一次視頻會議，埃利姆管理層、Leerink Partners和WilmerHale的代表出席了會議。在會議期間，Eliem管理層和WilmerHale的代表與特別委員會審查了討論和談判的最新情況，包括與 關於擬議的同時融資和擬議的投資者在投資者之間的分配的最新情況。埃利姆管理層和WilmerHale的代表與特別委員會進一步審查了交易的預期時間表。 埃利姆管理層的代表隨後與特別委員會審查了特尼特關於臨時首席執行官和管理層其他臨時成員關閉後薪酬的提議，並進一步注意到，埃利姆管理層的代表正在徵求埃利姆·S薪酬顧問對此類提議的意見。

2024年4月1日，埃利姆管理層和Leerink Partners的代表通過視頻會議與特尼特管理層舉行會議，討論對特尼特S最初由特尼特管理層準備並經埃利姆管理層代表調整的財務預測的調整。從2024年4月1日至2024年4月5日，埃利姆管理層的代表在Leerink Partners的協助下，審查和調整了Tenet提供的財務預測，並將調整後的Tenet財務預測分發給特別委員會。

2024年4月5日，特別委員會通過視頻會議舉行了會議，Eliem管理層、Leerink Partners和WilmerHale的代表出席了會議。在會議期間，Eliem管理層、Leerink Partners和WilmerHale的代表與特別委員會審查了關於收購協議草案和私募配售的盡職調查、討論和談判的狀況。特別是，埃利姆管理層的代表與特別委員會一起審查了投資者對定向增發的需求，包括該需求可能支持總計1.2億美元的總收益，以及投資者已同意定向增發的每股價格為

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基於合併後公司1.3億美元的指示性估值確定，這意味着相對於埃利姆·S普通股的交易價格有顯著溢價。此外，Eliem管理層的代表與特別委員會一起審查了私募的投資者分配建議，指出經過討論，RA Capital Management將在私募中投資一筆金額，這將導致其在完成配售後對Eliem的所有權百分比約為48.5%，與完成交易前的Eliem所有權百分比基本保持不變。特別委員會和Eliem管理層和Leerink Partners的代表審查了最初由Tenet編制並由Eliem管理層的代表調整的財務預測，在經過討論和特別委員會的進一步投入後，Eliem特別委員會認為生物技術行業的交易是合理的，其中包括適用的預測期限、監管批准的預期時間表、如果獲得批准，候選產品的專利期預期期限，以及此類財務預測所依據的其他假設。此外，埃利姆管理層的代表與特別委員會一起審查了薪酬顧問埃利姆·S提供的關於託馬斯先生和其他擬議的管理層臨時成員所要求的薪金和薪酬一攬子計劃的資料，認為這些薪金和薪酬高於處境相似的人。特別委員會指示埃利姆管理層的代表繼續就特尼特的賠償建議與埃利姆·S的薪酬顧問接觸，並向特尼特管理層提供此類反饋。最後，特別委員會成員 審查了一對一與Thomas先生進行了面談，並在討論後確定Thomas先生有資格在交易結束後擔任Eliem的臨時首席執行官，因為他對所收購資產的瞭解和專業知識以及他在私募籌資過程中的有效性。

2024年4月5日晚些時候，Leerink Partners的代表代表Eliem管理層和特別委員會的代表向特別委員會分發了財務預測的最後版本，其中反映了特別委員會和Eliem管理層的投入和反饋。

2024年4月9日，特別委員會舉行了一次視頻會議，伊利姆管理層的代表以及Leerink和WilmerHale的代表出席了會議。在會議期間，Eliem管理層、Leerink Partners和WilmerHale的代表與特別委員會審查了迄今為止的談判狀況，包括關於交易的最終文件和私募的最終分配。除其他事項外，埃利姆管理層的代表與特別委員會一起審查了特尼特人員關於他們各自的結賬後薪酬的訂正提案，包括關於股權獎勵的訂正提案，指出訂正提案沒有超出埃利姆·S薪酬顧問的建議範圍。經過討論，特別委員會指示Eliem管理層、Leerink Partners和WilmerHale的代表最後確定收購、私募和相關事項的文件。

2024年4月10日，特別委員會和Eliem董事會舉行了聯席會議，Eliem管理層、Leerink Partners和WilmerHale的代表出席了會議。在會議期間，WilmerHale的代表審議了Eliem董事會和特別委員會與Tenet的擬議交易相關的受託責任，以及收購協議的條款、支持協議的格式和鎖定協議的格式，以及關於私募配售的證券購買協議和註冊權協議的條款。Leerink Partners的代表隨後審查了Leerink Partners關於此次收購的擬議財務條款的財務分析。應特別委員會和Eliem董事會的要求，Leerink Partners隨後向特別委員會和Eliem董事會提交了口頭意見，並隨後於2024年4月10日提交了書面意見，確認截至該日期，根據Leerink合夥人在準備其意見時進行的審查的資格和限制，從財務角度來看，Eliem根據收購協議的條款向Eliem支付的總對價是公平的。特別委員會和伊利姆董事會隨後 討論了關於擬議交易的各種考慮因素，概述如下埃利姆-S收購原因和定向增發？在此代理聲明中。收購協議、證券 購買

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有關私人配售的協議及擬進行的其他協議均以最終形式提交特別委員會及Elem董事會審批。 經過討論及陳述後，特別委員會成員一致建議Eliem董事會批准收購協議及收購協議擬進行的交易，包括私人配售。此後，艾利姆董事會一致批准收購協議及收購協議擬進行的交易，並授權艾利姆管理層代表艾利姆執行收購協議。

隨後，於2024年4月10日，Eliem和Tenet簽署了收購協議，雙方簽署了關於私募配售的支持協議、鎖定協議以及證券購買協議。2024年4月11日，在納斯達克開盤前，埃利姆和特尼特發佈了聯合新聞稿，宣佈私募收購協議和證券購買協議的簽署，埃利姆向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告，宣佈收購協議和私募證券購買協議的簽署 。

埃利姆和S收購和定向增發的原因

在評估收購協議及收購協議擬進行的交易的過程中，艾利姆董事會及特別委員會各自舉行了多次會議，與艾利姆S高級管理層及法律顧問進行磋商，並審閲及評估了大量資料。在作出批准收購協議和收購協議預期的其他交易，包括私人配售的決定 時，特別委員會在確定並向Eliem董事會提出建議時，根據特別委員會的建議，考慮了它認為支持其決定批准收購協議和收購協議預期的其他交易的若干因素，包括私人配售，包括：

•

此次收購可以加強S開發資產的渠道，包括通過增加特尼特S TNT119，一種抗CD19TNT119，專為包括系統性紅斑狼瘡、ITP和MN在內的廣泛的自身免疫性疾病而設計；

•

埃利姆的財務狀況和前景，以及繼續以獨立方式運營埃利姆的相關風險，特別是鑑於埃利姆和S 2023年7月決定停止進一步開發其KV7計劃；

•

此次收購和定向增發對艾利姆的隱含估值較艾利姆S普通股的市價有顯著溢價；

•

特別委員會、伊利姆董事會和伊利姆管理層開展了全面和徹底的進程，審查和分析潛在的戰略交易以及

•

特別委員會S及根據特別委員會S的建議，伊利姆董事會S 在徹底審閲戰略及融資選擇，並與伊利姆高級管理層及財務及法律顧問討論後，認為收購連同私募對伊利姆 股東較其他合理可行的替代戰略及融資交易更為有利，此外，完成收購及私募後，伊利姆可能會繼續評估其他戰略及融資交易；

•

這些交易提供了獲得資金的途徑，以確定特別委員會和埃利姆董事會認為最有可能為埃利姆股東創造最大價值的其他未來機會；

•

特別委員會主席S和根據特別委員會S的建議，埃利姆董事會認為，由於S與特尼特進行了公平的談判，收購協議的條款：

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包括總對價金額在內，代表特尼特願意同意的對埃利姆最有利的條件；

•

特別委員會S和伊利姆董事會主席S考慮了收購和私募完成後伊利姆的預期現金餘額，由於有了這筆資本，完成收購後的伊利姆將擁有足夠的現金資源，通過即將到來的價值拐點為 完成後的伊利姆和S候選產品的開發提供資金；

•

特尼特-S TNT119候選產品提出的市場和商業機會，包括埃利姆管理層編制的財務預測(定義如下)，特別委員會和埃利姆董事會認為，鑑於下文進一步描述的基本假設，這些預測是合理的？此次收購符合某些未經審計的財務預測;

•

特別委員會S和伊利姆董事會認為，伊利姆將由經驗豐富的董事會和對伊利姆S產品候選人有深刻了解的臨時管理團隊領導，並且伊利姆將能夠很好地確定和聘用有經驗的永久管理人員；

•

Eliem董事會決定遵循並確實遵循了戰略審查程序，根據該程序，Eliem 只有在特別委員會(在法律和財務顧問的協助下)批准交易時才會繼續與Tenet或私募進行交易，並且此類交易的完成受 不可放棄的條件限制，該條件要求至少批准RA Capital或其關聯公司以外的股東擁有的Eliem普通股的多數股份；

•

與Eliem普通股有關的當前金融市場狀況和歷史市場價格、波動性和交易信息；以及

•

Leerink Partners於2024年4月10日向特別委員會和Eliem董事會口頭提出的意見(隨後於2024年4月10日提交的書面意見得到確認)認為，截至該日期，基於並受制於Leerink Partners在準備其意見時進行的審查的資格和限制 ，從財務角度來看，Eliem根據收購協議的條款向Eliem支付的總對價是公平的，如下文標題中更全面地描述的那樣？Leerink Partners LLC的收購意見，從本委託書第73頁開始。

特別委員會以及根據特別委員會S的建議，埃利姆董事會還審查了收購協議的條款和相關交易文件，包括下文所述的條款，並得出結論認為，在這種情況下，收購協議和相關交易文件的條款總體上是合理的：

•

埃利姆應付總對價的計算，包括收購中將發行的埃利姆普通股的估計數量；

•

向埃利姆、S和特尼特S分別履行完成收購的義務的條件的數量和性質，以及按時完成收購的可能性；

•

根據收購協議，埃利姆和特尼特各自有權考慮和 在某些情況下討論主動提出的收購建議，以及每一方董事會改變其建議以有利於收購的限制，下文標題中將更全面地描述收購協議--非徵求意見，從本委託書第87頁開始；

•

潛在終止費1,000,000美元，如果是Eliem應支付的費用，以及相關報銷 某些交易費用，最高可達500,000美元，可由

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如果收購協議在某些情況下終止，則向Tenet發送ELEEM，如下文標題中更全面地描述收購協議終止和終止費用 ，在本委託書中從第92頁開始；

•

鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，分別為Eliem 和Tenet的某些股東已同意在收購完成後180天內不轉讓其所持有的Eliem普通股股份，詳情見下文標題 ？與收購和私募有關的協議；支持協議和禁售協議；禁售協議；從本委託書的第96頁開始；以及

•

根據支持協議，Eliem和Tenet的某些股東分別同意， 僅以股東身份，投票表決他們持有的Eliem普通股或Tenet普通股的全部股份，贊成就收購提交給他們的建議，反對任何替代收購建議， 在下文標題中更全面地描述與收購和私募有關的協議：支持協議和鎖定 協議--支持協議，從本委託書第95頁開始，並要求Tenet股東在收購協議簽署後的一個營業日內提交書面同意書，表示通過和批准收購協議和由此預期的其他交易。

在審議過程中，除特別委員會的分析和建議外，ELIEM董事會還考慮了與收購和私募有關的各種風險和其他反補貼因素，包括：

•

埃利姆和埃利姆S應支付的1,000,000美元終止費在某些事件發生時的潛在影響，即阻止其他潛在收購者提出可能對埃利姆股東更有利的替代收購提議；

•

禁止埃利姆·S在收購懸而未決期間徵求替代收購建議；

•

埃利姆將因此次收購和其他預期交易而產生的鉅額費用；

•

因宣佈、懸而未決或完成收購而可能導致的Eliem普通股交易價格的波動；

•

與Tenet S TNT119候選產品的開發和商業化相關的科學、技術、法規和其他風險和不確定性；

•

即使特尼特和S的候選產品獲準銷售，該產品也無法實現財務預測中反映的好處，包括因為財務預測背後的許多變量、估計和假設本質上難以預測，並且其中許多不在各方控制範圍之內，這一風險被證明不準確；以及

•

與成交後伊利姆和交易相關的各種其他風險，包括標題為風險因素？和？有關前瞻性陳述的注意事項？在此代理聲明中。

特別委員會審議的上述資料和因素以及根據特別委員會S的建議，埃利姆董事會並非打算詳盡無遺，但據信包括特別委員會和埃利姆董事會審議的所有重要因素。鑑於在評估收購時考慮的各種因素，以及這些問題的複雜性，特別委員會和ELIEM董事會認為這些因素沒有用處，也沒有試圖對這些因素進行量化、排序或以其他方式賦予相對權重。在考慮上述因素時，特別委員會和埃利姆董事會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重。特別節目

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委員會和埃利姆董事會對上述因素進行了全面分析，包括與埃利姆管理團隊和埃利姆的法律顧問進行了深入的討論和詢問，並認為總體上有利於和支持其決心的因素。

S董事和高管在收購中的利益

在考慮艾利姆董事會關於在收購和私募中發行艾利姆普通股的建議以及艾利姆股東將在會上採取行動的其他事項時，艾利姆股東應意識到，艾利姆董事和高管S在收購和私募中擁有與艾利姆股東一般利益不同或之外的利益。這些利益可能會給他們帶來實際或潛在的利益衝突，這些利益在材料的範圍內描述如下。

Eliem董事會知悉此等潛在利益衝突，並於作出決定批准收購協議、收購事項、證券購買協議及私募，並建議Eliem股東批准將呈交Eliem股東於本委託書所預期的會議上審議的建議時予以考慮(其中包括)。

埃利姆·S董事、高管及附屬基金的所有權權益

截至2024年5月10日，伊利姆S非僱員董事和高管共持有伊利姆普通股約683,407股。

截至2024年5月10日，伊利姆S董事和高管的部分關聯股東也持有伊利姆·S的普通股。下表列出了截至2024年5月10日某些關聯實體對Eliem普通股的所有權。

股東		的股份數目持有的普通股
與RA資本管理公司有關聯的實體(1)			13,190,293

(1)

包括：(1)RA Capital Healthcare Fund，L.P.(Ra Healthcare Fund，L.P.)持有的10,599,586股普通股；(2)Nexus Fund，L.P.(Nexus Fund，L.P.)持有的1,226,497股普通股；(3)由單獨管理的 賬户(該賬户)直接持有的普通股股份直接持有的841,087股普通股；(Iv)RA Capital Nexus Fund II，L.P.(Nexus Fund II)持有的483,679股普通股，以及(V)39,444股可根據Andrew Levin為RA Capital Management，L.P.(RACM)的利益而持有的股票期權發行的普通股，可在2024年5月10日起60天內行使。RACM是RA Healthcare、Nexus Fund、The Account和Nexus Fund II的投資經理。RACM的普通合夥人是RA Capital Management GP，LLC。RA Healthcare的普通合夥人是RA Capital Healthcare Fund GP，LLC。Nexus Fund的普通合夥人是RA Capital Nexus Fund GP，LLC。Nexus Fund II的普通合夥人是RA Capital Nexus Fund II GP，LLC。 Peter Kolchinsky和Rajeev Shah是RA Capital Management GP，LLC、RA Capital Nexus Fund GP，LLC和RA Capital Nexus Fund II GP，LLC的管理成員，並有權投票或處置RA Healthcare、Nexus Fund、The Account和Nexus Fund II持有的股份。

埃利姆董事會執行主席安德魯·萊文 是RACM合夥人兼董事董事總經理。

股票發行提案要求Eliem獲得所需的Eliem股東投票(包括基準投票和公正股東批准)。RA Capital Management已達成一項支持協議，根據該協議，它已同意投票支持股票發行提案。然而，這樣的投票不會對無利害關係股東的批准產生任何影響，因為RA Capital Management及其關聯公司持有的股票被排除在這樣的投票之外。有關支持協議的更詳細討論，請參閲標題為與收購和私募有關的協議：支持協議和鎖定協議：支持協議？從本委託書第95頁開始。

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收購注意事項

RA Capital Management的某些聯屬公司目前也是Tenet的主要股東，並已簽署與批准收購和採納收購協議有關的支持協議，其中包括。在收購生效時，根據收購協議，RA Capital Management預計將在每種情況下獲得約5,197,480股Eliem普通股，以換取截至2024年5月10日在Tenet持有的股份。

參與私募配售

RA資本管理公司已同意在私募中購買13,008,546股Eliem普通股，總金額為49,971,549美元。有關收購和私募完成後Eliem普通股所有權的更多 信息，請參閲標題為收盤後伊利姆的主要股東？從本代理聲明的第163頁開始 。

收購完成後對股權獎勵的處理

所有購買Eliem普通股股份的未行使期權將在收購完成時及之後繼續，根據其在緊接收購生效時間之前的條款 。

董事在收購後的頭寸

收購生效後，預計埃利姆的每一名現任董事都將繼續擔任完成收購後的埃利姆的董事董事，假設 董事的兩名被提名人正在提交Eliem股東投票的事項：提案編號：3：董事選舉從本委託書第103頁開始 由Eliem股東在會議上選舉產生。

對董事及高級人員的彌償

關於收購協議項下與埃利姆·S董事和高級管理人員相關的賠償條款的討論，請參閲標題為收購協議--董事和高級管理人員的賠償？從本委託書第90頁開始。

董事薪酬

埃利姆根據非僱員董事薪酬計劃，對非僱員董事在埃利姆董事會的服務給予補償。除了非僱員董事因擔任董事首席執行官S而獲得的年度聘用費外，埃利姆董事會主席還有權獲得 30,000美元的年度現金預聘金。有關非員工董事薪酬計劃的説明，請參閲標題為埃利姆的高管薪酬與董事薪酬相仿？從本委託書第156頁開始。

收購後的執行幹事職位

預計完成交易後，S的首席執行官將是安德魯·萊文博士，擔任董事會執行主席，瓦萊麗·莫里塞特博士將擔任執行副總裁總裁，負責研發和首席科學官。

Tenet S董事、高管和某些其他人士在收購中的利益

關閉後的職位和新的僱傭協議

隨着收購的完成，埃利姆將以商業上合理的努力，分別與特尼特現任首席執行官託馬斯博士、現任首席執行官S博士、特尼特現任首席商務官兼財務主管博尼西奧博士和特尼特現任首席商務官兼財務主管達裏亞尼博士 特尼特S現任副總裁總裁簽訂僱傭協議

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業務發展，在收購完成後臨時提供與完成後的Eliem的就業。有關收購完成後每位此類官員將在交易完成後擔任的臨時職位的説明，請參閲標題為收購後的管理層？從本委託書第143頁開始。

根據Eliem與個別服務提供商之間可能達成的協議變更，以及Eliem董事會(或其委員會)批准的各項安排，與Thomas博士、Bonificio博士和Daryani博士各自簽訂的僱傭協議的主要條款預期如下所述，前提是在每種情況下，完成收購，且每個此等人士繼續向Tenet提供服務，直至收購完成之日。

作為收盤後伊利姆的臨時首席執行官，託馬斯博士將獲得45萬美元的基本工資。託馬斯博士將有資格獲得可自由支配的年度績效獎金，目標是這一年基本工資的50%。作為對完成收購的幫助，Thomas博士還將獲得150,000美元的交易獎金，在收購完成後15天內一次性支付。

作為收盤後伊利姆公司的臨時首席商務官，博尼菲西奧博士的年基本工資為395,000美元。Bonificio博士將 有資格獲得可自由支配的年度績效獎金，目標是該年度基本工資的40%。作為對完成收購的幫助，Bonificio博士還將獲得150,000美元的交易獎金，在收購完成後15天內一次性支付。

作為收盤後艾利姆業務發展部的臨時副總裁，達裏亞尼博士將獲得29萬美元的基本工資。達裏亞尼博士將有資格獲得可自由支配的年度績效獎金，目標是這一年基本工資的30%。作為他在收購完成方面的協助，Daryani博士還將獲得150,000美元的交易獎金，在收購完成後15天內一次性支付。

此外，待收購完成，且Thomas博士、Bonificio博士、Daryani博士及Tatana Touzova博士(主要服務提供者)各自於收購完成日期仍在Tenet服務，並經完成收購後Eliem董事會及特別委員會批准，完成收購後Eliem應在實際可行範圍內儘快向主要服務提供者授予合共803,000股限制性股票單位(RSU)，而每一名關鍵服務提供者均有權於歸屬時按 RSU獲贈一股交易後Eliem普通股。關鍵服務提供商之間的RSU分配應根據Thomas博士確定的分配，由關閉後的ELIEM董事會和特別委員會批准。將在關鍵服務提供商之間分配的一半RSU，或401,500個RSU，應在一年內按季度授予Tenet或關閉後的ELIM，直到適用的歸屬日期， 但前提是，如果該接收者因Tenet或關閉後ELIM無故終止聘用S(如ELIEM和S 2021年股權激勵計劃所定義)，則該接收者持有的在終止時仍未歸屬的此類RSU的數量應立即歸屬，一半的RSU將分配給關鍵服務提供商，或401,500個RSU應在收購協議中規定的某些臨牀和監管里程碑獲得認證後授予。關於授予RSU的最終文件應包含雙方在收購結束前商定的習慣條款。如果在 收購結束日期之前，Eliem進行了分配、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或分配、資本重組、細分或其他類似交易，則應公平調整交易完成後Eliem授予主要服務提供商的RSU數量，以反映此類資本變化。

Thomas博士、Bonificio博士和Daryani博士目前沒有資格獲得遣散費津貼。

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諮詢協議

關於完成交易，Eliem將盡商業上合理的努力與Tatana Touzova達成一項諮詢協議，以便在收購完成後向完成交易的Eliem提供 服務。根據這項新的諮詢協議，Touzova女士將因提供化學、製造和控制諮詢服務而每年獲得24萬美元的報酬。此外，Touzova女士還有資格獲得100,000美元的交易獎金，在收購交易完成後15天內一次性支付。就該等條款訂立諮詢協議須視乎Touzova女士與Eliem雙方同意並經Eliem董事會(或其委員會)批准及收購事項完成及Touzova女士S女士繼續向Tenet提供服務直至收購事項完成日期為止。

普通股的處理

根據收購 協議，Eliem將收購Tenet，總對價為成交後Eliem普通股(四捨五入至最接近的完整股份)的數量，相當於緊隨交易完成後的Eliem普通股已發行股份的15.4%(以及為免生疑問，在根據私募發行任何證券之前，根據私募發行，按庫存股方法計算，按完全攤薄計算(為清楚起見，包括通過忽略任何錢花光了埃利姆的未償還股票期權))。根據埃利姆普通股在2024年5月10日的收盤價，Tenet股東將收到的總對價總額約為46,480,035美元。如下文標題部分中更完整地描述的那樣Tenet的董事和高管接受收購 考慮根據收購協議，主要服務提供商將獲得Eliem普通股作為其持有的Tenet普通股的對價。

已發行和未發行的Tenet普通股的所有持有人已簽署支持和加入協議(Tenet支持和加入協議)，並已同意收購。

Tenet保險箱的處理

根據將由RA Capital Healthcare Fund，L.P.和RA Capital Nexus Fund III，L.P.作為Tenet(每個該等持有人、一名安全持有人和此類協議、Tenet保險箱)和Tenet未來股權簡單協議持有人在收購結束前簽訂的安全取消協議(SAFE取消協議)，並根據收購協議，在緊接收購結束之前，當時尚未完成的每個Tenet Safe應不對Eliem、Tenet、任何安全持有人或任何其他人採取任何行動，終止和註銷，並轉換為獲得收購協議分配時間表所載總對價的適用部分的權利。

Tenet的董事和高級管理人員收到收購代價

作為特尼特普通股的持有者，(1)託馬斯博士將獲得102,674股埃利姆普通股，市值約為868,622美元；(2)博尼西奧博士將獲得102,674股埃利姆普通股，市值約為868,622美元；(3)達裏亞尼博士將獲得91,266股埃利姆普通股，市值約為772,110美元。所有的近似市值都是基於Eliem普通股在2024年5月10日的收盤價。

收購完成後，在彼等繼續向特尼特提供服務直至收購完成日期的情況下，Thomas博士將成為完成交易後Eliem的臨時首席執行官兼董事，Bonificio博士將 成為完成交易後Eliem的臨時首席業務官，Daryani博士將成為完成交易後Eliem業務發展的臨時副總裁總裁。

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Tenet的某些重要股東的權益

RA資本管理公司是Tenet和Eliem的主要股東。有關RA資本管理公司和S在伊利姆的所有權的信息，請參閲 標題為伊利姆的主要股東？從本委託書第160頁開始。

Sera Medicines，LLC(Sera Medicines，LLC)是Sera Services的附屬公司和RA Capital Management的附屬公司，持有Tenet普通股股份，約佔已發行投票權的89.2%，並將獲得支付給Tenet股東的收購總對價的約44.6%。作為Tenet普通股的持有者，Sera Medicines將獲得與此次收購相關的2,450,456股Eliem普通股，根據Eliem普通股在2024年5月10日的收盤價計算，市值約為20,730,858美元。

Sera Medicines成立於2023年10月30日，作為控股公司行使職能，持有特尼特S約89.2%的未償還股權。Sera Medicines約81%的股權由RA Capital Management持有，而Sera Medicines約19%的股權由特尼特S管理公司的成員持有。此外，特尼特S的研發和專業服務職能，包括特尼特S高管的服務，目前是根據一項服務協議(SERA服務協議)通過SERA服務履行的。有關Sera服務協議的更多信息，請參閲標題為某些關係和關聯人交易—Tenet的某些 關係—與Sera Services，Inc.的關係。從本委託書第169頁開始的收件箱。

RA Capital 管理層持有Tenet保險箱，一旦發生某些事件，這些保險箱就會轉換為Tenet普通股。在緊接成交之前，根據外管局註銷協議，此類特尼特保險箱應終止並被註銷， 並轉換為獲得總對價的適用部分的權利。作為取消Tenet保險箱的代價，保險箱持有人將獲得與此次收購相關的約2,747,024股Eliem普通股，根據Eliem普通股在2024年5月10日的收盤價計算，此類股票的市值約為23,239,823美元。

Eliem還與私募的PIPE投資者中的RA Capital Management和其他PIPE投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，Eliem同意以每股3.84美元的價格向私募中的PIPE投資者發行和出售總計31,238,282股Eliem普通股。私募預計將在收購完成後立即完成 。有關私募、證券購買協議和PIPE投資者的更多信息，請參閲標題為？與收購和定向增發相關的協議：證券購買協議和註冊權協議？從本委託書第96頁開始，並此次收購不涉及S董事和高管在收購中的利益？從本委託書的第69頁開始。

與大股東有關聯的董事和高級管理人員

埃利姆董事會的某些成員隸屬於RA資本管理公司。在埃利姆董事會，安德魯·萊文是RA資本管理公司的合夥人和董事經理。收購完成後，萊文博士將繼續在完成交易後的埃利姆董事會任職。

Leerink Partners LLC的意見

引言

Eliem聘請Leerink Partners作為其與此次收購相關的獨家財務顧問。關於這一約定，特別委員會和Eliem董事會要求Leerink Partners從財務角度評估Eliem根據收購協議的條款建議支付的總對價對Eliem的公平性。2024年4月10日，Leerink Partners向特別委員會和Eliem董事會提出了口頭意見，隨後通過提交一份

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日期為2024年4月10日的書面意見指出，截至該日期，基於並受制於所作的各種假設，以及Leerink Partners在準備其意見時進行的審核的資格和限制，就財務角度而言，Elem根據收購協議的條款建議支付的總代價對Eliem是公平的。

Leerink Partners於2024年4月10日發表的書面意見全文介紹了Leerink Partners在準備其意見時進行的審查所作的假設、限制和限制，全文如下附件B該代理聲明，並通過引用結合於此。下面列出的Leerink Partners的書面意見摘要 以本文件所附的書面意見全文為限附件B。Leerink Partners提供財務諮詢服務及意見，以供特別委員會及Eliem董事會(以董事身份，而非以任何其他身分)就特別委員會S及Eliem董事會S審議收購事項及為其目的提供資料及協助，而Leerink合夥人僅從財務角度就收購事項向Eliem提出意見，而Eliem根據收購協議條款建議支付的總代價只涉及公平性。Leerink Partners 的意見並未涉及收購協議或收購事項的任何其他條款或方面，亦不構成對Eliem或Tenet的任何股東就該股東是否應就收購事項或任何其他事項投票或以其他方式投票或以其他方式行事的建議。

應仔細閲讀Leerink Partners的書面意見全文，以 説明Leerink Partners在準備其意見時所做的假設以及審查時的資格和限制。

在提出上述意見並進行相關的財務分析方面，Leerink Partners除其他事項外還審查了：

•

埃利姆於2024年4月10日向Leerink Partners提供的收購協議草案；

•

埃利姆向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度10-K表格S年度報告；

•

埃利姆向美國證券交易委員會提交的或埃利姆向美國證券交易委員會提交的某些目前的8-K表格報告；

•

由Eliem管理層向Leerink Partners提供的與Eliem的業務、運營、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息，主要與費用預測有關；以及

•

與Tenet的業務、運營、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息，包括由Tenet管理層編制並由Eliem調整的財務預測，該預測提供給Leerink Partners並經其批准用於Leerink Partners的分析，如下所述此次收購包含某些未經審計的財務預測，？在Leerink Partners的意見摘要中統稱為內部數據。

Leerink Partners還與Eliem和Tenet的高級管理層成員及其各自的顧問和代表進行了討論，討論了內部數據以及Eliem和Tenet各自的過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景。此外，Leerink Partners審查了Eliem的公開財務和股票市場數據，並進行了其他財務研究和分析，並考慮了Leerink Partners認為合適的其他信息。

Leerink Partners 未經獨立核實或對此承擔任何責任，假定Leerink Partners出於其意見的目的而向其提供、與其討論或審查的財務、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，並在埃利姆和S的同意下，依賴於該等信息是完整和準確的。在這方面，Leerink Partners得到了Eliem的建議，並假設在Eliem S的指導下，內部數據(包括但不限於財務預測)是在反映管理層目前最佳估計和判斷的基礎上合理編制的

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Leerink Partners在Eliem和Tenet的指導下，在其分析和意見的目的下，在Eliem和Tenet的指導下依賴內部數據。Leerink Partners 對內部數據(包括但不限於財務預測)或內部數據所依據的假設不發表任何看法或意見。特別委員會和埃利姆董事會了解到，除上述費用預測外，埃利姆的管理層沒有向Leerink Partners提供有關埃利姆·S業務的財務預測，而且Leerink Partners也無法以其他方式獲得該財務預測。因此，Leerink Partners沒有對Eliem進行貼現現金流分析或任何基於倍數的分析。此外，在埃利姆·S的指導下，Leerink Partners沒有對Eliem或Tenet的任何資產或負債(或有、 衍生工具、資產負債表外或其他)進行任何獨立評估或評估，也沒有向Leerink Partners提供任何此類評估或評估，也沒有要求Leerink Partners對Eliem或Tenet的財產或資產進行 實物檢查。

在Leerink Partners的指示下，Leerink Partners假設最終簽署的收購協議在任何方面不會與Leerink Partners審閲的收購協議的最後版本在任何方面不同，這是Leerink Partners分析或其意見的重要依據。Leerink Partners還假設，在Eliem和S的指示下，Tenet、Eliem和臨時附屬公司在收購協議中作出的陳述和擔保在所有方面對於Leerink Partners的分析而言都是並將繼續是真實和正確的。此外，Leerink Partners假設，按照埃利姆·S的指示，收購將按照收購協議中規定的條款和所有適用法律及其他相關文件或要求完成，不會延遲 或放棄、修改或修改任何條款、條件或協議，其影響將對Leerink Partners的分析或其意見產生重大影響，並且在獲得必要的政府、監管和其他批准、同意、釋放和豁免的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制、條件或其他更改。這將對Leerink Partners的分析或其意見產生重大影響。Leerink 合夥人未根據與破產、無力償債或類似事項有關的任何州、聯邦或其他法律，對Eliem或Tenet的償付能力或公允價值、或他們各自到期償還債務的能力，或收購對該等事項的影響，沒有進行評估，也沒有發表任何意見。Leerink Partners不是法律、法規、税務或會計顧問，Leerink Partners對任何法律、法規、税務或會計事項均不發表意見 。Leerink Partners對Eliem或任何第三方的股票或其他證券或工具的股票或價格範圍在任何時候，包括在收購宣佈或完成之後的任何時間都沒有發表任何看法或意見。

Leerink Partners未表達任何觀點，Leerink Partners的觀點也未涉及Eliem S繼續或實施收購的商業決定，或與Eliem可能可用或Eliem可能參與的任何替代業務戰略或交易相比，此次收購的相對優點。Leerink Partners的意見僅限於從財務角度來看，截至意見發表之日，Eliem根據收購協議條款建議支付的總對價對Eliem的公平性。沒有要求Leerink Partners對收購協議或收購的任何其他條款或方面表示任何意見，Leerink Partners也沒有發表任何意見，Leerink Partners的意見也沒有涉及收購協議或收購的任何其他條款或方面，包括但不限於收購的結構或形式。或收購協議預期或與收購事項相關而訂立或以其他方式預期達成的任何其他協議或安排，包括但不限於收購事項或收購事項的任何其他條款或方面對任何類別證券持有人、債權人或埃利姆、特尼特或任何其他當事人的任何類別證券持有人、債權人或其他股東所收取的任何代價是否公平。此外，Leerink Partners並無就與收購有關而須支付或應付予任何高級職員、Eliem、Tenet或任何其他人士的董事或僱員或該等人士類別的任何補償的金額、性質或任何其他方面的公平性(財務或其他方面)發表任何意見或意見，不論該等補償是否與Eliem根據收購協議的條款建議支付的總代價有關。Leerink Partners的意見必須基於自其書面意見之日起生效的財務、經濟、貨幣、貨幣、市場和其他條件和情況以及向Leerink Partners提供的信息，並且Leerink Partners沒有任何義務或責任更新、修改或重申其

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基於發表意見之日後發生的情況、事態發展或事件的意見。Leerink Partners的意見不構成對Eliem或Tenet的任何股東是否或如何就收購或任何其他事項投票或採取其他行動的建議。

Leerink Partners提供財務諮詢服務及其意見，以供特別委員會和Eliem董事會(以董事身份，而不是以任何其他身份)在審議收購事項時提供信息和協助。Leerink Partners的意見得到了Leerink Partners LLC公平意見審查委員會的授權。

財務分析摘要

以下是Leerink Partners編寫的重要財務分析摘要，並與特別委員會和Eliem董事會就其意見進行了審查，該意見於2024年4月10日口頭提交給特別委員會和Eliem董事會，隨後在2024年4月10日的書面意見中得到確認。為了進行下文所述的分析，Leerink Partners被指示依賴內部數據，包括財務預測。以下概述並不是對Leerink Partners進行的財務分析或考慮的因素的完整描述，也不代表Leerink Partners給予這些分析的相對重要性或權重。公允意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法進行各種確定，並將這些方法應用於特定情況，因此，公允意見不易概括描述。在得出其意見時，Leerink Partners並未單獨從其考慮的任何因素或分析中得出結論或 。因此，Leerink Partners認為，其分析必須作為一個整體來考慮，在沒有考慮所有分析和因素的情況下選擇此類分析和因素的一部分， 可能會對Leerink Partners財務分析及其意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

Leerink Partners可能 認為各種假設或多或少都比其他假設更有可能，因此，下面總結的分析的任何特定部分得出的參考範圍不應被視為Leerink Partners對Eliem或Tenet的實際 價值的看法。在其分析中，Leerink Partners對行業業績、一般業務和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了Eliem、Tenet或任何其他收購方的控制範圍。如果未來的結果與所討論的結果大相徑庭，埃利姆、特尼特、臨時性子公司、Leerink Partners或任何其他人員均不承擔任何責任。這些分析中包含的任何估計不一定指示實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能比下文所述的有利或不利得多或少。此外，與Eliem或Tenet的價值相關的分析並不旨在 評估或反映這些公司可能實際出售的價格。因此，財務分析中使用的假設和估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2024年4月10日或之前的市場數據為基礎，並不一定代表當前的市場狀況。

Leerink Partners的財務分析和意見只是特別委員會和伊利姆董事會在對收購進行評估時考慮的眾多因素之一，如第2節所述埃利姆和S的收購收購和私募的原因。因此，下列分析不應被視為決定特別委員會、ELIEM董事會或ELIEM管理層對綜合審議的意見，或特別委員會或ELEEM董事會是否願意確定不同的綜合審議是公平的。總對價以及收購中應支付的對價類型由埃利姆和特尼特之間的S公平談判確定，並得到特別委員會和埃利姆董事會的批准。Leerink Partners在這些談判期間向Eliem提供了建議。然而，Leerink Partners沒有向Eliem、特別委員會或Eliem董事會建議任何具體對價或其他財務條款，或任何具體對價或其他財務條款構成此次收購的唯一適當對價。

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在準備其分析時，Leerink Partners考慮到，總對價等於 Eliem普通股(四捨五入至最接近的整數股)的股份數量，相當於緊接交易結束時Eliem普通股已發行股份的15.4%(以及為免生疑問，在實施私募發行任何證券之前)，按庫存股方法按完全攤薄基礎計算。有關更多信息，請參見收購協議--收購對價為了進行財務分析，Leerink Partners在Eliem管理層的指導下，根據Eliem截至2024年4月9日的資本化情況，假設將向Tenet股東發行5,211,593股Eliem普通股，根據收購協議支付總對價。根據截至2024年3月18日埃利姆普通股的30天成交量加權平均交易價格，即埃利姆S向埃利姆提交的8-K表格公開披露條款説明書的未受影響日期，Leerink Partners計算出，根據收購協議應支付的總對價的隱含價值約為1,430萬美元。

貼現現金流分析

貼現現金流分析是一種傳統的估值方法，用於通過計算一項或一組資產的估計未來現金流的現值來得出對該資產或一組資產的估值。？現值是指未來現金流或金額的現值，其方法是以貼現率對這些未來現金流量或金額進行貼現，貼現率考慮到對風險的假設和估計、資本的機會成本、預期回報和其他適當因素，然後在適用的預測期結束時加上相當於企業最終價值的現值。貼現現金流分析是一種被廣泛接受的發展階段生物技術公司的估值方法，包括對其主要候選產品仍在開發中，以及可能要到幾年後才能獲得銷售適用候選產品的監管授權的公司的估值。為了進行貼現現金流分析，在Eliem的指導下，Leerink Partners依賴財務預測。Leerink Partners由Eliem提供意見，並假設在Eliem和S的指導下，財務預測是在合理地編制財務預測的基礎上編制的，反映了Eliem管理層目前可獲得的關於其涵蓋事項的最佳估計和判斷。埃利姆管理層指示Leerink Partners在得出其財務分析時使用的財務預測包括到2041年的現金流，2041年是埃利姆管理層承擔的TNT119專利保護將到期的一年。Eliem建議Leerink Partners，它 認為在TNT119專利有效期內預測收入是合理的。

Leerink Partners的貼現現金流分析計算了Tenet預計從2024年6月30日到2041年12月31日期間產生的獨立、無槓桿、税後自由現金流的估計現值，這些無槓桿、税後自由現金流是根據財務預測得出的。Leerink Partners通過假設無槓桿、税後自由現金流的年度永久下降60%，估計了2041財年後此類現金流的淨現值。這些現金流被貼現到2024年6月30日的現值，貼現率從10%到12%不等，這是根據Tenet的加權平均資本成本計算得出的，Leerink Partners利用資本資產定價模型進行了計算，其中包含Leerink Partners根據公開數據和Leerink Partners的專業判斷確定相關的投入， 包括Leerink Partners認為與Tenet相當的某些公司的目標資本結構、槓桿和非槓桿Beta，以及Tenet管理層提供的美國國債的股票市場風險溢價和收益率。以推導出Tenet的隱含權益價值範圍。這項分析導致Tenet的隱含權益價值約為3,000萬至9,000萬美元，即Tenet的隱含權益價值大幅高於根據收購協議應支付予Tenet股東的總代價的隱含權益價值約1,430萬美元，這是Leerink Partners為其財務分析目的而計算的。

一般信息

Leerink Partners是一家提供全方位服務的證券公司，從事證券交易和經紀活動，以及投資銀行和金融諮詢服務。Leerink Partners不時向Eliem提供某些投資銀行服務， 為此獲得了補償，但在

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與收購相關的服務有關，在過去兩年中沒有收到此類補償。在過去兩年中，Leerink Partners沒有向Tenet或RA Capital Management提供投資銀行服務，也沒有因提供此類服務而獲得他們的補償。在正常的業務過程中，Leerink Partners未來可能會向Eliem、Tenet或其各自的附屬公司提供投資銀行服務，並預計將因提供此類服務而獲得常規費用。在交易和經紀活動的正常過程中，Leerink Partners過去一直持有，未來也可能持有其自己的賬户或其客户的賬户的股票、債務或Eliem、Tenet或其各自關聯公司的其他證券的頭寸。

根據適用的法律和法規要求，Leerink Partners已採用政策和程序來建立和維護其研究部門和人員的獨立性。因此，Leerink Partners研究分析師可能對Eliem、Tenet和此次收購的其他參與者持有與Leerink Partners投資銀行人員不同的觀點、發表聲明或投資建議和/或發佈研究報告。

Eliem選擇Leerink Partners作為其獨家財務顧問，是基於Leerink Partners在生物製藥行業的資質、聲譽、經驗和專業知識、對生物製藥行業最近交易的瞭解和參與以及對Eliem及其業務的熟悉。Leerink Partners是一家國際公認的投資銀行公司，在類似於此次收購的交易中擁有豐富的經驗。

關於Leerink Partners作為Eliem的獨家財務顧問，Eliem已同意向Leerink Partners支付總計250萬美元的費用，其中500,000美元在Leerink Partners於2024年4月10日發表其意見時支付，其餘部分應視收購完成而支付。此外，Eliem已同意償還Leerink Partners的某些費用，並賠償Leerink Partners因參與Leerink Partners而可能產生的某些責任。Leerink Partners和Eliem之間的費用安排條款是此類交易中的慣例，是在Leerink Partners和Eliem之間以公平的方式進行談判的。特別委員會和埃利姆董事會知道這一安排，包括向Leerink Partners支付的很大一部分費用取決於收購完成情況。

某些未經審計的財務預測

按照慣例，由於潛在假設和估計的內在不可預測性和主觀性，埃利姆不公開披露對未來財務業績的長期預測。然而，關於特別委員會S和埃利姆董事會S對收購的評估，Tenet管理層編制了Tenet的初步內部財務預測，並提供給埃利姆管理層，然後由埃利姆管理層進行調整(這種調整後的財務預測，財務預測)，供特別委員會和埃利姆董事會在對收購進行評估時使用，並供Leerink Partners在進行財務分析時使用，如下所述Leerink Partners LLC的收購意見？以下是財務預測摘要。

納入財務預測不應被視為Eliem、Leerink Partners、Tenet或其各自的高級管理人員、董事、附屬公司、顧問或其他代表對此類財務預測的承認或代表。財務預測不包括以影響您對收購的看法，並在本委託書中進行總結 以使股東能夠獲得特別委員會和ELIEM董事會在評估收購時考慮的某些非公開信息，並提供給ELIME S財務顧問Leerink Partners用於其財務分析。財務預測中的信息應結合歷史財務報表和本委託書中有關Tenet 的其他信息進行評估。

編制財務預測的目的不是為了公開披露，也不是為了 遵守已公佈的美國證券交易委員會準則，即美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的準則，或

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公認會計原則。本文件中包含的財務預測由埃利姆·S管理層編制，並由其負責。普華永道會計師事務所並未審核、編制或應用與財務預測相關的商定程序，因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。在本委託書中引用的普華永道有限責任公司報告涉及埃利姆以前發佈的財務報表。它沒有延伸到財務預測，也不應該被解讀為這樣做。此外，德勤會計師事務所及任何其他獨立會計師均未就財務預測編制、審核或執行任何程序，亦未就該等資料或其可實現性發表任何意見或作出任何其他形式的保證，且不對財務預測承擔任何責任，亦不與財務預測有任何關聯。

財務預測包括未加槓桿的自由現金流、經風險調整的總收入和經風險調整的受税收影響的營業收入(虧損)，這些都是非GAAP財務衡量標準，是不按照GAAP計算的財務績效衡量標準。非GAAP財務計量不應被視為GAAP財務計量的替代品，可能不同於其他公司使用的非GAAP財務計量。此外，非GAAP財務衡量標準存在固有的侷限性，因為它們排除了要求在GAAP報告中包括的費用和信用。因此，非公認會計準則財務措施應與根據《公認會計原則》編制的財務措施一併考慮，而不是作為替代措施。美國證券交易委員會規則要求將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行協調，但不適用於因擬議的企業合併交易(如收購)而向董事會或財務顧問提供的非公認會計準則財務指標，前提是披露包括在本委託書等文件中，以符合州法律(包括判例法)的要求。財務預測是在特別委員會和Eliem董事會審議收購時提供給他們的，並提供給Leerink Partners以進行財務分析，Eliem認為，根據特拉華州法律，包括適用的判例法，它有義務披露這種預測，因為特別委員會和Eliem董事會在審議收購時依賴財務預測，並將其提供給Leerink Partners進行財務分析。此外，特別委員會或ELIEM董事會在審議收購事項或Leerink Partners進行財務分析時，並未將非GAAP財務措施與GAAP財務措施的對賬 提供或依賴。因此，Eliem沒有將財務預測中所列的財務措施與相關的公認會計準則財務措施進行對賬。

特尼特編制的財務預測和提供給埃利姆的財務預測僅供內部使用，作為特尼特和S正在進行的戰略規劃過程的一部分，在許多方面具有主觀性。因此，財務預測容易受到多種解釋的影響，並根據實際經驗和業務發展進行定期修訂。儘管特尼特和埃利姆認為他們各自的假設是合理的，但所有的財務預測本質上都是不確定的，特尼特和埃利姆預計實際結果和預測結果之間將存在差異。雖然財務預測具有數字特殊性，但它們反映了特尼特·S和埃利姆·S在特尼特編制和埃利姆調整初始財務預測時各自管理層做出的許多變量、估計和假設，還反映了一般的商業、經濟、市場和財務狀況和其他事項，所有這些都很難預測，而且很多都超出了特尼特·S和埃利姆·S的控制。此外，財務預測涵蓋多年，這些信息的性質每一年都會受到更大不確定性的影響。因此，不能保證在編制財務預測時作出的估計和假設將被證明是準確的，或者任何財務預測將被實現。

就伊利姆管理層而言，特別委員會和伊利姆董事會認為，雖然只構成與批准收購和相關交易以及特別委員會S和伊利姆董事會批准伊利姆股東的S建議所涉及的分析的一部分，但鑑於特尼特是一家臨牀期公司以及伊利姆董事會在完成交易後的業績，審查潛在預測財務信息的決定對特別委員會S和伊利姆董事會S程序和確定是有幫助的。

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收購的完成在一定程度上取決於Tenet的市場機會，因此，Eliem管理層準備了財務預測。如上所述，Tenet 向Eliem提供了某些預測財務信息，但Eliem管理層希望對某些預測財務信息採取更保守的做法，包括各種基本的假設，因此Eliem認為，特別委員會和Eliem董事會在評估收購時考慮更合適的是，包括供Leerink Partners用於其財務分析目的。特別是，財務預測包括與Tenet S和Eliem S各自的預期有關的某些假設，這些預期可能被證明不準確，涉及Tenet的業務、收益、現金流、資產、負債和前景，行業指標以及在此基礎上調整的監管和商業成功概率和費用，包括：(I)經風險調整的總收入將包括美國境內的淨銷售額和美國境外的特許權使用費，(2)TNT119將推出：(A)2030年在美國治療MN和ITP，2032年治療SLE；(B)2032年在美國境外治療MN和ITP，2033年治療SLE(但財務預測沒有假設TNT119以外的任何其他候選產品的收購或 候選產品的批准)；(Iii)截至2041年的預測財務信息，這與Tenet S對TNT119的專利期排他期的預期預期不謀而合，鑑於此處描述的其他假設，Eliem認為該預測期是合理的；(Iv)TNT119治療MN、ITP和SLE的累計成功概率分別為29%、16%和12%，這些成功概率是基於類似情況下候選產品的成功概率的行業基準，並且Eliem認為其是合理的，基於對公開研究和行業實踐的審查；以及(V)MN和ITP在美國的峯值市場滲透率為40% ，SLE在美國的市場滲透率為30%，這是基於對三種適應症在美國的可尋址患者羣體的估計(其中包括Eliem管理層所做的調整)，Eliem管理層根據他們的經驗和判斷認為 是合理的，以及對類似情況下產品的公開可獲得信息的審查)。

財務預測會受到許多風險和不確定因素的影響，我們敦促您查看標題為風險因素？有關收購和特尼特S業務的風險因素描述。您還應該 閲讀標題為有關前瞻性陳述的注意事項有關財務預測等前瞻性信息所固有風險的更多信息。

此處包含的財務預測不應被視為表明Eliem、Leerink Partners、Tenet或其各自的任何附屬公司或代表考慮或認為財務預測必然指示未來的實際事件，因此不應依賴財務預測。財務預測沒有考慮 自編制之日起發生的任何情況或事件。伊利姆和成交後伊利姆不打算也不承擔任何更新、更正或以其他方式修改財務預測的義務，以反映財務預測生成之日後存在或發生的情況，或反映未來事件的發生，即使財務預測所依據的任何或所有假設或其他信息被證明是錯誤的。此外，財務預測沒有考慮到任何未能完成收購的影響，在這方面不應被視為準確或持續。

80

鑑於上述因素和財務預測中固有的不確定性，告誡股東不要過度依賴財務預測(如果有的話)。

下表(以百萬美元計)彙總了財務預測，這是對Tenet的初步內部風險調整財務預測，因為這種經風險調整的財務預測已由埃利姆管理層進行調整，以供特別委員會和埃利姆董事會在評估收購時使用，並供Leerink Partners在其財務分析中使用。

		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E				2029E				2030E				2031E				2032E				2033E				2034E				2035E				2036E				2037E				2038E				2039E				2040E				2041E
總收入(1)			—				—				—				—				—				—			$	16			$	32			$	75			$	121			$	168			$	218			$	270			$	305			$	341			$	351			$	361			$	371
受税收影響的營業收入(虧損)(2)		($	48	)		($	39	)		($	84	)		($	28	)		($	31	)		($	44	)		($	44	)		($	5	)		$	10			$	47			$	72			$	109			$	139			$	128			$	144			$	149			$	154			$	159
無槓桿自由現金流(3)		($	48	)		($	39	)		($	84	)		($	28	)		($	31	)		($	44	)		($	45	)		($	7	)		$	6			$	42			$	67			$	104			$	134			$	124			$	141			$	148			$	153			$	158

(1)	定義為經風險調整的收入總額的非公認會計準則財務指標。

(2)	非GAAP財務指標，定義為經風險調整的收入總額減去銷售商品成本、特許權使用費費用、經風險調整的研發費用、經風險調整的一般和行政費用、經風險調整的銷售和營銷費用、經風險調整的監管和銷售里程碑及税金。

(3)	非公認會計準則財務指標，定義為受税務影響的營業收入(虧損)減去淨營運資本變動。

收購形式

根據收購協議的條款及條件，並根據特拉華州法律，於收購完成時，埃利姆就收購事項成立的全資附屬公司--暫時性附屬公司將與特尼特合併並併入特尼特，而特尼特將作為埃利姆的全資附屬公司繼續存在。

收購注意事項

埃利姆在收購中向Tenet前股權持有人支付的總對價 將為若干伊利姆普通股股份(四捨五入至最接近的整數)，相當於緊隨收購完成後伊利姆普通股已發行股份的15% (15.4%)(為免生疑問，在根據私募發行任何證券之前)，按完全攤薄的庫存股方法計算 (為清楚起見，包括不考慮任何錢花光了 Eliem的已發行股票期權)。

兑換Tenet股票證書的程序

於收購生效時間後，伊利姆將立即向於緊接收購生效時間前已發行及尚未發行之Tenet普通股的每位記錄持有人郵寄(I)一封送函及(Ii)交出S股票(以適用普通股為 證書的範圍而言)的指示，以換取根據收購協議條款須就該等股票支付或可能須支付的總代價的適用部分。於(A)(I)向Elem適當交出註銷證書或(Ii)Tenet S轉讓代理確認註銷代表Tenet普通股股份的該等股票(S)及(B)交付已妥為填妥及籤立的送達函後，該等股票或簿記股份(視何者適用而定)持有人將有權從中收取相當於根據收購協議可向該持有人發行的Eliem普通股股份數目的簿記股份作為交換。交出的代表特尼特普通股股票的股票(只要適用的普通股股票獲得證書)將被取消。

81

在收購生效時間後，尚未交出的代表Tenet的每張證書將僅代表根據收購協議可發行的Eliem普通股的權利，任何該等證書的持有人有權獲得該等股票。

Tenet普通股的持有者在收到ELIEM關於交出Tenet股票的指示函之前，不應發送Tenet股票證書。

收購的生效時間

收購協議要求每一方(除公司股權持有人代表外)在實際可行的情況下儘快完成收購，包括盡其合理的最大努力確保完成收購的其他各方的義務的條件得到滿足或放棄，包括埃利姆股東批准股票發行建議和收購協議下建議的其他交易，但按其性質將於收購完成時滿足的條件除外。收購將在向特拉華州州務卿提交合並證書後或在Eliem和Tenet商定並在合併證書中指定的較晚時間生效。埃利姆和特尼特都無法預測完成收購的確切時間。

監管審批

在美國，埃利姆在向特尼特股東發行埃利姆普通股股份時，必須遵守適用的聯邦和州證券法以及納斯達克的規則和法規，這些股票與收購協議預期的交易和向美國證券交易委員會提交本委託書的交易有關。Eliem不打算尋求反壟斷機構的任何監管批准來完成交易。

收購給埃利姆及其股東帶來的重大美國聯邦所得税後果

收購完成後，埃利姆將不會確認用於美國聯邦所得税目的的任何收益或損失。此外，由於緊接收購完成前的 Eliem的股東不會出售、交換或處置此次收購中的Eliem普通股的任何股份，因此該等股東將不會在收購完成時確認任何收益或損失。

預期會計處理

預計此次收購將作為一項收購入賬，埃利姆作為會計收購方，將按收購日的相對公允價值記錄收購的資產和承擔的負債。請參閲 未經審計的備考簡明合併財務報表有關其他信息，請參閲本委託書的其他部分。

評價權和持不同政見者權利

根據DGCL，Eliem股東無權獲得與收購相關的評估權。

根據第262條，Tenet股東有權享有與DGCL收購相關的法定評估權。

於收購協議日期，所有Tenet股東均放棄根據DGCL第262條對其所持Tenet普通股股份的任何法定評估權利。

82

收購協議

以下是收購協議的主要條款摘要。收購協議的副本作為附件A附於本委託書，並通過引用併入本委託書。收購協議已隨本委託書附上，以向您提供有關其條款的信息。它不打算提供有關Eliem、Tenet或臨時子公司的任何其他事實信息。以下描述並不聲稱是完整的，其全部內容僅限於參考《收購協議》。有關收購的詳情及收購協議的條款和條件，請參閲收購協議全文。

收購協議包含埃利姆和臨時性子公司以及Tenet在特定日期相互作出的陳述和保證。這些陳述和擔保是為了收購協議其他 方的利益而作出的，可能不是為了陳述事實，而是為了在此類陳述和擔保被證明是不正確的情況下將風險分攤給其中一方。此外， 陳述和保證中包含的斷言受雙方在簽署收購協議時交換的保密披露時間表中的信息的限制。雖然Eliem和Tenet不認為這些披露明細表 包含適用證券法要求公開披露的信息(已披露的信息除外)，但披露明細表確實包含對所附收購協議中規定的陳述和擔保進行修改、限定和創建例外情況的信息。因此，您不應依賴有關Eliem、Tenet或臨時子公司的事實信息的當前描述和保證，因為它們是在特定日期作出的，可能僅用作Eliem、臨時子公司和Tenet之間的風險分配機制，並被披露明細表修改。

結構

根據收購協議的條款及條件，根據特拉華州法律，於收購完成時，臨時附屬公司(由Eliem就收購事項成立的全資附屬公司)將與Tenet合併並併入Tenet，而Tenet將作為Eliem的全資附屬公司繼續存在。

收購的完成和有效性

收購將於(I)於完成收購的所有條件(包括獲Eliem股東批准股份發行建議及根據收購協議提出的其他交易)獲滿足或放棄後的第二個營業日內完成，除非根據收購協議的條款提前終止，或 (Ii)Eliem與Tenet雙方可能協定的其他日期。有關終止權的更多信息，請參閲標題為收購協議終止及終止費？在本委託書中從第92頁開始。

Eliem和Tenet正在努力盡快完成收購，目前預計收購將在會議結束後的2024年年中完成。然而，埃利姆和特尼特無法預測收購完成的時間或收購完成的確切時間，因為它受到各種條件的制約。

收購注意事項

於收購生效時，根據收購協議所載條款及條件：(I)Tenet每股已發行普通股將自動註銷，並將轉換為收取收購協議分配表所載總代價的適用 部分的權利；及(Ii)當時尚未發行的Tenet Safe應(於

83

根據外管局註銷協議(S)及收購協議)終止及註銷，並轉換為收取收購協議分配表所載合共代價的適用部分的權利。

除收購協議另有規定外，將不會發行埃利姆普通股的零碎股份以換取任何Tenet普通股或Tenet Safe，且任何Tenet普通股或Tenet Safe的持有人將無權獲得埃利姆普通股的零碎股份。Tenet 普通股的任何持有人如果本來有權獲得Eliem普通股的一小部分(在彙總了可向其發行的Eliem普通股的所有零碎股份後)，將從Eliem獲得，以代替該零碎股份，並在該持有人根據收購協議交出一份傳送函和其中要求的任何附屬文件時獲得：(I)如果該持有者本來有權獲得的Eliem普通股的零碎股份總額等於或超過0.50，則獲得一股Eliem普通股；或(Ii)沒有Eliem普通股，如果該持有人本來有權獲得的Eliem普通股的零碎股份總額小於0.50，且不會為通過這種舍入而消除的任何零碎股份支付現金。

根據收購協議，總代價定義為相等於Eliem普通股(四捨五入至最接近的整股)的股份總數，相等於緊接收購完成後Eliem普通股已發行股份的15%(15.4%)(以及為免生疑問，在根據私募發行任何證券之前)，按完全攤薄基準使用庫存股 方法計算(為清楚起見，包括不考慮任何錢花光了埃利姆的未償還股票期權)。

申述及保證

收購協議 包含雙方對此類交易的慣例陳述和擔保，除其他事項外：

•

組織、地位和公司權力；

•

資本化；

•

子公司；

•

權威；無衝突；要求提交的文件和同意；

•

財務報表以及與ELEEM有關的、提交給美國證券交易委員會的文件以及這些文件所載信息的準確性。

•

沒有發生某些變化；

•

書籍和記錄；

•

税務事宜；

•

資產；

•

自有和租賃的不動產；

•

知識產權；

•

合同；

•

訴訟；

•

環境問題；

•

勞動與就業；

•

員工福利計劃；

84

•

遵紀守法；

•

非法支付；

•

許可證和監管事項；

•

保險業；

•

與關聯公司建立一定的業務關係；

•

投資者問卷調查；

•

經紀商；費用及開支表；

•

授權委託書；

•

沒有其他陳述和保證；

•

信賴；以及

•

關於Eliem，收購Eliem普通股的有效發行以及Leerink Partners的意見。

陳述和擔保在許多方面都受到重要性和知識的限制，但它們的準確性構成了埃利姆和特尼特完成收購義務的條件之一的基礎。

契諾；收購前的業務行為

埃利姆已同意，除非收購協議準許，法律另有規定，或除非Tenet提供書面同意， 自收購協議日期起至收購協議生效時間及收購協議終止(以較早者為準)的期間內，埃利姆應採取商業上合理的努力，並應 促使各附屬公司僅在正常業務過程中及在所有重大方面遵守所有適用法律的情況下開展業務。伊利姆還同意，除某些有限的例外情況外，未經Tenet同意，在收購協議生效之日起至收購協議終止之日起至生效時間和收購協議終止之前的期間內，該公司不會、也不會促使或允許其任何子公司：

•

發行或出售艾利姆的任何股票或其他證券，或收購任何該等股票或其他證券的任何期權、認股權證或權利 (收購協議日期現有員工獎勵結算後發行的艾利姆S普通股除外)，或修訂任何購股權或限制性股票協議的任何條款，就其股本中的任何股份宣佈、計提、擱置或支付任何股息或作出任何其他分派，或回購或贖回艾利姆的任何股票或其他證券(前僱員除外，董事或顧問根據收購協議日期生效的協議，並規定在與Eliem的任何僱傭或服務終止相關的情況下，按其原始發行價回購股份)；

•

拆分、合併或重新分類其股本中的任何股份；或宣佈、作廢或支付與其股本有關的任何股息或其他 分配(無論是現金、股票、財產或其任何組合)；

•

(I)產生、招致或承擔任何債務(按收購協議的定義)(根據收購協議的條款，截至收購協議日期與未償債務有關的利息除外)；。(Ii)承擔、擔保、背書或以其他方式同意對任何其他人的 債務承擔責任(無論是直接的、或有的或有的或以其他方式)；或(Iii)向任何其他人提供任何貸款、墊款、出資或投資(在正常業務過程中現金等價物的投資除外)；。

85

•

僱用任何新職員，或僱用任何新僱員，但在正常業務過程中除外；

•

成立合資企業；

•

修改其組織文件；

•

作出或更改任何税務選擇、更改年度會計期間、提交任何經修訂的收入或其他材料的納税申報單、訂立任何成交協議、放棄或延長有關税務的任何訴訟時效、解決或妥協有關物質税的任何責任、索賠或評税，或放棄任何要求實質退還税款的權利；

•

作出或承擔每項超過75,000元或總計超過250,000元的資本開支；或

•

以書面或其他方式同意採取上述任何行動。

Tenet已同意，除非收購協議允許、法律要求另有規定，或除非Eliem提供書面同意，否則Tenet應在收購協議生效之日起至收購協議終止之日起的 期間內，採取商業上合理的努力，僅在正常業務過程中並在所有重大方面遵守所有適用法律的情況下開展運營，並在與之相一致的範圍內盡其合理的最大努力保持其現有業務組織的完整，保持其有形資產的良好工作狀態，並保持其與客户的關係。供應商和其他與其有業務往來的公司，並繼續及時支付不存在善意爭議的應付帳款。 Tenet還同意，除某些有限的例外情況外，未經Eliem同意，在自收購協議之日起至生效時間和收購協議終止的較早者之前的一段時間內，Tenet不會：

•

發行或出售Tenet的任何股票或其他證券，或收購任何此類股票或其他證券的任何期權、認股權證或權利，或修訂任何限制性股票協議的任何條款，就其股本中的任何股份宣佈、應計、擱置或支付任何股息或進行任何其他分配，或回購或贖回任何股票或 其他證券；

•

拆分、合併或重新分類其股本中的任何股份；或宣佈、作廢或支付與其股本有關的任何股息或其他 分配(無論是現金、股票、財產或其任何組合)；

•

(I)根據其條款，產生、招致或承擔任何債務(與債務有關的利息除外)；(Ii)承擔、擔保、背書或以其他方式(直接、或有或有或以其他方式)對任何其他人的義務承擔或承擔責任；或(Iii)向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資；

•

僱用任何官員或任何僱員或顧問；

•

採納或訂立任何僱傭或遣散費計劃、協議或安排或任何公司計劃(如收購協議所界定)；

•

收購、出售、租賃、許可或處置任何資產或財產(包括任何知識產權或任何其他公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的股份或其他股權或證券)；

•

抵押、質押其任何財產或資產，或對該等財產或資產實行留置權；

•

解除或履行任何留置權，或支付任何非正常業務過程中的義務或責任；

•

成立任何子公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體建立合資企業；

86

•

修改其組織文件；

•

免除任何人的貸款，包括其員工、高級管理人員、董事或附屬公司；

•

出售、轉讓、轉讓、許可或再許可任何知識產權；

•

自收購協議之日起改變其正在經營的業務的性質或範圍，或 開始不附屬於或附帶於該業務的任何新業務，或採取任何行動改變其一般組織或管理結構；

•

改變其會計方法、原則或慣例，但一般適用的GAAP或適用法律的變更可能要求的除外；

•

除非適用法律另有要求，否則不得向FDA或任何其他監管機構提交或修改任何文件；

•

作出或更改任何税務選擇、更改年度會計期間、提交任何經修訂的收入或其他材料的納税申報單、訂立任何成交協議、放棄或延長有關税務的任何訴訟時效、解決或妥協有關物質税的任何責任、索賠或評税，或放棄任何要求實質退還税款的權利。

•

訂立、修改、終止、採取或不採取任何行動，構成實質性違反或違約，或放棄適用法律或任何合同規定的任何權利；

•

作出或承諾每項超過50,000美元或總計200,000美元的資本支出；

•

進行非正常業務過程中的任何重大交易；

•

提起或解決任何法律訴訟；

•

採取或不採取收購協議允許的任何行動，且明知該行動或不採取行動將導致收購協議中規定的任何收購條件得不到滿足；

•

採取任何行動對任何公司的知識產權(如收購協議中的定義)或許可採取不利影響或未能採取任何合理必要的行動，以維護 任何公司知識產權(如收購協議定義)或許可在收購協議之日的有效性；或

•

以書面或其他方式同意採取上述任何行動。

非邀請性

埃利姆和特尼特雙方均同意，除下文所述外，埃利姆和特尼特將不會、也不會由任何一方直接或間接授權其任何董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問或代表(並應盡其合理最大努力促使這些人不這樣做)：

•

徵求、發起或故意鼓勵、誘導或促進任何收購建議或收購詢價的溝通、提出、提交或宣佈(如收購協議中所界定的)，或採取任何可合理預期導致收購提議或收購詢價的行動；

•

為鼓勵或迴應收購建議或收購詢問的目的，向任何人提供與其有關的任何非公開信息；

•

就任何收購提議或收購詢價與任何人進行討論(通知任何人存在這些限制)或談判 ；

•

批准、認可或推薦收購提案；

87

•

簽署或簽訂任何意向書或任何有關任何收購的合同 (簽訂收購協議允許的保密協議除外)；

•

公開建議作出上述任何行為;或

•

同意、決心或承諾做上述任何一件事。

儘管如上所述，在獲得完成收購所需的埃利姆股東批准之前，埃利姆可向任何第三方提供有關該方的非公開信息，並可與任何第三方進行討論或談判，以迴應真誠的書面收購提議，埃利姆董事會在與埃利姆S財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該提議構成或合理地很可能導致更高的要約(且未被撤回)，如果：

•

埃利姆及其任何代表都沒有實質性違反上文所述的《收購協議》的非招標條款；

•

埃利姆董事會根據外部法律顧問的建議善意地得出結論，認為不採取此類行動很可能與埃利姆董事會根據適用法律要求承擔的受託責任相牴觸；

•

埃利姆從第三方收到已簽署的保密協議，其中包含的條款至少與埃利姆和特尼特之間的保密協議中的條款一樣有利於埃利姆；以及

•

在向第三方提供任何非公開信息的同時，Eliem向Tenet提供了以前未提供的相同的非公開信息。

董事會建議變更

根據收購協議，除下文所述的某些例外情況外，埃利姆同意埃利姆董事會和特別委員會將建議埃利姆股東投票批准股票發行提議(埃利姆董事會建議)，而該埃利姆董事會建議不會(以下每一項在本委託書中稱為埃利姆董事會建議變更)：

•

以不利於特尼特的方式扣留、修改、撤回或修改(埃利姆董事會或特別委員會也不會公開提出扣留、修改、撤回或修改埃利姆董事會的建議)；或

•

公開披露收購詢價或收購建議後，未能在Tenet提出書面請求後五(5)個工作日內公開重申Eliem董事會的建議(前提是，Tenet應僅針對任何收購詢價或收購建議提出一項此類請求，除非此類收購建議已被修改，然後針對任何此類修改再提出一項此類請求)。

然而，儘管有上述規定，在埃利姆股東批准股票發行建議之前的任何時間，埃利姆董事會可在以下情況下提出埃利姆董事會的建議，更改或終止收購協議：

•

埃利姆董事會在與埃利姆和S外部的法律顧問協商後，真誠地認定，未能對埃利姆董事會的建議做出改變，合理地很可能與埃利姆董事會根據適用法律對埃利姆股東承擔的受託責任相牴觸；

•

埃利姆至少在作出埃利姆董事會建議更改前三(3)個工作日向Tenet發出書面通知，表示有意考慮更改埃利姆董事會的建議或終止收購協議；

88

•

Eliem已根據收購協議向Tenet提供了此類收購提議的實質性條款和條件的摘要。

•

Eliem已在適用的確定通知後三(3)個工作日給Tenet提出對收購協議的修訂或提出另一項建議，並應合理安排其代表與Tenet就該等擬議修訂或其他 建議進行真誠談判(如果Tenet希望談判)；以及

•

在考慮任何此類談判的結果並實施Tenet提出的建議(如有)並諮詢外部法律顧問後，Eliem董事會真誠地認定該收購建議是一項更高的要約，未能改變或終止Eliem董事會的建議 協議將合理地可能與Eliem董事會根據適用法律對Eliem股東承擔的受信責任相牴觸。

伊利姆股東大會和Tenet股東書面同意

根據收購協議，埃利姆有責任在提交最終委託書後，在合理可行範圍內儘快採取根據適用法律所合理需要的一切行動 以召集、通知及召開埃利姆S普通股持有人會議，以考慮及表決批准股份發行建議。

在簽署和交付收購協議後，Tenet通過書面同意獲得了Tenet股東的批准，以(I)通過和批准收購協議和預期的交易(包括收購)，(Ii)承認由此給予的批准是不可撤銷的，並且該等股東知道他們根據DGCL第262條要求對其股份進行評估的權利，並且該股東已收到並閲讀了DGCL第262條的副本，以及(Iii)確認通過他們對收購的批准，彼等無權 獲得與收購有關的股份的評價權，因此放棄根據DGCL收取其股本公平價值付款的任何權利。

收購的完成和有效性

收購事項將於完成收購事項的所有條件(包括獲Eliem股東批准股份發行建議及收購協議項下建議的其他交易)滿足或獲豁免後於可行範圍內儘快完成，除非根據收購協議的條款提前終止。有關 終止權的詳細信息，請參閲標題為收購協議終止及終止費？在本委託書中從第92頁開始。

埃利姆和特尼特目前預計，收購將在會議結束後的2024年年中完成。然而，Eliem和Tenet無法預測收購完成的時間或完成收購的確切時間，因為它受各種條件的影響。

收購後完成交易的Eliem的董事和 高級管理人員

收購完成後，史蒂芬·託馬斯(特尼特首席執行官S將擔任收購完成後埃利姆的臨時首席執行官)和一名由特尼特指定的董事將分別加入完成後埃利姆董事會。埃利姆董事會的所有現任成員將 繼續留在關閉後的埃利姆董事會。埃利姆董事會的交錯結構將在收購完成後繼續保留，以供完成收購後的埃利姆使用。

此外，收購完成後，(I)史蒂芬·託馬斯博士將擔任交易完成後的伊利姆公司的臨時首席執行官，(Ii)威廉·博尼菲西奧博士將擔任交易完成後的伊利姆公司的臨時首席業務官，以及(Iii)製藥公司的納維恩·達裏亞尼博士將擔任負責業務發展的臨時副總裁。

89

對董事及高級人員的彌償

根據收購協議，在收購結束日期後六年內，收購結束後的ELIEM不得修改、廢除或以其他方式修改其公司註冊證書或章程中關於賠償、免除或限制Tenet的董事、高級管理人員、受託人或代理人的責任的任何條款，以任何方式對在收購結束日期之前是Tenet的董事、高級管理人員、員工、受託人或代理人的人的權利產生不利影響。除適用法律要求的範圍外，以及不影響此類規定在收購結束前適用於此類個人的作為或不作為的任何此類變更除外。

儘管《公司註冊證書》、《Tenet章程》、《成交後協議》或其中任何一方所作為當事方或受其約束的任何賠償或其他協議中的任何條款有相反規定，(A)公司證書或Tenet、《成交後協議》或任何此類協議中的任何免責或其他條款不應被視為免除任何此等人在《收購協議》項下的義務，以及(B)任何人無權根據《公司註冊證書》或《Tenet章程》的任何規定獲得賠償、補償或墊付費用，成交後的Eliem或任何此類協議，根據收購協議，Eliem的任何受保障方有權獲得賠償 。

其他協議

埃利姆及特尼特雙方已同意盡其合理的最大努力採取一切行動及作出所有必要、適當或適當的事情，以完成收購協議預期於收購完成時完成的交易，包括盡其合理的最大努力確保其他各方完成收購的義務的條件得到滿足 。

完成收購的條件

以下包含完成收購的所有物質條件的描述。每一方完成收購的S義務 取決於各方在交易完成時或之前對各種條件的滿足情況，或在適用法律允許的範圍內，各方對各種條件的書面放棄。

埃利姆S和臨時子公司S完成收購義務的條件包括：

•

任何判決、命令、法令、規定或強制令不應生效，任何法律程序也不應 待決或受到政府實體的書面威脅，而合理地預期：(I)阻止完成收購協議預期的交易，或(Ii)導致收購協議預期的交易在交易完成後被撤銷；

•

收購協議中闡述的Tenet關於組織、地位和公司權力、資本化、權限、子公司和投資者問卷的陳述和保證應在收購協議日期的所有重要方面真實和正確，並應在收購結束日和截至該日期的所有重大方面真實和正確(除非該陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該等陳述和保證將在該日期的所有重要方面真實和正確)；

•

收購協議中包含的Tenet的陳述和保證(Tenet關於組織、地位和公司權力、資本化、權限、子公司和投資者問卷的陳述和保證除外)應在收購協議的日期是真實和正確的，並且 在收購結束日和截至收購結束日的真實和正確，其效力和效果與收購結束日相同，但

90

(br}(I)在個別情況下或總體上，如果不真實和正確，合理地預期不會對Tenet產生重大不利影響(而不影響其中對Tenet或其他重要性資格的任何重大不利影響)，或(Ii)僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證(這些陳述應是真實的和 正確的，受前一條款規定的限制，截至該特定日期)；

•

Tenet應在收購結束時或之前履行或遵守其根據收購協議必須履行或遵守的所有實質性方面的協議和契諾；

•

自收購協議之日起，不會發生單獨或與所有其他變化、事件、情況或發展一起對Tenet產生或將會產生重大不利影響的變化、事件、情況或發展。

•

Eliem必須收到Tenet股東的書面同意書副本，證明收購協議和收購已根據收購協議獲得Tenet股東的批准；

•

對本次收購持異議的特尼特S普通股股數，連同有資格成為異議股份的特尼特S普通股股數，不得超過截至收購生效時特尼特S普通股流通股數量的8%；

•

ELEEM必須以令其合理滿意的形式和實質收到證據，證明Tenet已自費獲得某些特定的放棄、許可、同意、批准或其他授權，並完成此類登記、備案和通知；

•

作為總對價的一部分，獲得埃利姆·S普通股的每一位特尼特·S股票持有人必須簽署並交付(I)支持和加入協議和(Ii)投資者調查問卷；

•

埃利姆一定已經收到了安全取消協議；

•

埃利姆必須已收到特尼姆各董事從董事職位(但不適用於受僱)的辭呈副本(埃利姆通過書面通知指定為不必要的辭職除外)，辭呈於收購完成時生效，其格式和實質內容令特尼特合理滿意；

•

埃利姆必須收到一份正式簽署的證明，證明特尼特S的股本股票不是根據《守則》第897條和第1445條規定的國庫條例規定的美國不動產權益，並根據國庫條例1.897-2(H)(2)的規定向國税局發出通知；

•

Eliem必須收到Tenet提供的證書，表明滿足收購協議中的某些條件；

•

ELIEM必須獲得Tenet在其組織管轄範圍內和在其合格的外國司法管轄區內的良好聲譽證書、核證的憲章文件和關於軍官在任和通過授權決議的證書；以及

•

埃利姆應已獲得股東對股票發行方案的批准。

•

特尼特要求S履行完成收購義務的條件包括：

•

關於埃利姆·S和臨時子公司S的組織、地位和權力、權限和資本的陳述應於收購協議日期在各重要方面真實無誤，在成交當日及截止日期在各重大方面均應真實無誤

91

收購日期，其效力和效力與在該日期和截至該日期作出的相同(除非該等陳述和擔保是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在截至該日期的所有重要方面均屬真實和正確)；

•

收購協議中包含的伊利姆及其臨時子公司的陳述和擔保(不包括關於伊利姆S和臨時子公司S的組織、地位和權力、權限和大寫)的陳述應在收購協議日期前真實無誤，且在收購結束日及截止收購結束日應真實無誤，其效力與收購結束日相同，但(A)在每一種情況下，或總體而言，如果不真實和正確的情況不會 合理地預期對Eliem產生重大不利影響(不影響其中提到的對Eliem或其他重要性資格的任何重大不利影響)，或者(B)僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證(這些陳述應是真實和正確的，受前述條款規定的限制，截至該特定日期)(應理解，為確定該陳述和保證的準確性，在收購協議日期之後對ELEEM的披露時間表進行的任何更新或修改(或聲稱是在收購協議日期之後進行的)；

•

在收購完成之日或之前，伊利姆和臨時子公司必須在所有重要方面履行或遵守收購協議規定必須履行或遵守的協議和契約；

•

任何判決、命令、法令、規定或強制令均不得生效，以阻止完成收購協議擬進行的交易或導致收購協議擬進行的交易在交易完成後被撤銷；

•

Tenet必須收到埃利姆提供的證書，表明滿足收購協議中的某些條件；以及

•

埃利姆應已獲得股票發行方案的批准。

解約費和解約費

收購協議的終止

收購協議可在收購生效時間之前的任何時間終止，無論是在收購協議的條款之前，還是在收到所需的股東對Tenet的批准之後，如下所述：

a)

經伊利姆、臨時子公司和特尼特雙方書面同意；或

b)

如果收購在2024年10月10日之前尚未完成，則由Eliem或Tenet提供；但如果一方當事人未能在2024年10月10日或之前完成收購協議，則終止收購協議的這一權利將不可用；如果主要原因是該方未能履行收購協議下的任何實質性義務；或

c)

如果有管轄權的政府實體發佈了不可上訴的最終命令、法令或裁決，或採取了任何其他不可上訴的最終行動，在每種情況下都具有永久限制、禁止或以其他方式禁止收購的效力；但如果一方當事人發佈該命令、法令、裁決或採取此類行動的主要原因是未能履行其在收購協議項下的任何實質性義務，則終止收購協議的權利不可用。

d)

如果收購協議中特尼特方面違反或未能履行收購協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，

92

履行(I)將導致收購協議第6.1(B)或6.1(C)節規定的條件得不到滿足，以及(Ii)在Tenet收到來自Eliem的關於此類違約或未能履行的書面通知後30天內未得到補救或放棄；但是，如果Eliem或臨時子公司當時正在 實質性違反收購協議中規定的任何陳述、保證或契約，則Eliem將無法獲得終止收購協議的權利；或

e)

通過Tenet，如果Eliem或臨時子公司違反或未能履行收購協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，違反或未能履行(I)將導致收購協議第6.2(A)或6.2(B)節規定的條件未得到滿足，(Ii)不得在Eliem收到來自Tenet的書面通知後30天內治癒或放棄；但是，如果Tenet當時實質性違反了收購協議中規定的任何陳述、擔保或契約，則Tenet無權終止收購協議；或

f)

通過Eliem，如果在任何時候(I)Eliem收到了優先要約，(Ii)Eliem同時終止了收購協議，並就優先要約訂立了允許的替代協議，以及(Iii)在終止後兩個工作日內，Eliem向Tenet支付了收購協議預期的金額；或

g)

如果（i）Eliem股東大會（包括其任何延期和延期）已經舉行並完成，並且Eliem股東已就Eliem股東大會上提出的事項進行了最終投票，並且（ii）Eliem股東大會上提出的事項 尚未在Eliem股東大會上（或其任何延期或延期）上以Eliem股東所需的投票批准，則由Eliem或Tenet進行;或’’’’

h)

Eliem表示，如果在下午5：00之前尚未獲得Tenet股東對收購的批准，’紐約時間，緊隨收購協議日期後的第一個工作日。

埃利姆應支付的解約費

如果(I)收購協議根據上文(B)或(G)款終止，而與Eliem有關的收購建議應在收購協議日期之後但在收購協議終止之前(不應撤回)向Eliem或Eliem董事會公開宣佈或披露，並且在終止日期後12個月內，Eliem完成與該收購建議有關的交易；或(Ii)Eliem根據上文(F)條終止收購協議；則在根據第(I)或(Ii)款終止的情況下，Eliem應在收購協議終止後三個工作日內向Tenet支付相當於1,000,000美元的金額，或在上文第(I)款所述的情況下，支付適用的 觸發事件的日期(視情況而定)。如果收購協議根據上述(G)條款終止，Eliem應償還Tenet與收購協議和收購協議預期的其他交易相關的所有合理自付費用和支出，最高不超過500,000美元。

修訂及豁免

在收購生效之前，Eliem和Tenet可在收到Tenet股東對收購的批准之前或之後的任何時間，通過各自的董事會採取或授權的行動，對收購協議進行修訂。在收到Tenet股東對收購的批准後，在沒有進一步批准的情況下，不得對收購協議進行根據法律 需要該等股東進一步批准的修訂。收購協議不得修改，除非通過簽署的書面文件(A)對第2.4條(公司股權代表)、第2.5條(分配時間表)、第八條(終止和修訂)、第九條中的任何一項進行修訂

93

(定義)和第十條(雜項)，(B)在修訂收購協議任何其他條款的情況下，代表Eliem和Tenet。

在收購生效前的任何時間，Eliem和Tenet可通過各自董事會採取或授權的行動，在法律允許的範圍內(I)延長收購協議其他各方履行任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄收購協議或根據收購協議交付的任何文件中所載陳述和保證中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守收購協議中所包含的任何協議或條件；但任何一方均不得放棄要求Eliem獲得所需的Eliem股東投票(包括基準投票和無利益股東批准)的要求。收購協議一方對任何此類延期或豁免的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。此類延期或放棄不應被視為適用於任何時間的履行、任何 陳述或擔保中的不準確，或不遵守任何協議或條件(視情況而定)，但延期或放棄中規定的除外。收購協議任何一方未能主張其在收購協議下或以其他方式享有的任何權利，並不構成放棄該等權利。

費用及開支

除上文標題為……的部分所述外收購協議終止及終止費從本委託書第92頁開始，收購協議規定，Eliem須支付其與擬進行的交易有關的所有費用及開支(包括法律及會計費用及開支)，而Tenet股票的持有人則須支付與洽談、準備及籤立收購協議及完成擬進行的交易有關的費用及開支，包括任何經紀費用及佣金、財務諮詢費或財務顧問費，以及Tenet應付的任何法律顧問或會計師費用。

94

與收購和定向增發相關的協議

支持協議和禁售協議

支持協議

為促使埃利姆訂立收購協議，每名Tenet股東均為Tenet支持及加入協議的訂約方，根據該協議，各有關股東(其中包括)已同意僅以其作為Tenet股東的身份投票表決所有該等股東S持有的Tenet普通股股份，贊成(I)採納收購協議及(Ii)批准收購協議擬進行的收購及相關交易。Tenet的股東還同意投票反對任何關於Tenet的競爭性收購提議。

根據Tenet支持和加入協議，Tenet股東還授予Eliem不可撤銷的代理權，以投票表決他們各自持有的Tenet普通股。Tenet股東還同意不徵求任何收購建議或收購調查，並同意放棄與收購有關的任何評估或異議權利。

截至2024年5月10日，參加Tenet Support 並與Tenet和Eliem簽訂聯合協議的Tenet股東擁有Tenet普通股的100%流通股。於簽署Tenet支持及加入協議及收購協議後，持有Tenet S管治文件所需數目的Tenet普通股股份以採納收購協議及批准收購及相關交易的持有人已採納收購協議，並以書面同意方式批准收購， 包括Tenet普通股已發行股份的100%。

根據Tenet支持和加入協議，除某些例外情況外，Tenet股東還同意在收購協議終止和收購完成之前不出售或轉讓其持有的Tenet普通股股份。如果任何此類出售或轉讓是根據Tenet支持和加入協議中包含的例外情況而允許的，則每一位如此出售或轉讓任何Tenet普通股的人必須書面同意受Tenet支持和加入協議的條款和條款的約束。

此外，為了促使Tenet訂立收購協議，RA Capital Management與Eliem和Tenet訂立了一份 支持協議，根據該協議，RA Capital Management同意投票支持其持有的Eliem普通股的所有股份，支持股票發行建議，反對任何替代收購建議， 須符合協議中規定的條款和條件(Eliem支持協議)。RA Capital Management還同意投票反對任何與Eliem有關的競爭性收購提議。

RA資本管理公司還授予Tenet不可撤銷的代理權，根據Eliem Support 協議，對他們各自持有的Eliem普通股進行投票。RA Capital Management還同意不徵求任何收購建議或收購詢問，並同意放棄與收購有關的任何評估或異議權利。

截至2024年5月10日，RA資本管理公司擁有Eliem普通股約45.2%的流通股。

根據Eliem支持協議，除某些例外情況外，RA Capital Management還同意在收購協議終止和收購完成之前不出售或轉讓其所持Eliem普通股股份 ，但某些例外情況除外。根據《Eliem支持協議》中包含的例外情況，在允許任何此類出售或轉讓的範圍內，每一位被如此出售或轉讓任何Eliem普通股的人必須書面同意受《Eliem支持協議》的條款和條款的約束。

95

前述對《Tenet支持和加入協議》和《ELIEM支持協議》的描述並不聲稱是完整的，其全文受《Tenet支持和加入協議》和《ELIEM支持協議》的全文的限制，這兩份協議作為附件附於本協議附件 E 和 附件 D.

禁售協議

在簽署收購協議的同時，Tenet和Eliem的某些高管、董事和股東(僅以其各自股東的身份)簽訂了鎖定協議(鎖定協議)，根據這些協議，除特定例外情況外，他們同意在收購完成後180天內不轉讓其與收購相關發行的Eliem普通股股份。

截至2024年5月10日，已簽署鎖定協議的Tenet股東和Eliem股東預計將合計擁有關閉後的Eliem和S約59.1%的已發行普通股。

前述對禁售協議的描述並不聲稱是完整的，而是由禁售協議的形式全文所限定的，該形式的禁售協議附於本文件附件 F.

外匯局註銷協議

在簽訂購置款協議的同時，外匯局持有人訂立了外匯局註銷協議。根據外管局註銷協議及收購協議，在緊接收購前，當時尚未清償的每個外幣保險箱將終止及註銷，而不會由Eliem、Tenet、任何安全持有人或任何其他人士採取任何行動，並轉換為收取收購協議分配表所載總對價的適用部分的權利。

以上對《安全取消協議》的描述並不是完整的，而是由《安全取消協議》的全文所限定的，該《安全取消協議》作為附件附於本文件附件C.

證券購買協議和註冊 權利協議

證券購買協議

在簽署及交付收購協議的同時，Eliem與管道投資者訂立證券購買協議，據此，Eliem同意以每股3.84美元的價格，向私募中的管道投資者發行及出售合共31,238,282股Eliem普通股。埃利姆預計將從私募中獲得總計約1.2億美元的總收益，然後扣除埃利姆應支付的估計發售費用。

私募預計將在收購完成後立即完成，條件包括滿足特定的慣常完成條件，包括在會議上獲得Eliem股東對股票發行建議的批准，並視收購完成等條件而定。證券購買協議包含埃利姆的慣常陳述和擔保。證券購買協議還包含PIPE 投資者一方的慣例陳述和擔保。

根據證券購買協議，每個PIPE投資者S有義務購買埃利姆·S的普通股 必須滿足或放棄某些條件，其中包括：

•

滿足或放棄完成收購協議中規定的收購的每個條件，包括但不限於，埃利姆根據本委託書獲得所需的埃利姆股東投票(包括基準投票和公正股東批准)；

96

•

證券購買協議中包含的ELIEM的所有陳述和擔保應在私募交易結束之日在所有重要方面真實且 正確(除非任何該等陳述或擔保在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期在所有重要方面均真實且 正確)；

•

埃利姆應在私募結束時或之前履行證券購買協議要求其履行的所有義務和契諾；

•

埃利姆應已獲得完成私募所需的所有同意、許可、批准、註冊和豁免；

•

收購協議中規定的完成收購的所有條件應已由根據收購協議享有利益的一方滿足或放棄；

•

埃利姆應已獲得所需的埃利姆股東投票(包括基線投票和公正的股東批准)；

•

任何法院、法官、法官或裁判官(包括任何破產法院或法官)的判決、令狀、命令、強制令、裁決或判令，或任何政府當局或任何政府當局發出的任何命令，均不得發出，任何政府當局亦不得提起訴訟或訴訟，禁止或阻止私募的完成；及

•

自證券購買協議簽署以來，不會對埃利姆產生任何重大不利影響(定義見證券購買協議)。

•

根據證券購買協議，S有義務將S普通股出售給每位PIPE投資者，前提是滿足或放棄某些條件，包括：

•

證券購買協議中包含的PIPE投資者的所有陳述和擔保在私募交易結束之日在所有重要方面都應 真實和正確(除非任何該等陳述或擔保在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期在所有重要方面都真實和正確)；

•

PIPE投資者應已在所有實質性方面履行證券購買協議要求PIPE投資者在私募結束時或之前必須履行的所有義務和契諾；

•

收購協議中規定的完成收購的所有條件應已由根據收購協議享有利益的一方滿足或放棄；以及

•

PIPE投資者應已向Eliem全額支付其在定向增發中獲得的股票的總購買價。

證券購買協議將於(I)經Eliem及PIPE投資者雙方書面同意後終止(br}當時承諾於私募完成時由所有PIPE投資者(或如於私募完成後，則持有全部PIPE投資者持有的大部分股份)購買將於私募結束時購買的大部分股份； (Ii)收購協議根據其條款終止的日期及時間；或(Iii)ELEEM或任何PIPE投資者(僅就其本身而言)(如私募並未於2024年10月10日或之前完成私募)。

埃利姆已授予PIPE投資者關於其陳述、擔保、契約和證券購買協議下的協議的賠償權利。

上述證券購買協議的描述並不聲稱是完整的 ，並受證券購買協議全文的限制，該全文隨附於本協議附件 G.

97

註冊權協議

於簽署證券購買協議的同時，Eliem與PIPE投資者訂立登記權協議，根據該協議，Eliem同意登記轉售於私募中出售的股份。在收購完成時或之前，每名在收購中收取部分總對價的Tenet股東可選擇成為註冊權協議的訂約方(每個該等股東連同私募的投資者--可登記持有人)，在這種情況下，Eliem也將登記轉售總對價。根據註冊權協議，Eliem已同意在私募結束後45天內(提交截止日期)提交一份註冊聲明，涵蓋在私募中出售的股份的轉售和任何總對價。Eliem已同意採取商業上合理的努力，使該註冊聲明儘快生效，並使該註冊聲明保持有效，直至私募出售的普通股股份及該註冊聲明所涵蓋的任何總代價已售出或不再是註冊權協議下的須予註冊證券之日為止。

如果(I)登記聲明在提交截止日期前仍未提交，(Ii)登記聲明在(A)美國證券交易委員會通知Eliem將不會由美國證券交易委員會工作人員審查登記聲明或不再接受美國證券交易委員會工作人員進一步評論之日後五個工作日或(B)私募結束日期後45天 之前(或如果美國證券交易委員會審查並對登記聲明提出書面意見，則以較早者為準)，在提交截止日期後90天)或(Iii)註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後，出於任何原因(包括停止令或埃利姆·S未能更新註冊聲明)，除某些有限的例外情況外，不能根據註冊聲明進行銷售。則Eliem 已同意按比例向每名可登記持有人支付違約金，金額相當於每名該等可登記持有人在該等證券上的投資總額的1.0%，於首個倒閉日期及就該事件持續期間的每一個該等月份按比例支付(或按比例計算)，但須受登記權協議所載若干上限的規限。

埃利姆已授予可註冊持有人與註冊聲明相關的慣常賠償權利。註冊持有人還授予Eliem與註冊聲明相關的慣常賠償權利。

《登記權協議》的前述描述並不聲稱是完整的，其全文受《登記權協議》全文的限制，該《登記權協議》附件如下附件 H.

高級擔保本票

2024年5月14日，Eliem 和Tenet簽訂了一份高級擔保本票(票據)，規定Eliem向Tenet提供本金總額為1,500萬美元的短期貸款(貸款或貸款)。在籤立票據的當天左右，埃利姆向特尼特提供了500萬美元的初始貸款。Tenet申請這筆貸款是為了在收購完成之前為其提供足夠的現金為其運營提供資金。 Tenet和S是否有能力借入票據項下剩餘的1,000萬美元取決於某些條件和使用限制。

貸款將按固定年利率6%計入 單利。所有未償還貸款連同應計利息將於(I)票據發行日期起計12個月、(Ii)特定公司交易發生或(Iii)Tenet S因完成真正的股權及/或債務融資而收到至少1,500,000美元的總收益時到期及應付。

根據附註，Tenet授予Eliem對Tenet S目前和未來的所有資產、財產和 權利的持續、優先完善的擔保權益，無論是有形的還是無形的，包括但不限於Tenet的知識產權。本附註載有某些慣常陳述和保證，以及某些慣常違約事件。

98

正在提交ELIEM股東投票的事項

建議1：就納斯達克上市規則第5635條及收購協議條件而言，批准根據收購協議及證券購買協議的條款發行S普通股。

一般信息

會上，埃利姆股東將被要求 根據納斯達克證券市場的適用規則，根據收購協議和證券購買協議的條款，批准發行埃利姆S普通股。

埃利姆在收購中向特尼特前股東支付的總對價將為埃利姆·S普通股(四捨五入至最接近的整數股)的數量，相當於緊隨收購完成後埃利姆·S普通股已發行股份的15%和五分之二(15.4%)(以及為免生疑問，在根據私募發行任何普通股之前)，按完全攤薄的庫存股方法計算(為清楚起見，包括不考慮任何錢花光了埃利姆的未償還股票期權)。

根據證券購買協議的條款，在收購生效後，Eliem將立即向 私募投資者發行總計31，238，282股Eliem Delivers普通股，每股價格為3.84美元。Eliem預計將從私募中獲得約1.2億美元的總收益，然後扣除 Eliem應付的估計發行費用。

收購協議、收購協議、私募配售及證券購買協議的條款、理由及其他方面將於本委託書的其他章節詳細介紹。收購協議的副本作為附件附上附件 A 附於本委託書，並附上證券購買協議副本。附件 G 這份委託書。

納斯達克上市規則第5635條有關股東批准的規定

納斯達克上市規則第5635(A)(1)條

根據納斯達克上市規則第5635(A)(1)條，在納斯達克上市的公司在收購另一公司的股票或資產時，如發行普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，如果該等證券不是通過公開發行的，並且(I)該普通股在發行時具有或將具有等於或超過該等證券發行前已發行投票權的20%的投票權，則該公司必須在發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的其他證券之前獲得股東批准。或(2)擬發行的普通股數量等於或將超過該證券發行前已發行普通股數量的20%。

鑑於收購事項的完成及私人配售的完成，Eliem預期將根據證券購買協議的條款及條件，向私人配售中的投資者發行(I)與收購相關的Eliem/S普通股股份，相當於上文所述的總代價及(Ii)合共31,238,282股其普通股。因此，由於艾利姆將就收購及定向增發而發行的S普通股股份總數將超過艾利姆S普通股的投票權及發行前已發行股份數目的20%，因此艾利姆正在尋求其股東批准根據收購協議發行艾利姆S普通股以及根據納斯達克上市規則第5635(A)(1)條進行私募配售。

納斯達克上市規則第5635(A)(2)條

根據納斯達克上市規則第5635(A)(2)條，在納斯達克上市的公司在發行普通股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券之前，必須獲得股東批准

99

股票，就收購另一家公司的股票或資產而言，如果該上市公司的任何董事、高管或主要股東直接或間接地在該上市公司或將被收購的資產中擁有5%或更大的權益(或 該等人士共同擁有10%或更多的權益)，並且目前或潛在的 發行普通股或可轉換為或可行使普通股的證券，可能會導致普通股流通股增加或投票權增加5%或更多。納斯達克上市規則第5635(E)(3)條將大股東定義為持有納斯達克上市公司普通股股數或已發行投票權5%或以上的權益的持有人。

於收購及私募完成前，RA Capital Management持有Eliem超過5%的股份，而RA Capital Management在Eliem董事會擁有一名代表Andrew Levin，M.D.，Ph.D.根據納斯達克上市規則第5635(A)(2)條，RA Capital Management被視為Eliem的主要股東。有關RA資本管理公司的更多信息，請參閲S ELEIM的受益所有權部分伊利姆的主要股東.”

於收購及私募完成前，RA Capital Management亦為Tenet超過5%的股東，因此，根據收購協議，RA Capital Management預期於收購生效時，將收取ELEIM-S普通股，以換取當時於Tenet持有的股份。此外，RA資本管理公司已同意以大約49,971,549美元的價格在定向增發中購買13,008,546股埃利姆·S的普通股。

由於RA Capital Management於私募及收購事項中將發行的艾利姆S普通股股份擁有10%或以上權益，而收購及私募將導致艾利姆普通股已發行股份增加5%或以上，艾利姆現根據收購協議及納斯達克上市規則第5635(A)(2)條尋求股東批准發行艾利姆S普通股。

交易原因

經與伊利姆高級管理層S及伊利姆S財務及法律顧問商議及考慮後，伊利姆董事會決定收購協議、收購事項、證券購買協議及私募為宜，並符合伊利姆及其股東的最佳利益。特別委員會和埃利姆董事會考慮了作出決定的各種理由，如本委託書其他部分所述，包括但不限於收購--S：收購原因及定向增發？從本代理聲明的第66頁開始 。

正如之前在第一季度報告中披露的那樣，Eliem估計，截至2024年3月31日，其現金和現金等價物將足以在第一季度報告提交日期後至少12個月為其計劃的運營提供資金。收購完成後，由於收盤後的Eliem尋求開發和商業化TNT119和/或其他收盤後的候選產品，Eliem將需要大量的額外資金來支持其持續運營。私募所得款項淨額預計將用於推進完成交易後的埃利姆和S的開發管道、業務 開發活動、營運資金和其他一般公司用途。緊隨收購及私募完成後，完成交易後Eliem的現金及現金等價物總額預計約為2,100,000,000美元，Eliem相信這筆現金將足以為完成交易後Eliem S的營運至2027年提供資金。伊利姆相信，完成交易後伊利姆的現金和現金等價物總額將使TNT119的關鍵臨牀和開發里程碑有可能實現。

收購的完成取決於是否滿足或放棄完成收購的慣例條件，包括在會議上收到Eliem股東對這項1號提議的批准。私募預計將在收購完成後立即完成，條件是收購完成後滿足或放棄條件、在會議上收到Eliem股東對本建議1號的批准以及某些其他完成條件。

100

如果此1號提案未獲Eliem股東批准，收購和定向增發將無法完成。

所需票數

1號提案的批准需要雙方投贊成票：

i.

根據DGCL有權投票的Eliem普通股流通股持有人所投投票權的多數(基線投票權)；以及

二、

有權在其上投票的Eliem普通股已發行股票的總投票權的多數，但由(1)Tenet、(2)Tenet的任何股東，包括RA Capital Management，L.P.(連同其某些附屬基金， RA Capital Management)直接或間接實益擁有的Eliem普通股的任何已發行股票除外，(3)Eliem被確定為《交易法》第16a-1(F)條所指的Eliem高級職員的任何個人，(4)任何管道 投資者，(5)上述第(1)-(4)款所列任何個人的任何直系家庭成員(定義見S-K條例第404項)，及(6)上述第(1)-(5)款所列任何人士(除第(Br)(Ii)條所列人士以外的ELIEM普通股持有人)的任何關聯方或聯營公司(定義見交易所法案第12b-2條)、第(2)款所列人士的無利害關係股東、第(Ii)條所預期的投票權、第(2)款所指的無利害關係股東批准及。在基線投票中，集體要求Eliem股東(br}投票)。

根據支持協議，RA資本管理公司已同意投票贊成這項1號提案。截至2024年5月10日，RA資本管理公司擁有埃利姆·S普通股約45.2%的流通股。然而，這樣的投票不會對無利益股東的批准產生任何影響。

ELIEM董事會一致建議投票贊成這項1號提案，批准根據收購協議和證券購買協議的條款，就納斯達克上市規則第5635條和收購協議的條件 發行ELIEM®S普通股。

除非另有指示，否則隨附的委託書所指名的人士擬投票表決已妥為籤立的委託書所代表的股份，以便根據納斯達克上市規則第5635條及收購協議的條件，批准根據收購協議及證券購買協議的條款發行伊利姆普通股。

101

提案2：批准休會的可能性

一般信息

如果Eliem未能獲得批准1號提案所需的足夠票數，則Eliem可以提議休會，以便徵集更多代表批准1號提案。如果有足夠票數批准1號提案，Eliem目前不打算提議休會。

如果會議主席認為有必要或適當，埃利姆也可以提議休會。

所需票數

2號提案的批准需要通過互聯網親自出席或由代表出席會議並有權就此投票的股份的多數投票權的持有人投贊成票。

ELIEM董事會一致建議投票支持第2號提案，如果在休會時沒有足夠的票數批准股票發行提案，或者如果會議主席另有決定是必要或適當的，則不時休會以徵求支持股票發行提案的額外委託書。

除非另有指示，否則在隨附的 委託書中被點名的人士打算投票贊成以下建議：如果在延期時沒有足夠的票數批准 股票發行建議，或者如果會議主席認為必要或適當，則不時推遲會議的建議，以徵求支持股票發行建議的額外代表。

102

建議3：選舉董事

一般信息

艾利姆董事會分為三類 。每個班級儘可能由董事總數的三分之一組成，每個班級的任期為三年。Eliem董事會的空缺只能由剩餘董事的 多數選出的人填補。由埃利姆董事會選舉產生的董事將填補某一級別的空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，任期至該級別的剩餘任期結束，直至董事的繼任者S正式當選並具備資格為止。

埃利姆董事會目前有五名成員。班級中有兩名董事的任期將於2024年屆滿。如果在大會上當選，這些被提名人的任期將持續到2027年股東周年大會，直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格，或者，如果更早，直到該董事的S去世、辭職或被免職。邀請董事董事和被提名人出席會議是埃利姆·S的政策。埃利姆董事會的三名成員出席了2023年年會。

如果收購完成，伊利姆董事會的組成將發生變化。有關收購對Eliem董事會的影響的更多信息，請參閲標題為？收購後的管理層？從本委託書第143頁開始。

必投一票

董事由經由互聯網親自出席或由其代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉普遍投票。因此，獲得贊成票最多的被提名人將當選。由已執行的委託書所代表的股份將被投票表決，如果這樣做的權力沒有被扣留，以選舉以下指定的被提名人。如果被提名人因意外事件而無法當選，則原本投票給該被提名人的股票將被投票支持由Eliem推薦的替代被提名人的選舉 。被提名參選的人已同意在當選後任職。埃利姆沒有理由相信任何被提名人都將無法任職。

艾利姆董事會提名和公司治理委員會(提名和公司治理委員會)推薦安德魯·萊文和利亞姆·拉特克利夫醫學博士和利亞姆·拉特克利夫當選，他們目前是艾利姆的董事。萊文博士和拉特克利夫博士分別在埃利姆S首次公開募股之前被當時的埃利姆董事會現任成員任命為埃利姆董事會成員，以填補空缺。提名和公司治理委員會尋求組建一個董事會，作為一個整體，擁有專業和行業知識、財務專業知識和 高級管理經驗之間的適當平衡，這是監督和指導埃利姆·S業務所必需的。為此，提名和公司治理委員會在埃利姆董事會S整體組成的更廣泛背景下確定和評估被提名人，目標是招聘成員，這些成員補充和加強其他成員的技能，並表現出正直、合作、穩健的商業判斷力和提名和公司治理委員會認為對埃利姆董事會有效運作至關重要的其他品質。為了提供有關Eliem董事會的經驗和觀點，提名和公司治理委員會還考慮了地理、性別、年齡、種族和種族多樣性。以下簡要介紹包括截至本委託書發表之日，每個董事或被提名人的具體經驗、資格、屬性或技能的信息，這些經驗、資質、屬性或技能導致了公司治理委員會相信該被提名人應繼續在ELIEM董事會任職。然而，提名和公司治理委員會的每一位成員可能有各種理由認為某位特定的人將是Eliem董事會的合適提名人選，而這些觀點可能與其他成員的觀點不同。

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被提名人姓名		A通用電氣		PRINCIPAL O職稱/ P地點： H埃爾德 W第1個 E利亞姆
安德魯·萊文醫學博士博士		47		伊利姆董事會執行主席；在RA資本管理公司管理董事
利亞姆·拉特克利夫醫學博士博士		60		埃利姆首席獨立董事；Access Industries，Inc.生物技術主管。

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提名候選人蔘加2027年股東年會的選舉，任期三年

安德魯·萊文醫學博士博士為艾利姆聯合創始人，2018年10月至2020年10月擔任艾利姆S首席執行官，自2019年2月起擔任艾利姆董事會主席，自2023年2月起擔任艾利姆董事會執行主席。自2015年以來，萊文博士一直在RA Capital Management，L.P.擔任投資團隊的董事經理。在此之前，萊文博士是H.I.G.生物風險投資公司的總裁副總裁，在此之前，他是克林頓健康通道計劃的製藥科學部的董事 。萊文博士擁有普林斯頓大學機械工程學士學位、麻省理工學院生物醫學工程博士學位和哈佛醫學院醫學博士學位。

提名和公司治理委員會認為，萊文博士有資格在Eliem董事會任職，因為他有豐富的投資早期生物製藥和生命科學公司的經驗，以及他在幾家生物製藥公司的董事會任職的經驗。

利亞姆·拉特克利夫醫學博士。自2019年10月起擔任埃利姆董事會成員，並自2023年3月起擔任獨立董事首席執行官S。自2019年4月以來，拉特克利夫博士還一直擔任Access Industries，Inc.的生物技術主管。2008年9月至2019年4月，拉特克利夫博士在新葉風險投資夥伴公司(New Leaf Venture Partners)擔任董事經理，專注於投資治療和治療平臺公司。在加入新葉公司之前，拉特克利夫博士曾在跨國製藥公司輝瑞擔任過多個不斷增加的職位，包括高級副總裁和神經科學開發主管，以及臨牀研究和開發全球主管。拉特克里夫博士目前在生物製藥公司Disc Medicines和幾家私人持股的生物技術公司的董事會任職。Ratcliffe博士之前曾在幾家生物技術和生物製藥公司擔任董事會成員，包括2018年3月至2019年4月擔任Deciphera PharmPharmticals，Inc.和Arvinas，Inc.，Unum Treateutics，Inc.，2015年10月至2018年11月，以及陣列生物製藥，Inc.，Inc.，2012年4月至2014年4月。Ratcliffe博士擁有密歇根大學的MBA學位和開普敦大學的免疫學醫學博士學位，並在南非開普敦的Groote Schuur醫院和相關教學醫院完成了內科培訓和免疫學研究。

提名和公司治理委員會認為，Ratcliffe博士有資格在Eliem董事會任職，因為他在風險投資行業擁有豐富的經驗、醫療和科學背景和培訓，以及在各種生物製藥和生物技術公司的領導能力。

ELIEM董事會一致建議對兩名董事候選人進行投票。

除非另有説明，否則在隨附的委託書中指定的人的意圖是投票表決由妥善籤立的委託書所代表的股份，以批准董事的被提名人當選為董事。

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提案4：批准選擇獨立的註冊會計師事務所

一般信息

艾利姆董事會審計委員會已選定普華永道會計師事務所為艾利姆S截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層將選定的獨立註冊會計師事務所提交股東大會批准。普華永道會計師事務所自2020年起對S的財務報表進行審計。普華永道會計師事務所的代表預計將出席會議。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答 適當的問題。

無論是埃利姆·S的章程還是其他管理文件或法律，都不需要股東批准普華永道會計師事務所作為埃利姆·S的獨立註冊會計師事務所。然而，埃利姆董事會的審計委員會正在將普華永道有限責任公司的選擇提交給股東批准，這是一項良好的企業實踐。如果股東未能批准該選擇，伊利姆董事會的審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲得批准，伊利姆董事會的審計委員會可在年內任何時候酌情指示任命不同的獨立審計師，如果他們確定這樣的變化將符合伊利姆及其股東的最佳利益。

所需票數

4號提案的批准需要通過互聯網親自出席或由代表出席會議的股份的多數投票權的持有人投贊成票，並對此類事項進行贊成或反對投票。

首席會計師費用及服務

下表為普華永道會計師事務所首席會計師S向伊利姆開出的截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的費用總額。

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2023
審計費(1)		$	929,500			$	680,000
審計相關費用			—				—
税費			—				—
所有其他費用(2)		$	6,650			$	1,944
總費用		$	936,150			$	681,944

(1)	此類別包括與審計和季度審查埃利姆S財務報表以及審查我們的註冊報表和相關同意書一起提供的專業服務費用，以及通常與法定和監管備案或參與相關的相關服務提供的費用。

(2)	所有其他費用都與會計相關研究軟件的訂閲有關。

上述所有費用均經審計委員會事先核準。

批准前政策和程序

審計委員會章程規定預先批准由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所提供的審計和非審計服務。審計委員會通常預先批准已定義類別的審計服務、與審計相關的服務和

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不超過指定金額的納税服務。預先批准也可以作為審計委員會的一部分，S批准獨立審計師的聘用範圍，或對個人、明確、逐個案例在聘請獨立審計師提供每項服務之前，應以此為基礎。服務的預批准可以委託給審計委員會S的一名或多名成員，但這一決定必須在下一次預定的審計委員會會議上報告給全體審計委員會。審計委員會已確定，普華永道會計師事務所提供審計服務以外的其他服務符合保持主會計師S的獨立性。

ELIEM董事會一致建議投票批准對獨立註冊會計師事務所的任命。

除非另有指示，否則隨附代理卡中指定的人員打算對正確簽署的代理卡所代表的股份進行投票 確認獨立註冊會計師事務所的任命。“

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董事會審計委員會報告⁽¹⁾

審計委員會已與埃利姆的管理層審查和討論了埃利姆和S截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會亦已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAOB 有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求而提交的書面披露及函件，並已與獨立註冊會計師事務所S會計師事務所就獨立性進行討論。基於上述情況，審計委員會建議埃利姆董事會將經審計的財務報表納入埃利姆-S 2023年年度報告。

(1)	本報告中的材料不是徵集材料，不被視為已向 委員會備案，也不會通過引用的方式納入Eliem根據證券法或交易法提交的任何文件，無論是在本文件日期之前或之後提交的，也不考慮此類文件中的任何一般合併語言。

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ELIEM S企業

關於伊利姆·S業務的描述，請參考2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的伊利姆·S 2023年年報中題為項目1.業務的章節，該章節通過引用併入本文。有關埃利姆參與的法律程序的描述，請參閲埃利姆於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的題為第3項的法律程序章節 闡述埃利姆S的2023年年度報告，以及題為第1項的章節埃利姆在S隨後於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會的第一季度季度報告中提出的法律訴訟，這些章節通過引用併入本文。

S物業

關於伊利姆·S財產的描述，請參考2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的伊利姆·S 2023年年度報告中題為項目2.財產的章節，該章節通過引用併入本文。

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宗旨：S創業

概述和公司歷史

Tenet是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於開發其候選產品TNT119。TNT119也稱為Budoprutug，是一種抗CD19單抗(？mAb)，專為廣泛的自身免疫性疾病而設計，包括系統性紅斑狼瘡(SLE)、免疫性血小板減少症(ITP？)和膜性腎病(？MN？)。Tenet成立於2023年11月，並於2024年1月與Acelyrin簽訂了一項資產購買協議，授予Tenet全球許可證，以開發、製造、使用TNT119並將其商業化用於任何非腫瘤學適應症。特尼特S約81%的股權由Sera Medicines持有，後者由RA Capital Management L.P.持有多數股權，其約19%的股權由特尼特S管理層持有。特尼特S管理團隊的服務，包括其首席執行官和首席業務官，是根據與Sera Medicines的一家關聯公司簽訂的服務協議提供的，該協議將在收購完成後終止，因為該等管理層成員將成為Eliem的員工。

TNT119是一種帶有碎片化結晶區的抗CD19單抗，其設計目的是通過低巖藻糖基化(Fc)實現效應功能⁺？)。CD19表達於B系細胞，在B細胞自身免疫性疾病中起關鍵作用。TNT119是一種抗CD19的單抗，旨在清除CD19陽性的B細胞，包括抗體分泌細胞，以直接減少致病性自身抗體。自身抗體的這種減少有可能成為自身抗體驅動的疾病，如SLE、ITP和MN的疾病改良劑。在TNT119在MN的1b期臨牀試驗中，接受4劑TNT119的5名患者中有3名(或60%)蛋白尿完全緩解，這是MN的主要症狀。

在系統性紅斑狼瘡中，TNT119和S的先導適應症之一，潛在的病理涉及自身反應的B細胞產生自身抗體，導致炎症和組織損傷。CD19是一種表達於B細胞表面的蛋白，在B細胞活化中起關鍵作用。由於TNT119被設計為靶向並消耗已知的產生自身抗體的CD19表達的B細胞，Tenet相信TNT119具有治療SLE的潛力。在ITP中，Tenet認為以漿母細胞和漿細胞為靶點可能會減少自身抗體的產生，增加血小板計數，並改善疾病。以抗CD20單抗為靶向的B細胞去除，其表達開始得晚於抗CD19單抗，比抗CD19單抗喪失得早一些，在第三方的臨牀試驗中已經證明瞭對一些ITP患者的療效。對於那些對抗CD20治療沒有反應的患者，Tenet認為抗CD19的方法，如TNT119，可能有能力進一步消耗致病CD20^-/CD19⁺ 細胞

根據明尼蘇達州TNT 119 1b期臨牀試驗的初步結果 ，Tenet計劃在2024年下半年啟動兩項TNT 119的II期臨牀試驗，一項針對狼瘡，另一項針對STP，等待向美國食品藥品監督管理局（FDA RST）提交併批准這些適應症的研究新藥申請 （RSTIND RST）。到2024年底，Tenet還預計將最終確定TNT 119的高濃度配方，以可能支持 皮下給藥。Tenet還計劃在2024年第四季度的一次醫學會議上發佈一組更全面的1b期臨牀試驗初步MM數據。

110

宗旨：S管道

下表總結了Tenet計劃為其開發TNT119的領先適應症以及每個適應症的當前開發階段：

宗旨：S戰略

S戰略自收購TNT119資產以來，一直致力於在一系列自身免疫介導性疾病中開發TNT119，特別是在靶向方法具有明確的生物學基礎的情況下，Tenet有可能實現臨牀概念驗證TNT119可以在市場上有意義地差異化 。

Tenet和S對TNT119戰略的關鍵要素包括：

•

通過針對狼瘡患者的臨牀開發推進TNT 119。Tenet正在開發TNT 119用於治療系統性紅斑狼瘡。Tenet預計將於2024年下半年啟動TNT 119治療狼瘡的II期臨牀試驗，等待向FDA提交併批准該適應症的IND。

•

通過臨牀開發來推進TNT 119治療IDP患者。Tenet正在開發TNT 119用於治療IDP。Tenet預計將於2024年下半年啟動TNT 119治療IDP的II期臨牀試驗，等待向FDA提交併批准該適應症的IND。

•

先進的TNT119皮下製劑。Tenet正在開發一種高濃度的TNT119配方，以支持皮下給藥，這是一種方便的劑量形式，旨在將TNT119與靜脈治療SLE、ITP、MN和其他自身免疫性疾病區分開來。Tenet預計在2024年底之前敲定其皮下製劑。

•

通過MN患者的臨牀開發繼續推進TNT119。Tenet相信，TNT119在MN的1b期臨牀試驗的初步數據支持TNT119和S的潛力，為MN的治療提供差異化的產品簡介。Tenet預計將在2024年第四季度報告更多初步1b期臨牀數據。

•

探索有選擇地擴展TNT119潛力的機會。Tenet計劃從戰略上評估與外部各方的潛在合作，以最大限度地發揮TNT119的潛力。Tenet還認為，除了SLE、ITP和MN之外，還有機會為其他自身免疫性疾病開發TNT119，並計劃評估TNT119的開發以獲得更多適應症。

自身免疫性疾病

自身免疫性疾病概述

免疫系統在人類健康的幾乎方方面面都發揮着至關重要的作用，從防禦病毒、細菌和真菌等外部病原體，到充當前線監視和防禦系統，

111

消除內部威脅，如癌前病變和惡性病變。除了提供保護外，免疫系統還持續地調節健康個體的關鍵再生和動態平衡過程。

在患有自身免疫性疾病的患者中，免疫系統不適當地識別和攻擊正常的健康組織，導致炎症、器官損傷、虛弱症狀，嚴重時甚至死亡。到目前為止，已有100多種有文獻記載的自身免疫性疾病，每一種都有廣泛的臨牀表現、病理生理學和嚴重程度。據估計，全世界約有4%的S人口和美國近5000萬人受到自身免疫性疾病的影響，有證據表明，這一比例未來將繼續上升。

護理的標準免疫相關疾病一直是免疫抑制藥物和抗炎藥，旨在預防和控制免疫系統過度活動。最近，研究和開發工作的改進導致了靶向治療，顯示出更大的療效，同時減少了限制治療的副作用，包括與廣泛免疫抑制相關的副作用。然而，儘管取得了這些進展，許多患有自身免疫性疾病的患者仍然得不到足夠的服務。現有的靶向治療可能不能完全解決潛在的疾病生物學問題，也不能產生有意義的副作用。

系統性紅斑狼瘡

系統性紅斑狼瘡是一種以自身抗體的存在為特徵的多因素自身免疫性疾病，免疫系統攻擊自身組織，在關節、皮膚、腦、肺、腎臟和血管等器官引起廣泛的炎症和組織損傷。在系統性紅斑狼瘡中，潛在的病理涉及自身反應性B細胞產生自身抗體，導致炎症和組織損傷。根據第三方研究，我們估計系統性紅斑狼瘡在美國影響着超過24萬人。

目前系統性紅斑狼瘡的治療選擇是類固醇或免疫抑制療法，包括阿斯利康、S和葛蘭素史克公司的S·本利斯塔。最近由第三方進行的研究表明，CD19靶向療法有可能用於治療系統性紅斑狼瘡等自身免疫性疾病。

ITP

免疫性血小板減少症是一種自身免疫性疾病，其特徵是血小板水平異常低，通過在需要的地方加速凝血來幫助預防和控制出血。低血小板水平會導致嚴重的內出血和出血。ITP的一個主要原因是對血小板免疫耐受性的崩潰，其次是產生針對並摧毀血小板的自身抗體。在美國，Tenet估計大約有6.5萬人患有ITP。

目前治療ITP的方法包括糖皮質激素、靜脈注射免疫球蛋白、血小板生成素受體激動劑、脾酪氨酸激酶抑制劑和免疫抑制劑。市場上領先的藥物之一是利妥昔單抗，這是一種用於治療ITP以及其他形式的自身免疫性疾病和各種形式的癌症的單抗藥物。雖然這些目前的治療方法已經被證明在改善血小板計數方面取得了成功，但一些患者仍然對目前的治療方法反應不足，並繼續與低水平的血小板作鬥爭，因此仍然需要改進的治療方法。

MN

膜性腎病是一種器官特異性自身免疫性疾病，由於自身抗體介導的腎小球基底膜炎症，在很大程度上影響了S的腎臟功能，最終導致腎病綜合徵。這些患者經常溢出過量的蛋白質，稱為蛋白尿，如果不治療，可能會導致腎衰竭。Tenet估計，美國約有7萬人患有MN。

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MN患者的傳統治療方法包括烷化劑或鈣調神經磷酸酶抑制劑，它們具有不良副作用，其中包括高血壓、神經毒性、代謝異常、威脅生命的細菌、病毒和真菌感染、惡性腫瘤、低血糖和胃腸道疾病的風險增加。利妥昔單抗等新療法已被使用，取得了一些成功，但大多數接受治療的患者並未完全緩解他們的疾病。目前，美國還沒有專門批准用於治療MN的藥物 。

B細胞耗竭療法

S的身體免疫系統檢測外來病原體，並利用各種細胞進行反應。免疫系統的一個關鍵特徵是它能夠區分自我和非自我。當這種分化被破壞時，免疫系統可能會攻擊自身抗原，這可能會導致自身免疫性疾病。這些疾病包括系統性紅斑狼瘡、ITP和MN等。適應性免疫系統中功能失調的細胞，特別是B細胞，是自身免疫性疾病的主要貢獻者。

B細胞主要由造血幹細胞以原B細胞的形式在骨髓中產生，並在不同階段成熟，最終形成漿母細胞和漿細胞。在健康的免疫系統中，漿母細胞和漿細胞在抗原存在的情況下被激活，並分別分泌少量或大量的抗體來對抗病原體。功能障礙的B細胞可能會被自身抗原激活，並可能分化為細胞 ，該細胞將分泌一種抗體，稱為抗體分泌細胞，該抗體將與這種自身抗原結合，並通過負面調節重要的生物途徑而導致自身免疫性疾病。這些抗體被稱為自身抗體，發生在B細胞成熟的後期。

耗盡B細胞的療法，包括單抗，已經被使用了幾十年，首先是在腫瘤學，最近是在自身免疫性疾病中。這些療法針對B細胞上的各種受體，包括CD20、CD38、CD22、BAFF-R和CD319。這種療法具有温和的臨牀益處，但由於靶向抗原不是在所有類型的細胞上表達，因此不能解決從前B細胞到漿細胞的所有B細胞譜。

具有增強細胞殺傷特性的抗CD19mAb的競爭格局僅限於Tenet知道的另外兩個方案，即安進S和Incell S他法西塔單抗。Tenet認為CD19是治療包括SLE、ITP和MN在內的自身免疫性疾病的一個很有前途的靶點，因為CD19和S表達在許多自身抗體分泌細胞上，包括祖細胞。鑑於此，特尼特認為，TNT119的使用可能會導致自身抗體分泌細胞的持久耗盡。

TNT119概述

TNT119是一種抗CD19的單抗，旨在實現對致病B細胞的廣泛和深度去除。宗旨是開發TNT119，既可用作輸液，也可用於皮下給藥。特尼特-S治療假説的一個關鍵組成部分是，自身抗體分泌細胞的更深層次耗盡將與系統性紅斑狼瘡等自身免疫性疾病臨牀效益的改善相關。雖然現有的B細胞靶向治療方法提供了適度的臨牀益處，並支持B細胞在狼瘡發病機制中的作用，但作為一種FC工程的抗CD19抗體，TNT119旨在實現B細胞的快速和持久耗盡，以潛在地改善臨牀益處。

TNT119治療系統性紅斑狼瘡

S的先導指示是系統性紅斑狼瘡，這是一種自身免疫性疾病，免疫系統攻擊自己的組織，導致受影響器官的廣泛炎症和組織損傷，包括關節、皮膚、腦、肺、腎臟和血管。在系統性紅斑狼瘡中，潛在的病理涉及自身反應性B細胞產生自身抗體，從而導致炎症和組織損傷。CD19是一種表達在這些B細胞表面的蛋白，它在B細胞活化中發揮作用。TNT119旨在針對

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並耗盡已知可產生自身抗體的表達CD19的B細胞，從而為SLE的潛在治療提供了一種途徑。Tenet預計將在2024年下半年啟動TNT119治療系統性紅斑狼瘡的第二階段臨牀試驗。

最近，通過使用CD19指導的CAR-T的第三方提供的幾組令人印象深刻的數據，狼瘡患者獲得了針對CD19的臨牀驗證，其中患者有效地實現了疾病標誌物和症狀的完全解決。Tenet認為，CAR-T療法的安全性、耐受性和任何潛在的耐受性挑戰可能有利於基於抗體的方法，如TNT119，它具有更好的耐受性、更方便的給藥和更容易製造的潛力。具體地説，接受CD19指導的CAR-T治療的患者出現了細胞因子釋放綜合徵和神經毒性等安全問題。Tenet認為，抗CD19抗體的方法有可能獲得並耗盡作為疾病主要驅動力的組織級B細胞利基，潛在地提供與CAR-T療法相似的B細胞耗竭水平，但有機會改善耐久性和耐受性。

TNT119治療免疫性血小板減少症

免疫性血小板減少症是指S體內免疫系統破壞血小板的一種自身免疫性疾病。破壞血小板是凝血的關鍵因素，可能會導致嚴重的內出血和出血。ITP的一個主要原因是對血小板的免疫耐受性崩潰，其次是產生針對並摧毀血小板的自身抗體。

Tenet認為，以漿母細胞和漿細胞為靶點可能會減少自身抗體的產生，增加血小板計數，並改善疾病。用抗CD20抗體利妥昔單抗去除B細胞已顯示出對這種疾病的療效，但許多患者沒有或反應不足。Tenet認為，那些對抗CD20治療沒有反應的患者可能患有致病性CD20^-/CD19⁺可能被抗CD19方法耗盡的細胞，如TNT119。Tenet預計將在2024年下半年啟動TNT119治療ITP的第二階段臨牀試驗。

TNT119治療膜性腎病

膜性腎病是一種由於自身抗體介導的腎小球基底膜炎症而在很大程度上影響S腎臟功能的疾病。這些患者經常溢出過量的蛋白質，稱為蛋白尿，如果不治療，可能會導致腎衰竭。

在Acelyrin收購TNT119之前，ValenzaBio，Inc.(ValenzaBio)於2021年11月在MN隨機選擇了TNT119 1b期臨牀試驗的第一名患者，該試驗由ValenzaBio和Acelyrin在全美多個地點進行。在試驗中，兩組MN患者有資格接受最多4次總劑量為100毫克或200毫克的TNT119，分別在0、2、24和26周服用。通過循環CD20測量的B細胞計數的變化⁺追蹤患者的細胞數量和蛋白尿的變化，以尿蛋白肌酐比率(UPCRo)來衡量。試驗的主要療效終點是實現蛋白尿的完全緩解(CR)，定義為UPCR0.3g/g。下圖數據顯示了從基線到第72周接受4劑≤並有至少48周隨訪數據的5名患者的平均B細胞(+/-標準測量誤差(掃描電子顯微鏡))和平均UPCR值(+/-掃描電子顯微鏡)。

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注：截至2024年1月23日的初步數據，可能會在數據庫鎖定後對最終數據集進行審查時更改.

B細胞完全耗盡(B細胞

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其他適應症

雖然Tenet有一套集中的初步先導適應症，但Tenet也相信，除了SLE、ITP和MN之外，還有機會為其他自身免疫性疾病開發TNT119。在孤兒和更大的適應症中，美國有近5000萬患者患有自身抗體介導的疾病。有幾個高度未得到滿足的需求領域，如類風濕性關節炎和重症肌無力，Tenet計劃評估TNT119的開發以獲得更多適應症。

協作、許可和協議

與Acelyrin，Inc.達成的資產購買協議。

2024年1月11日，Tenet與Acelyrin簽訂了一項資產購買協議(資產購買協議)， 收購Acelyrin與TNT119有關的某些資產(轉讓的資產)，包括某些轉讓合同。根據這些轉讓合同，Tenet(I)獲得了某些專利、專有技術和其他知識產權的全球許可(並有權再許可) 以開發、製造、使用TNT119(Buoprutug)並將其商業化， 和(Ii)承擔因(1)與TNT119有關的政府當局行為或通知、(2)根據資產購買協議轉讓給Tenet的合同以及(3)Tenet對轉讓的資產的所有權、租賃或運營而產生的Acelyrin的某些責任。資產購買協議包括慣例陳述、擔保和契諾，以及標準的相互賠償，包括因任何重大違反資產購買協議而產生的損失。

於資產購買協議簽署日期，Tenet支付的現金支付為730萬美元，此外還繼承CRH協議和ProBioGen協議(各自定義如下)項下的權利和義務，包括財務義務。考慮到Tenet根據資產購買協議獲得的許可和其他權利，Tenet有義務(I)在實現各種開發、法規和商業里程碑時向Acelyrin支付總計1.575億美元，(Ii)根據指定的減幅向Acelyrin支付個位數 百分比的特許權使用費，以及(Iii)就再許可收入向Acelyrin支付不可退還和不可貸記的款項 ，費率從較低的個位數到中間百分比不等，具體取決於此類再許可時最先進產品的開發階段(定義如下)。 包含或包含TNT119(產品)的每個許可產品的版税期限在逐個國家和逐個產品自該產品的第一次商業銷售開始，截止於(A)該產品在該國家/地區的許可使用費 專利的有效主張不再涵蓋之日，(B)該產品在該國家/地區的任何監管排他期屆滿之日，以及(C)該產品在該國家/地區首次商業銷售的十二週年之日。

Tenet有義務以商業上合理的努力在美國至少將一種產品商業化，並實現資產購買協議中規定的特定開發、監管和商業里程碑。如果Acelyrin聲稱Tenet未能在指定的時間段內履行一項或多項此類盡職義務，並且通過爭議解決程序最終確定了該失敗，則Acelyrin有權按此類轉讓資產的當時公平市價回購轉讓資產，作為Acelyrin對此類違規行為的唯一和獨家補救措施。

如果在特定期限內，Tenet收到第三方的真誠要約或提議，要求出售、轉讓或以其他方式剝離所有或基本上所有轉讓資產或產品的權利，或向該第三方授予獨家許可或獨家再許可，以便根據特定條款開發和商業化產品，則在與任何第三方就此類交易進行任何討論或談判 之前，Tenet應向Acelyrin提供書面通知，説明該意向或收到提議。Acelyrin有權在指定時間內與Tenet協商有關此類產品權利的銷售、轉讓或授予的最終協議條款。如果Acelyrin沒有行使其談判權或雙方無法就最終協議的條款達成一致，Tenet有權在符合特定條件的情況下與第三方就此類交易進行談判或達成協議。

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在資產購買協議結束日期後的一段特定時間內，Tenet不得招攬、誘使或試圖誘使Acelyrin的任何員工成為Tenet的員工或獨立承包商。如果Tenet在此期間僱用或聘用Acelyrin的員工，Tenet有義務向Acelyrin支付一定的款項。

Tenet不得出售、轉讓或轉讓所有或基本上所有開發或商業化產品的權利，除非作為此類銷售的條件， 轉讓或轉讓，買方、受讓人或受讓人(視情況而定)以書面形式承擔Tenet在資產購買協議中規定的與適用產品有關的所有義務。

修訂和重新簽署與癌症研究技術有限公司的許可協議

就資產購買協議而言，Tenet於2024年1月獲分配與CRH的許可協議，而就該項轉讓，Tenet 與CRH訂立經修訂及重述的許可協議(CRH協議)。CRH協議授予Tenet全球獨家許可(非獨家授權給Tenet的特定專利權和材料除外)，授權Tenet研究、開發、測試、製造或銷售與TNT119相關的某些許可產品，用於除腫瘤適應症以外的所有治療用途。Tenet 被允許在獲得中國華潤S事先書面同意的情況下，根據這些許可證授予再許可。CRH代表自己和慈善公司英國癌症研究公司，在特尼特擁有或控制的許可權和某些知識產權中保留全球範圍內、全額繳足的、 永久和不可撤銷的權利，這是開發許可產品所必需的，並在行使許可的過程中使用、構思或產生，或將任何許可產品或特定於產品的前景知識產權用於非商業、非臨牀科學研究目的。

Tenet有義務使用商業上合理的努力，在雙方商定的發展計劃規定的時限內開展所有活動 。Tenet還有義務在自身免疫適應症中開發至少一種許可產品，併為許可產品尋求全球監管授權。Tenet必須做出商業上合理的努力，在每個指定的主要市場上，在收到監管授權後，儘快在每個指定的主要市場上將每種授權產品商業化。此外，Tenet必須通過英國提供許可產品，並與相關監管機構協商，在許可產品在 領土的其他地方提供後的指定時間內，通過英格蘭和威爾士的國民健康服務提供每個許可產品。如果Tenet未能履行其中一項或多項盡職調查義務，並且在指定的治癒期限內未得到補救，CRH有權終止與相關許可產品有關的CRH協議。

Tenet在簽署CRH協議時向CRH支付了40萬GB(40萬美元)的簽字費，Tenet有義務在生效日期的每個週年日向CRH支付 中位數至五位數的費用。Tenet有義務在實現特定的開發、法規、商業和銷售里程碑事件時支付總計1.068億GB(1.361億美元)的款項， 包括：(I)為某些開發里程碑支付高達六位數的英鎊，(Ii)對於某些監管和商業里程碑，每個指示(最多三個指示)支付最高八位數的英鎊，以及(Iii)對於某些銷售里程碑，最高可支付八位數的英鎊。 Tenet還有義務按淨銷售額支付從個位數中位數到高個位數百分比的分級版税。上的每個許可產品的版税期限繼續逐個國家從該許可產品的第一次商業銷售開始，至(A)該許可產品不再被該國的許可專利的有效主張所涵蓋之日，(B)該許可產品在該國家/地區的排他期屆滿之日，以及(C)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售的十週年之日止。Tenet還負責任何分許可收入的分許可收入支付，從個位數的中位數到兩位數的中位數不等。

該協議將在該領土內的每個國家保持有效，直到特尼特和S在該國支付特許權使用費的義務期滿為止。如果另一方有實質性違約行為，任何一方均可終止本協議

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在指定的治癒期限內未得到補救，或者如果另一方破產。如果Tenet或Tenet S的一個再許可人或附屬公司對許可專利提出質疑，或者如果Tenet被煙草公司收購，CRH也有權終止協議。

ProBioGen開發、製造服務 和許可協議

根據資產購買協議，Tenet獲得了一項細胞線開發、製造服務和 許可協議(ProBioGen協議)，該協議最初由ValenzaBio和ProBioGen AG(ProBioGen)於2021年2月簽訂。Tenet沒有為Acelyrin轉讓ProBioGen協議 單獨支付任何款項。

ProBioGen協議根據某些專有技術、專利和材料授予Tenet非獨家許可，允許其使用應用ProBioGen S專有技術的細胞系 ，進行研究、開發、製造、使用、銷售、要約銷售、進口或出口TNT119。本許可證包括ProBioGen對某些第三方專利權的非排他性再許可，僅限於使用TNT119。

Tenet有義務(I)在實現某些開發、製造和商業里程碑時支付至多1,000萬澳元(1,090萬美元)，包括開始TNT119的第二階段臨牀試驗，以及(Ii)在實現某些銷售里程碑時支付至多700萬澳元(770萬美元)。如果Tenet選擇與ProBioGen簽約為TNT119提供某些製造服務，里程碑付款將減少約90萬歐元(合110萬美元)。從ProBioGen協議轉讓至2024年3月31日為止，由於未實現基本里程碑，因此未累計任何里程碑付款。

ProBioGen協議將一直有效 ，直到服務相關組件的服務完成，以及與商業許可組件相關的付款義務到期。如果另一方 破產或嚴重違反ProBioGen協議，且未能在指定的治癒期限內糾正此類違約，雙方有權終止ProBioGen協議。

知識產權

Tenet致力於保護對其業務具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。Tenet還依靠與其專有技術、候選產品和持續創新相關的專有技術來發展、加強和保持其專有地位。此外，Tenet計劃依賴數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長或調整(如果可用)。特尼特在商業上的成功將在一定程度上取決於其對其技術、發明和改進獲得和維護專利和其他專有保護的能力；捍衞和執行其專有權，包括特尼特可能擁有的或未來許可中的任何專利；以及在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和其他專有權利的情況下運營的能力。知識產權可能無法解決S競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

Tenet打算或理解其許可人打算在可能的情況下尋求專利保護，涵蓋TNT119的成分、使用方法、劑量和配方以及其他知識產權。Tenet或其許可方還可以在製造和藥物開發過程和技術方面尋求專利保護。獲得和維護專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求。Tenet或其許可人可能無法在世界各地獲得Tenet和S的組合物、使用方法、劑量和配方、製造和藥物開發過程和技術的專利保護。已頒發的專利可以在不同的時間段內提供保護，具體取決於專利申請的提交日期、專利頒發日期和獲得專利的國家/地區的專利的法律期限。一般來説，為在美國提交的申請頒發的專利可以提供20年的排他性權利

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從非臨時或專利合作條約(PCT)最早的提交日期開始。此外，在某些情況下，針對FDA批准的產品或聲稱FDA批准的產品而頒發的美國專利的期限可以延長，以重新獲得因FDA監管審查期限而實際上丟失的部分，這稱為 專利期限延長。恢復期限不能超過五年，包括恢復期限在內的總專利期限不得超過FDA批准後的14年。美國以外的專利的期限根據司法管轄區的法律而有所不同，但通常也是自最早的非臨時或PCT申請日期起20年，外加國內法律可能提供的任何延長期限。 然而，專利提供的實際保護因不同的國家而有所不同逐個產品基準，從 開始國與國之間，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延期的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。專利期可能不足以在足夠長的時間內保護特尼特S在其產品上的競爭地位。

像Tenet這樣的公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。關於生物製藥領域專利中允許的權利要求的範圍，美國尚未出現一致的政策。相關專利法及其在美國以外的解釋也不確定。美國和其他國家/地區專利法或其解釋的變化可能會削弱特尼特S保護其技術或候選產品的能力，並可能影響此類知識產權的價值。特別是，Tenet能否阻止 第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口侵犯其知識產權的產品，在一定程度上將取決於它能否成功地獲得並執行涵蓋其技術、發明和改進的專利權利要求。 Tenet不能保證其任何未決專利申請或其或其許可人未來可能提交的任何專利申請都將獲得專利，也不能確保未來可能授予其或其許可人的任何專利在保護Tenet S的產品、使用方法或這些產品的製造方面具有商業用途。此外，即使特尼特S頒發了專利，也不保證它有權將其技術應用於其產品的商業化。製藥和生物技術領域的專利和其他知識產權正在演變，涉及許多風險和不確定因素。例如，第三方可能 擁有阻止Tenet將其候選產品商業化和實踐其專有技術的阻止專利，而Tenet S頒發的專利可能會受到挑戰、無效、被視為不可執行或規避，這可能限制其阻止競爭對手營銷相關產品的能力，或者可能限制其候選產品的專利保護期。此外，根據任何已頒發專利授予的權利範圍 可能不會為Tenet提供針對具有類似技術的競爭對手的保護或競爭優勢。此外，特尼特和S的競爭對手可以自主開發不屬於 任何已頒發專利所授予的權利範圍的類似技術。由於這些原因，Tenet可能會面臨TNT119的競爭。此外，由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要大量時間，在任何特定候選產品可以商業化之前，針對該產品的任何專利都可能在商業化後很短的一段時間內失效或保持有效，從而降低了專利提供的商業優勢。

許可內專利和專利申請

截至2024年5月10日，Tenet從CRH獨家獲得許可4項美國專利和56項外國專利和/或專利申請。Tenet還非獨家授權額外的專利和專利申請。每一項獨家授權的專利和申請都與TNT119有關，包括其物質組成，用途、劑型、製備方法或其衍生物及其用途。已頒發的專利，或來自CRH的Tenet獨家許可的待決專利申請預計將於2026年到期， 不包括授予專利後可能可用的任何專利期限調整以及授予市場授權後可能可用的任何專利期限延長。

然而，不能保證任何懸而未決的專利申請都會發布。此外，不能保證Tenet將受益於專利期限的任何延長或對期限的有利調整

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任何已頒發的專利或未來可能從任何未決專利申請中頒發的專利。適用當局，包括美國食品藥品監督管理局和美國專利商標局，可能不會 同意S對是否應批准此類專利期限延長或調整的評估，如果批准，他們可能會批准比Tenet請求更有限的延長或調整。

銷售和市場營銷

Tenet尚未確定TNT119的銷售、營銷或產品分銷戰略，因為TNT119仍在開發中。特尼特·S的商業戰略可能包括使用戰略合作伙伴、分銷商、合同銷售隊伍或建立特尼特·S自己的商業銷售隊伍。Tenet計劃在接近TNT119批准時進一步評估這些替代方案。

競爭

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。此外，免疫學和炎症領域的特點是技術日新月異、競爭激烈以及對知識產權的高度重視。Tenet將面臨來自全球主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的TNT119競爭 。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護，並在研究、開發、製造和商業化方面建立合作安排。

目前有許多大型製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或者正在開發用於治療Tenet正在開發TNT119的疾病適應症的產品。其中一些具有競爭力的產品和療法基於與特尼特S方法相同或相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。

開發生物製品和其他方式的公司包括羅氏控股公司(目前銷售利妥昔單抗，用於治療多種自身免疫性疾病)、安進(UPLINZA(Inebilizumab)，用於治療視神經脊髓炎譜系疾病)和Ocrevus(奧克珠單抗，用於治療多發性硬化症)，每一種公司都以B細胞上的CD20為靶點，以及其他針對自身免疫性疾病相關靶點的生物製品，例如，AbbVie，強生，百時美施貴寶和諾華。

Tenet S的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨或與其合作伙伴合作，可能在研發、製造、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有明顯更多的財力和專業知識。製藥、生物技術和基因治療行業的併購可能會導致更多的資源集中在數量較少的特尼特和S競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大公司和成熟公司的協作安排。這些競爭對手還在招聘和保留合格的科學和管理顧問、建立臨牀試驗站點和臨牀試驗的患者登記方面與Tenet競爭，以及在獲得補充或必要於Tenet S項目的技術方面與Tenet競爭。如果競爭對手開發和商業化的候選產品比TNT119更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜，或者會使TNT119過時或沒有競爭力，則TNT119的商業機會可能會減少或消失。Tenet S的競爭對手也可能比Tenet獲得TNT119批准更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准，這可能導致其競爭對手在Tenet能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，Tenet S競爭對手開發的技術可能會使TNT119不經濟或過時，Tenet在與競爭對手競爭時可能無法成功營銷TNT119。

此外，由於特尼特S專利權的到期或成功挑戰，特尼特可能面臨更多與其競爭對手產品相關的專利的有效性和/或範圍方面的訴訟。Tenet S競爭對手的產品供應可能會限制Tenet對TNT119的需求，以及Tenet能夠收取的價格。

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如果Tenet成功獲得TNT119的批准，Tenet相信影響這些候選產品成功的關鍵競爭因素將是療效、安全性、耐受性、便利性、價格以及與此類競爭產品相關的政府和其他第三方付款人的報銷可用性。宗旨：如果競爭對手的產品在這些類別中的一個或多個方面具有優勢，則可能會減少或消除S的商業機會。

政府 法規

FDA法規

FDA和聯邦、州和地方各級以及外國司法管轄區的其他監管機構廣泛監管所有藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監測和批准後報告，如Tenet正在開發的克隆抗體。Tenet將被要求與第三方承包商一起，在各種臨牀前、Tenet希望進行研究或尋求TNT119批准或許可的國家/地區的管理監管機構的臨牀和商業批准要求。

美國對生物製品的許可和監管

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》和《公共衞生服務法》及其實施條例對生物製品進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。如果申請人在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會受到各種行政或司法制裁，例如美國食品和藥物管理局S拒絕批准待決的BLA、撤回批准、實施臨牀擱置、發佈無標題或警告函、產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、 禁令、除名、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退貨或民事或刑事處罰。

美國食品和藥物管理局在批准生物產品候選產品在美國上市前所需的程序通常包括以下內容：

•

完成臨牀前實驗室測試和根據食品和藥物管理局S現行的GLP進行的動物研究。

•

向FDA提交IND，該IND必須在臨牀試驗開始之前生效，並且必須每年更新或在發生重大變化時更新。

•

IRB或倫理委員會可在每個臨牀站點開始試驗之前在該特定站點進行批准；

•

根據GCPs進行充分和良好控制的人體臨牀試驗，以確定擬議的候選生物產品的安全性、純度和效力，以達到其預期目的；

•

在所有關鍵臨牀試驗完成後，準備並向FDA提交BLA，其中包括： 目標患者羣體的安全性、純度和有效性的實質性證據，以及根據非臨牀測試和臨牀試驗的結果，為其預期用途提出的候選生物產品的身份、強度、質量、純度和效力；

•

FDA在收到BLA後60天內確定申請已足夠完整，可以提交審查；

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•

如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；

•

圓滿完成FDA對生產建議產品的一個或多個製造設施的批准前檢查，以評估符合cGMP，並確保設施、方法和控制足以保持生物製品的持續安全性、純度和效力，以及選定的臨牀研究地點，以評估符合GCP的情況；以及

•

FDA審查和批准建議產品的BLA和許可，以允許在美國使用的特定適應症的產品的商業營銷。

FDA對臨牀開發計劃的規定

在美國開始臨牀試驗之前，Tenet必須向FDA提交IND。IND是FDA授權在特定的一項或多項臨牀研究中給人類使用研究產品的請求。IND提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案(S)。IND還包括動物和體外研究的結果，評估候選產品的毒理學、PK、藥理學和PD特性；化學、製造和對照(CMC)信息；以及任何可用人類數據或文獻來支持研究產品的使用。IND必須獲得批准，才能在美國開始人體臨牀試驗。IND在FDA收到IND後30天自動生效，除非FDA在30天期限內對擬議的臨牀試驗提出安全問題或問題，包括任何CMC問題。在這種情況下，IND可能被臨牀擱置，直到IND贊助商和FDA解決懸而未決的關切或問題。FDA還可能實施部分臨牀擱置，將試驗限制在一定的劑量或一定的時間長度或一定數量的受試者。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究用產品，其中包括要求所有研究受試者就其參與任何臨牀研究提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準的方案下進行的。對於在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改，必須單獨向現有IND提交 。對於新的適應症，可能需要單獨的新IND。此外，提議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在該地點臨牀試驗開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃、其知情同意書和其他與研究對象的通信。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低以及相對於預期收益是否合理等項目。IRB必須對研究進行監控，直至研究完成，包括在研究進行期間對研究計劃的任何更改。

監管當局、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險，臨牀試驗未按照FDA S或IRB S的要求進行，如果研究產品已 與受試者受到意想不到的嚴重傷害有關，或者試驗不太可能達到其聲明的目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，稱為數據安全監控委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問向贊助商提供是否應在指定檢查點推進研究的建議，如果確定 對受試者存在不可接受的安全風險或其他原因，如沒有顯示療效，可能會停止臨牀試驗。有關某些臨牀試驗的信息，包括試驗和試驗結果的説明，必須在特定的時間範圍內提交給國家衞生研究院，以便在其ClinicalTrials.gov網站上公開傳播。詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。這些報告必須包括開發安全更新報告。此外，IND安全報告必須提交給FDA

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以下：嚴重和意外的可疑不良反應；其他試驗或動物或體外試驗的結果，表明暴露於該產品的人體存在重大風險；以及與方案或研究人員手冊中列出的情況相比，臨牀上任何重要的嚴重可疑不良反應的發生增加。

人類臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併。

•

第1階段-研究產品最初被引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者。這些研究旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝、分佈和消除，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。

•

第2階段？研究產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始規模更大、成本更高的3期臨牀試驗之前，可能會進行多個2期臨牀試驗以獲取信息。

•

第三階段？研究產品用於擴大的患者羣體，以進一步評估劑量，提供具有統計學意義的臨牀療效證據，並進一步測試安全性，通常在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比率，併為產品審批和標籤提供充分的基礎。

在某些情況下，FDA可能要求，或者公司可能自願要求在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息。這些批准後或上市後的研究可能是批准BLA的條件。 在進行臨牀試驗的同時，公司可以完成額外的動物研究，並開發關於候選產品生物學特性的額外信息，並且必須根據cGMP要求確定 商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠持續地生產高質量的候選產品批次。此外，贊助商必須開發和驗證分析方法，以測試最終產品的特性、強度、質量和純度，或測試生物製品的安全性、純度和效力。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

此外，根據《兒科研究公平法》(PREA)，BLA或補充BLA必須包含數據，以評估研究產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以批准推遲提交數據，或者完全或部分免除兒科數據要求。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科試驗完成之前，研究生物學已經準備好批准在成人身上使用。FDA被要求向未能根據PREA提交其兒科評估、未能尋求或獲得延期或延期或未能請求批准所需兒科配方的 贊助商發送PREA不合規信函。除非法規另有要求，PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的適應症的研究產品，儘管FDA已採取措施限制其認為PREA濫用這一法定豁免的行為。FDA還維護了一份免除PREA要求的疾病清單，原因是兒科人羣中的疾病患病率較低。

BLA提交， 審批

假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試，則產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症。BLA必須包括從相關臨牀前和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括陰性或不明確的結果以及

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陽性發現，以及與產品S CMC和建議標籤等相關的詳細信息。提交BLA需要向FDA支付可觀的應用程序使用費，除非適用豁免或豁免。

一旦FDA收到申請，在接受BLA備案之前，它有60天的時間審查BLA，以確定它是否基本上完成了允許進行實質性審查。如果FDA確定BLA不符合這一標準，FDA將向贊助商發出拒絕提交確定。FDA可以要求 額外的信息和研究，申請必須與額外的信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對BLA進行深入審查。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)達成的目標和政策，FDA有10個月的時間接受申請，完成對標準BLA的初步審查並對申請人做出迴應，以及從接受申請優先BLA起6個月。FDA並不總是達到PDUFA的目標日期。如果FDA要求BLA贊助商在PDUFA目標日期之前提供更多信息或澄清已提交的信息，則審查過程和PDUFA目標日期可延長三個月或更長時間。

在BLA被接受備案後，FDA對BLA進行審查，以確定產品是否安全、有效和純淨，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續質量標準的標準S。FDA可能會召集一個諮詢委員會，就申請審查的問題提供臨牀見解。

在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交的 中列出缺陷，並經常要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了任何要求的附加信息，FDA最終仍可能決定該申請不符合審批的監管標準。

在FDA評估了BLA並進行了任何必要的檢查後，FDA可以簽發批准信或完整的回覆信 (CRL)。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。表明審查週期已完成的CRL將描述FDA在BLA中發現的所有不足之處，但FDA確定支持申請的數據不足以支持批准的情況下，FDA可以在沒有進行所需檢查、測試 提交的產品批次和/或審查擬議標籤的情況下發布CRL。在發佈CRL時，FDA可以建議申請人可能採取的將BLA置於批准條件下的行動，包括請求提供更多信息或澄清。 如果不滿足適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准BLA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性。

如果產品獲得監管批准，則此類批准將被授予特定適應症，並可能對此類產品可能上市的指定用途 進行限制。例如，FDA可能會批准帶有REMS的BLA，以確保該產品的好處大於其風險。REMS是一種安全策略，用於管理與產品和 相關的已知或潛在嚴重風險，通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續使用這些藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記 和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件進行批准。一旦獲得批准，如果未能保持對上市前和上市後要求的遵守，或者符合以下條件，FDA可以撤銷產品批准

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產品上市後出現問題。美國食品藥品監督管理局可能要求進行一項或多項上市後研究和監督，以進一步評估和監測產品上市後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。

加快發展和審查計劃

FDA 被授權以多種方式加快對申請的審查。雖然這些加速項目都沒有改變審批標準，但每個項目都可能有助於加快管理候選產品的開發或審批過程。如果FDA確定某個產品有潛力在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全有效的治療，或者與市場上銷售的產品相比，在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面有顯著改善，則該產品有資格獲得優先審查。對於含有新分子實體的產品，優先審查指定意味着FDA的S的目標是在60天備案日後6個月內對上市申請採取行動(而標準審查為10個月)。

要有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求確定產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並證明有潛力通過提供一種基於療效或安全因素的療法 來滿足未得到滿足的醫療需求，或者提供一種可能優於現有療法的療法。快速通道指定為與FDA審查團隊的頻繁互動提供了更多機會，以加快產品的開發和審查。FDA還可以在提交完整的申請之前滾動審查快速通道產品的BLA部分，前提是贊助商和FDA就提交申請部分的時間表達成一致，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何必要的使用費。在提交《BLA》的最後部分之前，審查時鐘不會開始。如果FDA確定資格標準不再適用，它可能會決定撤銷快速通道指定。

此外，贊助商可以要求將候選產品指定為突破性療法。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且 初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的重大治療效果。被指定為突破性療法的產品有資格獲得FDA關於高效開發計劃的密集指導，組織對產品開發和審查的承諾(包括高級管理人員的參與)，以及與Fast Track產品一樣，也有資格對BLA進行滾動審查。如果符合相關標準，快速通道和突破性治療產品也可能有資格獲得加速批准和/或優先審查。

此外，被研究的用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的安全性、有效性和純度的產品，在確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或對可在不可逆轉的發病率或死亡率之前測量的臨牀終點，即 考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行度以及可用或缺乏替代治療的情況下，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響時，可獲得加速批准。作為加速批准的條件，FDA通常會要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期影響。根據《2022年食品和藥物綜合改革法案》(FDORA)，FDA可酌情要求此類試驗在批准之前或在獲得加速批准的產品批准之日後的特定時間段內進行。根據FDORA，FDA擁有更大的加快程序的權力，可以撤回對加速批准下批准的產品或適應症的批准，例如，如果驗證性試驗未能驗證該產品的預期臨牀益處。此外，對於正在考慮加速批准的產品，除非FDA另有通知，否則FDA通常要求所有打算在上市批准後120天內傳播或發佈的廣告和促銷材料都必須提交給

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FDA在審批前審查期內進行審查，這可能會對該產品的商業發佈時間產生不利影響。

即使產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者 決定FDA審查和批准的時間段不會縮短。此外，優先審查、快速通道指定、突破性治療指定和加速審批不會改變審批標準，但可能會加快開發或審批過程。

孤兒藥物的指定和排他性

根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物的孤兒稱號，該疾病或疾病是指在美國影響不到200,000人的疾病或疾病，或在美國影響超過200,000人的疾病或疾病，而在美國，無法合理預期在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的藥物或生物的成本將從該藥物或生物的美國銷售中收回。在提交BLA之前，必須請求指定為孤兒。在FDA授予孤兒稱號後，FDA將公開披露治療劑的通用身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查或批准過程中傳遞任何優勢，也不會自動縮短監管審查或批准過程的持續時間。

如果具有孤兒指定的產品隨後獲得了FDA對其具有此類指定的疾病的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒獨佔性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的BLA，在七年內銷售相同適應症的相同產品，除非在有限情況下，例如顯示臨牀 優於具有孤兒藥物獨佔性的產品。孤兒專有性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物或生物製劑，或針對不同疾病或狀況的相同藥物或生物製劑。 指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除BLA申請費。

指定的孤立產品 如果被批准用於的用途比其獲得孤立指定的指示範圍更廣，則不能獲得孤立獨佔。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。

FDA和國會可能會進一步重新評估《孤兒藥物法案》及其法規和政策。鑑於上訴法院對11人的裁決，這一點可能尤其正確^這是2021年巡回法庭裁定，為了確定排他性範圍，術語相同疾病或狀況是指指定的罕見疾病或狀況，FDA不能將其解釋為適應症或用法。2023年1月23日，FDA宣佈，在該法院命令範圍以外的事項中，FDA將繼續適用其現有法規，將孤兒藥物排他性與該孤兒藥物被批准用於的用途或適應症捆綁在一起。

兒科 排他性

兒科排他性是美國的另一種非專利排他性，對於生物製品，如果獲得批准，則規定在任何現有的監管排他性條款(包括孤兒排他性)的基礎上再附加六個月的監管排他性。如果BLA贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則可以授予這六個月的排他性。這些數據不需要證明該產品在所研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的S的要求，就會獲得額外的保護。如果要求的兒科研究報告在法定時限內提交給FDA並被FDA接受，則涵蓋該產品的任何法定或監管專營期都將延長六個月。

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生物仿製藥與參考產品排他性

患者保護和平價醫療法案經2010年簽署成為法律的《醫療保健和教育和解法案》修訂，其中包括一個副標題 ，名為《2009年生物製品價格競爭和創新法案》(BPCIA？)，為與FDA批准的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。到目前為止，一些生物仿製藥已根據BPCIA獲得許可，許多生物仿製藥已在歐洲獲得批准。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了其對生物仿製藥的審查和批准方法。生物相似性是指生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面不存在臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。可互換性要求產品與參考產品具有生物相似性，並且該產品必須證明，在任何給定患者中，該產品可產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，生物製劑和參考生物製劑可在 先前給藥後交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物製劑而降低療效的風險。與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及製造此類產品的工藝，對FDA仍在制定的簡化審批途徑的實施構成了重大障礙。

根據BPCIA，生物相似產品的申請在參考產品首次獲得FDA許可的日期後四年內才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，且該競爭產品包含申請人S自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這個節骨眼上，尚不清楚FDA認為可互換的產品實際上是否會很容易被受州藥劑法管轄的藥店取代。

BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。此外，政府的建議還試圖縮短12年的參考產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，《BPCIA》的最終影響、執行和影響存在重大不確定性。

專利期限的恢復和延長

在美國，根據《藥品價格競爭和專利期恢復法》，聲稱擁有新生物製品、其使用方法或其製造方法的專利可能有資格獲得有限的專利期延長 ，該法案允許在產品開發和FDA監管審查期間丟失的專利期延長最多五年。假設申請延期的專利獲得批准，涵蓋產品的專利的恢復期通常是IND批准臨牀研究的生效日期和BLA提交日期之間的一半時間， 加上BLA提交日期和最終批准日期之間的時間。專利期限恢復不能用於延長一項專利的剩餘期限，自產品在美國獲得S批准之日起總共14年。 只有一項適用於經批准的產品的專利有資格延期，並且延期申請必須在申請延期的專利到期之前提交。申請批准的涵蓋多個產品的專利只能在其中一項批准的情況下延期。美國專利商標局在與FDA協商後，審查和批准任何專利期限延長的申請。

美國《反海外腐敗法》

特尼特所屬的美國《反海外腐敗法》禁止公司和個人從事某些活動，以獲取或保留業務，或影響以官方身份工作的人。

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向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提出支付或授權支付任何有價值的東西，試圖獲得或保持業務或以其他方式影響以官方身份工作的人，都是非法的。

員工與人力資本資源

Tenet目前沒有員工。Tenet S的研發和專業服務職能，包括Tenet S執行人員的服務，目前根據SERA服務協議履行。請參見？某些關係和關聯人交易可能存在Tenet的某些關係與Sera Services，Inc.的關係。”

設施

Tenet目前沒有實體辦公室或 設施。Tenet是一家完全虛擬的公司，相信其目前的遠程運營足以滿足Tenet和S的近期需求。Tenet還相信，它將能夠在商業上 合理的條件下，根據需要獲得辦公或研究空間。

法律訴訟

特尼特可能會不時地參與其他各種索賠以及與特尼特S業務相關的索賠法律程序。Tenet目前不是任何實質性法律程序的當事人。

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ELIEM S管理層與S討論分析財務狀況和經營成果

關於埃利姆S管理層對財務狀況和經營業績的討論分析 ，請參閲2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的《埃利姆S 2023年年報》中的第7項《管理層S對財務狀況和經營成果的討論分析》和2024年5月15日提交給美國證券交易委員會的《埃利姆S 2023年年報》中的第2項管理層對財務狀況和經營成果的討論分析章節。

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宗旨S管理S財務狀況及經營成果研討分析

除非上下文另有説明或另有要求，否則在本Tenet《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節中，提及S 《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》一節中，指的是我們、我們、Tenet？或公司？指的是Tenet Medicines，Inc.。提及我們的 ？管理層或我們的管理團隊？是指Tenet？S的高級管理人員和董事。以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們未經審計的簡明中期財務報表和經審計的歷史財務報表以及本委託書中其他部分包括的該等財務報表的附註閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息 包括1995年《私人證券訴訟改革法案》中定義的前瞻性聲明，這些聲明涉及風險、不確定性和假設，可能會導致實際結果與Tenet S和S管理層的預期大不相同。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括關於前瞻性 陳述的警告説明、風險因素以及本委託書中的其他內容。本委託書中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本委託書發佈之日我們掌握的信息，我們沒有義務更新 任何此類前瞻性陳述。

所有列報的金額均符合公認會計原則。我們的業務和財務業績的信息和分析涉及伊利姆治療公司擬議收購Tenet之前的一段時間。

概述

Tenet是一家臨牀階段生物技術公司，致力於開發我們的候選產品TNT119，也稱為Budoprutug。TNT119是一種抗CD19單抗，專為包括SLE、ITP和MN在內的多種自身免疫性疾病而設計。Tenet成立於2023年11月，並於2024年1月與Acelyrin簽訂了一項資產購買協議，授予我們針對任何非腫瘤學適應症開發、製造、使用TNT119並將其商業化的全球許可證。自成立以來，我們投入了幾乎所有的努力來組織公司、業務規劃、籌集資金、 獲得與TNT119相關的知識產權和開發TNT119。我們的經營歷史有限，自成立以來就出現了淨虧損。隨着我們繼續開發TNT119，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。我們實現和維持盈利的能力將取決於我們成功開發TNT119、獲得監管部門批准並將其商業化的能力。不能保證我們將永遠獲得收入或實現盈利，或者即使實現了，也不能保證收入或盈利能力將持續下去。到目前為止，我們的運營資金來自特尼特保險箱的收益。截至2024年3月31日，我們已從發行Tenet保險箱中獲得總計1,000萬美元的毛收入。

截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為900萬美元，從成立到2023年12月31日期間的淨虧損為60萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的累計赤字分別為950萬美元和60萬美元， 。我們幾乎所有的淨虧損都來自與我們獲得TNT119許可權相關的成本、與開發TNT119相關的研發費用、與我們的運營相關的一般和行政成本以及Tenet保險箱的重新測量。我們預計，隨着我們開始計劃的臨牀試驗、繼續研發活動、利用第三方生產藥品和相關原材料、僱傭更多人員以及保護我們的知識產權，我們的費用和運營虧損將大幅增加。我們的淨虧損和運營虧損也可能在每個季度之間和每年之間大幅波動，這主要取決於我們臨牀試驗的時間、我們的其他研發費用，以及根據我們現有或未來的許可協議應支付的任何里程碑或版税的時間和金額。

由於與治療產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們可能永遠不會實現或保持盈利，而且，除非我們能夠開發TNT119並將其商業化，否則我們將

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需要繼續籌集額外資本。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過公共或私人股權或債務融資，或潛在的其他資本來源，如與第三方的合作或許可安排或其他戰略交易，為我們的運營提供資金。不能保證在需要時、在可接受的條件下或在任何情況下，我們都能成功地獲得足夠的資金來支持我們的業務計劃。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被稀釋或被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的協作或許可安排或其他戰略交易來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入流、研究項目或TNT119的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能不得不大幅推遲、減少或停止TNT119的開發和商業化。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的累計赤字分別為950萬美元和60萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月，我們分別擁有170萬美元和990萬美元的現金。如下所述，2024年1月11日，我們與Acelyrin簽訂了資產購買協議，授予我們某些全球許可證，以開發、製造、使用TNT119並將其商業化。我們向Acelyrin支付的現金對價為730萬美元。在資產購買協議方面，我們成為Acelyrin和CRH之間的CRH協議的繼承者。我們也成為ProBioGen協議的繼承者。關於CRH 協議，我們向CRH支付了大約40萬美元的額外簽名費，我們沒有就ProBioGen協議的轉讓單獨支付任何款項。

我們未來的生存能力在很大程度上取決於我們從經營活動中產生現金的能力，以及籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力。 如果不能根據需要籌集資金，將對我們的財務狀況和我們繼續實施業務戰略的能力產生負面影響。因此，如果沒有獲得額外的融資或收購沒有發生，我們的持續經營能力將受到極大的懷疑，因為我們認為我們的現金將不足以從本委託書中其他地方包括的經審計和未經審計的財務報表發佈之日起至少12個月內為運營提供資金。

最新發展動態

此次收購

2024年4月10日，我們與伊利姆和臨時子公司簽訂了收購協議。收購協議規定，埃利姆將通過將臨時子公司合併為Tenet來收購Tenet，而Tenet將作為Eliem的全資子公司繼續存在。

在收購生效時，在Tenet普通股持有人沒有采取任何行動的情況下，(I)Tenet普通股的所有已發行和流通股以及(Ii)所有可轉換為Tenet普通股的證券將被轉換為有權獲得總計相當於緊隨收購結束後的Eliem普通股流通股的15.5%(15.4%)的ELEEM普通股(四捨五入至最接近的整股)的權利，在根據私募發行任何證券生效之前)，以完全攤薄為基礎，使用庫存股方法計算(為清楚起見，包括通過忽略任何錢花光了埃利姆的未償還股票期權)。根據修訂後的1986年《國內收入法》第368(A)節的規定，此次收購旨在獲得聯邦所得税的資格，作為一項免税重組。

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收購協議包含特尼特和埃利姆的某些終止權，包括如果埃利姆·S的股東未能採納和批准股票發行建議。在特定情況下終止收購協議時，Eliem可能需要向Tenet支付100萬美元的終止費，並向Tenet S償還最高50萬美元的交易相關費用。

此外，根據收購協議，外管局持有人將於收購事項完成前與本公司訂立外管局註銷協議，而根據收購協議，在緊接收購事項完成前，當時尚未清償的每個外匯局將終止及註銷，而無須伊利姆、本公司、任何外管局持有人或任何其他人士採取任何行動，並轉換為收取根據收購協議所載的適用部分總代價的權利。

過橋貸款

2024年5月14日，Tenet與Eliem簽訂了一份高級擔保本票(票據)，根據該票據，Eliem將向Tenet提供本金總額高達1,500萬美元的短期 貸款(本金總額高達1,500萬美元)。在票據簽署之日左右，Eliem向Tenet提供了500萬美元的初始貸款，為Tenet在收購完成之前提供足夠的現金為其運營提供資金。宗旨：S能否借入票據項下剩餘的1,000萬美元，須受若干條件及使用限制所規限。

貸款將以固定年利率6%計入單利。所有未償還貸款連同應計利息將於(I)票據發行日期起計12個月、(Ii)特定公司交易發生或(Iii)Tenet S因完成真正的股權及/或債務融資而收到至少1,500,000美元的毛收入 時到期及應付。

根據附註，Tenet授予Eliem對Tenet S現有的所有資產、財產和權利的持續的、優先的完善擔保權益，無論是有形的還是無形的，包括但不限於Tenet的知識產權。本附註載有某些慣常陳述和保證，以及某些慣常違約事件。

許可協議

以下是我們的許可協議的關鍵條款的摘要 。

與Acelyrin的資產購買協議

2024年1月11日，我們與Acelyrin就收購TNT119訂立了資產購買協議。根據資產購買協議，我們收到了Acelyrin轉讓的資產，包括某些轉讓合同。根據這些轉讓合同，我們(I)獲得某些專利的全球許可(有權再許可)， 專有技術和其他知識產權，以開發、製造、使用和商業化TNT119(Buoprutug)用於任何非腫瘤治療，以及(Ii)承擔因(A)與TNT119有關的政府當局行為或通知、(B)根據資產購買協議轉讓給Tenet的合同以及(C)Tenet對轉讓的資產的所有權、租賃或運營 而產生的Acelyrin的某些責任。資產購買協議包括慣例陳述、擔保和契諾，以及標準的相互賠償，包括因任何實質性違反資產購買協議而產生的損失。

除繼承CRH協議和ProBioGen協議下的權利和義務外，我們於資產購買協議簽署日期向Acelyrin支付了730萬美元的現金對價。我們根據FASB ASC主題805進行了初步篩選測試，考慮到收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在一項資產或一組資產中後，我們決定資產購買協議應被計入資產收購企業合併.

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考慮到我們根據資產購買協議獲得的許可和其他權利，我們 有義務(I)在實現各種開發、監管和商業里程碑時向Acelyrin支付總計高達1.575億美元的款項，(Ii)以個位數百分比向Acelyrin支付特許權使用費，但須受特定 減幅的限制，根據給定日曆年度的全球淨銷售額，和(Iii)根據再許可收入向Acelyrin支付不可退還和不可貸記的款項 ，費率從較低的個位數到中間百分比不等，具體取決於此類再許可時最先進產品的開發階段。每種產品的版税期限繼續逐個國家和逐個產品自該產品的第一次商業銷售開始，截止於(A)該產品在該國家/地區的許可使用費專利的有效主張不再涵蓋之日，(B)該產品在該國家/地區的任何監管排他期屆滿之日，以及(C)該產品在該國家/地區首次商業銷售的十二週年之日。在2024年1月11日至2024年3月31日期間，由於基本里程碑沒有實現，沒有應計任何里程碑付款。

我們有義務使用商業上合理的努力，在美國至少將一種產品商業化，並實現資產購買協議中規定的特定開發、監管和商業里程碑。如果Acelyrin聲稱Tenet未能在指定的時間段內履行一項或多項這些盡職義務，並且通過爭議解決程序最終確定了該失敗，則Acelyrin有權按此類轉讓資產的當時公平市場價值回購轉讓資產，作為Acelyrin對此類違規行為的唯一和獨家補救措施。

如果在特定期限內，我們收到第三方的真誠要約或提議，要求我們出售、轉讓或以其他方式剝離所有或實質上所有已轉讓資產或產品的權利，或向該第三方授予獨家許可或獨家再許可，以便根據特定條款開發和商業化產品，則在與 任何第三方就此類交易進行任何討論或談判之前，我們應向Acelyrin提供書面通知，説明該意向或收到提議。Acelyrin有權在特定時間內就此類銷售、產品權利的轉讓或許可與我們協商最終協議的條款。如果Acelyrin沒有行使其談判權或雙方無法就最終協議的條款達成一致，我們將有權在符合特定條件的情況下與第三方就此類交易進行談判或達成協議。

在資產購買協議截止日期 之後的一段特定時間內，我們不得招攬、誘使或試圖誘使Acelyrin的任何員工成為Tenet的員工或獨立承包商。如果我們在此期間僱用或聘用Acelyrin的員工，我們有義務向Acelyrin支付一定的款項。

我們不得出售、轉讓或轉讓開發或商業化產品的全部或幾乎所有權利，除非作為此類銷售、轉讓或轉讓的條件，買方、受讓人或受讓人(視情況而定)以書面形式承擔資產購買協議中關於適用產品的所有Tenet義務。

收購的資產，包括預付費用，根據截至交易日期的相對公允價值計量並確認為交易價格的分配，與正在進行的研發相關的任何價值都將計入費用。總對價的公允價值為730萬美元，其中僅包括現金。購買價格的分配如下(以千為單位)：

收購正在進行的研究和開發		$	7,003
預付費用			297
取得的淨資產		$	7,300

收購的與TNT119相關的知識產權研發資產。因此，除預付費用外，整個現金對價都分配給了TNT119。我們得出的結論是，收購的資產在未來沒有替代用途

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並在截至2024年3月31日的三個月期間的簡明運營報表和全面虧損中確認了700萬美元的全額知識產權研發費用。

修改並重新簽署了與CRH的許可協議

就資產購買協議而言，於2024年1月，吾等獲分配與CRH的許可協議，就該項轉讓，吾等 與CRH訂立CRH協議，授予吾等若干專有技術、專利及材料除外的全球獨家許可(以非獨家方式獲許可的特定專利權及材料除外)，或獲許可的權利，以研究、開發、測試、製造或銷售與TNT119有關的某些獲許可產品，用於除腫瘤適應症外的所有治療用途。我們被允許在獲得中國華潤S事先書面同意的情況下，根據這些許可證授予再許可。CRH代表自己和慈善公司英國癌症研究公司，在許可權利和我們擁有或控制的某些知識產權中保留全球範圍內、全額支付的、 永久且不可撤銷的權利，這是開發許可產品所必需的，並在行使許可的過程中使用、構思或產生，或為非商業、非臨牀科學研究目的利用任何許可產品或特定於產品的前臺知識產權。

我們有義務使用商業上合理的努力，在雙方商定的發展計劃中規定的時限內開展所有活動。我們也有義務開發至少一種具有自身免疫適應症的特許產品，並在整個地區為特許產品尋求監管授權。我們必須做出商業上合理的努力，在每個主要市場收到相關產品的監管授權後，儘快將每個授權產品在這些市場上進行商業化。此外，我們必須在英國提供許可產品 並與相關監管機構協商，在許可產品在香港其他地方提供的特定時間內，通過英格蘭和威爾士的國民健康服務提供每種許可產品。如果 我們未能履行一項或多項這些盡職調查義務，並且在指定的治癒期限內未得到補救，CRH有權終止與相關許可產品有關的CRH協議。

我們在協議執行時向CRH支付了40萬GB(40萬美元)的簽名費，我們有義務在生效日期的每一週年向CRH支付五位數的中位數費用。我們有義務在實現特定的開發、監管、商業和銷售里程碑事件時支付總計1.068億GB(1.361億美元)，包括：(I)針對某些開發里程碑支付最高六位數的英鎊，(Ii)針對某些監管和商業里程碑(最多三個指示)支付最低八位數的英鎊，以及(Iii)針對某些銷售里程碑支付最高八位數的英鎊 。我們還有義務按淨銷售額支付從中位數到高個位數百分比的分級特許權使用費。每種許可產品的版税期限 繼續逐個國家從該許可產品的第一次商業銷售開始至最遲 (A)該許可產品在該國不再被許可專利的有效權利要求涵蓋之日，(B)該許可產品在該國家/地區的專有期屆滿之日，以及(C)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售十週年之日起計。我們還負責對任何 從屬許可收入支付從個位數中位數到中位數兩位數的轉授許可收入。

我們得出的結論是，支付給華潤華潤的40萬GB(40萬美元)簽字費應單獨核算，並在經營報表和綜合損失表上作為研發費用計入合同費用。我們將在達到適用的里程碑後，對CRH協議下的未來付款進行核算。我們將在CRH協議週年日向CRH支付的年費 作為研發費用。自簽署CRH協議起至2024年3月31日止期間，並無累算里程碑付款，因未達至CRH協議項下的里程碑 。

134

CRH協議將在該地區的每個國家/地區保持有效，直到我們在該國家/地區支付版税的義務 期滿為止。如果另一方嚴重違反CRH協議，且在規定的治癒期限內未得到補救，或如果另一方破產，則任何一方均可終止CRH協議。如果我們或我們的某個分許可人或附屬公司對許可專利提出質疑，或者如果我們被煙草公司收購，CRH 也有權終止CRH協議。

ProBioGen開發、製造服務和許可協議

關於資產購買協議，我們還獲得了ValenzaBio和ProBioGen之間簽訂的ProBioGen協議。ValenzaBio 最初簽訂ProBioGen協議是為了研究、開發和商業化使用ProBioGen S專有技術的創新療法，ValenzaBio在開發 TNT119時使用了這項技術。在我們簽訂資產購買協議時，ProBioGen協議下提供的開發和製造服務已經完成，我們沒有就ProBioGen協議的轉讓單獨支付任何款項。

根據ProBioGen協議，我們在應用ProBioGen S專有技術進行TNT119的研究、開發、製造、使用、銷售和要約銷售、進出口的區域內，根據許可專利權和許可專有技術授予我們商業非獨家許可。商業產品許可包括許可專利權的非排他性再許可，僅限於使用TNT119。

根據ProBioGen協議的條款，我們有義務(I)在實現某些開發和製造里程碑時支付最高1,000萬澳元(1,090萬美元)，例如開始第二階段臨牀試驗，以及(Ii)在實現基於銷售的年度淨里程碑時支付最高700萬澳元(770萬美元)。如果我們選擇與ProBioGen簽約提供某些製造服務，里程碑式的付款將減少90萬澳元(合110萬美元)。自ProBioGen協議轉讓 至2024年3月31日期間，由於基本里程碑未實現，因此未累計任何里程碑付款。

ProBioGen協議將保持 有效，直到服務相關組件的服務完成，以及與ProBioGen許可證組件相關的付款義務到期。如果另一方資不抵債或嚴重違反ProBioGen協議並未能在指定的治癒期限內補救任何此類違約，雙方均有權終止ProBioGen協議。

經營成果的構成部分

運營費用

我們的運營費用包括(I)研發費用，(Ii)知識產權研發費用，以及(Iii)一般和 管理費用。

研究與開發

研發費用包括與我們的研發活動相關的外部成本，包括我們的發現和研究工作。我們的研發費用主要包括外部費用，包括與相關方和第三方安排發生的費用，如CRO、代工組織、顧問和我們的科學顧問。目前，我們沒有員工或設施，因此沒有分配給研發費用的內部成本。

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。某些活動的成本是根據對完成特定任務的進度的評估來確認的。然而，在收到將用於或提供給未來研發活動的商品或服務之前支付的款項將被遞延，並在我們的資產負債表上作為預付費用計入資本。資本化的 金額在貨物交付或提供相關服務時確認為費用。

135

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續進行持續的研發活動，我們的研發費用將大幅增加。進行臨牀前研究、獲取藥品供應和進行獲得監管部門批准所需的臨牀試驗的過程既昂貴又耗時。 我們可能永遠不會成功獲得TNT119的上市批准。

與研發活動相關的時間表和成本是不確定的，由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，每個候選產品和開發計劃可能會有很大差異。我們預計，我們將根據臨牀前和臨牀結果、法規發展和對每個適應症的持續評估做出決定，以尋求TNT119的哪些適應症，以及持續為每個此類適應症提供多少資金，S的商業潛力。我們未來將需要籌集大量額外資本。

根據以下因素，我們未來的研發成本可能會有很大差異：

•

我們研究和開發活動的時間和進度；

•

我們決定從事的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍；

•

根據現有或任何未來的許可或協作協議應支付的任何里程碑付款的金額和時間 ；

•

參與我們臨牀試驗的患者數量，以及每位參與者的臨牀試驗成本；

•

批准TNT119所需的臨牀試驗的數量和持續時間；

•

我們的臨牀試驗包括了多少個地點，以及這些地點的位置；

•

在添加試驗地點和在我們的臨牀試驗中招募參與者時出現延遲或困難；

•

在哪些國家進行試驗；

•

製造TNT119的成本和時間；

•

TNT119的療效和安全性；以及

•

保持我們產品的持續可接受的安全狀況(如果有獲得監管部門批准的產品)。

與TNT119的任何開發相關的這些變量中的任何一個的結果的變化都可能顯著改變與TNT119的開發相關的成本和時間。

正在進行的研究和開發

我們的知識產權研發費用包括與資產購買協議相關的成本。由於根據資產購買協議收購的資產處於研發階段，並被確定為沒有任何其他未來用途，因此計入知識產權研發費用。

我們將在這類資產收購中實現某些監管、開發或銷售里程碑時，當基本里程碑實現時，計入未來付款。

一般和行政

我們的一般和行政費用主要包括法律和諮詢服務，包括與知識產權和公司事務有關的服務，以及會計、税務和商業諮詢服務的專業費用。

我們預計未來我們的一般和行政費用將大幅增加，因為我們將繼續增加一般和行政人員以支持我們的運營，如果TNT119獲得市場批准，還將支持商業化活動。

136

其他收入(費用)，淨額

2023年11月，我們與保險箱持有人一起進入特尼特保險箱，總金額為1000萬美元。Tenet保險箱授予保險箱持有人蔘與未來股權融資的權利。Tenet保險箱規定，如果在Tenet保險箱到期或終止之前有股權融資，我們將被要求向保險箱持有人發行數量為 標準優先股的股票，等於購買金額除以標準優先股的每股價格，再乘以90%的折扣率。此外，Tenet保險箱規定，如果在Tenet保險箱到期或終止之前發生流動性事件，我們將被要求支付現金支付，金額等於(I)購買金額或(Ii)普通股數量的應付金額，等於購買金額除以普通股每股價格再乘以90%的折扣率。如果向我們的股東提供了關於在流動性事件中將收到的收益的形式和金額的選擇權，則安全持有人將被給予相同的選擇權。Tenet保險箱還規定，如果Tenet保險箱在到期或終止之前發生解散事件，我們將向每位保險箱持有人支付相當於該保險箱持有人S購買金額的現金付款。Tenet保險箱將在(I)在股權融資的情況下在Tenet保險箱轉換後發行股票後立即自動終止，或(Ii)在發生流動性事件或解散時向保險箱持有人支付應付金額。

2024年4月10日，在收購協議簽署之前，我們和保險箱持有人修改了Tenet保險箱，將折扣率從90%改為100%。特尼特保險箱的所有其他條款保持不變。我們選擇使用公允價值選項來核算Tenet 安全承諾。特尼特保險箱在每個報告期按公允價值計量，公允價值變動記錄在我們的經營報表中的其他收入(費用)和全面損失中。

經營成果

截至2024年3月31日的三個月

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的運營結果(單位：千)：

		三個月 告一段落 2024年3月31日
運營費用：
研發		$	917
研發、關聯方			261
正在進行的研究和開發			7,003
一般和行政			793
一般和行政，關聯方			146
總運營費用			9,120
運營虧損		$	(9,120	)
其他收入(費用)，淨額
未來股權負債簡單協議的公允價值變動			166
其他費用			(10	)
其他收入(費用)合計，淨額			156
淨虧損和綜合虧損		$	(8,964	)

研發與研發，關聯方

我們的研發費用主要包括我們向CRH支付的與CRH協議有關的40萬美元的簽字費，其餘費用與與CRH協議相關的諮詢費用有關

137

我們的發現和研究工作以及臨牀試驗規劃活動。研發，關聯方費用包括Sera Services和Blackbird臨牀公司(Blackbird)的諮詢費用。有關我們與Sera Services和Blackbird的關聯方安排的描述，請參閲本委託書中其他部分列出的截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的中期簡明財務報表。

正在進行的研究和開發

我們的知識產權研發支出包括與資產購買協議相關的成本700萬美元。有關資產購買協議的説明，請參閲本委託書其他部分所載截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的中期簡明財務報表。

一般與行政、一般與行政、關聯方

我們的一般和行政費用主要包括與公司事務有關的法律費用、資產購買協議、收購、會計、税務和商業諮詢服務的專業費用以及招聘成本。一般和行政、關聯方費用包括SERA服務公司提供的業務諮詢費用。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，淨額 主要是由於Tenet保險箱的公允價值減少，但被匯兑損失部分抵消。

自2023年11月8日(初始)至2023年12月31日

下表彙總了截至2023年12月31日的運營結果(單位：千)：

		開始時間段 2023年11月8日 (開始)通過 十二月三十一日，2023
運營費用：
研發		$	35
研發、關聯方			46
一般和行政			215
一般和行政，關聯方			28
總運營費用			324
運營虧損		$	(324	)
其他費用
未來股權負債簡單協議的公允價值變動			(232	)
其他費用合計			(232	)
淨虧損和綜合虧損		$	(556	)

研究和開發費用

我們的研究和開發費用主要包括與我們的發現和研究工作以及臨牀試驗規劃活動相關的諮詢費用。研發、關聯方費用包括Sera Services提供的諮詢費用。有關我們與Sera Services的相關 方安排的描述，請參閲本委託書其他地方出現的我們已審計的財務報表。

138

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括與我們成立公司相關的公司事務相關的法律費用以及會計、税務和業務諮詢服務的專業費用。一般和行政、關聯方費用包括Sera Services提供的業務諮詢費用。

其他費用

其他支出，淨額歸因於特尼特安全承諾的公允價值增加。

流動性、資本資源和資本要求

流動資金來源

自我們成立以來，我們 沒有從產品銷售中獲得任何收入，並且發生了運營虧損和運營現金流為負的情況。自成立以來，我們一直通過發行Tenet保險箱為我們的運營提供資金。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們分別擁有170萬美元和990萬美元的現金。2024年5月14日，我們與Eliem一起在備註中輸入了1,500萬美元，這將使我們能夠為運營費用和資本要求提供資金。根據我們目前的運營計劃，我們得出的結論是，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業 存在很大疑問。

未來的資金需求

我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，主要包括與我們的計劃相關的研發支出以及一般和行政支出。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續推進TNT119，包括擴大我們的公司基礎設施，進一步推進我們的TNT119研發計劃，併產生與潛在商業化相關的成本，我們將繼續招致大量且 不斷增加的費用。 我們面臨與生物製藥候選藥物開發相關的所有風險，我們可能會遇到可能對我們的業務產生不利影響的不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素。

我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

•

TNT119的類型、數量、範圍、進展、擴展、結果、成本和時間、發現和研究、潛在的臨牀試驗，我們正在進行或可能選擇在未來進行；

•

如果TNT119獲得批准，TNT119的製造和商業製造的成本和時間；

•

TNT119監管審查的成本、時間和結果；

•

建立和維持許可證及其他類似安排的條款和時間；

•

獲取、維護和執行我們的專利和其他知識產權的法律成本；

•

我們努力加強運營系統並招聘更多人員，以履行我們作為上市公司的義務 ；

•

隨着我們的發現和研究臨牀前 和臨牀活動增加，僱傭更多人員和顧問的相關成本增加；

•

如果任何候選產品獲得批准，建立或確保銷售和營銷能力的成本和時間；

139

•

我們有能力從第三方付款人那裏獲得足夠的市場接受度、覆蓋面和足夠的補償，併為任何經批准的產品獲得足夠的市場份額和收入；以及

•

與我們可能授權或收購的任何產品或技術相關的成本 。

此外，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足運營需求以及臨牀試驗和其他研發支出的資本要求。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的成本結構，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(可能包括合作、許可和其他類似安排)為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時或在優惠條件下籌集額外資金或達成此類其他安排，或者根本無法 。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或 對我們普通股股東權利產生不利影響的其他優惠。債務融資和股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如 產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究項目或TNT119的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排，可能會對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷TNT119的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷TNT119。

現金流

以下彙總了截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日期間的現金流量(單位：千)：

		三個月 告一段落 2024年3月31日				開始時間段 2023年11月8日 (開始)通過 2023年12月31日
用於經營活動的現金淨額		$	(938	)		$	(73	)
用於投資活動的現金淨額			(7,265	)			—
融資活動提供的現金淨額			—				10,002
現金淨變動額		$	(8,203	)		$	9,929

經營活動

截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額約為90萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金包括我們這三個月的淨虧損900萬美元。淨虧損調整為知識產權研發700萬美元，非現金收益20萬美元，歸因於Tenet安全負債公允價值的減少和營運資本變化120萬美元。

在截至2023年12月31日的期間內，用於經營活動的現金淨額約為10萬美元。在截至2023年12月31日的期間，用於經營活動的現金包括我們這一期間的淨虧損60萬美元。淨虧損被歸因於Tenet安全負債公允價值增加和營運資本變化30萬美元的20萬美元非現金支出 調整後。

140

投資活動

截至2024年3月31日止三個月的投資活動中使用的現金與資產購買協議的預付現金有關。

融資活動

為截至2023年12月31日的活動提供資金所提供的現金主要與發行Tenet保險箱所得的1000萬美元有關。

合同義務和承諾

截至2024年3月31日，我們沒有任何長期債務義務、租賃義務、購買義務或長期負債。我們在正常業務過程中就合同研究服務、專業服務、 和其他服務簽訂合同。這些合同一般規定在通知期後終止，因此被視為可撤銷合同。請參閲本委託書中其他地方的未經審計的簡明財務報表，以瞭解我們的許可協議和這些協議下的義務的描述。

關鍵會計估計

我們的管理層S對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響截至財務報表之日報告的資產和負債額和或有負債的披露，以及報告期內報告的費用。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括但不限於與確定Temet Safe承諾的公允價值有關的估計和判斷。我們監測和分析這些估計和假設的事實和情況的變化，這些估計和假設可能在未來發生重大變化。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從 其他來源看起來並不明顯。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在附註2中有更全面的描述，但重要會計政策摘要除了本委託書中其他地方出現的我們經審計的財務報表外，我們認為以下會計估計對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。

Tenet SAFE承諾的估值

2023年11月，我們與安全持有人發行並簽訂了Tenet保險箱，該保險箱授予安全持有人在發生股權融資事件時擁有未來股權的權利。如ASC主題825所允許的，金融工具 ，我們已選擇使用公允價值選項對發行的Tenet保險箱進行核算。我們的結論是，Tenet保險箱的條款是保持距離的，發行Tenet保險箱時收到的現金代表公允價值。特尼特保險箱作為負債記錄在資產負債表上，因為它們使投資者可以選擇在控制權發生變化時贖回該工具以換取現金。我們將Tenet保險箱在發行和結算之間的公允價值變動記錄為營業報表中其他收入(費用)和全面損失中的第 行項目。與Tenet保險箱相關的發行成本在發生的期間內支出。

Tenet保險箱在第三方評估公司的協助下按公允價值計量，並在每個資產負債表日進行重新計量。估值方法考慮了下列可能性

141

不同時間段的各種事件，包括流動性事件和股權融資事件。Tenet保險箱在2024年3月31日和2023年12月31日的估計公允價值是使用評估模型確定的，該模型考慮了某些未來融資事件發生的可能性、假設貼現率和Tenet保險箱將未償還的估計時間段。用於確定Tenet保險箱截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值的假設還包括融資和合同轉換的估計概率分別為100%和95%，假設貼現率分別為21.0% 和19.0%，以及Tenet保險箱的預計未償還時間分別為0.25年和0.25至1.25年。隨着這些假設的變化，Tenet保險箱的公允價值將在每個報告期內增加或減少，直到結算為止。

142

收購後的管理層

假設標題為的一節中提到的兩名董事被提名人正在提交Eliem股東投票的事項：提案 否。3：選舉董事？本委託書第103頁開始的內容如獲Eliem股東在會上批准，Eliem董事會將由以下董事組成：Andrew Levin，M.D.，Ph.D.，Judith Dunn，Ph.D.，Liam Ratcliffe，M.D.，Ph.D.，Adam Rosenberg和Simon Tate。如果董事的兩名被提名人在會議上當選，但收購尚未完成，兩名董事將繼續任職，直到埃利姆2027年年度股東大會為止。

如果收購完成，交易完成後的ELIEM董事會將由七名董事會成員組成，其中包括 以下人員：

•

埃利姆董事會的五名現有成員；

•

史蒂芬·託馬斯博士，預計將擔任收盤後埃利姆公司的臨時首席執行官；以及

•

一個董事將由特尼特在收購完成前指定。

埃利姆董事會的交錯結構將在收購完成後的埃利姆董事會繼續保留。

董事

下表列出了預計將於2024年5月10日擔任收盤後埃利姆董事的每個人的姓名、年齡 和職位，前提是董事的兩名被提名人都在會議上獲得批准。

名字		年齡		職位
非員工 董事：
安德魯·萊文醫學博士博士		47		董事會執行主席
Judith Dunn博士		61		董事
利亞姆·拉特克利夫醫學博士博士		60		董事
亞當·羅森伯格		53		董事
西蒙·泰特		58		董事
員工董事:
史蒂芬·託馬斯博士		35		董事臨時首席執行官兼首席執行官

任何擬議的收盤後埃利姆董事之間都沒有家族關係。

在2027年年會上被提名的三年任期屆滿的董事

安德魯·萊文醫學博士博士為艾利姆聯合創始人，2018年10月至2020年10月擔任艾利姆S首席執行官，自2019年2月起擔任艾利姆董事會主席，自2023年2月起擔任艾利姆董事會執行主席。自2015年以來，萊文博士一直擔任RA Capital Management，L.P.投資團隊的董事董事總經理。此前，萊文博士是H.I.G.生物風險投資公司的總裁副總裁，在此之前，他是克林頓健康通道計劃的製藥科學部董事負責人。萊文博士擁有普林斯頓大學機械工程學士學位、麻省理工學院生物醫學工程博士學位和哈佛醫學院醫學博士學位。

我們相信，Levin博士有資格在交易結束後的Eliem董事會任職，這是因為他作為早期生物製藥和生命科學公司的投資者擁有豐富的經驗，以及他在幾家生物製藥公司的董事會任職的經驗。

143

利亞姆·拉特克利夫醫學博士。自2019年10月起擔任埃利姆董事會成員，並自2023年3月起擔任獨立董事首席執行官S。自2019年4月以來，拉特克利夫博士還一直擔任Access Industries，Inc.的生物技術主管。2008年9月至2019年4月，拉特克利夫博士在新葉公司 管理董事，專注於投資治療和治療平臺公司。在加入New Leaf之前，Ratcliffe博士在跨國製藥公司輝瑞擔任過多個不斷增加的職位，包括高級副總裁和神經科學開發主管，以及臨牀研究和開發全球主管。拉特克利夫博士目前在生物製藥公司Disc Medicines和幾家私人持股的生物技術公司的董事會任職。Ratcliffe博士之前曾在幾家生物技術和生物製藥公司擔任董事會成員，包括Deciphera PharmPharmticals，Inc.和Arvinas，Inc.，2018年3月至2019年4月，Edge Treateutics，Inc.，Inc.，2015年10月至2018年11月，以及陣列生物製藥，Inc.，Inc.，2012年4月至2014年4月。Ratcliffe博士擁有密歇根大學的工商管理碩士學位和開普敦大學的免疫學醫學博士學位，並在南非開普敦的Groote Schuur醫院和相關教學醫院完成了內科培訓和免疫學研究。

我們相信，Ratcliffe博士有資格在交易完成後的Eliem董事會任職，因為他在風險投資行業擁有豐富的經驗、醫學和科學背景和培訓，以及在多家生物製藥和生物技術公司的領導能力。

董事 繼續任職至2025年年會

Judith Dunn博士自2021年2月以來一直擔任Eliem董事會成員。 Dunn博士目前在Atlas Ventures擔任常駐企業家。自2023年10月以來，鄧恩博士一直擔任阿特拉斯投資組合公司維瑪TX的研發主管。2021年4月至2023年1月，鄧恩博士擔任支點治療公司研發人員總裁。2018年3月至2021年4月，鄧恩博士在阿特拉斯風險投資公司擔任常駐企業家。2010年至2018年，鄧恩博士擔任F.Hoffmann-La Roche臨牀開發部副總裁。鄧恩博士於2005年至2010年在Sepror領導精神病學臨牀開發，並於1997年至2005年在輝瑞擔任研究和商業職位。鄧恩博士擁有羅切斯特大學神經生物學學士學位和衞斯理大學神經生物學博士學位。

我們相信，由於鄧恩博士在生物技術和生物製藥行業的經驗和豐富的專業經驗，她有資格在完成交易後的埃利姆董事會任職。

亞當·羅森伯格總裁，雅典治療公司首席執行官兼董事會成員，自2020年10月與埃利姆合併後於2020年7月起擔任該公司首席執行官兼董事會成員，自2020年10月起擔任埃利姆董事會成員。羅森博格先生目前是Ambagon治療公司和Seamless治療公司的董事長，也是其他風險支持的私營公司的董事會成員。他在2021年7月至2024年2月期間擔任Aliada治療公司的首席執行官和董事會成員。從2020年1月至2021年6月，羅森博格先生在卡諾製藥有限公司擔任風險合夥人。自2015年9月至2019年11月被Alkermes plc收購之前，Rosenberg先生擔任羅丹治療公司首席執行官兼董事會成員總裁。 此前，Rosenberg先生曾擔任其他風險投資支持的生物技術公司的首席執行官和董事會成員。羅森博格先生擁有弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位和惠蒂爾學院的學士學位。

我們相信，由於羅森博格先生在生物技術行業，特別是神經科學方面的經驗，他有資格在完成交易後的埃利姆董事會任職。

董事繼續執政至2026年年會

西蒙·泰特自2019年2月以來一直是Eliem董事會成員。自2021年1月以來，泰特先生一直在中級資本集團擔任董事的董事總經理。2017年12月至2021年1月，

144

泰特先生是橋穀風險投資公司的合夥人。泰特先生職業生涯的大部分時間都在研究疼痛和神經科學領域。他是2010年成立的Converging PharmPharmticals的創始人之一，在2015年被收購之前，他一直擔任首席科學官和研發主管。此次收購後，泰特先生加入生物遺傳研究公司，擔任總裁副主任兼疼痛治療領域負責人。在Conversion之前，泰特先生是葛蘭素史克副總裁總裁，負責疼痛、癲癇和偏頭痛藥物研發和早期開發。泰特先生擁有鄧迪大學S碩士學位。

我們相信，由於泰特先生在神經科學、製藥和生物技術領域的經驗和地位，他有資格在完成交易後的埃利姆董事會任職。

額外的董事將在關閉後的埃利姆董事會任職至2025年年會

史蒂芬·託馬斯博士自2023年11月以來一直擔任Tenet的首席執行官。託馬斯博士自2023年11月以來一直在Tenet董事會 任職。2020年2月至2023年1月，Thomas博士擔任ValenzaBio Inc.(ValenzaBio)的首席科學官，該公司是一傢俬營生物製藥公司，專注於開發針對自身免疫性疾病的抗體療法。在加入ValenzaBio之前，Thomas博士於2018年9月至2020年2月擔任Cerecor公司(現為Avalo Treateutics(納斯達克代碼：AVTX))的副總裁兼發現部主管。在2018年9月之前，託馬斯博士是Ichorion Treeutics的聯合創始人和首席科學官，Ichorion Treeutics是一家被Cerecor收購的私營生物製藥公司。Thomas博士擁有哥倫比亞大學的化學哲學博士(有機合成與化學生物學)、哥倫比亞大學的化學(有機合成)理學碩士學位和Renesselaer理工學院的化學學士學位。

我們相信Thomas博士有資格在收盤後的Eliem董事會任職，因為他在幾家生物製藥公司擁有管理和藥物開發經驗，包括開發針對自身免疫性疾病的TNT119和其他抗體療法的經驗。

董事會組成

埃利姆董事會目前分為三個交錯的班級，每個班級的任期為三年。如果收購完成，Eliem董事會交錯的 結構將保持不變，以供完成收購後的Eliem使用。

下表提供了ELIEM董事會的多樣性信息：

2023年董事會多元化矩陣

董事總數		5
		女性				男性
第一部分：性別認同
董事			1				4
第二部分：人口統計背景
白色			1				4

2024年董事會多元化矩陣

董事總數		5
		女性				男性
第一部分：性別認同
董事			1				4
第二部分：人口統計背景
白色			1				4

145

伊利姆董事會的會議

在截至2023年12月31日的財年中，埃利姆董事會舉行了八次會議。埃利姆董事會的每位成員出席了埃利姆董事會及其所服務委員會會議總數的75%或以上，這些會議是在她或他擔任董事或委員會成員的上一財年期間舉行的。邀請董事董事和被提名人出席每次股東年會是埃利姆·S的政策。埃利姆董事會的三名成員出席了2023年年會。

董事獨立

根據納斯達克股票市場上市標準的要求，上市公司S董事會的多數成員必須具有董事會確定的獨立資格。艾利姆董事會諮詢S律師，以確保艾利姆董事會S的決定與有關證券及其他法律及法規有關獨立的定義，包括不時生效的納斯達克相關上市標準所載的定義保持一致。

基於上述考慮，經審核每名董事或其任何家庭成員與埃利姆、高級管理層及獨立核數師之間所有已確定的相關交易或關係後，埃利姆董事會肯定地確定，除埃利姆董事會執行主席萊文博士外，現任或前任董事概無任何 關係會妨礙獨立判斷履行董事職責，且該等董事均為獨立董事，定義見美國證券交易委員會的適用規則及 規例以及納斯達克證券市場的上市要求及規則。

伊利姆董事會領導結構

埃利姆董事會沒有關於主席(董事會主席)和首席執行官的職位是否應分開 的政策，並認為應以其認為最符合埃利姆及其股東利益的方式選擇董事會主席和首席執行官。埃利姆董事會認為，它應該有靈活性，在情況需要時做出這一決定，並以它認為最適合為埃利姆提供適當領導的方式作出決定。埃利姆董事會認為，其目前的領導結構是合適的，由萊文博士擔任埃利姆董事會的獨立執行主席，目前沒有現任首席執行官，因為它使埃利姆董事會作為一個整體能夠參與管理監督，促進管理層與埃利姆董事會之間的溝通與合作，並監督埃利姆的治理事項以及運營領導和戰略方向。《埃利姆S公司治理準則》可在埃利姆和S網站上查閲，該指南規定，如果被任命為董事會主席的個人不是獨立的，或者只要埃利姆董事會的獨立董事認為最符合埃利姆及其股東的利益，獨立董事應通過此類 名獨立董事的多數投票，每年選出一名獨立董事擔任首席獨立董事。埃利姆·S公司治理準則進一步規定，董事首席獨立董事應：(1)與主席協商，制定埃利姆董事會定期會議的議程；(2)主持董事會主席未出席的所有埃利姆董事會會議，包括獨立董事的執行會議；(3)制定獨立董事會議的議程；(4)就會議議程和信息要求與委員會主席協調；(5)主持埃利姆董事會介紹或討論埃利姆董事會業績的任何部分；(Vi)擔任獨立董事、行政總裁及董事會主席之間的聯絡人；及(Vii)履行Eliem董事會可能轉授的其他職能。埃利姆董事會已選擇拉特克利夫博士擔任2024年獨立董事的首席執行官。伊利姆董事會相信，這種靈活的方法使其能夠根據其判斷建立一個領導結構，即在任何給定時間符合伊利姆和伊利姆-S股東的最佳利益。

146

埃利姆董事會在風險監督中的作用

埃利姆董事會S的主要職能之一是對埃利姆S風險管理流程進行知情監督。埃利姆董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個埃利姆董事會以及通過處理各自監管領域固有風險的各種埃利姆董事會常設委員會來管理這一監督職能。特別是，埃利姆董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括確定適合埃利姆的風險的性質和水平。S審計委員會負責審議和討論S重大財務風險敞口以及S管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的流程的指導方針和政策。審計委員會除了監督埃利姆S內部審計職能的履行情況外，還監督法律和法規要求的遵守情況。S提名和公司治理委員會監督 S公司治理準則的有效性，包括這些準則是否成功阻止了違法或不當的責任創造行為。S薪酬委員會評估和監控S的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

股東與伊利姆董事會的溝通

從歷史上看，埃利姆沒有提供與股東與埃利姆董事會溝通相關的正式程序。然而，已盡一切努力確保股東的意見被Eliem董事會或個別董事(視情況而定)聽取，並及時向股東提供適當的迴應。埃利姆認為，它對股東給埃利姆董事會的溝通的反應一直很好。然而，在即將到來的一年中，提名和公司治理委員會將充分考慮採用股東與埃利姆董事會的正式溝通程序，如果獲得通過，將迅速公佈並將其張貼在埃利姆·S的網站上。

董事會各委員會

艾利姆董事會目前有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及臨牀委員會。如果收購完成，收盤後的埃利姆將繼續擁有這樣的委員會。

下表提供了每個委員會2023年的成員和會議信息：

名字

審計

補償

提名 和 公司 治理

安德魯·萊文醫學博士博士

Judith Dunn博士

X

X

利亞姆·拉特克利夫醫學博士博士

X

*

X

*

亞當·羅森伯格

X

*

X

西蒙·泰特

X

X

2023年會議總數

4

0

0

*

委員會主席

審計委員會

艾利姆董事會的審計委員會是艾利姆董事會根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)節設立的，目的是監督艾利姆S公司的會計和財務報告流程以及財務報表的審計。審計委員會由亞當·羅森伯格、朱迪思·鄧恩、博士和西蒙·泰特組成。審計委員會在2023年期間舉行了四次會議。

147

埃利姆董事會認定，鄧恩女士、羅森博格先生及泰特先生均符合納斯達克S上市標準及交易所法第10A-3(B)(1)條下的獨立性要求。羅森博格是審計委員會主席。埃利姆董事會已確定羅森博格先生是美國證券交易委員會條例所指的審計委員會財務專家。審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這些決定時，艾利姆董事會審查了每一位審計委員會成員S的經驗範圍及其受僱性質。

審計委員會的主要目的是履行伊利姆董事會關於伊利姆-S公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計的責任，並監督伊利姆-S獨立註冊會計師事務所。為此目的，審計委員會履行幾項職能。審計委員會的具體職能包括：

•

幫助Eliem董事會監督其公司會計和財務報告流程；

•

審查並與管理層討論披露控制和程序的充分性和有效性；

•

協助設計和實施我們的風險評估職能，包括埃利姆和S的政策以及與埃利姆和S的投資、現金管理和外匯管理有關的其他事項、重大財務風險敞口、埃利姆和S信息安全政策和做法的充分性和有效性、與信息安全有關的內部控制 以及管理層為監測和緩解或以其他方式控制這些風險敞口和識別未來風險而採取的步驟；

•

管理合格事務所的遴選、聘用、資格、獨立性和業績 作為獨立註冊會計師事務所審計伊利姆·S財務報表；

•

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師審查S的中期和年終經營業績；

•

制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂 ；

•

審查關聯人交易；

•

至少每年獲得並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告 描述了埃利姆和S的內部質量控制程序、與該程序有關的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及

•

批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的審計和允許的非審計服務。

審計委員會根據埃利姆董事會於2021年6月29日通過的符合適用的納斯達克股票市場上市標準的書面章程運作，該章程可在埃利姆S網站上查閲：eliemtx.com。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由利亞姆·拉特克利夫，醫學博士，博士，朱迪思·鄧恩，博士和亞當·羅森伯格組成。薪酬委員會的主席是拉特克利夫博士。薪酬委員會在2023年期間沒有開會，而是選擇在書面同意的情況下采取行動。

埃利姆董事會已確定，根據納斯達克股票上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，非員工董事的定義符合交易所法案頒佈的第16b-3條規則的定義。

148

薪酬委員會的主要目的是履行艾利姆董事會在監督艾利姆S薪酬政策、計劃和方案方面的職責，並酌情審查和確定支付給艾利姆·S高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。薪酬委員會的具體職責包括：

•

審查並向艾利姆董事會建議艾利姆首席執行官S和其他高管的薪酬；

•

審查並向埃利姆董事會建議埃利姆-S董事的薪酬；

•

管理S的股權激勵計劃和其他福利項目；

•

審查、採用、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金圖則、控制變更保護以及對S高管和其他高級管理人員的任何其他補償安排；以及

•

審核並制定與S員工薪酬福利相關的一般政策， 包括S整體薪酬理念。

薪酬委員會根據埃利姆董事會於2021年6月通過的符合適用的納斯達克股票上市標準的書面章程運作，該章程可在埃利姆S網站上查閲：eliemtx.com。

此外，一旦埃利姆不再是《啟動我們的企業創業法案》中定義的新興成長型公司，薪酬委員會 將與管理層一起審查埃利姆和S的薪酬討論和分析，並考慮是否建議將其包括在埃利姆和S的委託書和其他文件中。

薪酬委員會已聘請雷德福擔任薪酬顧問，評估高管長期和短期薪酬、董事薪酬和高管離職安排，並就埃利姆·S的股權激勵和員工購股計劃的設計提出建議。拉德福德查看了埃利姆、S和董事高管薪酬相對於基準的薪酬以及拉德福德可用的調查數據。拉德福德最終提出了一些建議，提交給薪酬委員會審議。基於這些建議，埃利姆董事會於2021年7月通過了非員工董事薪酬政策。S的非員工董事薪酬政策在標題為高管薪酬 埃利姆的董事薪酬下圖所示。此外，在埃利姆·S首次公開募股後，薪酬委員會要求雷德福德推薦一個同行小組來評估高管和董事的薪酬。薪酬委員會於2021年10月批准了該同行小組，並隨後要求拉德福德審查相對於該同行小組的高管薪酬。薪酬委員會在批准埃利姆·S某些高管的基本工資增長、設定獎金目標薪酬和批准2023年12月的年度股權獎勵時考慮了雷德福提供的信息。

從歷史上看，薪酬委員會對年度薪酬、確定的獎金和股權獎勵進行了大部分重大調整，並在今年第一季度舉行的一次或多次會議上確立了新的業績目標，儘管對於2024年，薪酬委員會在2023年第四季度做出了此類決定。一般來説，薪酬委員會的S進程包括兩個相關要素：確定薪酬水平和確定本年度的業績目標。對於首席執行官以外的高管(如果其中一人在任職)，薪酬委員會徵求並審議首席執行官向委員會提交的評價和建議。如果是首席執行幹事(在任職期間)，薪酬委員會將對其業績進行評價，該委員會將決定對其薪酬的任何調整以及將給予的獎勵。對於所有高管，作為審議的一部分，薪酬委員會可酌情審查和審議諸如財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、列出可能支付給高管的總薪酬的計價單等材料。

149

在各種假設情景下，高管和董事的股權信息、公司股票業績數據、對高管薪酬歷史水平和當前全公司薪酬水平的分析，以及薪酬委員會和S薪酬顧問的建議，包括對顧問確定的其他公司高管薪酬的分析。

提名和公司治理委員會

S提名和公司治理委員會由利亞姆·拉特克利夫，醫學博士，博士和西蒙·泰特組成。提名和公司治理委員會沒有在2023年舉行會議，而是在書面同意的情況下被選舉為行動。S提名和公司治理委員會主席是拉特克利夫博士。埃利姆董事會已確定，根據納斯達克上市標準，提名委員會和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。提名和公司治理委員會的具體職責包括：

•

確定和評估候選人，包括提名連任現任董事和股東推薦的被提名人進入伊利姆董事會；

•

審議並向ELIEM董事會提出關於ELIM董事會各委員會的組成和主席職位的建議；

•

在任職期間，與首席執行官S一起審查S首席執行官的繼任計劃，並就挑選合適的個人接替這些職位向埃利姆董事會提出建議；

•

就公司治理準則和事項制定並向ELIEM董事會提出建議；

•

與首席執行官一起審查和評估在任期間，埃利姆·S高管的繼任計劃；

•

審查並就股東與埃利姆董事會溝通的埃利姆S流程向埃利姆董事會提出建議，並就薪酬委員會認為適當的此類溝通向埃利姆董事會提出建議；

•

監督埃利姆S對企業社會責任的整體做法，確保其符合整體業務戰略和作為負責任公民的S公司和社會義務；並定期接收和審查有關S可持續發展以及環境、社會和相關治理戰略、舉措、政策和做法的報告，並向埃利姆董事會提出薪酬委員會認為適當的建議；以及

•

監督對埃利姆董事會S業績的定期評估，包括埃利姆董事會的委員會。

提名和公司治理委員會根據埃利姆董事會於2021年6月通過的書面章程運作，該章程符合適用的納斯達克股票上市標準，並可在埃利姆董事會網站eliemtx.com上查閲。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會不打算改變其根據候選人是否由股東推薦來評估候選人的方式，包括上文所述的最低標準。希望推薦提名和公司治理委員會考慮的個人成為Eliem董事會的被提名人的股東可以通過向PMB#117執行主席遞交書面推薦來實現這一點 地址：中央維爾路1號2801^ST郵編：19808-1609年，郵編：威爾明頓，不晚於90號的營業時間結束。^這是當天，也不早於120號的交易結束^這是在上一年S年會一週年之前的前一天。提交的材料必須包括被提名人的全名、對被提名人S的描述

150

至少在過去五年的商業經驗、完整的簡歷信息、對建議的被提名人S的董事資格的描述，以及 提名股東是ELEEM普通股的實益持有人或記錄持有人，並且已經成為股東至少一年。任何此類意見書必須附有被提名的被提名人的書面同意，該被提名人當選後將被提名為被提名人並 作為董事。

行政人員

截至會議日期，埃利姆有兩名高管：Valerie Morisset博士和Andrew Levin，醫學博士。如果收購沒有完成，這兩名高管將繼續任職，直到他們辭職或被Eliem董事會免職。如果收購完成，Tenet現任首席執行官斯蒂芬·託馬斯博士將 擔任完成交易後的Eliem臨時首席執行官。

下表列出了預計於2024年5月10日擔任收盤後伊利姆執行幹事的每個人的姓名、年齡和職位。關於萊文博士和託馬斯博士的傳記信息在標題為董事上面的？

名字		年齡		職位
行政人員：
史蒂芬·託馬斯博士		35		董事臨時首席執行官兼首席執行官
安德魯·萊文醫學博士博士		47		董事會執行主席
瓦萊麗·莫里塞特博士		53		常務副研發兼首席科學官總裁

每名執行幹事將由完成交易後的Eliem董事會酌情決定任職，直至其繼任者 被正式選舉並獲得資格，或直至其提前辭職或被免職。擬議的關閉後伊利姆執行幹事中的任何人都沒有家庭關係。

Valerie Morisset博士自2020年10月起擔任Elem S常務副研發兼首席科學官， 自2019年4月起擔任Elem S兼首席科學官。在加入Eliem之前，Morisset博士是Bridge Valley Ventures的創始風險合夥人，從2018年1月到2019年3月在那裏任職。 2010年10月，她與人共同創立了Conversion PharmPharmticals，在那裏她建立並領導了生物學和轉化醫學團隊，直到2015年生物遺傳S收購Converise。莫里塞特博士隨後加入生物遺傳研究公司擔任高級領導職務。她在止痛藥開發領域以及神經學、精神病學、胃腸紊亂和感覺生物學等多個其他治療領域擁有廣泛的工作經驗，包括2001年1月至2010年10月在葛蘭素史克(GSK)任職期間。莫里塞特博士擁有波爾多大學的學位、碩士和博士學位。

對衝政策

埃利姆S內幕交易政策於2021年通過，並於2023年修訂和重述，禁止埃利姆及其子公司的高級管理人員、董事、員工和指定顧問以保證金方式購買埃利姆S證券，或在保證金賬户中持有埃利姆S證券，進行套期保值或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股權互換、套期和交易所基金等金融工具，交易與埃利姆普通股相關的衍生證券，或 從事賣空埃利姆普通股。

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