美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人 提交

由除註冊人以外的一方提交 

選中相應的框：

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

美國硅鋁控股公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

交納申請費(在適當的方格內勾選)

☐

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

初步委託書-有待完成，日期為 ，2024年5月24日

美國硅石控股公司

凱蒂高速公路24275號，600號套房

德克薩斯州凱蒂，77494 

   , 2024

尊敬的各位股東：

我們邀請您參加美國硅石控股公司(美國硅石或公司)股東的特別會議(我們將此類會議包括任何延期或延期稱為 特別會議)，該會議將於2024年中部時間      通過網絡直播虛擬舉行。通過訪問 ，您將能夠虛擬地出席特別會議並在會議上投票。請注意，您將不能親自出席特別會議。就出席特別會議而言，隨附的委託書中對親自出席或親自出席的所有代表聲明中的所有提及均指實際出席特別會議，而隨附的代表聲明中對出席特別會議的所有提及應指虛擬出席特別會議。

2024年4月26日，本公司由Star Holding LLC、特拉華州有限責任公司(母公司)、Star Merge Co.、特拉華州公司及其全資子公司和美國硅石公司簽訂了合併協議和合並計劃(可不時修訂、修改或補充，稱為合併協議)。合併協議規定，在符合其中規定的條款和條件的情況下，合併子公司將與美國硅石合併並併入美國硅石，而美國硅石將作為母公司的全資子公司繼續存在(該合併將繼續存在)。母公司和合並子公司是由阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management，Inc.)(阿波羅全球管理公司及其子公司統稱為阿波羅基金)管理的某些基金(阿波羅基金)的附屬公司。如果合併完成，美國二氧化硅股東(根據 有權要求並已適當要求評估的股東除外，他們在所有方面都遵守特拉華州公司法第262條)將有權獲得在緊接合並生效前持有的每股美國二氧化硅S普通股每股15.50美元的現金，每股面值0.01美元(普通股)，不計利息，減去任何適用的預扣税。

在 特別會議上，您將被問到：

•

審議並表決批准和通過合併協議的提案(合併提案)；

•

審議並表決一項提案，以不具約束力的諮詢投票方式批准可能支付或將支付給S指定的公司高管的與合併有關的薪酬(合併薪酬提案)；以及

•

如有必要或適當，審議並表決一項或多項將特別會議延期至一個或多個日期的建議，包括在特別會議舉行時票數不足以批准合併建議或在沒有法定人數的情況下休會以徵集更多代表(休會建議)。

這些業務項目在隨附的委託書中有更全面的描述。本公司將不會在股東特別大會上處理任何其他事務，但由S董事會或在其指示下恰當地提交股東特別大會的業務除外(董事會或董事會)。

合併提議的批准需要有權就合併提議投票的普通股流通股(普通股)所代表的投票權的多數(br})持有人投贊成票。每項合併補償建議及延會建議均須獲親身出席或由受委代表出席特別大會並有權就該建議投票的股份的多數投票權 投贊成票。

特別會議的記錄日期是2024年     (記錄日期)。只有在記錄日期收盤時有記錄的股東才有權通知特別會議並在特別會議上投票。任何有權出席特別大會並在會上投票的股東均有權委任代表出席該股東S的會議並代表其行事。

如果合併完成，股東和實益所有人如果沒有投票贊成合併提案，在合併提案投票前提交了評估書面要求，並在其他方面遵守了特拉華州法律的所有其他適用要求，將有權根據特拉華州公司法(DGCL)第262條要求 評估其股份的公允價值。行使評估權的程序概述在隨附的委託書聲明中，可以在以下公開網站免費獲取DGCL第262節的副本：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

美國硅石、母公司和合並子公司完成合並的義務取決於合併協議中規定的幾個條件的滿足或放棄。合併協議的副本作為附件A附在隨附的委託書中，我們鼓勵您閲讀全文。

董事會在諮詢了其財務顧問和外部法律顧問，並審查和考慮了以下各項因素後我公司董事會的建議和合並的原因，在隨附的委託書第49頁上，一致(I)認定合併協議所擬進行的交易(包括合併)對美國硅業及其股東是明智、公平及符合其最佳利益的，(Ii)批准、通過及宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，(Iii)指示將合併協議提交美國硅業股東於特別會議上批准及採納，及(Iv)建議美國硅業股東批准及採納合併 協議。

董事會一致建議您投票表決：

(1)合併提案；(2)合併補償提案；以及(3)休會提案。

您的投票非常重要！除非合併建議獲得有權就合併建議投票的流通股所代表的多數投票權持有人的 贊成票批准，否則我們無法完成合並。無論您是否計劃參加特別會議，我們敦促您閲讀隨附的 委託書，並儘快通過互聯網、電話或(如果您收到郵寄的紙質代理卡或投票指示表)郵寄填寫好的代理卡或投票指示表進行投票。

如果您以街道名義持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏收到的投票指示在 中投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括合併提案。

如閣下未能提交委託書或投票指示，或未能在股東特別大會期間出席股東特別大會並投票，則閣下的股份 將不會計算在內，以決定是否有法定人數出席股東特別大會，如有法定人數出席，則與投票反對合並建議具有同等效力，但不會對合並 補償建議或延會建議產生影響。

隨附的委託書提供有關特別會議、合併協議和合並的詳細信息。合併協議的副本作為附件A附於隨附的委託書。我們鼓勵您仔細閲讀整個委託書及其附件，包括合併協議和隨附的委託書中引用或併入的 文件。您還可以從我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中獲取有關該公司的更多信息。尤其是，您應該閲讀風險因素從隨附的委託書第26頁開始、從截至2023年12月31日的10-K表格年度報告第11頁開始的章節，以及本公司在提交給美國證券交易委員會並通過引用併入所附委託書中的S報告中不時詳細説明的其他風險因素， 用於與我們的業務相關的風險，並討論您在評估擬議交易時應考慮的風險及其可能對您的影響。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫我們的代理律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20號^這是地板

紐約，紐約10022

股東可撥打免費電話：(877)750-8269

銀行和經紀人可撥打對方付款電話：(212)750-5833

感謝您對美國硅石的持續支持。

真誠地

查爾斯·W·謝弗				布萊恩·A·希恩
董事會主席				首席執行官

美國證券交易委員會或任何州證券監督管理機構均未批准或不批准合併，也未根據合併協議或合併協議擬進行的交易的是非曲直或公平性而通過 ，也未就本文檔中包含的信息的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書日期為2024年    ，並於2024年    前後首次郵寄給S公司股東。

美國硅鋁控股公司

凱蒂高速公路24275號，600號套房

德克薩斯州凱蒂郵編：77494

關於召開股東特別大會的通知

將於2024年舉辦 

尊敬的美國硅石股東：

誠摯邀請您出席美國硅石控股公司(U.S.Silica Holdings，Inc.)股東特別會議(包括任何休會或延期，我們將其稱為特別會議)，該會議將於2024年中部時間    通過網絡直播虛擬舉行。您將能夠通過訪問     來虛擬出席特別會議並在會上投票。請注意，您將不能親自出席特別會議。就出席特別會議而言，隨附的代表委任聲明中對出席 親自出席或親自出席的所有代表聲明中的所有提及，均指實際出席特別會議，而隨附的代表聲明中對出席特別會議的所有提及，均指虛擬出席特別會議。

特別會議將為下列目的舉行：

1.

審議並表決一項提案(合併提案)，以批准和通過截至2024年4月26日的協議和合並計劃(可不時修訂、修改或補充，合併協議)，由特拉華州有限責任公司Star Holding LLC、特拉華州有限責任公司(母公司)、特拉華州公司和母公司的全資子公司Star合併公司以及美國硅谷公司共同提出，其副本作為隨附的委託書附件A，其中包括，合併子公司將與美國硅石合併，並併入美國硅石，美國硅石將作為母公司的全資子公司繼續存在(合併)；

2.

以不具約束力的諮詢投票方式批准可能向S指定的公司高管支付或成為支付的與合併有關的薪酬(合併薪酬提案)；以及

3.

如有必要或適當，審議並表決一項或多項將特別會議延期至一個或多個日期的建議，包括在特別會議舉行時票數不足以批准合併建議或在沒有法定人數的情況下休會以徵集更多代表(休會建議)。

這些業務事項在委託書中有更全面的描述，本通知是委託書的一部分。本公司將不會在股東特別大會上處理任何其他事務，但S董事會(董事會或董事會)可能適當地在股東特別大會上提出的業務除外。

合併提議的批准需要有權就該提議投票的美國硅谷S普通股(普通股)面值每股0.01美元所代表的投票權 的多數持有人投贊成票。每項合併補償建議及延期建議均須獲親身出席或由受委代表出席特別大會並有權就該建議投票的股份的過半數投票權贊成。

特別會議的記錄日期是2024年    (記錄日期)。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權通知特別會議並在會議上投票。

任何有權出席特別大會並在會上表決的股東均有權委任代表出席並代表該股東S出席。

如果合併完成，股東和實益所有人如果沒有投票贊成合併提案，在對合並提案進行投票之前提交了評估書面要求，並在其他方面遵守了特拉華州法律的所有其他適用要求，將有權根據特拉華州公司法(DGCL)第262條要求評估其股份的公允價值。行使評估權的程序概述在隨附的委託書中，DGCL第262條的副本可以在以下公開網站上免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

美國硅膠、母公司和合並子公司完成合並的義務取決於合併協議中規定的幾個條件的滿足或放棄。合併協議摘要包含在隨附的委託書 聲明中的標題下合併協議(合併建議)合併協議副本載於隨附的委託書附件A，每份委託書均以引用方式併入本通告。我們鼓勵您 閲讀合併協議全文。

董事會在諮詢了其財務顧問和外部法律顧問，並審查和考慮了以下各項因素後我公司董事會的建議和合並的原因，在隨附的委託書第49頁，一致 (I)確定合併協議擬進行的交易(包括合併)對美國硅業及其股東是明智、公平和符合其最佳利益的，(Ii)批准、通過並宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，(Iii)指示將合併協議提交美國硅業股東於特別會議上批准及通過，及(Iv)建議美國硅業股東批准及採納合併協議。

董事會一致建議您投票表決：

(1)

？合併提案；(2)合併補償提案；以及 (3)休會提案。

您的投票非常重要！除非合併建議獲得有權就合併建議投票的流通股所代表的多數投票權持有人的贊成票，否則我們無法完成合並 。無論您是否計劃參加特別 會議，我們敦促您閲讀隨附的委託書，並儘快通過互聯網、電話或(如果您收到郵寄的紙質代理卡或投票指示表)郵寄填寫好的代理卡或投票指示表進行投票。

如果您以街道名義持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人處收到的投票指示來投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括合併提案。

如果您未能提交您的委託書或投票指示，或在特別會議期間出席特別會議並投票，您的股份將不會被計算在確定特別會議是否有法定人數出席的目的，如果出席者有法定人數，將具有與投票反對合並提議相同的效果，但不會對合並補償提議或休會提議產生 影響。

隨附的委託書提供有關特別會議、合併協議和合並的詳細信息。合併協議副本作為委託書附件A附於委託書。隨附的委託書，包括作為附件A所附的合併協議副本，以參考方式併入本股東特別大會通告。我們鼓勵您仔細閲讀整個委託書及其附件，包括合併協議以及隨附的委託書中引用或併入的文件。您還可以獲取更多信息

從我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中瞭解公司的情況。尤其是，您應該閲讀風險因素 ” 從隨附委託聲明第26頁開始，從截至2023年12月31日年度10-K表格年度報告第11頁開始的部分，以及公司向SEC提交的報告中不時詳細介紹的其他風險因素’，並通過引用納入隨附委託聲明中，與我們業務相關的風險，並討論您在評估擬議交易時應考慮的風險及其可能如何影響您。

如果您有任何 問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫我們的代理律師：

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麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

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銀行和經紀人可撥打對方付款電話：(212)750-5833

史黛西·拉塞爾

執行副總裁、總法律顧問和企業

祕書

   , 2024

有關 即將舉行的特別會議代理材料的可用性的重要通知   ，2024年。

股東特別會議通知 和隨附的委託聲明可在以下網址獲取 Www.proxyvote.com。

目錄

		頁面
摘要條款表			1
關於特別會議和合並的問答			15
關於前瞻性陳述的警告性聲明			24
風險因素			26
特別會議			29
合併			34
合併協議(合併提案)			86
關於與合併有關的指定高管薪酬的諮詢投票(合併薪酬提案)			119
特別會議休會(休會提案)			120
某些受益所有者的安全所有權和管理			122
提交未來的股東建議書			124
以引用方式將某些文件成立為法團			125
向共用一個地址的股東交付文件			125
在那裏您可以找到更多信息			126
附件A--合併協議和計劃			A-1
附件B：Piper Sandler&Co.的意見			B-1

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關於特別會議和合並的問答

以下問答簡要回答了一些關於特別會議、合併協議和合並以及特別會議正在審議的提案的常見問題。這些問題和答案並不包含作為美國硅石股東可能對您很重要的所有細節。因此，美國硅谷鼓勵您仔細閲讀 本委託書全文、其附件以及本委託書中引用或合併的文件。您可以按照下面的説明免費獲取通過引用合併的信息在哪裏可以找到更多信息？本委託書第126頁。

為什麼美國硅谷公司要發送這份委託書和代理卡？

2024年4月26日，美國硅膠簽訂了合併協議，規定合併子公司與美國硅膠並併入美國硅膠，美國硅膠作為母公司的私人持有的全資子公司繼續存在(合併)。董事會正在徵求美國硅石股東的投票，以批准合併提議和將在特別會議上表決的其他事項 。沒有美國硅石股東的批准，合併不能進行。除了批准和通過合併協議外，董事會正在徵求美國硅石股東的投票，以批准下述各項其他提議：特別會議將表決哪些事項？”

何時何地召開專題會議？

特別會議將於中部時間2024年   on         在線舉行。將不會有一個實際的會議地點。我們鼓勵您在開始時間之前訪問特別會議。在線登記將於中部時間 開始，您應該為登記程序留出合理的時間。要參加特別會議，您需要使用代理卡或投票指導表上的16位控制號碼登錄。如果您在登記過程中遇到訪問特別會議的任何困難，或在登記過程中遇到特別會議的任何其他技術問題，請撥打將在特別會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。有關特別會議的更多信息，請參見特別會議，從本委託書的第29頁開始。

特別會議將表決哪些事項？

在特別會議上，美國硅石股東將考慮和表決以下事項：

•

批准並通過合併協議，根據該協議，美國硅谷將成為母公司的全資子公司(合併提議)；

•

以不具約束力的諮詢投票方式批准可能支付或將支付給S指定的與合併有關的公司高管的薪酬(合併薪酬提案)；以及

•

如有必要或適當，審議並表決一項或多項將特別會議延期至一個或多個日期的建議，包括在特別會議舉行時票數不足以批准合併建議或在沒有法定人數的情況下休會以徵集更多代表(休會建議)。

如果美國二氧化硅股東批准合併提議並完成合並，美國二氧化硅將在生效時成為母公司的全資子公司。

如果合併完成，我將有權從我的股票中獲得什麼？

如果合併完成，緊接生效時間之前的美國硅石股東將有權獲得他們所擁有的每股15.50美元的現金對價，除非您有權要求

15

並已按照《大商所條例》第262條對您的股票進行適當的評估，並且您在所有方面都遵守《大商所條例》第262條，在這種情況下，您將有權享有《大商所條例》第262條規定的權利，這些權利可在以下公開網站上免費訪問：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.合併對價將以現金 (不含利息)支付，並受適用法律要求的任何適用預扣税的約束。

合併對價與合併協議公佈前普通股的市場價格相比如何？

合併對價較普通股於2024年4月25日(合併協議公佈前最後一個交易日)的收盤價溢價18.7%，較截至2024年4月25日的90天成交量加權平均價溢價33%。

如果合併完成，我將有權從我的公司PSU、我的公司RSU或我的公司 選項中獲得什麼？

在生效時間，並作為合併的結果：

•

在緊接生效時間前尚未發行的每一股公司PSU將全數歸屬並註銷 ，以換取獲得現金(受任何適用的預扣税規限)的權利，該金額等於(X)在緊接生效時間前受本公司PSU管轄的股份數量乘以(Y)合併對價。為了確定在緊接生效時間之前受公司PSU約束的股票數量：(A)就TSR公司PSU而言，股票數量將基於目標水平 和截至測量日期衡量的實際業績水平之間的較大者，並使用合併對價的價值作為計算業績的結束股票價格；及(B)就ACF Company PSU而言， 股份數目將基於(1)於計量日期前完成的業績期間的實際業績，(2)於計量日期持續進行的業績的目標水平與截至計量日期的實際業績水平兩者中較高者，及(3)於計量日期尚未開始的業績期間的目標業績。

•

緊接生效時間前尚未清償的每個公司RSU將全數歸屬並註銷 ，以換取獲得現金(受任何適用的預扣税規限)的權利，其數額等於(X)在生效時間前受公司RSU約束的股份數量乘以(Y)合併對價的乘積。

•

在緊接生效時間前尚未行使及尚未行使的每一項公司購股權將被註銷 ，以換取收取現金(須繳交任何適用預扣税項)的權利，其數額相當於(X)合併代價較該公司購股權每股行使價格超額(如有)的乘積， 乘以(Y)緊接生效時間前該公司購股權涵蓋的股份數目。如果該公司購股權的每股行權價等於或超過合併對價，則該公司購股權將被 免費取消。

我是否有權獲得評估權？

作為股份持有人或實益擁有人，如果您 採取某些行動並滿足DGCL第262條規定的某些條件，您有權根據DGCL行使與合併相關的評估權。如果合併完成，不投票贊成批准和通過合併協議的美國硅石股東和股份實益所有人，並根據DGCL第262條正確行使和完善他/她、其或他們對評估權的要求，應有權獲得根據DGCL第262條確定的對價。 這意味着美國硅石

16

股東和實益所有人有權獲得特拉華州衡平法院對其股份的評估，並以現金支付股份的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及根據特拉華州衡平法院確定的公允價值(如果有)支付的利息。由於評估過程的複雜性，我們鼓勵希望對其股份進行評估的硅石股東和實益所有人在任何情況下就評估權利的行使尋求法律顧問的建議。 未能及時和適當地遵守DGCL第262條可能會導致您失去或放棄評估權。見標題為？的章節。合併--評估權利？從本代理聲明第32頁開始 ，整個聲明由DGCL第262節、DGCL中關於評估權的相關部分限定。DGCL第262條的副本可在以下公開網站 上免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262，並通過引用併入本委託書。

合併是否需要滿足任何條件？

是。除了美國硅石股東批准合併提議外，合併還需滿足各種條件。有關這些情況的描述，請參閲標題為合併協議(合併建議)包括交易完成前的條件。？從本委託書第112頁開始。

合併預計何時完成？

為了完成合並，美國硅谷必須獲得本委託書中描述的合併提議的批准，並且必須滿足合併協議下的其他 結束條件，包括收到適用的監管批准。美國硅石目前預計在2024年第三季度完成合並。但是，美國硅谷無法向您保證 合併將在任何特定日期完成。

如果合併沒有完成，會發生什麼？

如果合併提議沒有獲得美國硅石股東的必要投票批准，或者如果合併因任何其他原因而沒有完成，美國硅石股東將不會收到任何合併對價。相反，美國硅石仍將是一家上市公司，其普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，並根據交易法註冊， 將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。

在特定情況下，合併協議終止時，美國硅膠可能被要求向母公司支付終止費，或者可能有權從母公司獲得反向終止費，如第3部分所述合併協議(合併方案)：公司解約費、母公司費用報銷、反向解約費？本委託書第115頁。

在我的 股票交換以換取合併對價時，我是否需要繳納美國聯邦所得税？

除了下一個問題和答案中描述的基於美國二氧化硅股權的補償安排外，合併對美國聯邦所得税的重大影響在下文中有描述這項合併違反了合併對美國聯邦所得税的重大影響？從本委託書的第81頁開始。如果您是美國持有者(定義見合併消除了合併對美國持有者的重大美國聯邦所得税後果)，根據 將您的股票換成現金，合併通常要求您確認美國聯邦所得税的損益，金額等於您從此類股票獲得的現金金額(在扣除任何適用的預扣税之前確定)與您在此類股票中調整後的納税基礎之間的差額(如果有)。

17

如果您是非美國持有者(如 #中所定義合併對非美國持有者的重大美國聯邦所得税後果。)，根據合併將您的股票換成現金， 一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非(1)您與美國有一定的聯繫，或(2)美國硅谷現在是或在相關期間曾是美國房地產控股公司。

關於合併對美國聯邦所得税的重大影響的更完整的描述見合併對美國聯邦所得税的重大影響？從本委託書第81頁開始。您應根據您的具體情況，以及根據美國聯邦税法(與所得税相關的税法，包括遺產税或贈與税法律，或任何州、地方或非美國税法或任何適用的所得税條約)產生的任何後果，就合併給您帶來的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

與我的 公司RSU、公司PSU和公司選項相關的税收後果是什麼？

如果您在 生效時間之前持有公司RSU、公司PSU或公司期權，則您通常會確認美國聯邦所得税的應税收入等於您為您的公司RSU、公司PSU和公司期權收到的現金付款。這將被視為普通薪酬收入 用於美國聯邦所得税，並需要繳納所得税和其他工資税預扣。在合併結束前被沒收的公司RSU、公司PSU和公司期權(根據僱傭終止或其他原因)將無權在合併結束時獲得任何對價。

如果您以前在結算公司RSU、公司 PSU或公司期權時收到普通股，並且在此類結算時已確認該普通股的普通收入，則您通常會就美國聯邦所得税確認資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於您之前確認的收入與在合併中為股票支付的金額之間的差額。如果您確認收益和合並之間的時間超過一年，則資本收益或虧損將是長期的。持有此類普通股 用於結算公司RSU、公司PSU或公司期權的持有者一般不會因任何此類資本收益而被扣繳所得税或其他工資税。

合併將對美國硅石及其普通股產生什麼影響？

普通股目前根據《交易法》註冊，並在紐約證券交易所交易，代碼為SLCA。合併後，美國硅谷將成為母公司的一傢俬人持股的全資子公司。因此，合併完成後，普通股和美國硅膠S根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告和披露其他信息的義務的登記將終止，普通股將不再在紐約證券交易所上市。美國二氧化硅股東將不再擁有美國二氧化硅的任何股權，並將無權參與其 收益和未來增長。

為什麼我被要求投不具約束力的諮詢票，以批准可能支付或將支付給與合併相關的美國硅石指定高管的薪酬 ？

交易法第14A條要求美國硅膠就可能向S指定的與合併有關的美國硅膠高管支付或支付的某些黃金降落傘補償進行不具約束力的諮詢投票，包括根據 與美國硅膠可能支付或將支付此類補償的協議和諒解。

如果股東在 特別會議上不批准合併補償方案會發生什麼？

批准合併補償方案並不是完成合並的條件。對合並補償提案的投票是在諮詢的基礎上進行的，不會對美國硅谷或母公司具有約束力。此外，基礎薪酬計劃和協議本質上是合同性質的，根據其條款，不受股東批准的約束。

18

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

董事會於諮詢其財務顧問及外部法律顧問，並審閲及考慮合併的條款及條件以及隨附的委託書中更全面描述的因素後，一致(I)決定合併協議所擬進行的交易(包括合併)對美國硅谷及其股東是明智、公平及符合其最佳利益的，(Ii)批准、採納及宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，(Iii)指示將合併協議提交美國硅谷股東批准及採納，及(Iv)建議美國硅石股東批准及採納合併協議。

因此，董事會一致建議你投票表決：

•

對於合併提案；

•

關於合併補償建議；以及

•

關於休會的提案。

要審查董事會建議合併的S的理由，請參閲標題為合併：我們董事會的建議和合並的原因？從本委託書第49頁開始。

美國硅石S董事和高管在合併中是否有與我作為股東的利益不同或不同的利益？

是。在考慮董事會就合併提議提出的建議時，您應該意識到，美國硅石董事和高管S在合併中可能擁有不同於美國硅石股東的利益，或者不同於美國硅石股東的利益。就當時存在的該等權益而言，董事會在評估及磋商合併協議及合併事項時知悉及考慮該等權益，並於 建議合併協議獲美國硅石股東批准及採納時考慮該等權益。見標題為？的章節。合併損害了美國硅谷董事和高級職員在合併中的利益？從本委託書的第66頁開始。

作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.註冊，您將被視為這些股票的記錄股東。在這種情況下，此委託書和您的代理卡已由美國硅谷公司直接發送給您。

如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有，您將被視為以街道名義持有的股票的受益所有者。在這種情況下，本委託書已由您的銀行、經紀人或其他指定人轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人如何 投票您的股票，您也被邀請參加特別會議。您的經紀人、銀行或其他記錄持有人應附上或提供投票指示，以供您指導您的股票投票。

誰有權在特別會議上投票？

只有在    ，2024年，也就是記錄日期的交易結束時，我們普通股的記錄持有人才有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議或其任何延會或延期上投票。2024年，    在納斯達克(    )上市。股東有權在記錄日期對所有事項在交易結束時持有的每股股份投一票。不需要虛擬出席特別會議即可投票。

19

在特別會議期間，我如何投票我的股票？

即使您目前計劃出席特別會議，我們也建議您按照以下説明提前提交您的委託書或投票指示，以確保如果您稍後決定不參加特別會議，您的投票將被計算在內。

在特別 會議期間，您可以按照會議網站上的説明投票以您作為記錄股東的名義持有的股份或以街道名義作為受益者持有的股份。

我如何在不參加特別會議的情況下投票我的股票？

代理投票有三種方式：

•

通過互聯網-您可以按照隨附的代理卡上的説明在互聯網上投票；

•

郵寄-如果您是通過郵寄收到代理材料的，您可以通過填寫隨附的 代理卡並將其放在隨附的回執信封中寄回給公司的S製表代理進行投票；或

•

通過電話-您可以按照代理卡上的説明通過電話投票。

電話和互聯網投票的可用性將取決於銀行S、經紀人S或其他被提名人S的投票過程。您的銀行、經紀商或其他被提名人將不被允許對任何將採取行動的事項行使投票酌情權，包括合併提案。因此，請務必將投票指示 提供給您的銀行、經紀人或其他被指定人，以確保您的股票在特別會議上獲得代表。

股東通常可以通過互聯網或電話投票，投票截止時間為晚上11：59。東部時間2024年，    或S公司製表代理商必須在2024年或之前收到    的紙質代理卡。但是，投票截止日期可能會因您持有股票的方式而異，因此請仔細查看您的代理卡或投票指示表格上提供的具體説明。

我的委託書將如何投票？

所有已完成且未撤銷的、及時收到的代理將根據所制定的規範進行投票。

如果正確簽署、 未撤銷的書面代理卡沒有明確指示所涵蓋股票的投票，則將對該代理權進行投票：

•

對於合併提案；

•

關於合併補償建議；以及

•

關於休會的提案。

如果在大會或其任何休會之前有任何其他事務，被指定為代表的人將根據董事會的建議在 中投票表決您的股票。

我可以撤銷或更改我的投票嗎？

如果您是登記在案的股東，您可以在實際投票前的任何時間撤銷您的委託書，向我們的公司祕書發出書面撤銷通知，遞交一份註明較後日期的委託書(包括通過電話或互聯網)，條件是在不晚於2024年    的營業時間結束之前收到該代理卡，通過電話或互聯網在下午投票設施關閉之前再次投票。2024年    中部時間，或在特別會議期間出席並投票。除非您特別提出要求，否則出席特別會議不會導致您之前授予的 委託書被撤銷。如果您是股票的實益所有人，您可以通過聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人提交新的投票指示。

20

我的投票會公之於眾嗎？

識別特定股東投票的所有委託書和投票材料一般都將保密，除非為滿足適用的法律要求以及允許列出選票和證明投票而有必要。

允許 特別會議開展業務的法定人數是什麼？

出席特別會議(親身或委派代表)的持有人於記錄日期有權投票、親身出席或由受委代表出席的股份的未行使投票權達 多數，視為處理事務的法定人數。如果您提交正確填寫的委託書或您 出席特別會議在會議期間投票，您的股份將被視為法定人數的一部分。

棄權和經紀人 不投票的影響是什麼？

棄權視為出席，並有權投票以確定法定人數。如果出席特別會議的法定人數，對於出席特別會議的美國硅谷股東或由代表代表並放棄投票的美國硅谷股東來説，這種棄權將具有相同的效果，就像美國硅谷股東投票反對合並提議、合併補償提議和休會提議一樣。

？經紀人的非投票也將被算作反對合並提議的投票，但不會對合並補償提議或休會提議產生影響，因為經紀人的非投票將不被算作出席的股份，並有權就經紀人未投票的提案進行投票。當為受益所有人持有股票的銀行、經紀人或其他被提名人沒有對特定提案投票，因為該持有人對該特定項目沒有酌情投票權，並且沒有收到受益所有人的指示時，就會發生經紀人無投票權。

合併提案、合併補償提案和休會提案是非可自由支配的項目。如果您沒有指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何就任何這些項目投票，則您的銀行、經紀人或其他被指定人不能就適用的提案投票，這些投票將被算作經紀人的非投票。

需要多少票數才能批准提案？

假設法定人數存在，則有權就此投票的流通股所代表的投票權 的多數持有人必須投贊成票才能批准合併提議。

假設有法定人數，親身或受委代表出席特別大會並有權投票的股份所代表的過半數投票權的贊成票需要：(I)批准合併補償建議，以及 (Ii)批准休會建議。由於批准這些提案的投票標準是親自出席特別會議或由代表代表並有權投票的多數股份，棄權的效果是投反對票反對提案，中間人的不投票對提案沒有影響。

我現在是否應該 發送我的美國硅石股票證書或其他所有權證據？

不是的。合併完成後，母公司聘請的與合併有關的付款代理將向每位美國硅石股東發送書面的詳細説明，説明如何交換您的股票以換取合併對價。您必須按照説明中的説明退還股票證書。如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代名人以街道名稱持有，您可能會收到經紀人、銀行或其他代名人的指示，指示您需要採取什麼行動(如果有)來交換您的街道名稱股票，以換取合併對價。現在請不要發送任何證書。

21

如果我在特別會議之前出售我的股票，我的投票會發生什麼？

備案日期早於特別會議日期和合並完成日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的股份，除非您與您的股份受讓人之間作出特別安排(例如提供委託書)，並且你們各自以書面形式通知美國硅谷公司，否則您將保留在特別會議上投票的權利，但會將收取合併對價的權利轉讓給您的股份受讓人。即使您在創紀錄的 日期之後出售或以其他方式轉讓您的股票，我們也鼓勵您按照本委託書中題為在特別會議上投票的章節中的詳細説明進行投票。

我怎樣才能獲得代理卡？

如果您 遺失、放錯地方或需要獲取代理卡，請按照以下適用程序操作。有記錄的股東：請致電InnisFree併購公司，電話：(877)750-8269(免費)。

對於街頭名下的持有者：請聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。

如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

這意味着您擁有以不同名稱註冊或在多個帳户中註冊的股票。例如，您可以作為登記在案的股東直接持有一些股票，並通過經紀人持有其他股票，或者您可以通過多個經紀人持有股票。在這些情況下，您將收到多套代理材料。您必須對所有代理卡進行投票、簽名和退回，或者按照您收到的每張代理卡上的任何替代投票程序的説明進行投票，才能投票您擁有的所有股票。你收到的每一張代理卡都有自己的回郵信封。如果您通過郵件提交代理，請確保將代理卡隨附的回執信封中的每張代理卡退回。

誰來計票？

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.的代表將列出選票並擔任選舉檢查員。

我怎樣才能找到特別會議的投票結果？

我們將在特別會議結束後四個工作日內以8-K表格的形式報告投票結果。

徵集工作進行得怎麼樣了？

徵集代理人的費用將由我們承擔。徵集將以郵寄方式進行，可由董事、高級管理人員和 員工親自或通過電話、電子郵件或傳真進行。代理卡和材料還將通過經紀人、託管人、代名人和其他類似方分發給股票的受益者，我們預計將報銷這些各方的費用和支出。我們已聘請InnisFree併購公司協助我們徵集代理人，估計費用為40,000美元，外加費用報銷。

在哪裏可以找到有關美國硅石的更多信息？

我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。這些信息可在我們的網站http://www.ussilica.com和美國證券交易委員會維護的互聯網站http://www.sec.gov.上獲得我們網站(http://www.ussilica.com)不是本委託書的一部分，也不是本委託書 或本委託書中提供的對我們網站的任何其他引用)中包含的信息或可通過本委託書訪問的信息。

22

誰能幫我回答我的問題？

如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得更多本委託書的副本，或需要幫助投票表決您的股份，請聯繫我們的委託書律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可撥打免費電話：(877)750-8269

銀行和經紀人可撥打對方付款電話：(212)750-5833

23

關於前瞻性陳述的警示聲明

本委託書和我們在本委託書中提到您的文件，以及由我們或我們代表我們作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息，可能包括美國證券法定義的前瞻性聲明，包括證券法第27A條和交易法第21E條，這些聲明與歷史事實無關，包括但不限於與合併完成有關的聲明。前瞻性陳述一般包括 具有預測性並取決於或提及未來事件或條件的陳述，其中包括以下詞彙：相信、計劃、預期、項目、估計、尋求、目標、預期、未來、可能、繼續、機會、可能、將、可能、將、可能、可能、將、可能、將、可能、可能、將、可能、可能或類似的表述。這些陳述基於受風險和 不確定性影響的當前信念和假設。由於各種因素，實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同，這些因素包括但不限於：

•

美國硅石可能無法獲得合併所需的股東批准；

•

可能不滿足完成合並的條件，可能無法獲得所需的監管批准 ；

•

合併可能涉及意想不到的成本、債務或延遲，包括美國硅谷向母公司支付的終止費；

•

由於圍繞合併的不確定性，美國硅石的業務可能會受到影響；

•

合併的宣佈或懸而未決對我們的業務關係的影響，包括與客户和供應商的關係。

•

與合併有關的任何法律程序的結果；

•

美國二氧化硅可能受到其他經濟、商業、立法、監管和/或競爭因素的不利影響 ；

•

發生可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況 ；

•

由於合併，美國硅谷S管理層和員工的注意力可能會從持續的業務關注上轉移；

•

美國硅石公司S根據合併協議經營業務的能力受到限制；

•

合併擾亂當前計劃和運營的風險，以及合併導致的留住員工的潛在困難 ；

•

根據合併協議的條款，限制美國二氧化硅在無店鋪期間開始日期之後徵集其他建議書 ；

•

立法、監管和經濟發展；

•

合併懸而未決期間的某些限制可能會影響S公司追求某些商機或戰略交易的能力；

•

母公司或合併子公司未能獲得與合併相關的承諾書中所述的必要債務和股權融資安排；

•

總體經濟狀況，特別是工業生產和消費的波動以及經濟衰退的時間和程度；

•

烏克蘭衝突或相關的地緣政治緊張局勢造成的影響；

•

可能減少預期收益或導致各方放棄合併的任何必需的政府和監管部門批准的時間、接收以及條款和條件。

24

•

與我們的全球業務相關的地緣政治、經濟和監管風險，包括遵守美國和 外貿和税法及其他法規，可能沒收位於美國境外的財產，制裁、關税、禁運以及重新談判或取消現有協議；

•

無法識別或成功應對我們終端市場不斷變化的趨勢；

•

潛在的網絡攻擊和信息技術或數據安全漏洞的影響；

•

來自新產品、顛覆性技術、行業整合或其他發展的競爭； 和

•

完成合並的其他風險，包括合併不會在預期時間內完成或根本不完成的風險。

前面對可能導致實際結果與預期結果不同的重要因素的審查不應被解釋為詳盡無遺，應與本文所載或通過引用併入的信息一併閲讀，包括但不限於：(I)本標題下所載信息和 (Ii)標題下所載信息。風險因素？我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的合併財務報表和相關説明中的信息，包括截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K。請參見？在那裏您可以找到更多信息？本委託書第126頁。不能保證這些都是可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的所有因素。

本委託書中的陳述是在上述 日期作出的，即使本公司隨後在其網站上或以其他方式提供。除非適用法律要求，否則我們不打算也不承擔任何義務來更新任何前瞻性陳述。然而，建議美國硅石股東參考我們未來就相關主題所做的任何披露，如我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中可能會詳細説明的那樣。

本委託書所載有關母公司、合併子公司及其關聯公司的所有資料均由母公司 及合併子公司提供，並未經吾等獨立核實。

25

風險因素

除了本委託書中包含並以引用方式併入本委託書的其他信息，包括從本委託書第24頁開始的題為《關於前瞻性陳述的告誡聲明》一節中涉及的事項，在決定是否投票支持合併建議、合併補償建議和休會建議之前，您應瞭解並仔細考慮適用於合併協議、合併和美國硅谷的以下風險和不確定性。您還應考慮美國硅石的業務和普通股所有權的相關風險，這些風險包含在美國硅石S截至2023年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中，以及美國硅石提交給美國證券交易委員會的任何後續文件，這些文件通過引用併入本委託書。請參閲本委託書第126頁開始的標題為？的部分，其中您可以找到更多信息。

合併取決於我們股東的批准以及其他成交條件的滿足，包括可能無法在預期時間內滿足或完成的條件(如果有的話)。

合併的完成取決於許多重要的結束條件，這些條件使得合併的完成和時間不確定。該等條件包括(I)(I)持有已發行並有權在股東特別大會上就合併協議投票的已發行股份所代表的多數投票權的持有人批准及採納合併協議；(Ii)並無任何法律、命令、強制令或法令限制、禁止或以其他方式禁止或使合併協議擬進行的交易非法完成；及(Iii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改善法》，任何適用的等待期屆滿或終止。我們不能保證將獲得所有所需的同意和批准，或將以其他方式滿足所有成交條件(或放棄所有成交條件，如適用)，並且，如果獲得所有必需的同意和批准並且滿足所有成交條件(或放棄，如果 適用)，我們不能保證該等同意和批准的條款、條件和時間或完成合並的時間。完成合並前的許多條件都不在我們或母公司S的控制範圍之內，我們和母公司都無法預測何時或是否會滿足這些條件(或放棄這些條件，如果適用)。

如果不能及時完成合並，或根本不完成合並，可能會對我們未來的業務和財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

由於各種因素和條件，合併可能無法在預期的時間範圍內完成，或者根本無法完成，其中一些因素可能超出我們的控制。如果合併因任何原因而未能完成，包括由於我們的股東未能批准和通過合併協議，我們的股東將不會收到與合併相關的任何股份付款。相反，公司仍將是一家獨立的上市公司，其股票將繼續在紐約證券交易所交易並根據交易法註冊，我們將被要求 繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。此外，我們正在進行的業務可能會受到重大不利影響，我們將面臨許多風險，包括以下風險：

•

我們可能會遇到來自金融市場的負面反應，包括對我們的股票價格的負面影響， 並且不確定股票價格何時會恢復到股票目前的交易價格；

•

我們可能會遇到負面宣傳，這可能會對我們的持續運營產生不利影響，包括但不限於留住和吸引員工、客户、合作伙伴、供應商和其他與我們有業務往來的人；

•

我們仍將被要求支付與合併有關的某些重大成本，如法律、會計、財務顧問、印刷和其他專業服務費用，這些費用可能與我們如果不是與合併有關而不會從事的活動有關；

26

•

在某些情況下，根據合併協議的要求，我們可能被要求向母公司支付現金終止費；

•

在合併協議生效期間，我們的業務行為受到限制，包括對我們從事某些類型的重大交易的能力的限制，這可能會阻止我們尋求戰略商機，就我們的業務採取我們認為有利的行動，並有效和/或及時地應對競爭壓力和行業發展，並可能因此對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響；

•

與合併有關的事項需要我們的管理層投入大量的時間和資源，這可能導致管理層分心於正在進行的業務運營和尋求其他可能對我們有利的機會；以及

•

為履行我們在合併協議下的義務，我們開始了與合併相關的訴訟或與任何執行程序相關的訴訟。

如果合併沒有完成，上述風險可能會成為現實， 這些風險可能會對我們的業務運營、財務業績和股票價格產生重大不利影響，特別是在我們普通股的當前市場價格反映了合併將完成的假設的情況下。

我們受到合併協議中的某些限制，這些限制可能會阻礙在合併完成之前的運營。

合併協議一般要求吾等在完成合並前按一般程序經營業務，而除某些例外情況外， 限制吾等在未經母公司S同意的情況下，在合併完成前採取若干特定行動。這些限制可能會影響我們執行業務戰略和實現財務及其他目標的能力，並可能影響我們的財務狀況、運營結果和現金流。

如果延遲完成合並，這些限制可能會持續 一段較長的時間，這可能會推遲或阻止我們開展在沒有合併協議的情況下我們可能會追求的業務機會，或者無法有效應對競爭壓力或行業發展。

無論合併是否完成，即將進行的合併都可能擾亂我們當前的計劃和運營，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。由於這些和其他原因，合併的懸而未決可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。有關更多信息，請參見？合併協議(合併建議)：交易結束前的業務行為？本委託書第94頁。

在合併懸而未決期間，我們將 受到各種不確定因素的影響，這些不確定因素可能會導致中斷，並可能使我們更難與員工、客户、客户和其他與我們有業務往來的人保持關係。

我們完成合並的努力可能會對我們的業務造成重大中斷，並給我們的業務帶來不確定性，這可能會對我們的運營結果和業務產生實質性的不利影響。與合併有關，我們現有和未來的員工可能會在合併後面臨未來在尚存公司的角色的不確定性， 這可能會對我們在合併懸而未決期間吸引和留住關鍵人員的能力產生重大不利影響。關鍵員工可能會因為過渡到擁有新所有者的私營公司的不確定性和困難而離職。因此，不能保證我們將能夠像過去一樣吸引和留住關鍵員工。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合優秀的人才，或者 留住和激勵現有的人員，我們可能無法有效地發展和運營我們的業務。

27

如上所述，我們S管理層和員工的一些注意力正被用於完成合並，因此我們的注意力從我們的日常工作行動。合併可能進一步中斷我們的業務 或業務關係，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。與我們有業務關係的各方可能會遇到此類關係未來的不確定性，可能會推遲或推遲某些業務 決定，尋求與第三方的替代關係，或尋求改變他們與我們的現有業務關係。我們本來可能尋求與之建立業務關係的各方可以尋求與 第三方建立替代關係。尋求合併和為整合做準備也可能對管理層和內部資源造成重大負擔。S對管理層注意力的轉移日常工作業務方面的擔憂可能會對我們的財務業績產生不利影響。

合併 協議包含的條款可能會阻止潛在的競爭性收購方收購我們。

合併協議包含非招標性條款，這些條款在Go-shop期滿後，除有限的例外情況外，限制我們徵集、發起、或故意鼓勵或 誘導相互競爭的第三方建議(或參與、繼續或以其他方式參與關於此類第三方建議的談判或討論)收購我們的股票或資產的能力。在某些有限情況下，董事會可(I)撤回、保留或修改其建議美國硅石股東批准及採納合併協議，或(Ii)終止合併協議以就第三方收購建議訂立最終協議 。然而，在此之前，董事會必須遵守合併協議中描述的某些程序，包括讓母公司有機會談判修改合併協議條款的條款，以使任何該等第三方收購建議不會構成更高的建議。在某些情況下，當合並協議終止時，我們將被要求向母公司支付高達4175萬美元的終止費。有關更多 信息，請參閲本委託書中題為？的章節合併協議(合併方案)-公司解約費、母公司費用報銷、反向解約費.”

這些條款可能會阻止可能有興趣收購美國全部或大部分股份的潛在第三方收購人 考慮或提出收購，即使收購人準備以高於合併中擬議收到或變現的市值的每股現金或市值支付對價，或者可能導致 潛在第三方收購人提議向美國硅石股東支付比他們原本提議支付的價格更低的價格，因為在某些情況下可能需要支付終止費用的額外費用。

由於合併，我們已經並將繼續承擔直接和間接成本。

我們已經並將繼續產生與合併相關的重大成本和支出，包括監管成本、專業服務費和其他交易成本，如果合併不完成，我們將很少或根本得不到任何好處。有許多我們無法控制的因素可能會影響這些 成本和支出的總額或時間。其中許多費用和成本將由我們支付，即使合併沒有完成，這些費用和成本可能與我們除了完成合並外不會從事的活動有關。

挑戰合併協議的訴訟可能會阻止合併在預期的時間範圍內完成或全部完成。

可能會對我們、我們的董事會或合併協議的其他各方提起訴訟，挑戰我們的母公司收購 或提出與此相關的其他索賠。這樣的訴訟可能由我們所謂的股東提起，並可能尋求除其他外，要求完成合並。完成合並的條件之一是不受具有管轄權的法院或任何政府實體的任何命令或法律或監管限制或禁止限制、使合併完成非法、禁止或禁止完成合並。因此，如果此類潛在訴訟中的原告成功獲得禁止被告按照商定的條款完成合並的禁令，則該禁令可能會阻止合併生效，或阻止合併在預期時間框架內生效。

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特別會議

隨函附上的委託書是代表董事會徵集的，用於特別會議或其任何延期或休會 。

特別會議的日期和時間

特別會議將於2024年中部時間     通過網絡直播進行虛擬直播。美國硅石股東將能夠通過訪問   出席特別會議並投票。

特別會議的目的

在特別會議上，我們將要求美國硅石股東就以下提議進行投票：(A)批准合併提議；(B)在諮詢(不具約束力)的基礎上批准合併補償提議；以及(C)批准休會提議。

記錄日期；享有 投票權的股票；法定人數

只有截至記錄日期的美國硅石股東有權獲得特別會議通知並在 特別會議上投票。有關如何在特別會議前10天內獲得有權在特別會議上投票的股東名單的信息，請聯繫美國硅石公司祕書S，地址為： 24275凱蒂高速公路，Suite600，德克薩斯州77494。截至記錄日期，有已發行並有權在特別會議上投票的   股票。

於記錄日期有權投票、親自出席或由受委代表出席的有權投票的股份 的過半數投票權的記錄持有人親自或委派代表出席特別會議被視為處理事務的法定人數。如果出席特別會議的人數不足法定人數，預計特別會議將休會，以徵集更多代表。

要求投票；棄權和無票

在記錄日期收盤時，每個美國硅石股東將有權對所擁有的每股股票投一票。

假設法定人數存在，則有權就此投票的流通股所代表的多數投票權的持有人 需要投贊成票才能批准合併提議。截至記錄日期， 投票權由流通股構成多數投票權。合併提議得到美國硅谷股東的批准是完成合並的條件。

假設法定人數存在，則親自出席或由受委代表出席特別會議並有權投票的股份所代表的投票權 過半數的贊成票需要：(I)批准合併補償建議，以及(Ii)批准休會建議。

如果出席特別會議的人數達到法定人數，任何登記在冊的美國硅石股東未能：(A)提交已簽署的代理卡；(B)通過互聯網或電話(按照本代理聲明中題為？？的章節中詳細説明的説明)授予代理在特別會議上投票？)；或(C)出席特別會議並在特別會議上投票，其效果與投票反對合並建議的效果相同，但對合並補償建議或休會建議並無影響。如果出席特別會議的法定人數達到法定人數，對於出席特別會議或由代表代表的美國硅谷股東放棄投票，這種棄權將具有相同的效果，就像美國硅谷股東投票反對合並 提案、合併補償提案和休會提案。

29

？每個經紀人未投票的人也將被算作對合並提案投反對票，但不會對合並補償提案或休會提案產生影響，因為經紀人的不投票不會被算作存在的股份，並且 有權就經紀人未投票的提案進行投票。當銀行、經紀商和其他被提名人 就適用規則提供酌情決定權的一個或多個事項返回有效的代理投票，但由於他們沒有就該事項投票的酌情決定權，並且沒有收到來自該等股份實益所有者的具體投票指示時，就會產生所謂的經紀人無投票權。如果您沒有指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何就上述任何項目投票，您的銀行、經紀商或其他被提名人不得就適用的提案投票，這些投票將被計入經紀商非投票權，因為適用於銀行、經紀商和其他被提名人的規則只賦予經紀商自由裁量權，可以對被認為是例行公事的提案投票，並且將在特別會議上提交的每一項提案都被視為非例行公事。因此，任何銀行、經紀商或其他被提名人在沒有收到指示的情況下都不被允許在特別會議上投票表決您的股票。未能指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何投票您的股票將與投票反對合並提案具有相同的效果，但不會對合並補償提案或休會提案產生任何影響。

某些人的股權和利益

美國硅谷董事和高管S持有的股份

於記錄日期，我們的行政人員及董事實益擁有並有權表決合共 股   股份，約佔記錄日期已發行股份的 %。

我們目前預計 我們的高管和董事將投票表決他們各自的所有股份(1)？贊成合併提議，(2)？贊成合併補償提議，(3)？？贊成休會提議。

在特別會議上投票

如果您是記錄保持者(即您不通過經紀商、銀行或其他被提名者持有您的股票)，則有四種投票方式：

•

通過互聯網：您可以按照隨附的代理卡上的説明在互聯網上投票。

•

電話：您可以按照代理卡上的説明進行電話投票。

•

郵寄：如果您通過郵寄方式收到代理材料，您可以通過填寫隨附的 代理卡並將其放在隨附的回執信封中返回給公司的S製表代理進行投票。

•

在特別會議上：您可以在   上虛擬投票您的股票。系統將要求您提供代理卡中的16位控制號碼。

雖然美國硅膠提供多種投票方法，但美國硅膠鼓勵您通過互聯網或電話投票，因為美國硅膠認為它們是最具成本效益和最及時的方法。我們還建議您儘快投票，即使您目前計劃參加特別會議，以確保您的股票在以後決定不參加特別會議時代表您的股份。

代理卡上的控制號碼旨在驗證您的身份，允許您為您的股票提交委託書，並在通過互聯網或電話提交委託書時確認您的投票指示已正確記錄。

股東通常可以通過互聯網或電話投票，直到晚上11：59。東部時間2024年，    或S公司製表代理商必須在2024年或之前收到    的紙質代理卡。但是，投票截止日期可能會根據您持有股票的方式而有所不同，因此請仔細查看您的代理卡或投票指示表格上提供的具體説明。

30

在上述截止日期 之前收到的經適當簽署和註明日期的委託書所代表的所有股份，將根據美國硅石股東的指示在特別會議上投票表決。經適當簽名和註明日期的委託書不包含對一個或多個具體提案的投票指示，將與未提供説明的提案一起進行投票：(A)合併提案；(B)合併補償提案；以及(C)休會提案。未經簽名退回的 代理卡不會被視為出席特別會議，也不能投票。

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.登記，您將被視為記錄在案的股東。如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有，您將被視為以街道名義持有的股票的實益所有人。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人如何投票您的股票，您也被邀請參加特別會議。您的經紀人、銀行或其他記錄持有人應附上或提供投票指示，以供您指導您的股票投票。

委託書的可撤銷

由美國硅膠股東指定的任何委託書可通過執行以下任一操作來撤銷：

•

隨後完成的代理：以郵寄方式提交另一張填寫正確、註明較晚日期的代理卡，條件是在2024年    的交易結束前收到該代理卡。

•

在特別會議上：出席特別會議並在特別會議期間投票。請注意， 出席特別會議本身並不構成撤銷委託書。

•

再次投票：在晚上11：59投票設施關閉前，再次通過電話或互聯網進行投票。東部時間2024年，    。

•

書面通知：向美國硅石S發送書面通知，撤銷您的委託書 公司祕書，地址為24275凱蒂高速公路，600，凱蒂，德克薩斯州774942，前提是在    ，2024年收盤前收到此類書面通知。

如果您的股票是以經紀商、銀行或其他代理人的名義持有的，您應該按照記錄持有人 的投票指示撤銷您的委託書或更改您的投票。

特別會議的任何延期、延期或其他延遲，包括為徵集額外委託書的目的，將允許已發送其委託書的美國硅石股東在特別會議上使用其委託書之前的任何時間撤銷其委託書。

董事會建議

董事會在諮詢了其財務顧問和外部法律顧問並審查和考慮了 中所述的各種因素後我公司董事會的建議和合並的原因、(I)一致認為合併協議所擬進行的交易(包括合併)對美國硅石及美國硅石股東而言是合宜、公平及符合其最佳利益的，(Ii)批准、採納及宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)是可取的，(Iii)指示將合併協議提交美國硅石股東批准及採納，及(Iv)建議美國硅石股東批准及採納該合併協議。

董事會一致建議您投票：(1)支持合併提案；(2)投票支持合併補償提案；以及(3)投票支持休會提案。

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徵求委託書

董事會正在徵集您的委託書，美國硅谷公司將承擔徵集委託書的費用。我們已聘請InnisFree併購公司協助我們徵集代理人，估計費用為40,000美元，外加費用報銷。委託書和代理材料的形式也可以通過經紀人、託管人和其他類似的當事人分發給受益的股份所有人，在這種情況下，這些當事人將獲得合理的補償自掏腰包費用按照美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定進行。委託書也可由InnisFree親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介徵集，或由美國硅膠或美國硅膠S的董事、高級管理人員和員工徵集，無需額外補償。

預計完成合並的日期

假設及時滿足必要的完成條件，包括收到美國二氧化硅股東的批准，我們目前 預計合併將於2024年第三季度完成。然而，無法預測合併完成的確切時間，因為合併受合併協議中指定的結束條件和本委託書聲明中概述的 的限制，其中許多條件不在我們的控制範圍之內。

評價權

如果合併完成並滿足某些條件，在有效時間內持續持有股份的美國硅石股東和實益所有人，如果沒有投票贊成合併提議，並適當地要求評估其股份，並且沒有撤回其要求或以其他方式失去尋求評估的權利，將有權根據DGCL第262條尋求對其股份進行評估。這意味着美國硅石股東和實益所有人可能有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並獲得現金支付其股票的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及將就特拉華州衡平法院確定的公允價值(如果有的話)支付的利息，如下所述。由於評估過程的複雜性，鼓勵希望對其股份進行評估的人就行使評估權尋求法律顧問的建議。

考慮尋求評估的美國二氧化硅股東及實益擁有人應知道，根據DGCL第262條釐定的其股份的公允價值可能高於、等於或低於他們根據合併協議所收取的代價價值(如彼等不尋求評估其股份的 )。

為行使評價權，美國硅膠股東或股份實益擁有人必須：(I)在對合並提案進行表決之前，向美國硅膠提交書面評估要求；(Ii)不得提交委託書或以其他方式投票贊成合併建議；(Iii)在根據第(A)款提出要求後，繼續持有或實益擁有其股份 ，直至生效時間；(Iv)此後不得撤回其評估要求或以其他方式失去其評估權，具體情況應符合DGCL的規定；以及(V)在其他方面滿足 標準，並嚴格遵守DGCL規定的行使評價權的所有其他程序。如果不能完全遵循DGCL第262條規定的程序，可能會導致評估權利的喪失。此外，特拉華州衡平法院將駁回有關股票的評估程序，除非美國硅石股東和尋求評估的實益所有者滿足某些股權條件。DGCL對行使評價權的要求在題為？？的章節中有更詳細的描述合併--評估權利？從本委託書第32頁開始，完整地受到DGCL第262節的限制，即DGCL關於評估權的相關章節。DGCL第262條的副本可在以下公開網站免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262. If您通過銀行、經紀人、信託或其他代名人持有您的股票，並希望行使評估權，您可以在您的

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您必須擁有自己的姓名，但您必須滿足上述條件，並且您的書面要求還必須合理地識別被要求購買的股票的記錄持有人，並附上您對股票的實益所有權的文件證據(例如，包含此類信息的經紀或證券賬户對賬單，或來自經紀或此類股票的其他記錄持有人的確認此類信息的信件)，並聲明此類文件證據是其聲稱的真實和正確的副本。並提供您同意接收尚存公司根據DGCL第262條發出的通知的地址，該地址將列於DGCL第262(F)條所要求的經核實的列表上。

普通股的退市和註銷

如果合併完成，普通股將從紐約證券交易所退市，並根據《交易法》取消註冊，普通股將不再公開交易。

其他事項

根據DGCL及美國硅石S附例(下稱《附例》)，除法律另有規定外，只有特別會議通告所列事項方可提交特別大會。

特別會議材料的入室管理

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份針對這些股東的委託聲明，來滿足 關於共享相同地址的兩個或多個股東的委託聲明的交付要求。這一過程通常被稱為持家，可能會為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。美國硅膠和一些經紀商使用代理材料，向共享同一地址的多個股東傳遞單一代理聲明，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您從您的經紀人或美國硅谷收到通知，他們或美國硅谷將向您的地址寄送房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的 同意。如果您參與房屋管理並希望收到代理材料或這些代理材料集在互聯網上可用的單獨通知，或者如果您希望收到未來通知、年報和代理聲明的單獨副本，請致電1-866-540-7095或致信：布羅德里奇金融解決方案公司，家庭業務部，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。如果您提出要求，我們會將所要求的文件及時送達您手中。如果您通過經紀人、銀行或其他代理人持有您的股票，請聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人以獲取有關房屋持有的信息。

問題和其他信息

如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得更多本委託書的副本，或需要幫助投票表決您的股份，請聯繫我們的委託書律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可撥打免費電話：(877)750-8269

銀行和經紀人可撥打對方付款電話：(212)750-5833

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合併

有關合並的討論完全參考合併協議，該協議作為附件A附於本委託書，並以參考方式併入本委託書。您應該仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

參與合併的各方

美國二氧化硅控股公司

凱蒂高速公路24275號

600套房

德克薩斯州凱蒂郵編：77494

電話 （281）505-6011

美國硅石控股公司是一家全球性的高性能材料公司，是羅素2000的成員之一。該公司是一家領先的商業二氧化硅生產商，用於石油和天然氣行業以及廣泛的工業應用。在其124年的歷史中，美國硅石在採礦、加工、物流和材料科學方面形成了核心競爭力，使其能夠生產並以經濟高效的方式向我們終端市場的客户提供800多種多樣化的產品。

美國硅石S業務由兩個可報告的部門組成：(I)石油和天然氣支撐劑，其中包括沙盒物流^™商業及(Ii)工業及特殊產品。沙盒物流^™是一種最先進的支撐劑儲存、搬運和現場交付領域的領導者，致力於使支撐劑物流更清潔、更安全和更高效。該公司在美國各地擁有26個正在運營的礦山和加工設施，以及另外兩處勘探階段物業，總部設在德克薩斯州凱蒂。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為SLCA。

我們的主要執行辦公室位於24275凱蒂高速公路，Suite600，德克薩斯州凱蒂，郵編77494。有關美國硅石的更多信息， 請訪問我們的網站www.ussila.com。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。我們網站上包含的信息未納入或不構成美國證券交易委員會備案的本委託書或任何其他報告或文件的一部分。請參見？在那裏您可以找到更多信息？本委託書第126頁。

明星控股有限責任公司

C/o Apollo Management X，L.P.

西57街9號

41樓

紐約州紐約市，郵編：10019

電話： (212)515-3200

母公司為特拉華州的一家有限責任公司，其成立的目的僅為訂立合併協議，並在遵守合併協議的條款及條件下，完成合並協議及相關融資交易所預期的交易。母公司除與合併協議及相關協議所擬進行的交易有關外，並無從事任何業務活動。

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Parent是阿波羅基金的附屬公司。阿波羅基金由阿波羅的附屬公司管理。阿波羅是一家高增長的全球另類資產管理公司，專注於三種策略：收益率、混合和股票。截至2023年12月31日，阿波羅管理的資產約為6510億美元。阿波羅S普通股在紐約證券交易所上市，代碼為APO。

星空合併公司。

C/o Apollo Management X，L.P.

西57街9號

41樓

紐約州紐約市，郵編：10019

電話： (212)515-3200

合併附屬公司為特拉華州的一間公司及母公司的全資附屬公司，其成立的目的僅為訂立合併協議及完成擬進行的交易及相關的融資交易。合併附屬公司並無從事任何業務活動，但與合併協議及相關協議及融資交易所擬進行的交易有關的業務活動除外。合併完成後，Merge Sub將與美國硅石合併並併入美國硅石，Merge Sub將不復存在。

合併對美國二氧化硅的某些影響

根據合併協議的條款及條件，於生效時，合併子公司將與全美硅膠合並及併入全美硅膠，美國硅膠將繼續作為尚存公司及母公司的全資附屬公司。在生效時間生效後，普通股將盡快從紐約證券交易所退市，並根據交易所法案取消註冊，屆時，美國硅谷將不再是一家上市公司，並且將不再有義務向美國證券交易委員會提交定期報告。如果合併完成， 您將不擁有尚存公司的任何股本，而只有權獲得第？條所述的合併對價。合併注意事項就任何持不同意見的股份而言，閣下將只有權收取由特拉華州衡平法院根據特拉華州法律所設想的評估程序所釐定的持不同意見股份的公平價值。 生效時間將於合併證書正式提交至特拉華州州務卿時生效(或在我們、母公司及合併子公司同意並在合併證書中指定的較後時間)。

如果合併沒有完成，對美國硅石的影響

如果合併提議沒有獲得美國硅谷股東的必要投票批准，或者如果合併由於任何其他 原因而沒有完成，您將不會收到任何股份付款。相反，我們將繼續作為一家上市公司，普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，並根據交易法註冊，美國硅谷將被要求 繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。

此外，根據導致合併未能完成的情況，我們的普通股價格可能會大幅下跌。 如果發生這種情況，我們的普通股價格何時(如果有的話)將恢復到本委託書發表之日的交易價格尚不確定。

因此，如果合併沒有完成，您的股票的未來價值就不能得到保證。如果合併未完成，董事會將繼續評估和審查我們的業務運營、財產、股息政策和資本化等，做出被認為合適的改變，並繼續尋求提高股東價值。如果合併建議未獲得美國硅石股東的必要投票批准，或如果合併因任何其他原因而未能完成，則不能保證將提出董事會可以接受的任何其他交易，或我們的業務、前景或經營業績不會受到不利影響。

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此外，在特定情況下，在合併協議終止時，我們可能被要求向母公司支付解約費，或者可能有權從母公司獲得反向終止費，如第？條所述合併協議(合併方案)：公司解約費、母公司費用報銷、反向解約費？本委託書第115頁。

合併注意事項

普通股

於生效時間 ，緊接生效時間前已發行及已發行的每股股份(除外股份除外)將自動轉換為收取合併對價的權利。所有轉換為獲得合併對價的權利的股份將不再流通股，並將自動註銷並於生效時間停止存在，此後將僅代表以現金形式收取合併對價的權利，不計息，但受 任何適用的預扣税款的限制。

合併完成後，根據合併協議的條款，您將有權收到合併對價，但您將不再擁有作為美國硅石股東的任何權利(持不同意見的股份的持有者將無權接受合併對價，但有權獲得支付其持不同意見的股份的公允價值，由特拉華州衡平法院根據特拉華州法律設想的評估程序確定，如第評價權？見本委託書第75頁)。

公司PSU

於生效時間，緊接生效時間前尚未清償的每一股公司股份將全數歸屬及註銷，以換取收取現金(須繳交任何適用預扣税項)的權利，數額相等於(X)於生效時間前適用於本公司股份單位的股份數目乘以(Y)合併代價。為了確定在緊接生效時間之前受公司PSU約束的股票數量：(A)就TSR公司PSU而言，股票數量將基於目標水平 和截至測量日期衡量的實際業績水平之間的較大者，並使用合併對價的價值作為計算業績的結束股票價格；及(B)就ASF Company PSU而言， 股份數目將基於(1)於計量日期前完成的業績期間的實際業績，(2)於計量日期持續進行的業績的目標水平與於計量日期的實際業績水平兩者中較高者，及(3)於計量日期尚未開始的業績期間的目標業績。

公司RSU

在生效時間 ，緊接生效時間前尚未發行的每個公司RSU將全部歸屬並註銷，以換取獲得現金(受任何適用的預扣税約束)的權利，其數額等於 (X)在生效時間之前受公司RSU管轄的股份數量乘以(Y)合併對價的乘積。

公司選項

於生效時間 ，緊接生效時間前尚未行使及未行使的每一項公司購股權將被註銷，以換取收取現金(須繳納任何適用預扣税項)的權利，其數額為： (X)合併代價較該公司購股權每股行使價所得的超額(如有)乘以(Y)緊接生效時間前該公司購股權所涵蓋的股份數目。如果該公司期權的每股行權價 等於或超過合併對價，該公司期權將被無償取消。

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合併的背景

董事會和美國硅石S管理層定期評估美國硅石的業務和運營、競爭地位、歷史業績、未來前景和長期戰略計劃，以實現美國硅石股東價值的最大化。作為該等持續評估的一部分，董事會及美國白炭黑管理層已不時在美國白炭黑法律及財務顧問 的協助下，考慮各種戰略選擇，包括繼續執行美國白炭黑作為獨立上市公司的S戰略、可能向第三方出售美國白炭黑或將美國白炭黑與第三方合併、或可能將美國白炭黑分拆為石油及天然氣支撐劑業務以及工業及特種產品業務。

2021年10月6日，美國二氧化硅公司宣佈開始審查其工業和特種產品細分市場的戰略替代方案。在審查過程中，董事會考慮了一系列選項，以實現美國二氧化硅股東價值的最大化，包括可能出售或分離工業和特種產品部門。作為審查的一部分，美國硅谷採取了其他行動，聯繫了78家潛在競標者，其中34家與美國硅谷簽訂了保密協議，其中包括阿波羅。阿波羅提交了唯一的第二輪初步、不具約束力的意向書，其結構是向美國硅谷支付11.8億美元現金，並向美國硅谷發行由阿波羅控制的未來工業和特種產品業務的少數股權(我們將其稱為2021年互聯網服務提供商阿波羅提案)。

2022年6月13日，經過廣泛評估和審議，並與其獨立財務和法律顧問協商，董事會一致確定，保留工業和特種產品部門的完全所有權 是美國二氧化硅和美國二氧化硅股東的最佳前進道路。在做出決定時，董事會確定2021年ISP Apollo提案未能為美國Silica股東提供優於美國Silica股東的價值 Silica重申了獨立的戰略和財務前景。’

2022年6月23日，阿波羅公司的一名代表向美國硅石公司首席執行官布萊恩·希恩發送了一封電子郵件，感謝希恩先生在工業和特種產品戰略審查過程中與阿波羅公司合作。在他的電子郵件中，阿波羅的代表建議阿波羅和美國硅石保持兩家公司之間的積極對話，並建議兩家公司的代表未來舉行會議。2022年6月27日，希恩先生給阿波羅公司的代表發了一封電子郵件，感謝阿波羅公司對戰略評估過程的關注，並告知阿波羅公司的代表，美國硅石公司一直在尋找提升美國硅石股東價值的機會。然而，鑑於董事會對S的決定，關於2021年因特網服務提供商阿波羅提議的討論終止了。

從2022年6月23日到2023年3月10日，美國硅石的代表和阿波羅的代表就美國硅石進行了持續的討論。在此期間，Shinn先生與董事會主席Charles Shaver就正在進行的與Apollo的討論進行了討論，Shinn先生向董事會成員通報了討論情況。

2022年7月12日，希恩先生、艾倫·舒爾茨、美國硅石戰略高級副總裁總裁和阿波羅的部分代表在得克薩斯州休斯敦親自會面，討論了美國硅石S的整體業務。會議沒有討論任何潛在的收購交易。

2022年11月2日，阿波羅的一名代表與希恩接洽，要求會面討論美國硅石S的業務。2023年1月18日，希恩先生、舒爾茨先生和阿波羅公司的部分代表在得克薩斯州休斯敦親自會面，討論了S自7月以來的整體業務、石油和天然氣支撐劑業務以及一些相關事宜。會議沒有討論任何潛在的收購交易。

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2023年1月19日，阿波羅的一名代表聯繫了希恩和舒爾茨，要求召開後續會議，討論石油和天然氣支撐劑業務。2023年2月7日，Shinn先生、Schultz先生、Derek Ussery先生、美國硅石執行副總裁S、石油天然氣公司副總裁總裁和總裁以及阿波羅公司的部分代表在得克薩斯州休斯敦親自會面，討論了石油和天然氣支撐劑業務。會議結束後，希恩先生、舒爾茨先生、尤瑟裏先生和阿波羅公司的代表出席了晚宴。會議或晚宴上沒有討論任何潛在的收購交易。

2023年2月8日，阿波羅的一名代表聯繫了希恩，要求進行一次追趕。2023年2月10日，阿波羅的代表打電話告訴希恩，阿波羅正在努力在未來幾周內提出收購整個公司的要約。 希恩迴應説，為了讓任何提議都能被接受，阿波羅需要提供比美國硅石當前市場價格更有吸引力的溢價，他將把阿波羅提交的任何提議提交董事會 考慮。

2023年3月13日，阿波羅提交了一份不具約束力的初步意向書，擬以每股15.50美元的價格(我們稱之為2023年阿波羅提議)以全現金交易的方式收購美國硅石公司100%的未償還股權。2023年3月13日，普通股的收盤價為每股11.47美元。《2023年阿波羅建議書》稱，該建議書完全基於公開信息，並要求阿波羅S滿意地完成盡職調查。在2023年的阿波羅提案中，阿波羅提出了一個淘寶期，在此期間，美國硅石將被允許在交易簽署後的一段有限時間內徵求競爭性投標。考慮到阿波羅完成盡職調查所涉及的時間、精力和成本，阿波羅還需要美國硅石公司和阿波羅公司進行一段時間的排他性談判，以換取它願意接受一段時間的試用期。阿波羅還在2023年阿波羅提案中表示，如果美國硅谷拒絕繼續進行獨家評估交易，阿波羅將撤回2023年阿波羅提案，不會進一步推進交易。作為2023年阿波羅計劃的一項條件，阿波羅還需要得到美國硅石S的同意，才能與有限的第三方投資者進行保密談判，這要得到美國硅石的批准，後者將與阿波羅合作進行潛在交易，並直接投資於美國硅石S的石油和天然氣支撐劑部門。2023年阿波羅的提議指出，S與第三方合作的能力是其出價的一個關鍵假設。2023年阿波羅提案還要求美國硅谷考慮放棄對美國硅谷S提出的2030年3月23日到期的9.5億美元七年期優先擔保定期貸款B融資(定期貸款B融資，以及此類再融資)，如果美國硅谷完成再融資，2023年阿波羅提案中的擬議收購價格將需要下調。2023年阿波羅計劃還指出，這筆交易不會受到任何融資意外事件的影響。希恩立即與董事會分享了2023年阿波羅計劃。

2023年3月15日，美國硅石通過視頻會議召開了特別董事會會議，期間美國硅石管理層成員S和美國硅石外部法律顧問S律師事務所(我們稱為 莫里森-福斯特律師事務所)的代表參加了會議。MoFo的一名代表審查了董事會根據特拉華州法律承擔的S信託責任。希恩先生描述了他之前與阿波羅的互動，包括他與阿波羅代表的通話，並與董事會審查了2023年阿波羅提案的條款。董事會討論了是否就2023年阿波羅計劃對美國二氧化硅進行財務分析聘請財務顧問，並決定聯繫派珀·桑德勒 詢問可能的建議。Piper Sandler憑藉其在油氣支撐劑和工業礦產行業的聲譽、經驗和知識，以及在併購中為公司提供諮詢的經驗，被董事會選為財務顧問。經過討論，並在考慮到美國硅石S管理層和MoFo代表提供和討論的信息後，董事會指示美國硅石管理層與Piper Sandler聯繫，並召開另一次董事會會議，進一步討論2023年阿波羅計劃。

2023年3月16日，阿波羅公司的一名代表和希恩先生參加了一次視頻電話會議，希恩先生在會上告知阿波羅公司的代表，董事會正在審查2023年阿波羅計劃的提案，並將在即將召開的董事會會議上進一步審議。

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2023年3月28日，美國硅石通過視頻會議召開了董事會特別會議，美國硅石管理層成員S以及派珀·桑德勒和MoFo的代表參加了會議。MoFo的一名代表審查了董事會根據特拉華州法律承擔的S信託責任。希恩與董事會審查了2023年阿波羅計劃的條款，包括阿波羅和S提出的獨家談判期、擬議的Go-shop條款以及美國硅谷公司放棄再融資。派珀·桑德勒的代表審查了派珀·桑德勒和S對美國硅石的初步財務分析。經過討論，並在考慮到美國硅石S管理層和美國硅石S顧問提供和討論的信息後，董事會指示美國硅石S管理層向阿波羅轉達，雖然2023年阿波羅的提議不可接受，但美國硅石仍願意簽訂為期30天的排他性協議，並在雙方簽訂保密協議的情況下向阿波羅提供有限的盡職調查信息和與美國硅石S管理層的討論，以允許阿波羅考慮提高出價。董事會還指示美國硅谷公司管理層向阿波羅公司明確表示，美國硅谷公司不會進行實際上涉及單獨同意將其兩條業務線分別出售給阿波羅及其合作伙伴的交易，與阿波羅公司S合作伙伴有關的所有風險將需要由阿波羅公司承擔。董事會亦決定進行再融資(最終完成)，因為董事會對2023年阿波羅計劃的條件有S的意見，且董事會S認為再融資的條款是有利的，且符合美國硅石及美國硅石股東的最佳利益。第二天，希恩向阿波羅的一名代表傳達了這一信息。

2023年4月3日，舒爾茨收到了阿波羅代表的一份高優先級商業盡職調查請求清單。

2023年4月4日，阿波羅和美國硅石簽訂了保密協議(《2023年保密協議》)，該協議 包含一項慣例的停頓條款，如果除其他事項外，美國硅石簽訂了一項協議，規定由第三方收購美國硅石，該條款將終止。2023年保密協議還允許阿波羅 與一家戰略公司進行談判，該公司在本文中被稱為甲方，阿波羅正在考慮與該公司合作開發石油和天然氣支撐劑部門。同樣在2023年4月4日，阿波羅和美國硅石達成了一項慣例獨家協議(2023年獨家協議)，其中包含30天的獨家期限。《2023年排他性協議》允許美國硅石在排他期內與提交要約的任何第三方進行討論和談判，並向其提供機密信息，董事會認為該要約合理地有望導致比2023年阿波羅要約更好的交易。

從2023年4月4日開始，阿波羅及其代表對美國二氧化硅進行了盡職調查。

2023年4月17日，阿波羅的一名代表致電希恩，通知他由於甲方S戰略重點的變化，甲方將不再願意與阿波羅合作潛在地收購美國二氧化硅。

2023年4月19日，阿波羅公司的代表在得克薩斯州休斯敦與美國硅石公司的高級管理層親自舉行了盡職調查會議。在這些會議期間，阿波羅的一名代表通知美國硅石公司，阿波羅公司打算探索在沒有合作伙伴的情況下完成對美國硅石公司的收購的可能性。會議結束後，與會者出席了晚宴。晚宴上既沒有討論薪酬安排，也沒有討論僱用安排，也沒有討論現有管理層在交易事件中的潛在角色。第二天，阿波羅的代表在德克薩斯州休斯頓與美國硅石公司的高級管理層舉行了額外的盡職調查會議。

2023年4月25日，Shinn先生和Apollo的一名代表舉行電話會議，期間Shinn先生要求Apollo在2023年5月10日之前向董事會提交 更新後的提案。

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2023年5月16日，Apollo的一名代表致電Shinn先生，告訴他，經過進一步審查和考慮，Apollo將無法獨自完成潛在交易，並將再次尋找合作伙伴。辛先生立即向董事會通報了這次討論。

從2023年5月23日到2023年6月22日，希恩和阿波羅的代表就阿波羅在潛在收購美國硅石的過程中可能與之合作的第三方交換了電子郵件並進行了通話。希恩隨時向謝弗通報了這些討論。

2023年6月23日和2023年6月30日，MoFo的一名代表與阿波羅的法律顧問通信，並批准阿波羅 聯繫阿波羅認為有興趣與阿波羅合作潛在收購美國硅石的某些第三方。

2023年8月15日，阿波羅的一名代表致電希恩，通知他，由於阿波羅無法為這筆潛在交易找到合適的合作伙伴，阿波羅將不再尋求收購美國硅石公司，阿波羅已停止推進收購工作。

2023年8月23日，一家戰略公司的主要股東代表聯繫了派珀·桑德勒公司的一名代表，探討涉及美國二氧化硅和乙方的潛在交易，包括石油和天然氣支撐劑部門與乙方S能源業務的合併。

2023年9月29日，乙方代表和派珀·桑德勒代表就此進行了 後續討論。

2023年11月8日，Shaver先生和乙方某些重要股東的代表就此事在紐約親自會面。

2023年11月30日，美國硅石通過視頻會議召開了董事會特別會議，美國硅石管理層成員S和MoFo代表參加了會議。除其他事項外，董事會和管理層討論了一般公司戰略、工業和特種產品部門戰略以及石油和天然氣支撐劑部門戰略。董事會和管理層還討論了工業和特種產品分部與石油和天然氣支撐劑分部的可能分離以及初步分離的考慮因素。經過討論，董事會授權美國硅石S管理層開始工作，協助董事會探索未來將工業和特種產品部門與石油和天然氣支撐劑部門分離的可能性。

2024年1月16日，希恩先生和舒爾茨先生以及派珀·桑德勒公司的代表在得克薩斯州休斯敦與乙方代表、其某些重要股東及其財務顧問舉行了一次會議。會議期間，雙方討論了石油和天然氣支撐劑業務與乙方S能源業務合併的各種替代方案，包括支付給美國二氧化硅的對價形式。Shinn先生表示，董事會將更看好以現金形式支付大量對價的交易，而不是以股權形式支付大量對價的交易。雙方還討論了乙方和美國硅膠 簽訂相互保密協議的可能性，根據該協議，乙方和美國硅膠將獲得機密信息，這將允許乙方完善其分析並向美國硅膠提交建議。

2024年1月17日，董事會執行委員會(董事會常務委員會，即並非與任何擬議交易或美國硅谷S對戰略選擇的評估相關的委員會)通過視頻會議召開會議，與乙方討論了潛在交易，包括使交易具有吸引力所需的最低現金對價。

2024年1月18日，乙方一名主要股東的代表與派珀·桑德勒的一名代表就其和S方有興趣與派珀·桑德勒S債務資本進行談判一事聯繫了派珀·桑德勒的代表

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在乙方尋求能源業務與石油和天然氣支撐劑業務的結合時，市場部門就乙方潛在的資金來源進行了討論。此後，派珀·桑德勒的上述 代表立即向乙方美國硅石高級管理層通報了S的要求。

2024年1月28日，乙方代表向派珀·桑德勒提供了S初步盡職調查請求清單。

2024年2月1日，美國硅石與乙方簽訂了相互保密協議，其中包含一項慣常的停頓條款，允許乙方和美國硅石(視情況而定)提出收購美國硅石或乙方的保密建議或要約(視情況而定)，除非任何此類建議或要約要求任何人就該等建議或要約發表公開聲明。同一天，美國硅膠還與乙方的某些重要股權持有人簽訂了慣常的停頓協議 ，允許此等各方提出收購美國硅膠的保密建議或要約，除非合理地預計任何此等建議或要約將要求任何人就該等建議或要約作出公開公告。

從2024年2月1日開始，一直持續到2024年4月16日，乙方及其代表對油氣支撐劑業務進行了盡職調查，美國硅石及其代表審查了乙方提供的有關乙方S能源業務的有限材料。

2024年2月7日，阿波羅的一名代表打電話給希恩，邀請他共進晚餐。2024年2月13日，在晚宴上，阿波羅的代表告訴希恩，阿波羅已經開始為推進潛在的收購交易做出新的努力，阿波羅將在第二天提交一份初步的、不具約束力的收購美國硅石的意向書。希恩迴應説，他將把阿波羅提交的任何建議提交董事會審議。晚宴上既沒有討論薪酬安排，也沒有討論僱傭安排，也沒有討論現有管理層在交易發生時可能扮演的角色。

2024年2月14日，阿波羅提交了一份不具約束力的初步意向書 ，擬以每股13.50美元的價格(我們稱之為2024年阿波羅提案)以全現金交易方式收購美國硅石100%的未償還股權。每股13.50美元的價格相對於普通股2024年2月13日的收盤價10.31美元溢價30.9%，2024年2月13日是提交2024年阿波羅計劃之前的最後一個交易日。2024年阿波羅計劃包括來自潛在債務融資來源的某些高度自信的信件，這些信件指出，這些債務融資來源對其籌集完成潛在收購所需債務融資的能力非常有信心。2024年阿波羅 提案須經阿波羅S滿意地完成盡職調查。在2024年阿波羅的提案中，阿波羅提出了一個淘寶期，在此期間，美國硅石將被允許在交易簽署後的有限時間內徵集競爭性投標。考慮到阿波羅完成盡職調查所需的時間、精力和成本，阿波羅還需要美國硅石公司和阿波羅公司進行一段時間的排他性談判，以換取它願意接受一段時間的試探期。阿波羅還在2024年的阿波羅提案中表示，如果美國硅谷拒絕在排他性的基礎上繼續評估交易，阿波羅將撤回2024年的阿波羅提案，不會進一步推進交易。與2023年阿波羅計劃不同，2024年阿波羅計劃明確表示，阿波羅計劃不需要第三方合作伙伴或任何額外的股權資本來完成潛在交易，也沒有請求與潛在第三方合作伙伴討論潛在交易的許可。2024年阿波羅的提案還指出，這筆潛在交易不會受到任何融資意外事件的影響，只要阿波羅在其盡職調查中發現了其他有形和可承銷的價值來源，但從提交提案之前審查的信息中看不出來，它將準備提高報價。希恩立即與董事會分享了2024年阿波羅計劃。

在2024年2月15日至2024年2月19日期間，董事會執行委員會討論了2024年阿波羅的提議，認為出價不夠高，不足以保證美國硅石與阿波羅進行有意義的合作或提供獨家經營權。然而，該委員會的執行委員會

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董事會得出結論，在簽訂保密協議的情況下，美國硅谷願意向阿波羅提供有限的商業盡職調查信息，並與美國硅谷S管理層進行討論，以允許阿波羅考慮提高報價。

2024年2月20日，美國硅石公司的一名代表向阿波羅公司的一名代表發送了一份保密協議草案(2024年保密協議)。2024年保密協議實質上是2023年保密協議的形式，但取消了S與甲方進行討論的能力(與2024年阿波羅建議書的新結構一致)，並刪除了所有提到排他性協議的內容。

2024年2月21日，阿波羅的一名代表向美國硅谷公司的一名代表發送了一份2024年保密協議的修訂草案，草案中重新插入了排他性協議的提法。

2024年2月23日，希恩致電阿波羅的一名代表，重申美國硅谷公司目前不願意授予阿波羅獨家經營權，阿波羅公司需要大幅提高報價，董事會才會考慮獨家經營。

2024年2月24日，舒爾茨先生收到了阿波羅公司一名代表的高優先級業務盡職調查請求清單。

2024年2月25日，阿波羅的一名代表向美國硅谷公司的一名代表發送了一份2024年保密協議的修訂草案，該草案刪除了所有提到排他性協議的內容。《2024年保密協議》包含一項慣常的停頓條款，如果除其他事項外，美國二氧化硅簽訂了一項協議，規定第三方收購美國二氧化硅。

2024年2月26日，阿波羅和美國硅石簽署了2024年保密協議，其中沒有提到排他性協議。

同樣在2024年2月26日，乙方 提交了將乙方S能源業務與油氣支撐劑業務合併的初步、不具約束力的意向書(2月乙方建議書)。根據乙方2月份的提案，美國硅石將獲得總計4.5億美元的現金、5,000萬美元的賣方融資以及因乙方S能源業務與石油和天然氣支撐劑部門(合併能源公司)合併而產生的實體30%的股權，乙方對該部門的估值為4億美元。2月份的乙方提議取決於美國硅石將其在合併後的EnergyCo的股權分配給美國硅石股東。希恩先生迅速向董事會分享了乙方2月份的提議。

2024年2月27日，派珀·桑德勒的一名代表通知乙方代表，美國硅石預計將向美國硅石支付至少7億美元的現金對價，與乙方的S能源業務和石油和天然氣支撐劑業務的合併有關。

從2024年2月27日開始，一直持續到2024年4月26日，阿波羅及其代表對美國硅石進行了盡職調查。

2024年3月5日，派珀·桑德勒S債務資本市場團隊向乙方代表及其部分重要股東提供了一份聘書草案，目的是概述潛在的債務融資條款。隨後沒有簽署任何聘書。

2024年3月7日，Shinn先生、Schultz先生、Ussery先生、Zach Carusona先生、美國硅石工業和特種產品部門執行副總裁總裁和總裁以及Apollo的部分代表出席了在德克薩斯州休斯敦舉行的晚宴，並高級別地討論了第二天管理層會議將涵蓋的盡職調查領域。在晚宴上，既沒有討論薪酬安排，也沒有討論僱用安排，也沒有討論現有管理層在發生交易時可能扮演的角色。

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2024年3月8日，阿波羅公司的代表在得克薩斯州休斯敦與美國硅石公司的高級管理層親自舉行了盡職調查會議。在會議期間，希恩告訴阿波羅説，美國硅谷希望阿波羅提交一份最新的提案。

2024年3月12日，希恩和舒爾茨與乙方部分股東S的代表參加了視頻會議，席恩在會上強調，乙方2月份提案中的現金部分需要更高的比例。

2024年3月18日，阿波羅的一名代表打電話給希恩，預覽阿波羅S修訂後的提案，其中包括阿波羅打算將每股價格提高到14.3美元。

同一天晚些時候，阿波羅提交了一份修訂後的初步非約束性意向書，擬以每股14.30美元的價格(我們稱為更新後的2024年阿波羅提議)以全現金交易的價格收購美國硅石公司100%的未償還股權 ，這比2024年阿波羅提議增加了5.9%，與2024年2月13日普通股10.31美元的收盤價相比溢價38.7%，2024年2月13日是提交2024年阿波羅提議之前的最後一個交易日。2024年3月18日，普通股收盤價為每股12.73美元。更新的2024年阿波羅提案規定，儘管阿波羅正在提高出價，但阿波羅在之前幾周發現了某些負面調查結果，對其美國二氧化硅的估值產生了負面影響。與2024年阿波羅建議書類似，更新後的2024年阿波羅建議書還包括來自潛在債務融資來源的某些高度自信的信函，聲明必須由阿波羅S滿意地完成驗證性盡職調查，並提出實施期，以換取美國硅石和阿波羅之間為期25天的排他性談判。希恩立即與董事會分享了更新後的2024年阿波羅計劃。

2024年3月18日，希恩就更新後的2024年阿波羅計劃致電阿波羅公司的代表。Shinn先生向美國硅谷公司S提供了對提案中描述的負面盡職調查結果的某些方面的看法，並指出該提案忽略了其他一些積極的發現，包括自2023年阿波羅提案以來，美國硅石公司已經償還了一大筆債務。阿波羅的代表承認減少了債務，但進一步向Shinn先生澄清説，這種債務削減已經充分考慮到了2024年阿波羅提案的更新。阿波羅的代表進一步澄清説，2023年阿波羅提案設想了一項交易，即甲方將以相當高的價格收購石油和天然氣支撐劑部分，這反映了甲方將能夠從這一收購中實現的協同增效作用。由於甲方不再積極考慮收購石油和天然氣支撐劑部門，而阿波羅 現在作為無法實現這種協同效應的獨立競標者，阿波羅願意提供的價格較低。希恩先生還通知阿波羅的代表，董事會將在即將召開的董事會會議上考慮阿波羅和S的提議。

2024年3月22日，派珀·桑德勒S債務資本市場團隊向乙方代表及其某些重要股東提供了一份説明性的條款説明性説明書，概述了債務融資的潛在條款。

2024年3月27日，乙方提交了一份更新的初步、不具約束力的意向書，擬將乙方的S能源業務與石油和天然氣支撐劑業務合併(3月乙方建議書)。根據3月份乙方的提案，美國二氧化硅將獲得7億美元的現金(其中6.5億美元將通過合併後的EnergyCo籌集的第三方債務融資，其中5000萬美元將來自乙方)和合並後的EnergyCo的12.5%股權，乙方對合並後的EnergyCo的估值為2億美元。3月份的乙方提案再次取決於美國硅石將其在聯合能源公司的股權分配給美國硅石股東。希恩立即向董事會分享了3月份乙方的提議。

2024年3月28日，美國硅石通過視頻會議召開了董事會特別會議，美國硅石管理層成員S參加了會議。會上，美國硅谷公司的一名代表回顧了董事會S根據特拉華州法律承擔的受託責任。此後，董事會和美國硅石S管理層討論了美國

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白炭黑S的業務展望和美國白炭黑S的股價表現，包括他們共同的信念，即如果美國白炭黑是一家純石油和天然氣公司，公開股票市場對美國白炭黑的估值為S股票的較低市盈率 ，並將工業和特種產品細分市場的最低價值歸因於該公司。董事會及美國硅石S管理層亦評估了除更新後的2024年阿波羅建議及3月乙方建議所預期的交易 以外的美國硅石S戰略替代方案，包括作為上市公司執行美國硅石S獨立業務計劃、進行工業礦產收購而不分離工業及特種產品部門、進行工業礦產收購及其後分離工業及特種產品部門，以及出售工業及特種產品部門。董事會及美國白炭黑管理層考慮了成功執行該等替代方案後可實現的S美國白炭黑價值相對於更新後的2024年阿波羅建議書或三月乙方建議書所建議的價值的可能增加，以及與美國白炭黑S成功執行該等替代方案及建議書的能力有關的風險。董事會與美國硅石S管理層討論了乙方於二月份及乙方於三月提出的建議的主要條款，包括合併後的能源公司取得所需債務融資的能力，以及乙方並無承諾填補任何債務融資缺口。董事會和美國硅石S管理層也對合並能源公司的股權價值表示擔憂，因為美國硅石股東將持有一家上市規模較小的受控公司的少數股權，這也將具有有限的財務靈活性。董事會和美國硅石S管理層還討論了更新後的2024年阿波羅計劃的關鍵條款。經過討論，並考慮到美國白炭黑S管理層提供並與之討論的信息後，董事會決定由Piper Sandler指示Piper Sandler對美國白炭黑和S的戰略選擇進行進一步分析，包括工業和特種產品細分市場。

2024年4月4日，美國硅石通過視頻會議召開了董事會特別會議，美國硅石管理層成員S以及派珀·桑德勒和MoFo的代表參加了會議。會上，派珀·桑德勒的代表概述了派珀·桑德勒的S對工業和特種產品部門的分析，並假設美國硅石公司出售了石油和天然氣支撐劑部門，並在某些説明性的情景下使用了銷售所得。Piper Sandler的代表指出，用這類收益進行的任何收購都需要顯著的協同效應 才能增值，高度協同的收購目標池相對較小，大多數目標是目前尚未出售的私人公司，因此Piper Sandler認為，根據其專業的判斷和經驗，通過收購實現增長存在重大的執行風險。董事會、美國白炭黑S管理層和美國白炭黑顧問S再次考慮了成功執行某些戰略替代方案後可能實現的S美國白炭黑價值的增加，以及與美國白炭黑S成功執行該等替代方案和建議書的能力相關的風險。董事會、美國硅石S管理層和美國硅石顧問S也討論了三月份乙方的建議，包括三月份乙方建議中的股權對價價值可能大幅低於乙方賦予它的價值。經過討論，並考慮到美國硅石S管理層和美國硅石S顧問提供並討論的信息後，董事會決定安排另一次董事會會議，進一步討論對阿波羅和乙方的迴應。

2024年4月9日，美國硅石通過視頻會議召開了董事會特別會議，美國硅石管理層成員S以及派珀·桑德勒和MoFo的代表參加了會議。董事會、美國白炭黑S管理層和美國白炭黑顧問S再次審查了董事會3月28日和4月4日會議上討論的戰略替代方案。董事會、美國硅石S管理層和美國硅石顧問S隨後討論了更新後的2024年阿波羅計劃和3月份的乙方建議，指出3月份的乙方建議包含明顯更多的執行風險，原因包括交易的複雜性，以及債務融資尚未獲得擔保，鑑於交易的資產剝離複雜性，乙方並未承諾為債務融資的任何缺口提供資金，乙方和美國硅石將需要進行大量的相互盡職調查，而美國硅石S需要充分 瞭解將分配給美國硅石股東的股權對價的價值。董事會、美國硅石S管理層和美國硅石顧問S也對 的股權價值表示擔憂。

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出於前面討論的原因，合併了EnergyCo。董事會、美國硅石S管理層和美國硅石S顧問還討論了2024年更新後的阿波羅提案預計的交易沒有3月乙方提案中設想的交易複雜，阿波羅在2024年更新後的阿波羅提案中承諾相對較快地簽署最終協議，提供了可信金融機構高度自信的信函，並承諾為融資的全部股權部分提供資金，迄今已進行了大量盡職調查。經過討論，並考慮了由美國硅石S管理層和美國硅石S顧問提供並與其討論的信息後，董事會得出結論，阿波羅將需要在 更新後的2024年阿波羅建議書中提出的要約價的基礎上大幅提高要約價，以便美國硅石繼續就潛在交易進行接洽。董事會還指示美國硅石S管理層準備一封致乙方的迴應信，以澄清若干尚未解決的關鍵問題，包括乙方是否會為債務融資中的任何缺口提供資金，以及三月份乙方提案中概述的股權對價所產生的估值。董事會還討論了美國硅石應該與阿波羅和乙方同時進行，但如果阿波羅要提供足夠高的出價，美國硅石可能需要授予阿波羅獨家經營權。董事會隨後討論了成立交易委員會的潛在好處 (作為一個便利的委員會，能夠靈活地應對日常工作談判方面)向美國硅膠S管理層和美國硅膠S顧問提供定期意見和指導。經討論後，董事會得出結論，成立交易委員會(作為便利委員會)將符合美國硅石及美國硅石股東的最佳利益；然而，交易委員會無權就是否推進任何潛在交易作出建議或決定。交易委員會最初由西蒙·貝茨、彼得·伯納德、黛安·杜倫和希恩先生組成。這些董事是根據他們在交易委員會任職的相關經驗和資格而被挑選出來的。成立交易委員會的決定並非董事會任何成員的任何實際或潛在利益衝突的結果。董事會隨後指示交易委員會開會，初步確定向阿波羅提交的還價。

2024年4月11日，交易委員會通過視頻會議召開會議，美國硅石管理層成員S和MoFo代表參加了會議。交易委員會成員討論了各種潛在的每股價格，作為一項反提案提交給阿波羅。

2024年4月12日，希恩先生和阿波羅的一名代表舉行了電話會議，討論了美國硅石對S的估值和阿波羅對S的估值 預計美國硅石將不遲於2024年4月15日上午對更新後的2024年阿波羅計劃做出迴應。希恩告訴阿波羅的代表，董事會第二天將舉行一次特別會議，美國硅石公司將很快做出迴應。

2024年4月13日，美國硅石通過視頻會議召開了董事會特別會議，美國硅石管理層成員S以及派珀·桑德勒和MoFo的代表參加了會議。在會議上，MOFO的一名代表審查了董事會根據特拉華州法律承擔的S信託責任。董事會、美國硅石S管理層和美國硅石S顧問再次審查了美國硅石的戰略選擇(包括3月的乙方建議)、成功執行該等替代方案後可實現的美國硅石S價值相對於更新的2024年阿波羅建議的價值的可能增加，以及與美國硅石S成功執行該等替代方案和更新的2024年阿波羅建議的能力相關的風險。經討論及 經考慮由美國硅石S管理層及美國硅石S顧問提供及討論的資料後，董事會決定提出每股16.25美元的還價。董事會指示美國硅石公司管理層S向阿波羅公司提出還價。當天晚些時候，希恩給阿波羅的一名代表打了電話，提出了還價。

2024年4月14日，阿波羅的一名代表打電話給希恩，提出了每股15.25美元的還價，通知希恩這是阿波羅S的最佳報價，也是最終報價。當天晚些時候，希恩和謝弗舉行了電話會議，討論與阿波羅的談判事宜，包括阿波羅的代表曾表示，15.25美元是阿波羅·S的最好報價，也是最終報價。希恩和謝弗決定以每股15.75美元的價格還價。希恩先生和謝弗先生還討論了美國硅石公司S的最佳報價，最終報價為

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每股15.50美元。希恩隨後致電阿波羅的代表，提出了每股15.75美元的還價。經過討論後，希恩先生和阿波羅的代表 原則上同意每股15.50美元的收購價，但須經董事會批准、完成盡職調查和協商雙方均可接受的最終文件。同樣在2024年4月14日，阿波羅提交了一封信 ，確認了初步的、不具約束力的出價為每股15.50美元(我們稱之為最終的阿波羅提案)，這取決於完成盡職調查和談判雙方都可以接受的最終文件。2024年4月12日，也就是4月14日之前的最後一個完整交易日，普通股的收盤價為每股12.90美元。每股15.50美元的價格比2024年阿波羅提議增加了14.8%，相對於普通股2024年2月13日10.31美元的收盤價溢價50.3%，2024年2月13日是提交2024年阿波羅提議之前的最後一個交易日。希恩立即向董事會成員發送了一封電子郵件，介紹了與阿波羅的談判，包括原則上同意每股15.50美元的收購價。

2024年4月15日，MoFo的代表和阿波羅的外部法律顧問S律師事務所(我們稱為Wachtell Lipton，Rosen&Katz)的代表舉行了介紹性視頻電話會議，討論了不遲於2024年4月26日簽署 最終協議的過程，美國硅石和阿波羅已同意以此為目標籤署最終協議，阿波羅S考慮融資，阿波羅S要求獨家。當天晚些時候，Wachtell Lipton的一名代表向MoFo的一名代表發送了一份排他性協議草案(2024年排他性協議)。《2024年排他性協議》與《2023年排他性協議》基本相同，幷包含至2024年4月26日的排他性期限，如果雙方仍在積極真誠地推進交易，則可自動延期。2024年獨家協議允許美國硅石在獨家期間與提交報價的任何第三方進行討論和談判，並向其提供機密信息，董事會認為該報價合理地有望導致交易優於 最終阿波羅報價。同一天，舒爾茨收到了阿波羅公司一名代表的一份盡職調查請求清單。

同樣在2024年4月15日，阿波羅及其代表也可以進入電子數據室(數據室)，其中包含來自美國硅石的信息，該信息迴應了阿波羅當天早些時候向舒爾茨先生提交的盡職調查請求。在2024年4月15日至2024年4月26日期間，應阿波羅及其代表的盡職調查請求，美國硅膠公司及其代表繼續補充和更新在數據室向阿波羅及其代表提供的盡職調查信息。

2024年4月16日，美國硅谷的一名代表向董事會成員發送了一份2024年排他性協議草案，董事會成員中沒有人反對美國硅谷簽訂2024年排他性協議。當天晚些時候，阿波羅和美國硅石簽署了2024年獨家協議。

2024年4月17日，美國硅石的一名代表向董事會發送了派珀·桑德勒提供的關於派珀·桑德勒和S在2020年1月1日至2023年4月10日期間與美國硅石、阿波羅及其各自附屬公司的關係的關係披露，該摘要之前由派珀·桑德勒就董事會對2023年阿波羅提案的審議 提供。

2024年4月18日，Wachtell Lipton的代表向MoFo的代表發送了一份合併協議初稿。在其他條款中，合併協議草案包括：(I)20天的Go-shop期限，(Ii)根據合併對價，向阿波羅支付相當於美國硅石股權價值2%的終止費 如果美國硅石終止合併協議，以在Go-shop期限結束前就更高的提議達成最終協議，(Iii)如美國硅膠終止合併協議以在淘寶期結束後及在某些其他情況下就較佳收購建議訂立最終協議，則須向阿波羅支付相等於美國硅膠S股權價值4%的終止費，及(Iv)如在某些情況下終止合併協議，則須向美國硅膠支付相當於美國硅膠S股權價值5.5%的終止費。

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同樣在2024年4月18日，美國硅石通過視頻會議召開了董事會特別會議，美國硅石管理層成員S以及派珀·桑德勒和MoFo的代表參加了會議。在會議上，MOFO的一名代表審查了董事會根據特拉華州法律承擔的S信託責任。美國硅谷S管理層與董事會再次審查了財務預測，詳情請參閲本委託書中題為某些未經審計的財務預測財務預測經過審計委員會以前多次審查，與定期貸款B貸款的重新定價使用的預測相同，定期貸款B貸款的重新定價已於2024年3月25日完成。董事會隨後批准了Piper Sandler在執行其財務分析時使用的財務預測 ，該財務分析彙總在本委託書標題為派珀·桑德勒的觀點。MoFo的一名代表隨後與董事會派珀·桑德勒和S一起審查了派珀·桑德勒與美國硅石、阿波羅及其各自附屬公司之間的關係披露，其中規定，從2020年1月1日到2023年4月10日，派珀·桑德勒從阿波羅相關方那裏收到了約1,270萬美元的投資銀行費用，涉及6個阿波羅相關方的9筆獨立交易，派珀·桑德勒被授權為阿波羅附屬公司擬議的首次公開募股(IPO)的聯合簿記管理人，最終於2023年撤回。經討論後，董事會認定，與美國硅石、阿波羅或其各自聯營公司的現有或以前任何關係均不會影響派珀·桑德勒和S以獨立及公正的方式就潛在交易向董事會提供服務的能力。MoFo的代表在合併協議初稿 中向董事會概述了若干關鍵條款，包括擬議的20天Go-shop期間和Go-shop期間2%的終止費。董事會、美國硅膠S管理層和美國硅膠顧問S一般性討論了Go-shop條款和董事會的受託責任，以及Go-shop條款如何為美國硅膠提供可接受的交易確定性，同時允許美國硅膠在簽署合併協議後進行廣泛的市場檢查。董事會討論了最終的阿波羅提案將給美國硅石股東帶來的確定性，以及在Go-shop期間能夠徵求更高報價的好處，但重申只有不少於45天的Go-shop期限才是可以接受的，以便美國硅石有足夠的時間徵求其他競標者。Piper Sandler的一名代表向委員會概述了選購過程，包括時間考慮因素、潛在投標人、 以及在這一過程中將提供給潛在投標人的材料。在會議結束時，董事會討論了是否授權美國硅石S管理層首次與阿波羅就交易後管理架構和薪酬進行討論，董事會最終決定美國硅石S管理層在簽署之前不應參與此類討論，董事會指示管理層不得參與此類 討論。

2024年4月21日，MoFo的一名代表向Wachtell Lipton的代表發送了一份合併協議修訂草案。在其他條款中，修訂後的協議包括：(I)60天的Go-shop期限，對於在Go-shop期限結束時與美國硅石進行談判的任何潛在競標者，延長期限 董事會已確定可以合理地預期其可導致更好的提案，(Ii)如果美國硅谷終止了合併協議，以便在Go-shop期間結束前就更高的提議達成最終協議，則應向阿波羅支付相當於美國硅石S股權價值的0.85%的終止費。 (Iii)如美國硅石終止合併協議以就更優建議訂立最終協議，則應向阿波羅支付相當於美國硅石S股權價值2.25%的終止費 若在淘寶期結束後及在某些其他情況下，應向美國硅石支付相當於美國硅石S股權價值8%的終止費 若合併協議在某些情況下終止，則應向美國硅石支付相當於美國硅石股權價值8%的終止費。

在2024年4月21日至2024年4月26日期間，Wachtell Lipton和MoFo的代表繼續交換合併協議修訂草案，雙方及其代表繼續討論合併協議的潛在條款。

2024年4月23日，MoFo的一名代表向Wachtell Lipton的代表發送了一份合併協議保密披露時間表的初稿。同一天，Wachtell Lipton的一名代表

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向MoFo的代表發出了阿波羅S的股權承諾書和有限擔保，向阿波羅的代表S發出了外部融資律師Paul，Weiss，Rifkind， 沃頓&加里森有限責任公司(我們稱其為保羅，韋斯)，向MoFo的代表發送了Apollo的初始草案的債務承諾書，以及S的債務承諾書。在2024年4月23日至2024年4月26日期間，Wachtell利普頓和Paul，Weiss的代表以及MoFo的代表繼續交換適用的股權承諾函、有限擔保和債務承諾函的修訂草案，雙方及其 代表繼續討論各自的潛在條款。

2024年4月24日，美國硅石通過視頻會議召開了董事會特別會議，美國硅石管理層成員S以及派珀·桑德勒和MoFo的代表參加了會議。派珀·桑德勒的一名代表向派珀·桑德勒和S提交了關於阿波羅最終提案中反映的每股15.50美元的合併對價的財務分析。審計委員會詢問了有關財務分析的問題。Piper Sandler的代表隨後確認，如果董事會要求發表意見，Piper Sandler 將能夠在該日期提出意見，從財務角度來看，合併考慮對股份(除外股份除外)的持有人是公平的。MoFo的一名代表審查了董事會根據特拉華州法律承擔的S信託責任 。MoFo的一名代表隨後指導董事會討論和審查合併協議草案和相關交易文件(已在會議前提供給董事會)，包括股權承諾書和有限擔保。MoFo的一位代表與董事會討論了這類文件的某些關鍵條款，包括臨時經營契約、融資契約、Go-shop條款、監管努力契約、關閉條件、終止條款和終止費。MoFo的一名代表隨後與董事會討論了合併協議中尚未解決的重大問題，包括去商店購物的期限和終止費的數額。經過討論，並在考慮了美國硅石S管理層和美國硅石S顧問提供和討論的信息後，董事會指示美國硅石管理層S和美國硅石顧問S迴應阿波羅S就該等項目提出的最新建議，包括董事會不願批准低於45天上貨期的交易。

2024年4月25日，希恩先生和阿波羅公司的一名代表舉行了電話會議，討論去商店的時間長度和美國硅石公司應支付的終止費金額。在電話會議上，阿波羅的代表表示，阿波羅願意接受45天的Go-shop期限，並提議如果美國Silica終止合併協議，在Go-shop期限結束前就更高的提議達成最終協議，則應向Apollo支付相當於美國硅石和S股權價值1.65%的終止費。如果美國硅石終止合併協議以在Go-shop期間結束後和在某些其他情況下就更高的建議達成最終協議，則應向Apollo支付相當於美國硅石股權價值3.3%的終止費，如果在某些情況下終止合併協議，則應向美國硅石支付相當於美國硅石股權價值6.9%的終止費。在2024年4月25日當天剩餘的時間裏，直到2024年4月26日凌晨的董事會特別會議，MoFo和Wachtell Lipton的代表努力敲定最終的交易文件，MoFo和Paul，Weiss的代表努力敲定債務承諾函，所有剩餘的待決事項在董事會會議之前得到解決。此外，在此期間，美國硅谷公司的一名代表繼續向董事會成員通報交易文件中未平倉點的解決方案。

2024年4月26日上午，美國硅石通過視頻會議召開了董事會特別會議，美國硅石管理層成員S以及派珀·桑德勒和MoFo的代表參加了會議。會議前，所有最終交易文件已提供給董事會，包括合併協議、股權承諾書、債務承諾函、有限擔保、保密披露時間表和尚存的公司章程。MoFo的一名代表審查了董事會根據特拉華州法律承擔的S信託責任 。MoFo的一名代表隨後討論了擬議交易的關鍵條款，包括4月24日董事會會議(董事會在4月25日整個過程中也收到了最新情況)的開盤點的決議，其中包括Go-shop期限為45天。董事會成員隨後審查了派珀·桑德勒關於派珀的最新關係披露

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桑德勒與美國硅石、阿波羅及其各自關聯公司的關係，這與S董事會4月18日會議上討論的關係披露一致，該披露規定，從2021年1月1日至2024年4月24日，派珀·桑德勒從阿波羅關聯方收取了約350萬美元的投資銀行手續費，涉及 三個阿波羅關聯方的三筆獨立交易。在這次討論之後，派珀·桑德勒證實，在4月24日的董事會會議上，派珀·桑德勒就合併考慮提交的財務分析沒有實質性的更新。應董事會的要求，派珀·桑德勒隨後向董事會提出了口頭意見，並於隨後於2024年4月26日提交書面意見予以確認，該書面意見作為附件B附在本委託書中，即自該日期起，根據派珀·桑德勒的書面意見中提出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制，從財務角度來看，合併對股份持有人(除外股份除外)是公平的。如本委託書中題為？？的章節中更全面地描述的意見所述派珀·桑德勒的合併反對意見在這次討論之後，美國硅石S管理層成員與董事會討論了與宣佈擬議交易有關的擬議溝通戰略，派珀 桑德勒的代表牽頭討論了交易宣佈後45天實體期開始後將開始的進程，包括計劃與包括乙方在內的潛在競標者進行接觸的進程。

在進一步討論和審議之後，包括考慮到本委託書中題為？？的章節中更詳細地 所述的因素。我們董事會的建議和合並的原因除其他事項外，董事會一致(I)認定合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)屬公平、明智及符合美國硅石及美國硅石股東的最佳利益，(Ii)批准、採納及宣佈合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)為可取的，及(Iii)決議提交合並協議並在符合合併協議的條款及條件下，向美國硅石股東推薦合併協議以供批准及採納。

在2024年4月26日的董事會會議之後，各方代表簽署了交易文件。在2024年4月26日開市前，美國硅石發佈了一份新聞稿，宣佈了這筆交易，隨後美國硅石發佈了S 2024年第一季度的收益新聞稿。宣佈交易的新聞稿還指出，合併協議包括45天的Go-shop期限，將於上午12：01到期。(東部時間)2024年6月10日。

2024年4月26日，在宣佈這一消息後，派珀·桑德勒的代表立即按照董事會的指示，開始 聯繫可能考慮就Go-shop期間提出替代收購建議的潛在交易對手，包括乙方。

在Go-shop期間，Piper Sandler的代表與95方進行了溝通 ，以評估這些各方是否有興趣提出替代收購建議。在這95個締約方中，美國硅石與   締約方簽署了保密協議。所有保密協議都不包含 停頓條款。

我們董事會的建議和合並的原因

本公司董事會推薦

董事會在諮詢了其財務顧問和外部法律顧問，並審查和考慮了第合併的原因、(I)一致認為合併協議所擬進行的交易(包括合併)對美國硅石及美國硅石股東而言是合宜、公平及符合其最佳利益的，(Ii)批准、採納及宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)是可取的，(Iii)指示將該合併協議提交美國硅石股東批准及採納，及(Iv)建議美國硅石股東批准及採納該合併協議。

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董事會一致建議你投票(一)贊成合併提案，(二)投票贊成合併補償提案，(三)投票贊成休會提案。

合併的原因

在評估合併協議預期的交易並決定合併協議及其預期的交易(包括合併)對美國硅石和美國硅石股東來説是可取的、公平的並符合其最大利益時，批准、通過並宣佈合併協議及其擬進行的交易是可取的，包括合併，指示將合併協議提交美國硅石股東批准和採納，並建議美國硅石股東批准和採用合併協議。董事會 諮詢了美國硅谷高級管理層S以及美國硅谷財務顧問S和外部法律顧問，並考慮了一些因素，包括董事會認為 支持其決定的以下重大因素(不一定按相對重要性排序)：

•

保持獨立上市公司的風險和不確定性，包括與石油和天然氣行業的波動相關的風險，石油和天然氣支撐劑部門的增長對石油和天然氣行業和大宗商品定價的依賴，工業和特種產品部門的增長對新產品成功的依賴，美國白炭黑S由於其業務的資本密集性需要擴大資本，以及與執行美國白炭黑S增長進入現有和新市場相關的風險；

•

普通股的當前和歷史市場價格以及最近的交易活動，包括 每股15.50美元的合併對價相對於2024年4月25日，也就是董事會批准合併協議的最後一個交易日S的美國收盤價溢價約18.7%， 與截至2024年4月25日期間的普通股S 90天成交量加權平均股價相比溢價33.0%；

•

董事會認為，每股15.50美元的合併對價和完成合並對美國二氧化硅股東來説比合理預期的其他戰略替代方案的潛在價值更有利，這些戰略替代方案包括作為上市公司執行美國二氧化硅S獨立業務計劃，以及出售工業和特種產品部門或石油和天然氣支撐劑部門；

•

董事會認為，如果董事會拒絕批准合併協議和擬進行的交易，美國硅石股東可能不會有另一個機會收到價格相當、成交確定性相當的要約；

•

董事會了解S美國白炭黑業務、資產、財務狀況、運營結果和前景(以及實現這些前景所涉及的風險和不確定性)、S白炭黑業務的性質、美國白炭黑運營和競爭所處的行業和監管環境，以及普通股市場；

•

合併對價是固定現金金額，與美國硅谷S獨立業務計劃或可能的戰略性替代方案實現同等價值的風險、不確定性和更長的潛在時間表相比，這一事實在合併完成後立即為美國硅谷股東提供了價值和流動性的確定性 ，包括涉及以股權形式支付全部或部分對價的交易或涉及出售我們任何一條業務線的交易；

•

美國Silica股東在合併中將收到的合併對價的價值和形式， 考慮到與作為獨立公司運營相關的風險，包括與滿足標題為“SEARCH”的部分中描述的財務預測的可能性相關的潛在執行風險 合併排除了某些未經審計的財務預測？從第63頁開始

50

以及與這樣一種可能性相關的潛在風險：即使美國白炭黑達到這樣的財務預測，市場可能也不會在美國白炭黑的股票價格中反映這種執行情況， 特別是考慮到董事會認為公開股票市場對普通股的估值較低，就像它是一家純石油和天然氣公司一樣，並將工業和特種產品部門的價值定為最低。

•

合併考慮是S公平談判的結果，我們就阿波羅在2024年2月14日提出的每股13.50美元的提價進行了 談判，以及阿波羅的一名代表通知美國硅石公司的代表，合併考慮每股15.50美元是阿波羅願意支付的最高價格；

•

董事會在與派珀·桑德勒就其觀點進行討論後評估，鑑於美國白炭黑和S兩大業務部門--石油和天然氣支撐劑部門以及工業和特種產品部門--的罕見組合，美國白炭黑的潛在買家數量有限；

•

董事會認為，在與阿波羅簽署最終協議之前聯繫其他潛在競購者將對美國硅石及其業務造成重大風險，包括交易泄露的可能性增加，這可能會損害美國硅石的業務關係和員工留任，因為 還可能導致美國硅石股東基礎的週轉和潛在的股價波動，以及根據合併協議，美國硅石將有權在45天內完成收購，在此期間，美國硅石 可以積極向以下公司徵求替代收購建議：並在與阿波羅簽署最終協議後向第三方提供信息並與其進行談判；

•

阿波羅S聲明，如果美國硅石公司不在排他性基礎上進行談判，它將撤回報價， 董事會認為，在與阿波羅公司簽署最終協議之前聯繫其他潛在競購者可能會導致阿波羅公司撤銷其收購美國硅石公司的報價；

•

合併協議的條款和條件，由董事會與其財務顧問和外部法律顧問一起審查，以及該等條款是雙方之間強有力的公平談判的結果，包括(但不限於)：

•

根據合併協議，母公司S有義務盡合理最大努力採取或促使採取 一切行動，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以獲得融資收益，其金額足以按適用承諾書中描述的條款(除某些例外情況外)和條件為融資金額提供資金；

•

合併不受融資條件的限制，母公司已從信譽良好的金融機構獲得承諾債務融資，並從擔保人承諾進行股權融資，融資總額足以為合併協議下的融資金額提供資金；

•

根據合併協議，母公司S有義務盡合理最大努力採取或促使採取根據合併協議和適用法律採取的一切必要、適當或可取的行動，以儘快完成合並，包括承諾並同意與美國硅石的資產或業務有關的任何資產剝離，並承諾在合併完成後對美國硅石的資產或業務進行任何前瞻性行為限制，在每種情況下，都是為了獲得必要的反壟斷批准和滿足完成合並的條件。除非此類行動將對美國硅石的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響，或合理地預期將對美國硅石的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響；

•

美國硅谷根據合併協議將S的收購期限延長至45天，在此期間，美國硅谷可積極向第三方徵求替代收購建議，並向第三方提供信息並與其進行談判，從而提供機會確定第三方是否

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願意提出董事會善意確定的替代收購方案比合並協議預期的交易更有利於美國硅膠或美國硅膠股東，包括從財務角度而言；

•

美國硅石S在符合合併協議條款的情況下，有權在某些情況下向第三方提供信息並與第三方進行 談判，以迴應主動收購提議；

•

董事會有權在符合合併協議條款的情況下(包括美國硅石股東在某些情況下選擇終止合併協議則支付公司終止費)，在某些情況下不作出、撤回、符合資格、修改或修改其關於美國硅石股東投票批准和採納合併協議的建議；

•

美國硅石S有權在符合合併協議條款的情況下，在S支付公司終止費後，在某些情況下終止合併協議，以達成最終協議，規定實施高於阿波羅交易的交易；

•

事實上，在某些情況下，較低的公司終止費2,087.5萬美元(相當於基於合併對價的美國硅石S股權價值的約1.65%)將由美國硅石支付，而較低的終止費2,087.5萬美元和公司終止費4,175萬美元(相當於基於合併對價的美國硅石S股權價值的約3.3%)由董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後審議。在這種情況下是合理的，並且不太可能排除或阻止任何其他方提出競爭性替代收購建議，特別是對於那些在網上購物期間提出收購建議的當事人；

•

如果合併協議在某些情況下終止，應支付給美國硅膠的反向終止費8,730萬美元(相當於美國硅膠S股權價值的約6.9%，基於合併對價)，這筆費用由擔保人擔保；以及

•

美國硅石S有能力在合併協議規定的某些情況下，尋求母公司S和合並子公司S履行具體義務，促使合併發生，並防止其他違反或威脅違反合併協議的行為；

•

完成合並的可能性，除其他外，基於阿波羅S已證明的完成大型收購交易的能力、完成合並的條件數量和性質有限以及及時獲得所需監管批准的可能性；

•

預計完成合並的時間和董事會得出的結論是，合併可以在合理的時間框架內有序完成，從而縮短了美國白炭黑業務受到完成合並的潛在不確定性的期限；

•

不投票贊成批准和採納合併協議並遵守特拉華州法律所要求的所有程序的美國硅石股東可獲得特拉華州法律下的評估權，特拉華州法律為符合條件的股東提供機會，讓特拉華州法院確定其股份的公允價值， 該金額可能高於、低於或等於該等美國硅石股東根據合併協議應獲得的金額；

•

合併須經美國硅谷股東批准和採納，而美國硅谷股東可自由以任何理由投票反對採納合併協議，以拒絕擬議的交易，但須支付費用

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如果特別會議已經結束，且持有有權就合併提議投票的流通股所代表的多數投票權的美國硅谷股東不批准和通過合併協議，則美國硅谷向阿波羅支付632.5萬美元的報銷費用；以及

•

派珀·桑德勒向董事會提出的口頭意見隨後以書面形式確認，截至2024年4月26日，根據派珀·桑德勒提出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對派珀·桑德勒審查範圍的限定和限制，從財務角度來看，合併對價對股份(除外股份除外)的持有人是公平的，如下文題為派珀·桑德勒的兼併觀點，該書面意見全文作為本委託書的附件B附於本委託書，並通過引用全文併入本委託書。

董事會在審議合併協議和合並時還考慮了各種風險和其他潛在負面因素，包括以下重大潛在負面因素(不一定按相對重要性排序)：

•

我們的無能為力，凌晨12：01以後。(東部時間)2024年6月10日，徵集相互競爭的收購建議，以及我們在合併協議終止時在某些情況下支付的4175萬美元公司終止費(或在某些情況下為2087.5萬美元)可能會阻止其他潛在競購者競購我們的可能性；

•

如果特別會議已經結束，並且持有有權就合併提議投票的流通股所代表的多數投票權的美國硅谷股東不批准和通過合併協議，美國硅谷可能被要求向母公司支付632.5萬美元的費用報銷費用；

•

在執行合併協議之前，美國硅膠公司沒有進行廣泛的市場調查，也沒有向其他潛在的交易對手徵集投標；然而，董事會也認為，它保留了美國硅膠在Go-shop期間招攬其他潛在交易對手的能力，如果確定在Go-shop期間就優於阿波羅S的提議達成替代收購協議，則美國硅石已就較低的終止費進行了談判，並保留了潛在交易對手在Go-shop合約期結束後繼續提交替代收購提案的能力；

•

合併後，美國硅石將不再作為一家獨立的上市公司存在，我們的現有股東將不會參與任何未來的收益或增長；

•

由於合併結束前不符合某些條件，合併可能無法及時完成或根本不能完成的事實；

•

即使合併協議獲得美國硅石股東的批准和採納，也不能保證各方完成合並的所有條件和義務將得到滿足，以及承諾書中設想的融資將無法獲得的風險，導致母公司和合並子公司沒有足夠的資金完成合並，或者母公司和合並子公司可能無法獲得足夠的資金來完成合並；

•

母公司和合並子公司是新成立的實體，基本上沒有資產，而擔保人提供的有限擔保僅就支付反向終止費或在某些情況下應付的損害賠償金、與反向終止費相關的某些執法費用(如果適用)、以及某些其他賠償和償付義務最高為100萬美元，為合併協議項下的母公司S和合並子公司S的義務提供擔保；

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•

合併完成前對我們業務行為的限制，包括對 我們從事某些類型重大交易的能力的限制，這可能會阻止我們尋求戰略業務機會、對我們的業務採取我們可能認為有利的行動以及有效和/或 及時應對競爭壓力和行業發展;

•

事實上，全現金合併將對美國Silica股東徵税，這些股東是美國人 聯邦所得税目的;

•

與訂立合併協議和完成合並有關的重大成本 完成合並所需的大量管理時間和精力，以及對我們業務運營的相關幹擾；

•

在合併協議終止的情況下，美國硅膠S的補救措施可能限於 母公司在某些情況下應支付的反向終止費或損害賠償，以及與反向終止費相關的某些強制執行費用(如果適用)，最高可達200萬美元，以及某些其他賠償和補償義務，最高可達100萬美元，這可能不足以補償美國硅膠造成的任何損害，並且該終止費或損害賠償可能並非在所有未完成合並的情況下可用，並且即使可用，權利和補救辦法可能昂貴且難以執行，任何此類行動的成功與否都可能不確定；

•

合併協議預期的交易的公告和懸而未決、未能完成合並、和/或根據合併協議可能需要或允許美國硅膠採取的行動可能會對我們與客户和其他 第三方的現有和潛在業務關係以及我們的員工產生不利影響，包括美國硅膠管理層的某些關鍵成員可能會選擇在合併完成之前不再受僱於美國硅膠，無論合併是否完成 ；

•

股東可能就合併協議所考慮的交易提起訴訟，即使缺乏可取之處，也可能導致分心和開支；以及

•

我們的一些董事和高管在合併中擁有不同於或不同於美國硅石股東的權益的事實(見本委託書中題為美國硅膠公司董事和高級職員在合併中的利益”).

以上討論總結了董事會考慮的重要因素，但並不打算詳盡無遺。鑑於董事會在評估合併事宜時所考慮的各種因素，董事會認為對作出決定及作出建議的 所考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重並不切實可行，亦沒有這樣做。此外，董事會的每個成員都將自己的商業判斷運用到這一過程中，並可能對不同的因素給予不同的權重。董事會並無承諾就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持或不支持其最終決定及建議作出任何具體決定。董事會的建議基於所提交的全部信息，包括與美國硅膠執行管理層S及其財務顧問和外部法律顧問的討論和質詢。上述因素沒有按任何優先順序列出。本部分對董事會的理由和某些信息的解釋是前瞻性的，應根據以下因素進行閲讀關於前瞻性陳述的警示聲明 ？請參閲本委託書第24頁。

派珀·桑德勒的觀點

該公司聘請Piper Sandler擔任潛在交易的財務顧問，包括可能出售 公司。2024年4月26日，派珀·桑德勒發表了口頭意見(其中

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(br}意見其後以書面確認)向董事會表示，於該日期，根據其書面意見所載Piper Sandler所作的各種假設、所遵循的程序、所考慮的事項及 所進行的審核範圍的資格及限制，從財務角度而言，合併代價對股份持有人(除外股份除外)而言是公平的。

派珀·桑德勒和S於2024年4月26日發表的書面意見全文載於附件B，其中列出了派珀·桑德勒提出意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項和對審查範圍的限制。 該代理聲明，並通過引用將其合併於此。派傑·桑德勒·S的意見僅涉及從財務角度對股份持有人的合併代價的公平性，而不涉及與合併有關的任何其他條款或協議或合併協議的任何其他條款 。派珀·桑德勒S的意見是在董事會考慮合併時提供給董事會的，並不打算、也不構成向任何美國硅石股東就該美國硅石股東應如何就合併或任何其他事項採取行動或投票的建議。敦促美國硅石股東完整閲讀意見。派珀·桑德勒和S的意見被派珀·桑德勒意見委員會批准發佈。

關於提出上述意見並進行相關的財務分析，派珀·桑德勒， 等：

•

審查和分析合併協議的財務條款；

•

審查和分析與公司有關的公開提供的某些財務和其他數據；

•

審查和分析與公司的業務、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些信息，包括財務預測，以及公司向Piper Sandler提供的信息；

•

與公司高級管理層成員和代表就前兩項 事項以及合併生效前後的業務和前景進行了討論;

•

審查了股票當前和歷史報告的價格和交易活動；

•

將公司的財務業績與派珀·桑德勒認為相關的某些其他上市公司的財務業績進行比較；以及

•

在公開範圍內審查了派珀·桑德勒認為相關的某些業務合併交易的財務條款。

此外，派珀·桑德勒進行了其他分析、檢查和調查，並認為派珀·桑德勒認為有必要制定其他財務、經濟和市場標準以得出其意見。

以下是Piper Sandler在準備其公平意見時進行的重大財務分析的摘要，並在2024年4月26日舉行的董事會會議上進行了審查。

本摘要包括以表格形式提供的信息，這些表格必須與每個分析摘要的正文一起閲讀，並將其作為一個整體來考慮，以全面理解派珀·桑德勒提出的財務分析。這些表格本身並不構成派珀·桑德勒進行的財務分析的完整摘要。下面列出的這些分析的順序和這些分析的結果，不應被視為派珀·桑德勒或董事會對任何這些分析給予的相對重要性或權重的任何指示。除另有説明外，以下量化 信息基於市場數據，基於2024年4月25日或之前的市場數據，不一定代表當前市場狀況。

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除非上下文另有説明，在下文所述的財務分析中，Piper Sandler計算的企業價值(EV)定義為相關公司的S完全攤薄的普通股價值(使用庫藏股法確定)，在適用的情況下，加上優先股的賬面價值，加上或有對價的公允價值，加上債務、資本和經營租賃，減去現金和現金等價物，減少對合夥企業的投資，減少短期和長期投資(淨債務)，在適用的情況下，加上非控股權益的賬面價值。對於以下標題下所選上市公司分析中包括的每一家上市公司分析，EV基於(I)相關公司S普通股的市值，使用2024年4月25日的收盤價，以及(Ii)相關公司S最近一次報告的季度末的淨債務，以及就以下標題下所述標題下所述的選定併購(併購)交易分析中包括的每一家目標公司而言，EV乃根據(I)有關目標公司S普通股隱含價值(採用在相關併購交易中為該目標公司S普通股支付的隱含購買價)及該目標公司截至緊接相關併購交易(如涉及收購上市公司)前最近公佈季度末S的債務及相關目標公司S淨值計算 或以其他方式計算 (Ii)目標公司於相關併購交易公佈時已公開公佈的EV。

此外， 提及(A)EBITDA？是指扣除基於股票的薪酬調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)，(B)？LTM？歷史財務信息是指(I)對於下述標題下所述選定併購交易中包括的每個 目標公司，(？)在緊接相關併購交易公佈之前，財務信息為 公開的最近12個月期間，基於此類公開可獲得的信息，以及(Ii)對於本公司，根據美國白炭黑向Piper Sandler管理層提供的歷史財務信息，以及(C)以下所述選定併購交易分析中包括的每個目標公司的預計財務信息(I)基於華爾街共識股權研究估計 該目標公司或該目標公司的披露，以及(Ii)該公司的財務預測。

派珀·桑德勒和S財務分析摘要

作為其精選上市公司分析和精選併購交易分析的一部分，Piper Sandler將公司視為兩個獨立的業務：工業和特種產品部門以及石油和天然氣支撐劑部門。在分析了工業和特種產品以及石油和天然氣支撐劑部門後，派珀·桑德勒將各自估值方法所隱含的每個細分市場的高估值和低估值結合在一起，得出了公司的高和低估值區間。各部分之和基礎。在執行此類分析時，Piper Sandler考慮了每個業務部門的第 個負擔案例，該案例將參考範圍倍數應用於每個業務部門，並且不包括任何額外的獨立成本結構或其他扣減，以及一個調整負擔案例，該案例將參考範圍倍數應用於每個業務部門，以及(I)應用於每個業務部門500萬美元的非協同效應，以獨立運營以下標題下所選上市公司分析 精選上市公司分析？下列標題下所述的選定的併購交易分析併購交易精選分析和(Ii)假設對石油和天然氣支撐劑部門的資產淨值超過4.78億美元徵收20%的資本利得税，派珀·桑德勒假設這是S根據美國硅石集團S管理層提供的信息，結合下文標題下所述的選定併購交易分析所提供的信息而徵收的資本利得税。併購交易精選分析.”

精選上市公司分析

工業和特種產品細分市場

Piper Sandler審查了財務預測中包括的公司管理層為2024年日曆年度編制的預測財務數據，並將這些數據與相應的

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對某些選定的可比上市工業礦產公司2024年的共識估計。用於選擇可比較公司的標準是：每一家被選中的公司(I)是一家上市的工業礦產公司，(Ii)市值在5億美元至25億美元之間，(Iii)從礦產品中獲得相當大的收入部分，以及 (Iv)主要在北美和歐洲運營。

根據這些標準，Piper Sandler選擇了以下上市公司 ，並計算了每個選定上市公司2024年的EV和EBITDA(2024年EBITDA)，然後得出了選定上市公司的EV/2024年EBITDA倍數。這一分析表明，在可公開獲得足夠信息的範圍內，EV/2024 EBITDA倍數如下：

		EV/2024EBITDA
Compass Minerals International，Inc.			7.6x
Elementis plc			7.6x
Inevity Corporation			8.2x
礦物技術公司。			7.7x
美國石油鑽探公司			不適用

Piper Sandler隨後通過將8.3倍的倍數應用於該範圍的高端，將7.3倍的倍數應用於該範圍的低端，從而得出工業和特種產品細分市場的高電動汽車和低電動汽車。Piper Sandler基於其專業判斷和 經驗選擇了這一系列產品。

對於調整負擔情況，這一推導導致隱含的高EV和低EV分別約為11.12億美元 和9.78億美元。對於沒有負擔的情況，這一推導結果導致隱含的高和低EV分別約為11.54億美元和10.15億美元。

石油和天然氣支撐劑領域

Piper Sandler審查了財務預測中包含的公司管理層為2024年日曆年準備的預測財務數據，並將這些數據與可比上市融資服務、支撐劑和相關物流公司的2024年日曆年的相應共識估計進行了比較。用於選擇可比較公司的標準是：每家公司(I)是一家上市的水力壓裂服務、支撐劑和相關物流公司，(Ii)市值在1億美元至50億美元之間，(Iii)從水力壓裂相關服務中獲得相當大一部分收入，以及(Iv)主要在北美陸上運營。

根據這些標準，Piper Sandler選擇了以下上市公司，並計算了每個選定上市公司的EV和2024年EBITDA，然後得出了選定上市公司的EV/2024年EBITDA倍數。這一分析表明，EV/2024 EBITDA倍數如下：

		EV/2024 EBITDA
純粹的支撐劑和支撐劑物流
阿特拉斯能源解決方案公司			6.1x
Smart Sand公司			2.9x
索拉里斯油田基礎設施公司			4.4x
支撐劑/物流風險的壓裂服務
自由能源公司			3.8x
帕特森-UTI能源公司			3.8x
ProFrac Holding Corp.			3.3x

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派珀·桑德勒隨後通過將3.5倍的倍數應用於該範圍的高端，並將3.0倍的倍數應用於該範圍的低端，從而得出了石油和天然氣支撐劑領域的高EV和低EV。Piper Sandler基於其專業判斷和經驗，選擇了這一範圍 ，因為最接近的兩家可比公司的規模明顯大於石油和天然氣支撐劑部門，並且根據財務預測，石油和天然氣支撐劑部門的EBITDA為負增長。

對於調整負擔情況，這一推導導致隱含的高EV和低EV分別約為7.34億美元和6.29億美元。對於沒有負擔的情況，這一推導結果導致隱含的高和低電動汽車分別約為7.52億美元和6.44億美元。

各部分之和

在分析了工業和特種產品部門以及石油和天然氣支撐劑部門後，Piper Sandler然後將上述分析所暗示的每個部門的高估值和低估值結合在一起，得出了整個公司的每股估值範圍(四捨五入至最接近的0.05美元)。派珀·桑德勒觀察到，合併考慮在分析得出的每一個範圍內。

		每股價值
調整負擔較高		$	15.50
調整負擔較低		$	12.60
無負擔--高		$	16.25
沒有負擔，沒有負擔		$	13.20

調整負擔案例和無負擔案例的每股高和低每股價值的計算方法是： (I)(X)加上(1)工業和特種產品部門在這種情況下的隱含高和低EV，如下所述精選上市公司分析--工業和特產細分市場？和 (2)石油和天然氣支撐劑部門在下列情況下的隱含高和低EVS精選上市公司分析油氣支撐劑細分市場，分別從每個金額中減去(Y)S公司的淨債務和非控股權益，以及(Ii)將所得金額除以S公司截至2024年3月31日的已發行普通股全部攤薄股份。

併購交易精選分析

工業和特種產品細分市場

Piper Sandler審查了自2014年1月1日以來宣佈的部分併購交易，涉及北美和歐洲的工業礦產企業，收購公司購買了目標的控股權。

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根據這些標準，Piper Sandler確定並分析了以下選定的10筆交易 。對於這項選定的併購交易分析，Piper Sandler計算了每個選定併購交易的EV和LTM EBITDA，然後得出了選定併購交易的EV/LTM EBITDA倍數。分析 顯示所選併購交易的EV/LTM EBITDA倍數如下：

公佈日期		收購心理		目標		EV/LTM EBITDA
2021年3月21日		Cerberus資本管理公司，L.P./科赫礦業與貿易公司		PQ集團控股有限公司S PQ業績S化工企業		7.7x
2018年6月29日		Elementis plc		蒙多礦業控股有限公司。		8.8x
2018年3月23日		美國硅石		EP礦物公司		12.5x
2017年8月2日，		Genesis Energy，L.P.		Tronox Limited恢復鹼性業務’		8.0x
2016年12月12日		Imerys S.A.		凱諾斯		8.9x
2016年12月9日		Evonik Industries AG		J.M. Huber Corporation進軍二氧化硅業務’		10.5x
2016年4月14		卡爾貢碳素公司		阿科馬股份有限公司勞埃德的活性炭和助濾劑業務		9.5x
2015年2月3日		Tronox Limited		NMC Corporation收購鹼性化學品業務’		9.8x
2014年11月5日		Imerys S.A.		S & B Minerals Finance SCA		8.1x
2014年3月10日		礦物技術公司。		AMCOL國際公司		11.8x

Piper Sandler隨後通過將9.7倍的倍數應用於該範圍的高端，並將8.7倍的倍數應用於該範圍的低端，得出了工業和特種產品細分市場的隱含的高和低電動汽車價值。Piper Sandler基於其專業的判斷和經驗選擇了這一系列產品。

對於調整負擔情況，這一推導導致隱含的高和低EV分別約為12.66億美元和11.36億美元。對於沒有負擔的案例，分析得出隱含的高電動汽車和低電動汽車分別約為13.15億美元和11.79億美元。

石油和天然氣支撐劑領域

派珀 桑德勒回顧了自2021年1月1日以來宣佈的部分併購交易，涉及北美的油氣支撐劑和支撐劑物流業務，收購公司購買了目標公司的控股權。

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根據這些標準，Piper Sandler確定並分析了以下5個選定的 交易。對於這項選定的併購交易分析，Piper Sandler計算了每筆選定併購交易的EV，並在有足夠信息的情況下計算了每筆選定併購交易的下一個12個月的EBITDA(？NTM EBITDA)，然後得出了選定併購交易的EV/NTM EBITDA。分析表明，選定併購交易的EV/NTM EBITDA倍數如下：

公佈日期

收購心理

目標

電動汽車

EV/NTM EBITDA

2024年2月27日

阿特拉斯能源解決方案公司

S二疊紀盆地支撐劑生產資產和北美物流業務

450

3.0x

2022年12月27日

ProFrac Holding Corp.

性能支撐劑-為海恩斯維爾提供服務的盆內支撐劑生產商

475

不適用*

2022年12月5日

ProFrac Holding Corp.

Monarch Silica，LLC起訴Eagle Ford砂石開採業務’

165

不適用*

2022年6月21日

ProFrac Holding Corp.

Signal Peak Silica的西德克薩斯州子公司

90

不適用*

2021年11月17日

ProFrac Holding Corp.

西芒格

58

不適用*

*	沒有足夠的信息公開，無法得出多個

Piper Sandler隨後通過對該系列的高端應用3.5倍倍數，對該系列的低端應用3.0倍倍數，得出了石油和天然氣支撐劑領域的隱含高和低電動汽車。Piper Sandler基於其專業判斷和經驗選擇了這個系列。

對於調整負擔情況，這一推導導致隱含的高EV和低EV分別約為7.34億美元和6.29億美元。對於沒有負擔的情況，這一推導結果導致隱含的高和低電動汽車分別約為7.52億美元和6.44億美元。

各部分之和

在分析了工業和特種產品部門以及石油和天然氣支撐劑部門後，Piper Sandler將上述分析所暗示的每個部門的高和低估值合併在一起，以得出公司以整個公司為基礎的每股（四捨五入至最接近的0.05美元）估值範圍。Piper Sandler觀察到合併考慮在分析得出的每個範圍內。

		每股價值
調整負擔較高		$	16.75
調整負擔較低		$	14.15
無負擔--高		$	18.20
沒有負擔，沒有負擔		$	15.20

調整負擔案例和無負擔案例的每股高和低每股價值的計算方法是： (I)(X)加上(1)工業和特種產品部門在這種情況下的隱含高和低EV，如下所述併購交易精選分析：工業和特產細分市場？和 (2)石油和天然氣支撐劑部門在下列情況下的隱含高和低EVS油氣支撐劑細分市場併購交易精選分析，分別減去(Y)(1)僅就調整負擔情況，減去相當於20%資本利得税滲漏的金額，只要石油和天然氣支撐劑部門的EV金額超過4.78億美元，以及(2)本公司從每個 金額中扣除S淨債務和非控股權益，以及(Ii)將所得金額除以本公司於2024年3月31日的已發行普通股全部攤薄後的股份。

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貼現現金流分析

Piper Sandler使用貼現現金流分析，根據(I)預計2024年6月30日至2028年日曆年的無槓桿税後自由現金流和(Ii)預計2028年12月31日石油和天然氣支撐劑部門的永久增長率在-0.5%至0.5%之間以及工業和特種產品部門的永久增長率在2.5%至3.5%之間的現值，計算出公司理論電動汽車的估計範圍，在每種情況下，Piper Sandler基於其專業判斷選擇，折扣回溯至2024年6月30日。本公司每一日曆年的税後自由現金流量和年終價值是根據財務預測計算的。Piper Sandler根據其對S公司加權平均資本成本13.8%的估計，根據13.3%至14.3%的貼現率範圍計算了該等期間本公司自由現金流的現值範圍。這一分析得出了普通股的隱含每股價值，範圍從每股13.00美元到15.70美元，四捨五入到最接近的0.05美元。Piper Sandler觀察到，合併考慮在從這一分析得出的隱含每股價值 之內。

雜類

上述摘要沒有完整説明Piper Sandler進行的分析，並與審計委員會進行了審查。公平意見的準備不一定要受到部分分析或摘要描述的影響。派珀·桑德勒認為，其分析和上述總結必須作為一個整體來考慮，選擇部分分析或總結，而不考慮分析作為一個整體或分析中包含的所有因素，將導致對派珀·桑德勒的S意見中提出的分析所依據的過程的不完整的看法。派珀·桑德勒在接受其意見時，考慮了其所有分析的結果，並未對任何因素或分析賦予任何特別權重。相反，Piper Sandler在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和財務判斷做出了公平判斷。此外，上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為派珀·桑德勒和S對公司實際價值的看法。

上述分析中使用的選定公司或交易均不能直接與本公司或合併進行比較。 因此，對比較結果的分析不是純粹的數學計算；相反，它涉及對選定交易中選定公司和目標業務的歷史和預測財務和經營特徵差異的考慮和判斷，以及可能影響該等公司的公開交易價值或該等業務的交易價值的其他因素。

Piper Sandler進行分析是為了向委員會提供意見。在進行分析時，派珀·桑德勒對行業業績、一般商業和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設。派珀·桑德勒執行的某些分析基於S管理層向派珀·桑德勒提供的財務預測，這些預測不一定代表未來的實際結果，可能比實際的未來結果更有利或更不有利。財務預測固有地受到不確定性的影響，因為除其他因素外，這些預測是基於各方或其各自的顧問和代表無法控制的許多因素或事件。如果未來的結果與預期的財務結果大不相同，派珀·桑德勒不承擔任何責任。

Piper Sandler和S的意見是董事會在作出批准合併協議的決定時所考慮的眾多因素之一。雖然派珀·桑德勒在S與阿波羅談判期間向董事會提供了建議，但派珀·桑德勒並未向董事會推薦任何具體金額或類型的對價，也不認為任何具體金額或類型的對價是本次合併的唯一適當對價。

派珀·桑德勒依賴並假定， 不承擔獨立核實、公開提供或提供的所有信息的準確性和完整性的責任或責任，或

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以其他方式提供給Piper Sandler，或與Piper Sandler討論或由Piper Sandler審閲。派珀·桑德勒進一步依賴美國硅石S管理層的保證，即所提供的財務信息是根據行業慣例在合理的基礎上編制的，他們不知道有任何信息或事實會使向派珀·桑德勒提供的任何信息不完整或具有誤導性。在不限制前述一般性的情況下，就其意見而言，Piper Sandler假設，就Piper Sandler審閲的財務預測、估計及其他前瞻性資料而言，該等資料乃基於反映美國硅石S管理層對本公司預期未來營運業績及財務狀況的最佳估計及判斷而合理地編制。派珀·桑德勒對任何此類財務預測、估計或前瞻性信息或其所基於的假設沒有發表任何意見。Piper Sandler在董事會同意下，就有關本公司及合併協議的所有會計、法律、税務及財務報告事宜，依賴外部法律及獨立會計師向本公司提供的意見，以及美國硅石S管理層的假設。

Piper Sandler在得出其意見時，依賴並假定(I)合併協議各方的陳述和其中提及的所有其他相關文件和文書的陳述和擔保是真實和正確的，(Ii)此類協議的每一方都將全面和及時地履行其必須履行的所有契諾和 協議，(Iii)合併將根據合併協議的條款完成，而不會修訂；及(Iv)完成合並的所有條件將獲滿足，而任何一方均不會放棄合併協議項下的任何條件或責任。此外，Piper Sandler假設，合併所需的所有必要的監管批准和同意將以不會對公司或合併的預期利益產生不利影響的方式獲得。

在得出其意見時，Piper Sandler並無對本公司的任何特定資產或負債(固定、或有或有或其他)進行任何評估或 估值，亦未獲提供或獲提供任何該等評估或估值，Piper Sandler亦未根據任何州或有關破產、無力償債或類似事宜的聯邦法律評估本公司的償付能力。派珀·桑德勒就其意見進行的分析是持續經營分析。派珀·桑德勒對公司或任何其他實體的清算價值不予置評。在不限制前述一般性的原則下，派珀·桑德勒並無對本公司或其任何聯屬公司為立約方或可能受其約束的任何未決或受威脅的訴訟、監管行動、可能的未主張索償或其他或有負債進行獨立分析，而在董事會的指示下及在董事會同意下，派珀·桑德勒的S意見並無就任何該等事宜可能提出的申索、 結果或損害作出任何假設，因此並無考慮。Piper Sandler還假設，除合併外，公司或母公司均不參與任何重大待決交易，包括但不限於任何融資、資本重組、收購或合併、剝離或剝離。

派珀·桑德勒對S的意見必須 基於其所掌握的信息以及存在的事實和情況，並在其意見發表之日進行評估。派珀·桑德勒發表S意見之日後發生的事件可能會對其在準備意見時使用的假設產生重大影響 。派珀·桑德勒沒有就合併宣佈後或未來任何時候股票的交易價格發表意見。派珀·桑德勒不承諾重申或修改其意見，或 以其他方式對其意見之日之後發生的任何事件發表評論，也沒有任何義務更新、修改或重申其意見。

派傑·桑德勒S的意見僅就合併協議所載對合並股份持有人的公平性 從財務角度提出意見，並無涉及與合併有關的任何其他條款或協議或合併協議的任何其他條款。派珀·桑德勒沒有被要求就進行或實施合併的基本商業決定、合併相對於公司可能可用的任何替代交易或業務戰略的優點、母公司S為合併總對價提供資金的能力或預期的任何其他條款發表意見，也不發表意見。

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合併協議或合併對公司任何其他證券類別、債權人或其他股東的公平性。此外，派珀·桑德勒對向合併任何一方的任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士支付的薪酬金額或性質、相對於合併中股份將獲得的薪酬或任何此類薪酬的公平性沒有任何意見。

關於派珀·桑德勒的信息

作為其投資銀行業務的一部分，Piper Sandler經常從事石油和天然氣支柱、工業礦產和其他行業的業務及其證券的估值，涉及合併和收購、承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及公司和其他目的的估值。 董事會選擇Piper Sandler作為其財務顧問，並根據該等經驗和對本公司的熟悉程度就合併提出其公平意見。

Piper Sandler擔任與合併相關的公司的財務顧問，並將從公司獲得相當於15,000,000美元的服務費用，全部費用取決於合併完成。派珀·桑德勒還收到了200萬美元的費用，以表達其公平的意見。諮詢費並不取決於合併的完成或派珀·桑德勒和S的意見中達成的結論。該公司還同意賠償派珀·桑德勒的某些債務，並償還派珀·桑德勒與其服務相關的某些費用。此外，截至2024年4月26日，派珀·桑德勒及其關聯公司並未持有本公司或阿波羅的任何所有權頭寸；然而，在其正常業務過程中，派珀·桑德勒及其關聯公司可為其自己的賬户或其客户的賬户積極交易 公司或阿波羅的證券，因此可隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。派珀·桑德勒未來還可能向本公司、阿波羅或與本公司或阿波羅有關聯的實體提供投資銀行和財務諮詢服務，派珀·桑德勒預計將因此獲得補償。

根據適用的法律和法規要求，派珀·桑德勒已採取政策和程序來確立和維護派珀·桑德勒S研究部門和人員的獨立性。因此，派傑·桑德勒·S的研究分析師可能會對公司和合並以及合併中的其他參與者持有與派傑·桑德勒·S投行人員不同的觀點、發表聲明或建議和/或發表研究報告。

自2021年1月1日以來，派珀·桑德勒及其投資銀行關聯公司未收到任何與向本公司及其關聯公司提供的任何財務諮詢或其他投資銀行服務有關的收入。Piper Sandler或其投資銀行附屬公司與阿波羅及其某些附屬公司和投資組合公司保持着持續的對話，以努力獲得投資銀行工作和相關薪酬。自2021年1月1日以來，派珀·桑德勒及其投資銀行附屬公司已從阿波羅相關方獲得約350萬美元的投資銀行手續費，這些費用與三個阿波羅相關方的三筆獨立交易有關。截至2024年4月26日，派珀·桑德勒及其任何投資銀行關聯公司都沒有被聘為阿波羅投資組合公司的財務顧問，但在2024年4月26日之後，派珀·桑德勒或其投資銀行關聯公司被聘為阿波羅投資組合公司的財務顧問，如果交易完成，派珀·桑德勒預計將獲得高達3,000,000美元的費用。

某些未經審計的財務預測

除了提供某些有限的定期收益指引外，美國硅谷通常不會對未來業績、收入、產量、收益或反映較長時期的其他結果進行公開預測，原因包括準確預測未來 期間的財務業績固有的困難，以及潛在假設的不確定性、不可預測性和主觀性。

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和估計。然而，在正常業務過程中，美國硅石管理層會編制一份反映美國硅石管理層S對美國硅石的財務和業務展望的長期戰略計劃，該計劃將定期更新，並與董事會進行審查。2024年2月，關於美國硅石S於2030年3月23日到期的9.5億美元優先擔保定期貸款B的重新定價，該重新定價發生在2024年3月，美國硅石S管理層獨立為美國硅石編制了某些非公開、未經審計的五年期財務預測(財務預測)。2024年4月，審計委員會核準了Piper Sandler在執行其總結的財務分析時使用的財務預測。派珀·桑德勒的觀點？從本委託書的第54頁開始。美國硅谷公司在本委託書中包括財務預測摘要，這完全是因為董事會在審議和評估合併時對財務預測進行了審查，並將其提供給派珀·桑德勒，以供其與派珀·桑德勒向董事會提交的財務分析有關，這一點在本委託書中題為派珀·桑德勒的觀點，並提供給母公司和合並子公司。

財務預測是在獨立的基礎上處理美國二氧化硅而編制的，沒有實施合併，包括合併談判或執行的任何影響，合併或完成合並可能產生的費用，已經或將因合併協議已簽署或預期合併而採取的任何業務或戰略決策或行動的影響，或任何變更、加速、推遲或決定不採取任何業務或戰略決定或行動，而如果合併協議並未籤立，而是因預期合併而被更改、加速、推遲或未採取，則可能會採取 。此外，財務預測沒有考慮擬議合併任何可能失敗的情況對美國二氧化硅的影響。

儘管財務預測摘要以數字為依據 提供，但S實現財務預測中所述結果的能力明顯依賴於某些假設，在許多方面是主觀的，並受到可歸因於美國硅石行業動態並基於實際經驗和業務發展、行業表現、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他事項的多重解讀和頻繁修訂 ，其中許多事項 很難預測，受重大經濟和競爭不確定性的影響，並超出美國硅石S控制的範圍，其中包括，除其他外，未來的結果，石油和天然氣行業活動、工業礦產行業活動、大宗商品價格、對石油和天然氣的需求、是否有足夠的現金流或融資來支付與計劃鑽探計劃相關的勘探和開發成本、第三方編制的某些行業預測的準確性、美國白炭黑S研發和新產品推介的有效性、一般經濟和監管條件以及本委託書中題為有關前瞻性陳述的警示性 聲明,” “在那裏您可以找到更多信息？和？風險因素財務預測還反映了對某些業務決策的假設，這些決策可能會發生變化，並可能受到基於實際結果的多重解釋和定期修訂，修訂後的美國硅谷S業務前景、競爭環境、一般商業或經濟條件的變化，或已發生或可能發生的、在財務預測編制時未預見到的任何其他交易或事件，或未來可能因擬議交易或其他原因而影響S美國硅谷的資產、業務、運營、財產、政策、公司結構、資本和管理的任何其他變化。

因此，不能保證財務預測將會實現，實際結果可能比財務預測中的結果更好或更差。財務預測不能被認為是對未來經營結果的保證，因此不應如此依賴。由於財務預測涵蓋多個年度，因此這些信息的性質每年都變得不那麼可靠。財務預測沒有考慮到在編制之日之後發生的任何情況或事件，包括合併，以及與編制財務預測相關的部分或全部假設自編制財務預測之日起可能已發生變化。經濟和商業環境可以而且確實會迅速變化，這增加了額外的顯著

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財務預測中描述的結果是否會實現的不確定性程度。此外，自編制財務預測之日起，財務預測沒有更新或修訂以反映 信息或結果。

財務預測應結合歷史財務報表、風險因素和S提交給美國證券交易委員會的美國硅石公開文件中包含的其他有關美國硅石的信息進行評估。請參見？在那裏您可以找到更多信息 ？本委託書第126頁。除非適用的聯邦證券法要求，否則美國硅膠不打算更新或以其他方式修改財務預測，以反映自美國硅膠編制財務預測之日起存在的情況，或反映未來事件的發生或一般經濟或行業狀況的變化，即使財務預測所依據的假設被證明是錯誤的，美國硅谷也不打算也明確不承擔任何責任。在審查早些時候編制的財務預測時，應考慮到這些考慮因素。

納入該信息不應被視為表明董事會、美國硅石、美國硅石財務顧問S、 代表和聯營公司、母公司、母公司S代表和聯營公司(包括阿波羅)或任何其他接收該信息的人認為或現在認為財務預測是對未來 結果的準確或可靠預測，或表示實際未來結果將必然反映財務預測，因此不應依賴財務預測。財務預測摘要不包括在此 ，以誘導任何股東投票贊成合併建議或任何其他將在特別會議上表決的建議，或影響任何股東就合併作出任何投資決定，包括是否尋求普通股的評價權。

鑑於上述因素以及任何預測假設和信息所固有的不確定性，本委託書的讀者請勿過度依賴本委託書中包含的財務預測。

財務預測不是為了公開披露而編制的，之所以列入本報告，只是因為如上所述提供了此類信息。編制財務預測的目的並不是為了遵守美國公認的會計原則(即公認會計原則)、美國證券交易委員會已公佈的準則或美國註冊會計師協會為編制和列報預期財務信息而制定的準則。此外，本文件中包含的財務預測由美國硅石S管理層編制，並由其負責。均富律師事務所並未就隨附的預期財務預測審計、審核、審核、編制或應用已商定的程序，因此均富律師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本文中引用的均富律師事務所報告涉及S之前發佈的財務報表。它不會延伸到 財務預測，因此不應閲讀以進行此操作。

財務預測包含某些非GAAP財務指標，美國硅谷認為這些指標有助於瞭解其過去的財務業績和未來業績。美國硅石S管理層經常使用各種不符合公認會計準則的財務指標來預測、預算和衡量財務業績。非公認會計原則財務措施不應與根據公認會計原則列報的財務信息分開考慮，也不應作為其替代。雖然美國硅谷認為，這些非公認會計準則財務指標提供了有意義的信息，幫助投資者瞭解經營業績，並分析美國硅谷S的財務和業務趨勢。逐個週期在此基礎上，這些非公認會計準則財務指標的使用存在侷限性。這些非公認會計準則財務指標並非根據公認會計準則編制，並非所有美國硅石S競爭對手報告，且由於準確計算方法的潛在差異，該等非公認會計準則財務指標可能無法與美國硅石S競爭對手的同類名稱計量直接比較。美國證券交易委員會規則要求將調整後的財務指標與公認會計準則財務指標進行對賬，但不適用於提供給董事會的調整後財務指標

65

如果披露包括在本委託書等文件中，則與擬議的業務合併(如合併)相關的董事或財務顧問。此外，董事會或美國硅石S管理層或財務顧問在各自評估合併事項時，並不依賴經調整財務措施的對賬。因此，美國硅谷沒有提供財務預測中包括的非GAAP財務指標與相關GAAP財務指標的對賬。

美國硅石S管理層作為一家獨立公司編制了2024財年至2028財年的財務預測。下表彙總了財務預測中反映的貢獻毛利、調整後的EBITDA和未加槓桿的自由現金流，單位為百萬美元。

(單位：百萬美元)		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
貢獻保證金(1)		$	470			$	483			$	501			$	504			$	513
調整後的EBITDA(2)		$	354			$	364			$	378			$	378			$	383
無槓桿自由現金流(3)		$	228			$	214			$	230			$	231			$	228

(1)	貢獻毛利的計算方法為銷售額減去銷售成本(為免生疑問，銷售成本不包括銷售、一般和管理成本、公司成本、工廠產能擴建費用和設施關閉成本)。貢獻利潤率是非公認會計原則計量，不應被視為營業收入或淨收入的替代，以衡量經營業績或根據公認會計準則編制的其他計量。

(2)	調整後的EBITDA按扣除利息支出(利息收入淨額)、計提税項、折舊、損耗和攤銷費用、非現金激勵薪酬、離職後費用(不包括服務成本)、併購相關費用、工廠擴能費用、合同終止費用、商譽和其他資產減值、業務優化項目、設施關閉成本和美國硅石S信貸協議允許的其他調整前的淨收益計算。調整後的EBITDA是一種非公認會計原則計量，不應被視為營業收入或淨收入的替代指標，以衡量經營業績或根據公認會計原則編制的其他計量。

(3)	無槓桿自由現金流按調整後EBITDA減去未槓桿税、淨營運資本變動、資本支出和其他現金支出計算。無槓桿自由現金流是非公認會計原則計量，不應被視為現金流或流動性計量或根據公認會計準則編制的其他計量的替代方案。

美國硅膠並未就合併協議或其他有關財務預測或有關美國硅膠S的最終表現與財務預測所載資料的比較或將會實現的 預期結果向任何美國硅膠股東或阿波羅、 母公司、合併附屬公司或股權投資者作出任何陳述。

美國硅膠公司董事和高級職員在合併中的利益

在考慮董事會關於您投票支持合併提議的建議時，您應該意識到，我們的某些董事和高管可能在合併中擁有與您作為股東的一般利益不同的利益，或者除了這些利益之外的利益。就當時存在的該等權益而言，董事會知悉該等權益包括(其中包括)批准合併協議及合併事項，以及建議美國硅石股東批准及採納合併協議。見？合併的背景？和？？ 我們董事會的建議和合並的原因？分別在本委託書第37頁和第49頁。在決定是否投票批准合併提案時，您應考慮這些利益。

這些權益將在下文中更詳細地描述，其中某些權益，包括可能因合併而支付給Shinn、Hough、Ussery、Carusona和Merril先生的補償

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羅素女士是我們任命的高管，由美國硅石股東進行不具約束力的諮詢投票，並 在下文和第3部分中量化就與合併有關的指定行政人員薪酬(合併薪酬建議)進行諮詢投票？本委託書第119頁。下面用來量化這些興趣的日期 僅用於説明目的，並不一定反映某些事件將發生的日期。

處理股權和基於股權的獎勵

根據合併協議，根據經不時修訂和重述的美國硅石控股公司2011年激勵薪酬計劃(公司股權計劃)授予的美國硅石控股公司董事和高管基於股權的獎勵將如下處理：

公司RSU

緊接生效時間前已發行的每個公司RSU將全數歸屬及註銷，以換取收取現金的權利(受任何適用的預扣税規限)，其數額等於(X)在緊接生效時間前受本公司RSU約束的股份數目乘以(Y)合併代價的乘積。

公司PSU

在緊接生效時間前尚未發行的每一股公司特別提款權將全數歸屬及註銷，以換取獲得現金(受任何適用預扣税項規限)的權利，其數額等於(X)在緊接生效時間前適用於本公司特別提款權的股份數目乘以(Y)合併代價的乘積。為了在緊接生效時間之前確定受公司PSU約束的股票數量：(A)就TSR公司PSU而言，股票數量將基於截至測量日期衡量的目標水平和實際業績水平中較大的一個，並使用合併對價的價值作為計算業績的結束股票價格；及(B)就ACF Company PSU而言，股份數目將基於 (1)于衡量日期前完成的績效期間的實際表現，(2)于衡量日期持續進行的績效期間的目標水平與實際績效水平兩者中較高者，及(3)截至衡量日期尚未開始的績效期間的目標績效。

公司 選項

於生效時間，緊接生效時間前尚未行使及尚未行使的每一項公司購股權將被註銷，以換取收取現金(須受任何適用預扣税項規限)的權利，其數額相等於(X)合併代價較該公司購股權每股行使價的超額(如有)乘以(Y)緊接生效時間前該公司購股權所涵蓋的股份數目的乘積。如果該公司購股權的每股行權價等於或超過合併對價，則該公司購股權將被 免費取消。

下表列出了截至2024年5月23日，根據公司股權計劃授予我們的高管和董事並由其持有的未償還公司RSU和公司PSU的數量，以及使用每股15.50美元的價格對此類獎勵的價值(税前基礎)的估計(即，合併考慮事項)。對於TSR公司PSU，下表中列出的值反映了截至2024年5月23日的目標業績和實際業績之間的較大值，計算方法是將合併對價的價值用作 結束股票價格。對於性能週期分別為2022年12月31日和2023年12月的ACF公司PSU，下表中的值基於實際性能；對於性能週期分別在2024年12月31日、2025年和2026年12月31日結束的ACF公司PSU，下表中的值基於目標性能。截至2024年5月23日，美國硅石高管S持有的所有公司期權為

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完全歸屬且行權價高於合併對價，因此，該等公司購股權將於生效時取消，不作任何對價。目前沒有美國 硅膠董事持有公司期權。根據合併實際完成的日期，某些公司RSU和公司PSU在本委託書的日期未歸屬且包含在下表中的部分RSU和PSU可根據其條款進行歸屬和和解，而不考慮合併。

名字		數量 股票 受制於 公司 RSU(#)				的價值 股票受制於公司 RSU($)				目標 數量股票受制於ACF 公司 PSU(#)(1)				估計數 數量ACF 公司 PSU 預期 授予，授予(#)(2)				估計數 價值ACF 公司 PSU($)(2)				目標 數量股票受制於TSR 公司 PSU (#)(1)				估計數 數量TSR 公司 PSU 預期 授予，授予(#)(3)				估計數 價值TSR 公司 PSU($)(3)				總價值 ($)
行政人員
布萊恩·希恩			327,891				5,082,311				369,546				418,332				6,484,152				219,160				355,166				5,505,071				17,071,534
凱文·霍夫			40,642				629,951				28,296				29,971				464,549				26,593				50,426				781,599				1,876,099
史黛西·羅素			66,369				1,028,720				74,582				84,278				1,306,311				44,252				71,791				1,112,753				3,447,784
德里克·尤瑟裏			75,583				1,171,537				78,437				86,875				1,346,555				49,558				83,125				1,288,430				3,806,522
扎克·卡魯索納			75,583				1,171,537				78,437				86,875				1,346,555				49,558				83,125				1,288,430				3,806,522
傑伊·莫羅			110,040				1,705,620				27,800				27,800				430,900				33,360				66,720				1,034,160				3,170,680
唐納德·梅里爾			—				—				40,507				50,126				776,949				15,190				16,999				263,490				1,040,439
董事
西蒙·貝茨			18,123				280,907				—				—				—				—				—				—				280,907
彼得·伯納德			9,677				149,994				—				—				—				—				—				—				149,994
黛安·杜倫			9,677				149,994				—				—				—				—				—				—				149,994
威廉·卡卡爾			8,710				135,005				—				—				—				—				—				—				135,005
桑德拉·羅傑斯			8,710				135,005				—				—				—				—				—				—				135,005
查爾斯·謝弗			13,548				209,994				—				—				—				—				—				—				209,994
吉米·蘇·史密斯			18,965				293,958				—				—				—				—				—				—				293,958

(1)	表示適用於ACF公司PSU和TSR公司PSU的目標股票數量。

(2)	代表預計與合併相關的ACF公司PSU的數量。假設對於績效期間在2022年12月31日和2023年12月31日結束的ACF公司PSU，ACF公司PSU的收益和歸屬分別為目標的200%和103%，對於截至2024年12月31日、2025年和2026年12月31日的績效期間，ACF公司 PSU的收益和歸屬分別為目標水平。

(3)	代表預期與合併有關而歸屬的TSR Company PSU數目， 根據合併協議的條款，根據截至2024年5月23日的目標水平和估計實際業績水平兩者中較大者計算，並以合併對價的價值作為計算業績的最終股價，導致於2022年授予TSR Company PSU的業績達到目標水平(高於目標的90%的估計實際業績)，以及2023年和2024年授予的TSR Company PSU分別按目標的137.5%和200%取得業績。

這些數額不會試圖預測在本委託書發表之日後合併結束前可能發生的任何額外的股權獎勵授予、發行或沒收。作為前述假設的結果，在相關日期可能實際發生或不實際發生或準確，美國硅石高管和董事將收到的實際 金額(如果有)可能與上述金額存在實質性差異。

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董事股權獎

在每次年度股東大會後，美國硅谷授予新任命或當選的外部董事會成員 (包括在年度會議上再次當選的董事會外部成員)一項公司RSU獎勵，授予日期後一年，如果董事 在授予日期之前終止服務，按比例沒收。從歷史上看，授予的公司RSU數量是通過使用授予日S美國硅膠股價的30個交易日的往績平均值來確定的。 2024年5月9日，美國硅石在正常業務過程中向董事會成員發行了以下金額的公司RSU，然而，授予的公司RSU數量是基於合併 對價而不是授予日S美國硅膠股價的30個交易日的往績平均值來確定的。發放給董事會主席和董事會各委員會主席的金額是這些成員作為董事會正式成員有資格獲得的額外金額。

類別		公司RSU數量
致每位合資格的董事會成員			8,710
致董事會主席			3,871
致審計委員會主席			1,290
提交給薪酬委員會、提名和治理委員會和執行委員會主席			968

普通股的處理

如果合併提議獲得美國硅石股東的批准，美國硅石董事和高管持有的股份將得到與所有其他有權獲得合併對價的美國硅石股東持有的流通股相同的處理方式。

截至2024年5月23日，美國二氧化硅的董事和高管作為一個集團持有2,341,412股流通股。在生效時間 ，截至美國硅谷董事和高管持有的生效時間之前的每股流通股將自動轉換為接受合併對價的權利。

在控制權變更時或之後終止的付款和福利

與希恩先生簽訂的僱傭協議

2012年3月，美國硅石與美國硅石首席執行官S Shinn先生簽訂了僱傭協議，此後對該協議進行了修訂。根據經修訂的辛恩·S先生僱傭協議條款，如果辛恩·S先生無故被解僱(而不是由於辛恩·S先生死亡或殘疾)，或者如果希恩先生有充分理由辭職，在控制權變更(為免生疑問，包括合併)後24個月內或在這兩種情況下，希恩先生有權獲得以下遣散費福利：(A)相當於(I)辛恩先生和S先生截至終止日的年度基本工資總和的兩倍的一次性付款(或，如果更高，和 (2)希恩·S先生終止合同所在年度的目標年度現金紅利(如果大於，則為首次發生控制權變動時有效的目標年度現金紅利)，(B)根據希恩先生在該年度受僱的天數在目標水平上終止僱用的財政年度按比例分配的年度紅利，及(C)Shinn先生及 Shinn先生及S先生終止僱用後18個月期間，根據《憲法》繼續為Shinn先生及 先生的合資格受養人提供團體健康保險。

根據僱傭協議的條款，如果Shinn先生和S先生的僱傭被無故終止或Shinn先生因正當理由辭職 且該終止或辭職與控制權變更無關，Shinn先生有權獲得相當於其定期支付的年度基本工資的遣散費

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自終止之日起至終止和報銷當時有效的眼鏡蛇醫療保險月保費之日起12個月內，如果他 選擇，在終止後12個月內。

獲得上述遣散費福利的條件是：希恩先生執行了一項以美國硅谷公司為受益人的全面索賠，並繼續遵守其僱傭協議中包含的競業禁止和非徵求條款。

控制分流計劃的變更

美國硅谷維持美國硅谷控股公司控制權變更分離計劃，該計劃經不時修訂(CIC計劃)。 美國硅谷的所有高管都有資格參加CIC計劃。

如果高管因無正當理由或以正當理由辭職而被非自願解僱，在緊隨美國硅谷控制權變更(包括合併)後24個月內離職，CIC計劃將提供一定的福利。如果發生此類事件，並且被任命的高管已簽署了有利於本公司的全面索賠，中投計劃將向高管提供以下福利：(A)一次過支付相當於(I)高管S截至終止日的基本工資(如果更高，則為控制權變更發生時的有效薪酬)和(Ii)高管S目標年度現金獎金(或，如果更高，則為終止發生當年的現金獎金)之和的一筆 至1.5倍的款項發生控制權變更時有效的目標年度現金紅利)；(B)終止僱用的財政年度按比例發放的年度花紅 按目標水平計算，按該年度受僱天數計算；及(C)在執行幹事S終止僱用後的18個月期間，根據《企業及社會保障法案》，繼續為該執行幹事及該執行幹事S的合資格受養人承保團體健康保險。

如果高管與美國硅谷公司簽訂了單獨的協議，規定了與控制權變更後終止僱傭有關的具體遣散費和福利，例如希恩先生，則CIC計劃提供的付款和福利將從個人遣散費協議下的付款和福利中扣除。

如果CIC計劃下的遣散費將根據守則第280G和4999條觸發消費税，則遣散費 將降至不觸發消費税的水平，除非高管在適用的消費税、聯邦税和/或州税後將獲得更高的金額而不會獲得此類減免。

如果發生不涉及控制權變更的非自願終止，Hough先生、Ussery先生和Carusona先生以及 Russell女士均有權獲得相當於12個月基本工資的現金遣散費和12個月COBRA醫療保險每月保費的補償，以換取執行以公司為受益人的標準解除。涉及一名執行幹事的每項遣散安排在終止時均須經S薪酬委員會審查和批准。

關於上述在與合併有關的合格終止時應支付給指定高管的付款和福利的估計價值，請參見？被任命為首席執行官金色降落傘薪酬下圖所示。如果莫羅先生，我們唯一沒有討論過的高管被任命為首席執行官的金色降落傘薪酬如果以下僱員因與合併有關而被非自願終止僱用而無理由或有充分理由辭職，他將有權根據CIC 計劃(基於假設的合併結束日期和符合資格的終止日期於2024年5月23日)獲得以下估計遣散費：(I)現金遣散費1,265,250美元，(Ii)按比例計算的年度獎金153,113美元和(Iii)繼續眼鏡蛇健康保險43,198美元。

70

留任計劃

就合併事宜，本公司與母公司同意，在合併完成日期前，本公司與母公司將真誠合作， 建立一套程序，向選定的員工發放現金留任獎勵。任何該等獎勵的授予及過程細節將由本公司與母公司雙方協議決定，包括但不限於遴選獲獎者的準則、獎勵金額及獎勵條款。尚未確定是否有公司高管將獲得以現金為基礎的留任獎勵。

留任員工

合併協議規定，自生效時間起至生效後12個月，在緊接生效時間之前，全美硅膠及其任何子公司的每一名員工(每個連續員工)將 獲得(I)年度基本工資或工資率以及目標短期激勵補償機會(包括獎金和佣金)，在任何情況下，該機會均不低於緊接生效時間之前向該連續員工提供的優惠。(Ii)對於每一名(A)在生效時間前參加美國硅谷S年度股權激勵計劃，以及(B)在關閉後未被邀請參加由母公司或其關聯公司維持的管理股權激勵計劃的每一名連續員工，以現金為基礎的目標激勵薪酬機會，該機會實質上相當於在 結束前向該連續員工提供的目標年度股權獎勵機會，以及(Iii)其他薪酬和福利(不包括基於股權或其他長期激勵、留任、控制權變更或類似的一次性或特別福利或安排、非限定遞延薪酬、退休後健康和福利福利，以及固定福利養老金福利)，其總額與緊接生效時間之前提供給此類連續員工的福利總額基本相同。合併協議進一步規定，尚存公司將向每一名在生效時間後一年內被美國硅膠無故終止僱傭的繼續僱員提供不低於在緊接生效時間前生效的美國硅膠S遣散費安排下向該繼續僱員提供的遣散費福利。關於母公司及其子公司(包括尚存公司)為各種目的(包括確定參與資格、福利水平、歸屬和福利應計)維護的福利計劃，每名在美國硅膠記錄中反映的在全美硅膠或其任何子公司服務的連續員工S將被視為為母公司或其任何子公司服務(除非此類 認可將導致福利重複，並且不包括任何限定或非限定界定福利計劃、非限定遞延薪酬和離職後或退休人員的健康或福利福利)。

與父母的潛在補償安排

在生效時間之前、生效之日或生效後，美國硅谷的任何高管如果成為高管或員工，或以其他方式留任為母公司或其附屬公司提供服務，可與母公司或其附屬公司達成新的薪酬安排。特別是，這些高管可能有資格在生效時間後參加由母公司或其附屬公司贊助的管理層股權激勵計劃。目前預計該計劃的參與者將有機會共同投資並獲得利潤利息，但受 基於時間和/或績效的歸屬條件的限制。截至本委託書發表之日，美國硅谷高管S與母公司或其關聯公司之間尚未達成新的個性化薪酬安排。

被任命為首席執行官金色降落傘薪酬

根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第402(T)項，下表列出了基於合併或與合併有關的可能向S提名的與合併相關的每名美國硅業高管支付的補償。有關此 薪酬的更多信息，請參閲關於股權和股權獎勵的處理？和？？在控制權變更時或之後終止的付款和福利？分別在本委託書第67頁和69頁， 。

71

根據適用的美國證券交易委員會規則，為此，美國硅谷S任命的高管(每位)必須由美國硅谷S最近的薪酬摘要表中要求披露其高管薪酬的指定高管組成，這包括在美國硅谷向美國證券交易委員會提交的 最近的委託書中，他們是：

•

首席執行官布萊恩·希恩；

•

凱文·霍夫，臨時執行副總裁總裁兼首席財務官；

•

史黛西·羅素，常務副主任總裁，總法律顧問兼祕書長；

•

石油和天然氣部門常務副主任總裁、總裁；

•

扎克·卡洛索納，常務副主任總裁、總裁，工業和特種產品；以及

•

唐納德·梅里爾，前執行副總裁總裁和首席財務官；

下表列出了每個近地天體(税前)將獲得的付款和福利金額，其依據是以下假設：

•

合併的結束日期是2024年5月23日，這是本申請之前的最後可行日期 ，僅用於本次黃金降落傘薪酬披露；

•

美國二氧化硅的近地天體在假定的合併結束日期後立即經歷符合資格的終止，這導致根據CIC計劃或Shinn先生的僱傭協議向他或她支付控制權遣散費福利的變化，而沒有考慮到可能需要的任何減税，以避免與守則第499節下的第280G節相關的消費税；

•

自本委託書發佈之日起生效的新僱員S基本工資和目標年終獎保持不變；

•

截至2024年5月23日未完成的美國硅石股權獎勵是指美國硅石 通過合併完成之日授予其近地天體的股權獎勵；

•

普通股每股價值15.50美元，為合併對價；

•

對於未歸屬的TSR公司PSU，估計值是根據截至假設成交日期衡量的目標業績水平和估計實際業績水平中較大的一個來計算的，並使用合併對價作為計算實際業績的結束股價，從而導致2022年授予TSR公司PSU的 業績達到目標水平(高於目標的90%的估計實際業績)，以及2023年和2024年授予的TSR公司PSU的業績分別達到目標的137.5%和200%；以及

•

對於未授予的ACF公司PSU，估計值是基於以下 假設計算的：對於績效期間分別在2022年12月31日和2023年12月31日結束的ACF公司PSU，ACF公司PSU的盈利分別為目標的200%和103%；對於截至2024年12月31日、2025年和2026年12月31日的績效期間，ACF公司PSU的盈利水平為目標水平。

以下金額不包括假設合併之日近地天體 已有權享有或歸屬的福利價值，而不考慮控制權變更的發生，也不反映CIC計劃中包含的第280G條(更好的淨額削減規定)下任何可能的削減。此外，這些金額不包括在合併完成之前可能作出或發生的任何其他獎勵獎勵授予、發行或沒收，或未來可能應計的股息或股息等價物。所示數額是根據可能或不會實際發生的多個假設，包括本委託書中所述的 個假設，估計應向近地天體支付的金額。其中一些假設是基於目前無法獲得的信息。作為前述假設的結果，

72

在有關日期可能實際發生或不實際發生或準確的情況，包括表的腳註中所述的假設，近地天體收到的實際數額(如果有的話)可能與下文所列數額有很大不同。

Merril先生，前美國硅石首席財務官，被美國硅石無故解僱，自2023年10月20日(離職日期)起生效。關於他的離職，美國硅膠公司於2023年11月17日與梅里爾先生簽訂了離職協議(《離職協議》)，根據該協議，梅里爾先生獲得以下付款和福利：(A)一筆相當於其年度基本工資金額的現金付款(440,000美元)，(B)支付或償還《眼鏡蛇》規定的集團健康保險費的100%，期限為分居日期後12個月，或直至梅里爾先生不再有資格獲得《眼鏡蛇》規定的保險為止，(C)有資格參加美國硅谷2023年年度現金激勵獎金計劃(341,325美元)，以及(D)用於按比例分配以前發放的股權獎勵的遞增服務積分，包括(I)加速歸屬原計劃於2024年2月之前歸屬其原本有權獲得的未歸屬公司RSU ，以及(Ii)各未歸屬公司PSU獎勵的按比例部分將繼續未償還並有資格歸屬，直至適用的業績結果已 認證，並可能根據每個適用獎勵協議所載的其他適用業績歸屬條件，基於整個業績期間的實際業績而被歸屬或沒收。作為根據分居協議授予他的利益的交換，Merril先生簽署了一份以公司為受益人的全面索賠聲明，並同意繼續遵守他所受的競業禁止和 非邀約條款。

黃金降落傘補償

名字		現金 ($)(1)				額外福利/ 優勢 ($)(2)				股權 ($)(3)				總計(美元)
布萊恩·希恩			4,533,318				27,623				17,071,534				21,632,475
凱文·霍夫			1,370,792				43,198				1,876,099				3,290,089
史黛西·羅素			1,320,728				25,715				3,447,784				4,794,227
德里克·尤瑟裏			1,340,252				43,198				3,806,522				5,189,972
扎克·卡魯索納			1,340,252				42,885				3,806,522				5,189,659
唐納德·梅里爾			—				—				1,040,439				1,040,439

(1)	現金。本欄中的金額為：(I)對Shinn先生而言，相當於其終止年度的基本工資和年度目標獎金之和的兩倍；對Hough、Ussery和Carusona先生和Russell女士而言，相當於其終止年度的基本工資和年度目標獎金之和的1.5倍；及(Ii)按比例分配的終止年度的目標年度獎金。此類現金遣散費是雙觸發的，只有在無理由或有充分理由辭職的情況下才能支付，如果在生效時間後24個月內發生 。每筆現金遣散費的估計數額見下表。

名字		遣散費(美元)				按比例分配的獎金(美元)				總計(美元)
布萊恩·希恩			4,092,000				441,318				4,533,318
凱文·霍夫			1,222,500				148,292				1,370,792
史黛西·羅素			1,187,700				133,028				1,320,728
德里克·尤瑟裏			1,203,150				137,102				1,340,252
扎克·卡魯索納			1,203,150				137,102				1,340,252

(2)	額外待遇/福利。本欄中的金額包括根據CIC計劃和辛德·S先生的僱傭協議為被任命的高管提供的持續COBRA 健康保險的估計價值。

(3)	股權獎。本欄中的金額代表關於(A)未歸屬公司RSU(乘以總數計算)應支付給近地天體的估計總價值 (Merril先生除外)

73

(B)未歸屬的TSR Company PSU(計算方法為：(I)合併對價，乘以(I)合併對價 乘以(Ii)基於目標水平和實際業績較大而賺取的限制性股票單位數，使用合併對價作為結束股票價格，用於計算估計的實際業績，這導致TSR Company PSU在2022年以100%的業績實現業績(高於估計的90%的目標實際業績)，對於2023年和2024年授予的TSR公司PSU，分別為目標的137.5和200% ，以及(C)未歸屬的ACF公司PSU(計算方法為：(I)合併對價乘以賺取的限制性股票單位數，計算方法如下：(A)截至2022年12月31日的業績期間，實際賺取的限制性股票單位數(即，200%)，(B)截至2023年12月31日的業績期間，實際賺取的限制性股票單位數(即(C)於截至2024年、2024年、2025年及2026年12月31日止的 履約期)，在每種情況下，根據合併協議並不考慮適用的税項及預提款項。近地天體持有的未歸屬公司RSU和公司PSU將因合併而歸屬，並根據單一觸發安排被視為應付。對於Merril先生，本欄中的金額代表根據上文討論的他的離職協議計算的未分紅公司PSU的按比例分攤部分的合計估計價值。

下表顯示了每項此類股權獎勵的估計價值。如上所述，這些計算除其他事項外，假設合併的結束日期為2024年5月23日(這是僅為披露黃金降落傘薪酬的目的而假定的日期)。

名字		RSU(美元)				TSR PSU(美元)				ACF PSU(美元)				總計(美元)
布萊恩·希恩			5,082,311				5,505,071				6,484,152				17,071,534
凱文·霍夫			629,951				781,599				464,549				1,876,099
史黛西·羅素			1,028,720				1,112,753				1,306,311				3,447,784
德里克·尤瑟裏			1,171,537				1,288,430				1,346,555				3,806,522
扎克·卡魯索納			1,171,537				1,288,430				1,346,555				3,806,522
唐納德·梅里爾			—				263,490				776,949				1,040,439

為合併提供資金

合併的完成並不以母公司S獲得任何融資為條件。母公司計劃通過承諾的股權融資和債務融資為合併考慮提供資金，如下所述。

根據股權承諾書，股權投資者已分別但非共同承諾於合併完成時向母公司出資或安排向母公司出資總額相當於11.5億美元的現金，但須受股權承諾書的條款及條件所規限。

此外，Parent獲得了(I)11億美元定期融資和(Ii)1.75億美元優先擔保循環信貸融資的債務承諾書(預計該等循環信貸融資不會在合併完成時全部動用)。作為定期融資的一部分，母公司可根據債務承諾書和與此相關簽署的費用函的條款和條款，根據其選擇權發行規則第144A條或其他私募發行的優先擔保票據，總現金收益最高可達3.5億美元。債務融資的可獲得性取決於慣例條件，如債務承諾函中規定的某些資金規定的限制。

債務融資所得款項將用於(I)支付根據合併協議應付的款項； (Ii)償還美國硅石的若干現有債務，包括美國硅石S信貸協議；(Iii)就循環融資而言，用作一般公司用途及(Iv)支付相關費用及開支。

74

於本委託書印製前最後實際可行日期，債務承諾書仍然有效，母公司並未通知吾等任何以融資代替上述融資的計劃。管理債務承諾書預期的債務融資的最終文件尚未最終確定，因此，債務融資的實際條款可能與本委託書中描述的條款不同；但此類最終條款應受制於債務承諾函中規定的所有方面的特定資金條款。

有限擔保

在簽署合併協議的同時，擔保人以美國硅業為受益人訂立了有限擔保，根據擔保人已同意擔保的總額上限為90,300,000美元，並受有限擔保中規定的某些條款和條件的限制，在合併協議有效終止後，母公司支付和履行以下各項義務(但不得超過第(Br)(I)或(Iii)條之一)：(I)在某些情況下，如果、當和到期時，母公司應支付的終止費，以及美國硅石因收取終止費和自要求支付終止費之日起收取利息而產生的高達2,000,000美元的費用(如果適用)；(Ii)母公司可能因美國硅石S就債務融資及過渡規劃的合作努力而欠下的若干開支償還或賠償義務最多1,000,000美元；及(Iii)因母公司S故意及重大違反或欺詐合併協議中有關S的陳述、保證、契諾或其他協議而導致的損害賠償(僅在經證實的範圍內)多達87,300,000美元，在每種情況下，均受合併協議所載條款及條件的規限。

評價權

一般信息

如合併完成，持不同意見股份的記錄持有人及實益擁有人將有權收取根據大中華商業地產第262條釐定的對價。

以下討論並不是關於《大公報》項下評估權的法律的完整陳述，全文由《大公報》第262條全文限定，該條無需訂閲或費用即可訪問，可通過以下公開可用website： https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262訪問，並通過引用併入本文。以下摘要不構成任何法律或其他諮詢意見，也不構成建議股東根據第262條行使其 評估權。在第262節和本摘要中，除非其中或本摘要另有明確説明，否則凡提及(I)股東，均指股票的登記持有人；(Ii)受益所有者，除非其中或本摘要另有明確説明，否則為以有表決權信託或由代名人代表該人持有的股份的實益擁有人；及(Iii)個人、公司、合夥企業、未註冊協會或其他實體。

根據第262條，如果合併完成，股東和實益所有人(A)在對合並提案進行投票之前適當地提交評估其股份的書面要求，(B)沒有提交委託書或以其他方式投票贊成合併，(C)在根據(A)款提出要求後，在有效時間內繼續持有或實益擁有此類股份，(D)此後不根據DGCL撤回其評估要求或以其他方式喪失其在每個 案件中的評估權，和(E)以其他方式滿足標準並嚴格遵循第262條規定的程序，將有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並有權以現金支付合並對價，以代替 特拉華州衡平法院確定的股份公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素， 連同利息(如果有)，應按特拉華州衡平法院確定的公允價值金額支付(如果支付利息，則須接受尚存公司根據第262條(H)款進行的任何自願現金支付)。除非特拉華州衡平法院因充分理由而酌情另作裁決，否則從生效時間到判決支付之日的評估裁決利息將按季度複利，並按5%(5%)累加。

75

高於該期間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)；但如果在特拉華州衡平法院在評估程序中作出判決之前的任何時間，尚存的公司以現金向每一位有權獲得評估的股東支付一筆現金，則在支付該金額之後，利息只應等於(1)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額， ，以及(2)在自願支付之前應計的任何利息之和，除非在該時間支付。在作出判決之前，尚存的公司沒有義務支付這種自願現金付款。正考慮尋求估值的股東及實益擁有人應知悉，如彼等不尋求對其股份進行估值，則其股份的公平價值根據DGCL第262條釐定 可能多於、等於或低於根據合併協議應付的合併代價。

根據《股東大會條例》第262條，如需將合併協議提交股東大會批准和通過，公司必須在會議召開前不少於20天通知其每一位股東，並在通知中包括第262條的副本或指示股東可免費獲取第262條電子資源的信息，其中可免費獲取第262條的規定。本委託書 構成了美國硅谷S向股東發出的通知，即與合併相關的評估權可用，DGCL第262條的全文可在以下公開網站獲得，無需訂閲或費用：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.就合併事宜而言，任何股東或實益擁有人如欲行使評價權或希望保留該等S的權利，應仔細審閲以下摘要及《大公公司條例》第262條。如果不能及時、適當地嚴格遵守第262條的要求，將 導致失去DGCL項下的評估權。此外，特拉華州衡平法院將駁回針對所有主張評估權的股東和實益所有人的評估程序，除非(A)根據特拉華衡平法院的判斷，有權獲得評估權的股東或實益所有人持有的股份總數超過有資格進行評估的流通股的百分之一(1%)，或(B)有權獲得評估的此類股票的合併對價合計價值超過100萬美元。由於行使股票評估權的程序複雜，美國硅谷公司認為，如果股東或實益所有人正在考慮行使評估權，該人應尋求法律顧問的建議。失去其評估權的股東或實益擁有人在交出以前代表該等股份的證書後，將有權獲得合併協議中所述的合併對價。

希望行使尋求對其股份進行評估的權利的股東和實益所有人必須完全遵守DGCL第262條，這意味着除其他事項外，必須完成以下所有工作：

•

不得提交委託書或以其他方式投票贊成合併提案；

•

此人必須在特別會議對合並提案進行投票之前向美國硅谷提交一份評估的書面要求。此評估書面要求必須是對批准和通過合併協議投棄權票或反對票的補充，並與任何委託書或投票分開。投票反對或不投票贊成批准和通過合併協議本身並不構成DGCL第262條所指的評估要求。索償要求必須合理地告知我們股東或實益所有人(如適用)的身份，以及該人要求評估其股份的意圖。股東S或實益所有人S未在對合並進行表決前提出書面評估要求，將構成放棄評估權；

•

該人必須從提出要求之日起至有效時間內連續持有股份(如果股東在有效時間之前轉讓股份，則股東或實益所有人(視情況而定)將失去評估權利)；以及

•

已適當要求評估權但在其他方面有權獲得評估權的人、另一股東或實益所有人或尚存的公司必須向特拉華州提交請願書

76

衡平法院要求在生效時間後120天內確定股票的公允價值。尚存的公司沒有義務提交任何請願書， 也無意這樣做。

如果您未能遵守這些條件中的任何一項並且合併完成，您將有權獲得合併對價，但您將沒有對您的股票的評估權。

提出書面要求

任何希望行使評估權的股東或實益擁有人必須在特別會議對合並提案進行表決之前，向美國硅谷提交對股東S或實益擁有人S股份進行評估的書面要求。提出書面要求的人士必須在提出書面評估要求之日為登記在案的股東或實益擁有人(視何者適用而定)，且該等人士必須在合併生效日期前繼續分別持有或實益擁有與該要求有關的股份。

希望行使評估權的人不得在特別會議期間或通過代表投票或提交委託書支持合併提案。在股份登記持有人的情況下，提交的不包含投票指示的委託書除非被撤銷，否則將被投票贊成合併提案，這將導致股東喪失股東S的鑑定權，並將使之前提交的任何書面鑑權無效。因此，提交委託書並希望行使評估權的股東必須提交委託書，其中包含指示 投票反對合並提案或對合並提案投棄權票。在實益所有人的情況下，經紀、銀行和為其客户持有街道名稱股份的其他被提名人在沒有實益擁有人就合併提議投票的具體指示的情況下，沒有自由裁量權 就該合併提議投票這些股份，但如果實益擁有人提供此類指示，該等經紀、銀行或其他被指定人將按照指示投票該等股份。如果以街頭名義持有的股份的實益所有人指示該人S經紀人、銀行、信託或其他被指定人投票支持合併建議，並且在對合並建議進行表決之前沒有撤銷該指示 ，則該等股份將被投票贊成批准和通過合併協議，這將導致該實益擁有人喪失其評估權利，並將使之前提交的任何書面評估請求無效。因此，希望行使評估權的實益所有人不得向S經紀人、銀行、信託或其他代名人提供任何如何就合併提案投票的指示，或必須指示該經紀人、銀行、信託或其他代名人投票反對批准和採納合併協議，或放棄就該提案投票。對合並提案投反對票或棄權或 未就合併提案投票本身均不構成滿足DGCL第262條要求的評估書面要求。評估的書面要求必須是對任何委託書或對合並提案進行投票的補充並與之分開 。反對合並提議的委託書或投票將不構成要求。股東S或實益擁有人S未能在股東特別會議就合併建議進行表決前提出書面要求，將導致該人喪失與合併相關的評價權。

股東或實益所有人提出的評估要求應由記錄持有人或實益所有人(視情況而定)或其代表執行，並必須合理地將該股東或實益所有人的身份告知美國硅谷公司。此外，在要求評估該實益所有人的情況下，該要求還必須(A)合理地確定該要求所針對的股份的記錄持有人，(B)連同實益擁有人S的文件證據(例如載有該等資料的經紀或證券户口結單，或該等股份的經紀或其他紀錄持有人發出的確認該等資料的函件)，以及聲明該等文件證據是其聲稱內容的真實及正確副本，及(C)提供該實益擁有人同意接收尚存公司根據本公司條例第262條發出的通知的地址，以及第262條(F)節(Br)第(F)節所規定的經核實名單(下文進一步討論)。無論是由股東還是實益所有人提出的評估書面要求，必須説明此人打算藉此要求對S本人進行評估

77

與合併相關的股份。如果股份是以受託人、監護人或託管人等受託身份持有或實益擁有，則該等要求必須由 或代表該等記錄持有人或實益擁有人以該身份籤立；如股份由多於一人持有或實益擁有，例如以聯權租賃或共同租賃形式持有，則該要求書應由所有該等聯名記錄持有人或實益擁有人或代表 籤立。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同股東或受益所有人的授權代理人，可以代表記錄持有人或受益所有人執行評估請求；但代理人必須分別確定記錄持有人或受益所有人，並應明確披露，在執行請求時，代理人是記錄持有人或受益所有人的代理人。

根據DGCL第262條提出的所有評估書面要求應郵寄或發送至：

美國硅鋁控股公司

凱蒂高速公路24275號，600號套房

德克薩斯州凱蒂郵編：77494

注意： 公司祕書

任何股東或實益擁有人如已向美國硅谷遞交書面要求，且尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，可撤回其就部分或全部該等人士S股份提出的評估要求，並在有效時間後60天內向尚存公司遞交書面撤回評估要求，以接受有關股份的合併代價。但是，在生效時間超過60天后，任何此類撤回要求的嘗試均需獲得尚存公司的書面批准。未經特拉華州衡平法院批准，特拉華州衡平法院不得駁回對任何人的評估程序，此類批准可以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件，包括但不限於，對根據第262條第(J)款向特拉華州衡平法院提出的任何申請保留管轄權；然而，這不影響任何尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序的人士在有效時間後60天內撤回S就S的部分或全部股份要求評估並接受合併對價的權利 。

尚存公司發出的通知

如果合併完成，在生效時間後10天內，尚存公司將通知每一位已根據第262條提出評估書面要求但未對合並建議投贊成票的股東，以及任何已根據DGCL第262條以S名義適當要求評估的實益所有人，合併生效日期為 。

提交評估申請書

在生效時間後120天內，尚存的公司或任何已遵守DGCL第262條並根據第262條有權享有評估權的股東或實益所有人，可通過向特拉華州衡平法院提交請願書開始評估程序，如果股東提交的請願書要求確定所有有權獲得評估的人持有的股份的公允價值，則可將副本送達尚存的公司。如果不及時提出評估申請，則評估權利將終止。尚存的公司沒有義務也沒有目前的意圖提交此類請願書，股東和實益所有人不應假設尚存的公司會就股份的公允價值提交請願書或啟動任何談判。因此，任何希望由特拉華州衡平法院評估其股票的股東或受益所有人應承擔責任，以第262條規定的方式向特拉華州衡平法院提交評估請願書。股東或實益所有人未在第262條規定的期限內提交評估申請書的，S本人將作廢之前的書面評估請求。

78

在有效時間後120天內，任何股東或實益所有人如已遵守行使評價權的要求，將有權應書面請求從尚存公司收到一份聲明，列出未投票贊成合併提案的股份總數，以及持有或擁有該等股份的股東或實益所有人的總數，以及持有或擁有該等股份的股東或實益所有人的總數(前提是該實益所有人以S名義提出要求，該等股份的登記持有人不應被視為持有該等股份的獨立股東(就該總數而言)。尚存的公司必須在收到要求作出該陳述的書面要求後10天內，或在提交評估要求的期限屆滿後10天內，將本陳述書郵寄給提出要求的人，兩者以較遲者為準。

如果股東或實益所有人正式提交評估請願書，並將其副本送達尚存公司，則尚存公司有義務在送達後20天內向提交請願書的特拉華州登記冊辦公室提交一份正式核實的名單，其中包含 要求評估其股份且尚未與其就其股份價值達成協議的所有人員的姓名和地址。在按照特拉華州衡平法院的要求向股東和實益所有人發出通知後，特拉華州衡平法院將決定哪些人已遵守DGCL第262條並根據該條款有權享有評估權。特拉華州衡平法院可要求要求評估其股票並持有股票的人向衡平法院登記處提交其股票證書，以便在上面註明評估程序的未決，如果任何人不遵守指示，特拉華州法院可駁回與該人有關的法律程序。

公允價值的確定

在確定有權獲得評估的人之後，評估程序將根據特拉華州衡平法院的規則進行，包括任何專門管理評估程序的規則。特拉華州衡平法院將確定股票的公允價值，不包括因完成合並或預期合併而產生的任何價值元素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。在確定公允價值時，特拉華州衡平法院將考慮所有相關因素。在……裏面Weinberger訴UOP，Inc.，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應考慮通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值，以及[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院規定，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。特拉華州最高法院表示，交易價格是特拉華州衡平法院在確定公允價值時可能考慮的相關因素之一，如果出售過程中沒有缺陷，交易價格應得到相當大的權重。DGCL第262條規定，公允價值不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素。割讓&Co.訴Technicolor，Inc.，特拉華州最高法院表示，這種排除是狹義的排除[那]它不包括已知的價值要素，而是僅適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在……裏面温伯格特拉華州最高法院還指出，可以考慮具有未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。

考慮尋求評估的股東和實益所有人應該意識到，特拉華州衡平法院如此確定的其股份的公允價值，如果他們不尋求對其股份的評估，其股票的公允價值可能高於、等於或低於他們根據合併獲得的對價，而且投資銀行公司從財務角度對合並中應支付的對價的公平性的意見 不是對第262條規定的公允價值的意見，也不會以任何方式解決。

79

DGCL。儘管美國硅谷公司認為合併對價是公平的，但對特拉華州衡平法院確定的公允價值評估結果沒有做出任何陳述，股東和實益所有者應認識到，此類評估可能導致確定的價值高於或低於合併對價，或與合併對價相同。美國硅谷和母公司都不希望向任何行使評估權的人提供超過合併對價的價格。美國硅谷及其母公司均有權在任何評估程序中聲稱，就DGCL第262條而言，每股的公允價值低於合併對價。

除非特拉華州衡平法院酌情決定另有正當理由 ，從生效時間到判決支付日期的利息將按季度複利，並將在生效時間和判決支付日期之間的時間內按聯邦儲備貼現率(包括任何附加費)的5%(5%)遞增；但如果在特拉華州衡平法院對評估程序作出判決之前的任何時間，尚存的公司向每一位有權獲得評估的股東以現金支付一筆金額，則在支付該金額後，利息只應等於(A)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的 股票的公允價值之間的差額，以及(B)在自願支付之前應計的任何利息的總和，除非在該時間支付。在作出判決之前，尚存公司沒有義務支付此類自願現金付款。評估程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由特拉華州衡平法院確定，並按特拉華州衡平法院認為在此情況下公平的原則向當事各方徵税。如果某人的名字出現在參與訴訟的倖存公司提交的名單上，併發生了與此相關的費用， 特拉華州衡平法院可以命令按比例收取全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按比例收取所有有權獲得 評估的股份的價值，這些股份沒有根據第262條(K)款被駁回，或受根據第262條(K)款下的管轄權保留而作出的裁決的限制。在沒有這樣的命令的情況下，每一方都承擔自己的費用。

如果任何股東或實益所有人根據《中國股東大會章程》第262條要求對其股份進行評估，而該股東或實益擁有人未能 完善或喪失或成功撤回該人的S股票評估權，則該人S的股票將被視為在生效時已轉換為合併對價，扣除適用的預提税款。如果在生效時間後120天內沒有提交評估申請，或者如果股東或實益所有人(視情況而定)向尚存的 公司提交了S要求對該人的部分或全部股份進行評估的書面撤回書，並根據 第262條接受關於退出的股份的合併對價，則該人將 無法完善或實際上喪失或撤回S的評估權。

自生效日期起及之後，任何人士如要求評價權，將無權為任何目的投票表決其股份 ，或收取股息或股份的其他分派(股息或其他分派除外)，但須支付予S於生效日期前已登記在冊的股東的股份(如有)除外。

如果不嚴格遵守DGCL第262節中規定的所有程序，可能會導致失去法定評估權。因此，鼓勵任何希望行使評估權的股東或實益所有人在試圖行使這些權利之前諮詢法律顧問。

股東和實益所有人投票贊成批准和通過合併協議的股東和實益所有人將無權就此行使評價權，而是將獲得合併對價。

如果上述摘要與DGCL第262條有任何不一致之處，則以DGCL第262條為準。

80

會計處理

出於財務會計的目的，此次合併將作為購買交易入賬。

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

以下討論是合併對根據合併獲得現金以換取股票的美國和非美國股票持有人(各自定義如下)的美國聯邦所得税重大影響的摘要。本討論僅用於一般信息目的，並不旨在對合並的所有潛在税務後果進行完整的 分析。本文不討論根據美國聯邦税法(與所得税相關的税法，如遺產税和贈與税法律)以及任何適用的州、地方和非美國税法進行合併的税收後果。本討論基於守則、根據守則頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政公告，每種情況下均自本委託書發表之日起生效。這些機構可能會改變或受到不同的解釋，任何這種改變或不同的解釋都可以追溯適用，其方式可能會影響本討論中陳述和結論的準確性。美國聯邦所得税法很複雜，有不同的解釋。我們沒有也不打算尋求美國國税局對以下討論中所做的陳述和得出的結論作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下文討論的關於合併的税收後果相反的立場。

本討論僅限於持有守則第1221節所指的資本資產等股份的美國硅石股東(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及可能與持有人S的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險 繳費税對淨投資收入的影響和替代最低税。此外，本討論不涉及受美國聯邦所得税法特殊規定約束的持有人所面臨的美國聯邦所得税後果，包括但不限於：

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者；

•

作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有股票的人；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

共同基金；

•

證券或非美元貨幣的經紀商或交易商；

•

選擇 的證券交易員按市值計價會計核算方法；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司 ；

•

合夥企業或其他實體或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的安排、S公司或其他傳遞實體(及其投資者)；

•

房地產投資信託和受監管的投資公司；

•

免税組織或政府組織；

•

根據守則的推定出售條款被視為出售其股票的人；

•

擁有(或被視為擁有)或曾經(或已被視為擁有)實際或 建設性地擁有超過5%的美國二氧化硅股票的人(投票或價值)；

•

在母公司或合併後尚存的公司中實際或以建設性方式擁有股權的人；

81

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或獲得其股票的人；以及

•

符合税務條件的退休計劃。

本討論也不涉及美國聯邦所得税對美國硅石股東的影響，這些股東行使與DGCL下的合併有關的 評估權。

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排 持有股份，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持股合夥企業和此類合夥企業中的合作伙伴應就合併對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務或法律建議。美國二氧化硅股東應就合併對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問 ，並根據美國聯邦税法(不包括與所得税有關的税法，包括遺產税或贈與税)，或根據任何州、地方或非美國税法或任何適用的所得税條約，諮詢合併產生的任何税收後果。

對美國持有者的税收後果

美國持股人的定義

就本討論而言，美國持股人是指在美國聯邦所得税方面被視為或被視為以下任何一項的股票的任何實益所有者：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他應納税的實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

(I)受美國法院主要監督的信託，以及由一個或多個美國人控制的、由一個或多個美國人控制的所有重大決定(按《法典》第7701(A)(30)節的含義)，或(Ii)具有有效的選擇權，可被視為美國聯邦所得税的美國人 。

合併的效果

對於美國聯邦所得税而言，美國持有者以現金換取合併中的股份通常是一種應税交易。在合併中以現金換取股票的美國股東實現的任何應納税損益的金額通常等於從該等股票收到的現金金額(在扣除任何適用的預扣税 之前確定)與美國股東S對該等股票的調整計税基準之間的差額(如果有)。美國股東S調整後的股票計税基準通常等於美國股東為該股票支付的金額。該等損益的金額及性質及股份的持有期將就合併中以現金交換的每一批股份(即在單一交易中以相同成本購入的股份)分別釐定。美國股東在收到現金以換取合併股份時實現的任何收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果美國股東在有效時間持有此類股份超過一年，則為長期資本收益或虧損。否則， 這樣的損益將是短期資本損益。短期資本收益按與普通收入相同的税率繳納美國聯邦所得税。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本利得通常適用較低的税率。淨資本損失的扣除額是有限制的。

82

信息報告和備份扣繳

根據合併向美國股東支付換取股份的款項可能需要向美國國税局報告信息並支持 預扣(目前的費率為24%)。如果美國持有者(I)填寫並向付款代理人返回了一份正確執行的美國國税表W-9，證明美國持有者是美國人，所提供的納税人識別號正確，並且美國持有者不受備用扣繳的約束，或者(Ii)以其他方式確立了豁免，則此類付款將不受備用扣繳的約束。某些美國持有者(包括公司)不受備用扣留或信息報告的約束。

備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，均可作為美國持有人S美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備用預****r}以及獲得這種豁免的程序。

對非美國持有者的税收後果

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有人是指股票的實益所有者，該股份既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税中歸類為合夥企業的實體或安排。

合併的效果

非美國持有者在收到現金以換取合併中的股份時，通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非出現以下情況：

•

收益是與非美國持有人S在美國境內開展貿易或業務有效相關的收入(如果適用的所得税條約要求，此類收益可歸因於由非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地，對於個人而言，可歸因於該非美國持有人在美國維持的固定基地)。此類收益一般將按常規的美國聯邦所得税税率按淨額繳納美國聯邦所得税，就像該非美國持有人是美國持有人一樣，如果非美國持有人是一家公司，則該收益還可能按30%的税率繳納分支機構利得税(或根據適用的所得税條約，税率較低)；

•

非美國持有者是指在合併中股票處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人。此類非美國持有者一般將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，可由非美國持有者(即使該個人不被視為美國居民)在美國的資本損失抵消，前提是非美國持有者已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單；

•

於合併時，該等股份為美國不動產權益(USRPI)，原因為：就美國聯邦所得税而言，美國二氧化硅為美國不動產控股公司(USRPHC)，或在截至合併日期或非美國持有人S持有其股份的五年期間中較短的期間內任何時間曾為美國不動產控股公司，且非美國持有人在該適用期間內任何時間擁有(實際或建設性地)超過已發行股份公平市價總額的5%。雖然在這方面不能保證，美國硅膠也沒有做出明確的決定，但美國硅膠認為，它目前不是USRPHC，在截至以下日期的五年期間也不是USRPHC

83

合併(適用期限)。一般來説，如果一家公司的USRPI的公允市值等於或超過其全球不動產權益的公允市值的50%，加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和，則該公司是USRPHC。即使美國硅石在截至合併之日的五年期間是或曾經是USRPHC，如果普通股繼續被視為合併時在紐約證券交易所正常交易的普通股，且該非美國持有者在適用期間擁有(實際或建設性地)已發行股票總公平市值的5%或更少，則非美國持有者在收到現金以換取合併中的股票時實現的收益將不作為處置USRPI產生的收益繳納美國聯邦所得税 。鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如果我們是USRPHC可能給他們帶來的後果。

非美國持有者應就可能適用的所得税 可能規定不同規則的條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

根據合併向非美國股東支付換取股份的款項可能需要 向美國國税局報告信息和備用扣繳(目前的費率為24%)。如果非美國持有者(I)向支付代理人提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN、IRS表格 ，則非美國持有者通常不會受到信息報告和備用扣繳的約束W-8BEN-E或美國國税局表格W-8ECI(或後續表格)(視屬何情況而定)，以偽證的處罰證明持有人S非美國身份(付款代理人並無實際知情或理由知道持有人是美國人)或(Ii)以其他方式確立豁免。

根據適用的税收條約或信息交換協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本可提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為對非美國持有人S美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。

以上對美國聯邦所得税重大後果的討論並不是對與合併有關的所有税收後果的完整描述。本摘要僅供一般參考，不提供税務或法律建議。由於個別情況可能有所不同，每個持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解上述規則對持有人的適用性以及合併對持有人的特殊税務影響，包括根據美國聯邦遺產税或贈與税規則產生的税收後果，或通過適用任何州、當地或非美國税法或任何適用的所得税條約而產生的税收後果。

監管備案文件

一般信息

美國硅石、母公司及合併子公司已同意盡其合理的最大努力，採取或安排採取根據合併協議及適用法律所需、適當或適宜的一切行動，以取得所需的監管批准，即根據《高鐵法案》規定的適用等待期屆滿或終止，並儘快完成合並及合併協議預期的其他交易並使其生效。此外，母公司和美國硅膠公司已同意向聯邦通信委員會提交根據1934年《通信法》及其規則和條例所需提交的所有表格和申請，以尋求同意將S美國硅膠公司的催化裂化許可證轉讓給母公司，併合作採取一切必要、適當或可取的行動以獲得此類同意。

84

除非法律禁止，否則美國硅谷、母公司和合並子公司均已同意使用 合理的最大努力：(I)就與合併協議預期的交易相關的高鐵法案或其他反壟斷法下的備案或提交，或由政府實體進行的與合併協議預期的交易相關的任何 調查或其他調查；(Ii)迅速將從聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他類似政府實體收到的材料通信通知其他各方；(Iii)在對根據《高鐵法案》或其他反壟斷法提交的文件採取任何實質性立場之前，相互協商；(Iv)允許其他各方的法律顧問審查和 預先討論將提交給任何政府實體的關於根據《高鐵法案》提交的任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議；(V)在準備和交換此類信息時與其他各方法律顧問協調，並迅速向其他各方法律顧問提供此方向任何政府實體提交的與合併協議或根據高鐵法案或其他反壟斷法擬進行的交易有關的所有文件、陳述或材料的副本；及(Vi)在政府實體允許的範圍內，參與與獲得與合併協議擬進行的交易有關的 所需許可的實質性討論。母公司將在事先通知美國硅膠並諮詢美國硅膠，並本着善意考慮美國硅膠S的意見的情況下，代表與高鐵法案和任何反壟斷法相關的各方控制和領導所有溝通和戰略。

如果並在必要的範圍內獲得《高鐵法案》或任何反壟斷法所要求的批准，以避免進入或已經取消或終止任何限制或禁止合併的命令，母公司將(I)提議、談判和提出承諾，並通過同意法令、持有單獨命令或其他方式 實現(A)出售或以其他方式處置美國硅谷及其子公司的任何資產或業務；(B)對美國硅谷及其子公司的資產或業務的行為限制；以及(C)就美國硅膠及其子公司的任何現有關係及合同權利和義務採取終止、修改、轉讓或其他行動；及(Ii)以其他方式提出採取其能夠採取的任何 行動，如果提議被接受，則採取限制或影響其行動自由的行動。儘管如此，母公司、合併子公司、美國硅膠或其任何附屬公司均不需要 採取任何前述行動，只要該等行動將個別或合計對美國硅膠的業務、營運或財務狀況產生重大不利影響。此外，儘管有上述規定，不會要求阿波羅或其某些相關人士或實體，或要求母公司或合併子公司促使阿波羅或任何此等個人或實體採取任何前述行動(或與美國硅石及其子公司以外的任何業務、產品線或資產有關的任何行動)。

《高鐵法案》與美國反壟斷問題

此次合併受《高鐵法案》的約束。根據《高鐵法案》和聯邦貿易委員會頒佈的規則和條例，在阿波羅和全美硅石各自根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會和司法部反壟斷司提交通知和報告表，且根據高鐵法案規定的適用等待期已經到期或終止之前，合併不能完成。阿波羅和美國硅石於2024年5月10日提交了這些通知，根據該申請日期，《高鐵法案》下的適用等待期將於2024年6月10日到期，聯邦貿易委員會或美國司法部 將不會根據《高鐵法案》要求提供更多信息。

在合併完成之前或之後的任何時間，儘管《高鐵法案》規定的等待期已屆滿或終止，聯邦貿易委員會或美國司法部仍可根據反壟斷法採取其認為符合公眾利益的必要或合意的行動，包括尋求強制完成合並、尋求剝離雙方的重大資產或尋求要求各方許可或單獨持有資產或終止現有關係和合同權利。在合併完成之前或之後的任何時間，儘管《高鐵法案》規定的等待期已滿或終止，任何州都可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動。此類行動可能包括尋求強制完成合並，或尋求剝離雙方的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。

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合併協議

(合併提案)

以下摘要介紹了合併協議的某些重要條款。本委託書其他部分有關合並協議的摘要及描述並不完整，並參考作為附件A附於本委託書的合併協議 ，以供參考併入本委託書。我們建議您仔細閲讀合併協議的全文，因為此摘要可能不包含對您重要的有關合並協議的所有 信息。雙方的權利和義務受合併協議的明示條款管轄，而不受本摘要或本委託書中包含的任何其他信息的管轄。

關於合併協議和合並協議摘要的説明

合併 本委託書中包含的協議和條款摘要旨在為您提供有關合並協議條款的信息 。本委託書或S提交給美國證券交易委員會的美國硅石公開文件中包含的有關美國硅石的事實披露，如中所述在那裏您可以找到更多信息？在本委託書的第 126頁上，可補充、更新或修改合併協議和本摘要中包含的有關美國硅石的事實披露。合併協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為合併協議的目的和截至特定日期且僅為合併協議各方的利益而作出，並且：

•

與之進行了談判 確定在何種情況下，如果另一方的陳述和擔保因情況變化或其他原因被證明不屬實，則合併協議一方有權不完成合並的主要目的是在合併協議各方之間分配風險，而不是將這些事項確立為事實；

•

可能受合併協議各方就合併協議談判達成的重要限制、限制和補充信息的約束，這些並未反映在合併協議本身中；

•

在某一特定日期可能不再正確；

•

可能以不同於一般適用於您或其他股東以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件的方式遵守合同的重要性標準；以及

•

在某些情況下，可能會受到其他例外情況和限制，包括不會導致也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響的例外情況。

除合併協議中明確聲明外，美國硅膠股東並非合併協議項下的第三方受益人，不應依賴陳述、保證、契諾和協議或其中的任何描述作為美國硅膠、母公司或合併子公司或其各自關聯公司或業務的實際情況或條件的表徵。此外，您不應依賴合併協議中的契約作為對美國硅業、母公司或合併子公司各自業務的實際限制，因為雙方可能採取合併協議的保密披露時間表中明確允許的某些行動，或有關各方以其他方式同意的行動， 可能無需通知公眾即可給予同意。此外，自合併協議之日起，與陳述和保證的標的有關的信息可能自合併協議之日起已發生變化，而符合陳述或保證的後續發展或新信息可能不包括在本委託書中。因此，合併協議的陳述、保證、契諾和其他條款或此類條款的任何描述不應單獨閲讀，而應與本委託聲明中其他地方提供的信息、通過引用併入本委託聲明的文件中提供的信息一起閲讀， 以及在提交給美國證券交易委員會的美國硅谷報告中披露的定期和當前報告、委託聲明和其他文件一起閲讀。請參見？在那裏您可以找到更多信息？本委託書第126頁。

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合併的影響；董事及高級人員；公司註冊證書；附例

合併協議規定，根據合併協議的條款及條件，根據DGCL，合併附屬公司將於 生效時間與美國硅膠合並並併入美國硅膠，而美國硅膠自生效時間起及之後繼續作為尚存的公司及母公司的全資附屬公司。

在生效時，由於合併，且無需美國硅谷公司或任何其他實體或個人採取進一步行動，尚存公司的公司註冊證書將按照合併協議附件A所述的形式進行修訂並全部重述，經修訂後的證書應為尚存公司的公司註冊證書，直至根據適用法律進行修訂(並根據母公司S和尚存公司的義務，如《合併協議》所述)。合併違反了美國硅谷董事和高級職員在合併中的利益？本委託書第66頁)。緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程將採用截至生效時間的尚存公司的章程形式，直至根據適用法律(並根據母公司S和尚存公司S的義務)進行修訂為止合併損害了美國硅谷董事和高級職員在合併中的利益？本委託書第66頁 )。

在生效時間，由於合併，且無需美國硅谷公司或任何其他人採取進一步行動，合併子公司的董事會將在緊接生效時間之前(或在生效時間由母公司指定的其他個人)成為尚存公司的董事，根據尚存公司的公司註冊證書和章程，從生效時間起及生效時間後，每位董事將擔任董事職務，直至其各自的繼任者被正式選舉、指定或符合資格，或直至其較早死亡。根據尚存公司的公司註冊證書和章程辭職或罷免。在緊接生效時間之前，自生效時間起及之後，美國硅膠公司的高級職員將繼續擔任尚存公司的高級職員，每個人都將根據公司註冊證書和公司章程任職，直到他們各自的繼任者被正式選舉、指定或符合資格為止，或者直到他們根據公司註冊證書和公司章程辭職或被免職。

合併注意事項

普通股

於生效時間 ，緊接生效時間前已發行及已發行的每股股份(除外股份除外)將自動轉換為收取合併代價的權利，並於(根據合併協議)交回股票或記賬股份時，按法律規定的任何適用預扣税項，以現金形式支付予持有人，而不計利息。所有轉換為收取合併對價權利的股份將自動註銷，並僅代表以現金形式收取合併對價的權利，不計利息，但須繳納任何適用的預扣税項。

傑出股票獎

於生效時間 ，緊接生效時間前尚未清償的每個公司PSU將自動全數歸屬並註銷，而母公司、美國硅谷或其持有人無須採取任何行動，而該 公司PSU的持有人有權收取現金(須繳納任何適用的預扣税項)，其數額相等於(X)在生效時間前須受本公司PSU管轄的股份數目乘以(Y)合併代價。為確定在緊接生效時間之前須受公司特別服務單位約束的股份數目：(A)就TSR公司特別服務單位而言，股份數目將以目標水平和 截至計量日期的實際業績水平兩者中較大者為準，並使用合併對價的價值作為美國硅石S？計算業績；及(B)就ACF公司特別單位而言， 股份數目將以(1)截至衡量時已完成的業績期間的實際業績為基礎。

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日期，(2)就截至衡量日期正在進行的績效期間而言，(2)目標水平與實際績效水平兩者中較高者，及(3)就截至衡量日期尚未開始的績效期間而言，目標績效水平與實際績效水平之間的較大者。

於生效時間 ，緊接生效時間前尚未清償的每個公司RSU將自動全數歸屬並註銷，而母公司、美國硅谷或其持有人無須採取任何行動，而該 公司RSU的持有人有權收取現金(須繳納任何適用的預扣税項)，數額相當於(X)在生效時間前須受本公司RSU管轄的股份數目乘以 (Y)合併代價的乘積。

在生效時間，在生效時間之前未行使且未行使的每項公司期權將自動且無需母公司、U.S. Silica或其持有人採取任何行動而被取消，以換取收取現金金額的權利（須繳納任何適用的預扣税）等於 （x）合併對價超出該公司期權每股行使價的部分（如有）的積，乘以（y）生效時間之前該公司期權涵蓋的股份數量。如果 該公司期權的每股行使價等於或超過合併對價，則該公司期權應無償取消。

終止公司股權計劃

自生效之日起，公司股權計劃將立即終止，不再授予其他公司期權、公司PSU或公司RSU (統稱為公司獎勵)或與股票有關的其他獎勵或權利。在生效時間之後，母公司將盡快(無論如何在10個工作日內)，或將安排尚存公司支付(在員工情況下，通過其工資系統)上述應支付的所有金額合併考慮--傑出股權獎？公司期權的前持有人、公司RSU和公司PSU(視情況而定)，或在本準則第409a條規定的較晚時間。

證券付款； 證書交還

在生效時間或之前，母公司將指定一家國家認可的銀行或信託公司 作為付款代理(其身份和委任條款將被美國硅谷合理地接受)，以支付與合併協議預期的交易相關的合併對價 。根據合併完成的情況，全美硅膠將支付或安排支付支付代理商的費用和開支。於生效時間或之前，母公司將向付款代理繳存或安排向付款代理繳存一筆現金金額，與於生效時間存放於付款代理的美國硅膠及其附屬公司的可用現金一併計算，足以支付根據合併協議於生效時間美國硅膠股東有權獲得的合併總代價。如果該等存入資金，連同美國硅膠及其附屬公司於生效時間存入付款代理人的可用現金，不足以支付用於支付合並對價付款的款項，母公司將立即向付款代理人存入或安排存入額外資金，以確保付款代理人有足夠的資金支付該等款項。

於生效時間後，尚存公司將在實際可行範圍內儘快(在任何情況下不得遲於生效時間起計三個營業日內)安排付款代理人向緊接生效時間前持有股票(該股票已於生效時間轉換為有權收取合併代價的股份)所代表的股份記錄持有人的每名人士，郵寄一份交出股票(或代替股票的損失誓章)以換取合併代價的函件及指示。在向付款代理人交出股票證書(或損失宣誓書)以及交付已簽署的傳送信時，付款代理人

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將向該等股票持有人轉交該等股票先前代表的每股股份的合併代價(須受任何適用的預扣税項規限)，而任何如此交回的該等股票將被註銷。

簿記股份持有人將不需要向支付代理人交付股票證書 ，或如果是通過存託信託公司持有的簿記股份持有人，則不需要向支付代理人交付已簽署的轉讓書，以收取根據合併協議該持有人有權獲得的合併對價 。取而代之的是，通過存託信託公司持有的一股或多股簿記股份的持有者，如其股份已轉換為收到合併對價的權利，將有權在生效時間起自動 收到，母公司應促使支付代理人在生效時間後儘快就每一股該等記賬股份向存託信託公司或其代名人支付和交付相當於合併對價的立即 可用資金中的現金金額(須繳納適用的預扣税)，該等記賬股份將被註銷。於生效時間後，尚存公司將在實際可行範圍內儘快(且在任何情況下不得遲於生效時間後三個營業日)安排付款代理人向緊接生效時間前並非透過存託信託公司持有的簿記股份記錄持有人的每位人士郵寄一封 傳送函，其格式須為母公司、美國硅谷及付款代理人須在生效時間前合理同意，並指示退回該等送達函以換取合併代價。於 根據其條款及正式籤立的該等遞送函發出後，該等入賬股份的持有人有權以每股該等入賬股份作為交換，獲得相當於合併代價的即時可動用資金中的現金金額(受適用的預扣税項規限)，而該等退回的入賬股份將予註銷。與如此交出的簿記股份有關的合併對價將只支付給登記該等簿記股份的人 。在適當交出簿記股份時，將不會支付或累算任何應付金額的利息。直至按合併協議預期支付或交出為止，每股入賬股份將於生效時間後的任何時間被視為僅代表按合併協議預期以現金收取合併代價的權利，但代表持不同意見股份的入賬股份除外，該等股份將被視為 代表有權根據及僅按DGCL第262條的規定收取有關股份的公平價值付款。

在生效時間，美國硅谷的股票轉讓賬簿將關閉，此後將不再登記美國硅谷記錄上的股票轉讓 。自生效時間起及生效後，持有在緊接生效時間前已發行的股票及記賬股份的持有人將不再擁有有關該等股份的任何權利，但合併協議或適用法律另有規定的除外。如果在生效時間過後，由於任何原因向尚存的公司出示股票證書，這些股票將被取消，並按照合併協議的規定進行交換。

向付款代理人提供的資金的任何部分(包括與此相關的任何利息)在生效時間一週年時仍未被股票或記賬股份持有人認領的任何部分，將應要求退還給尚存公司或由尚存公司指定的關聯公司。 任何該等股份持有人在該時間之前未按照合併協議提交其股票或記賬股份以進行合併對價的，此後將僅向母公司和尚存公司 (受遺棄財產的限制，或其他類似法律)，以交付合並對價，不計利息，並受適用法律要求的任何預扣税款的約束，就該等持有人S交出其 股票或記賬股份。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，合併對價的任何部分將成為尚存公司或尚存公司指定的關聯公司的財產，不受任何先前有權享有該權利的人的任何索償或權益的影響，而股票或記賬股份持有人在緊接該時間之前仍未提出申索。儘管如上所述，母公司、合併子公司、尚存公司、支付代理人或其各自的關聯公司均不對持有股票或記賬股票的任何持有人承擔根據任何適用的任何規定交付給公職人員的合併對價。

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遺棄的財產、欺詐或類似的法律。提供給支付代理人用於支付已完善的評估權的股票的合併對價的任何部分，將應要求返還給尚存的公司。

如果任何股票已經遺失、被盜或銷燬， 支付代理人將在聲稱該股票已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，簽發該股票以換取該股票，並以合併為代價。母公司 可在其合理酌情決定權下，作為支付該等合併對價的先決條件，要求該等遺失、被盜或損毀股票的擁有人交付一筆按母公司合理指示的合理金額的保證金，作為對可能就據稱已遺失、被盜或損毀的股票向母公司、合併子公司、尚存公司或付款代理人提出的任何索賠的賠償。

扣押權

美國硅谷、母公司、合併子公司、尚存的公司和支付代理人將有權從根據合併協議支付的任何款項中扣除和扣留根據守則或其他適用法律就支付該等款項而要求扣除和扣繳的任何金額。

交易完成；成交

合併將於上午8：00結束。或(Ii)在母公司和美國硅谷相互書面同意的其他地點、其他時間或 母公司和美國硅谷相互書面同意的其他日期。如果營銷期(定義見？)融資合作本委託書第108頁)尚未在滿足或放棄完成交易的條件時結束(根據其性質將在合併完成時滿足的條件除外)，則合併的完成將改為在(A)母公司指定的營銷期內的一個營業日(在向美國硅谷發出書面通知前不少於三個營業日)和(B)營銷期最後一天後的第三個營業日(受(A)和 (B)款的限制)中較早的一個工作日進行。滿足或放棄成交前的所有條件(不包括按其性質須在成交時滿足的條件，但須在成交時滿足或放棄該等條件)。在截止日期 ，合併子公司和全美二氧化硅公司將根據《DGCL》的相關規定簽署並向特拉華州州務卿提交合並證書，並將提交《DGCL》要求的所有其他文件。合併將在合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或雙方商定並在合併證書中指定的較晚日期和時間生效(合併生效的日期和時間稱為生效時間)。

異議股份

持不同意見的股份不得轉換為接受合併對價的權利。於生效時，所有持不同意見股份 將被註銷並不復存在，持不同意見股份持有人將只有權享有根據DGCL授予他們的權利。如任何該等持有人未能完善或放棄、撤回或喪失根據第262條或其他適用法律的評估權利，則該持有人獲支付持不同意見股份公平價值的權利將會終止，而該等持不同意見股份將被視為於生效日期已轉換為持不同意見股份，而 僅可換取收取合併代價的權利，不收取利息，並須受任何適用的預扣税項規限。

90

申述及保證

在合併協議中，美國硅膠已向母公司和合並子公司作出慣常的陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證受合併協議或合併協議的保密披露附表中所載的特定例外和限制的約束。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

•

美國硅石及其各子公司的正當組織、有效存在和良好地位；

•

美國硅膠的資本，包括已發行的股票數量和公司獎勵，以及美國硅膠的每一家子公司的名單及其組織管轄權；

•

美國硅膠訂立合併協議和完成合並及合併協議所預期的其他交易的權力，以及合併協議對美國硅膠的可執行性；

•

由於美國硅石簽署、交付和履行合併協議， (I)與美國硅石S的組織文件有任何衝突或違反，(Ii)與適用法律有任何衝突或違反，或(Iii)根據美國硅石的任何重大合同、材料許可或材料採礦權的任何必要同意或批准，或違反、衝突、違反、利益損失或違約；

•

自2022年1月1日起遵守美國證券交易委員會對美國硅石S美國證券交易委員會備案的要求；

•

美國硅石S披露控制和程序以及財務報告內部控制；

•

沒有具體規定的未披露的債務或義務；

•

自2024年1月1日以來沒有發生某些變化和某些事件；

•

本委託書所含信息的準確性，可隨時修改或補充 次；

•

訴訟事項；

•

美國硅石S遵守適用法律、反腐敗事項、制裁事項和出口、再出口、轉讓或進口管制事項；

•

美國白炭黑符合S適用的許可證；

•

員工福利計劃；

•

員工和勞工事務；

•

環境問題；

•

自有和租賃的不動產；

•

税務事宜；

•

與某些重大合同有關的事宜;

•

重要客户和重要供應商；

•

保險事務；

•

知識產權和隱私問題；

•

關聯交易；

•

採礦事務；

•

沒有披露S與合併有關的應付經紀費用；以及

•

派珀·桑德勒的觀點。

91

合併協議中有關美國硅膠的許多陳述和擔保 均受特定高級管理人員和成員的知情或重大不利影響標準的限制(也就是説，除非 不是真實或正確的、個別的或總體的，將是重大的或對公司產生重大不利影響的，否則不會被視為不真實或不正確)。

就合併協議而言，公司重大不利影響是指任何變化、效果、事件、發展、 事實、情況、條件或事件的狀態，且個別或總體而言，(A)將或合理地預期將阻止或實質性延遲美國硅膠完成合並或合併協議所預期的交易，或(B)已經或將合理地預期將對美國硅膠或其子公司的業務、運營結果、負債、資產或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響；但條件是，以下任何一項都不會被視為單獨或合併構成，在確定是否已經或將合理地預期會對公司產生重大不利影響時，也不會考慮以下任何一項：

(I)簽署或交付合並協議，或宣佈合併協議預期的交易(包括母公司或合併子公司或其任何關聯公司的身份)(包括對美國硅谷或其任何子公司與員工、工會、融資來源、客户、供應商、合作伙伴或其他業務關係的影響)，或遵守或履行合併協議項下的義務(前提是本條款(I)不適用於(X)美國硅谷S及其 子公司遵守或履行合併協議中所述的義務成交前的業務行為？在本委託書第94頁或(Y)任何陳述或擔保的範圍內，此類陳述或擔保的目的是處理因宣佈、籤立、交付、履行或遵守合併協議、合併和合並協議預期的其他交易或母公司和合並子公司實現合併的條件而產生的後果 合併協議第一個項目符號中包含的合併完成交易的條件對母公司和合並子公司的義務的條件？本委託書第113頁)；

(Ii)一般市場或經濟狀況的變化或發展，一般影響美國硅石或其任何附屬公司參與的行業(包括石油和天然氣行業或工業礦產行業)、整體經濟或信貸、證券、金融、商品或資本市場，或美國硅石及其附屬公司經營的市場；

(Iii)適用法律或其任何官方解釋在2024年4月26日之後的任何變化；

(4)2024年4月26日以後公認會計原則的任何變化；

(5)任何地緣政治條件，戰爭的開始、繼續或升級，物質上的武裝敵對行動或其他物質上的國際或國家災難或恐怖主義、叛亂或叛亂行為以及間諜行為；

(6)火山、海嘯、流行病或疾病暴發、地震、颶風、龍捲風或其他自然災害(或任何此類事件或事件的升級或惡化，或就流行病或疾病暴發而言，任何法律、具有法律約束力的公告或任何政府實體為此頒佈的具有法律約束力的準則)；

(Vii)美國硅石股東因合併協議或合併協議預期的交易而提起或威脅的任何訴訟，聲稱存在違反受託責任或違反證券法的指控；

(Viii)由全美硅谷或其任何子公司以及由工會、工會、工會或其他勞工組織組織的其他公司的一羣員工舉行的任何罷工、減速、鎖定或停工，等待或威脅；

(Ix)美國硅膠未能滿足任何內部或公開的預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或內部或公佈的收入、收益、現金的財務或運營預測

92

流量或現金狀況(可以理解，引起或導致這種故障的事實或事件根據本定義的另一條款未被排除 可被考慮在內)；或

(X)股票交易價或成交量的任何下降，或美國硅谷或其任何附屬公司或其任何證券的評級或評級展望的任何變化(應理解為，根據本定義的另一條款 ，引起或促成該下跌或變化的事實或事件可被考慮在內)。

前述第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Viii)條中所述的任何變化、效果、事件、發展、事實狀態、情況、狀況或 發生的情況，在確定是否已經或將會產生公司實質性不利影響時，可以考慮在內，因為與美國二氧化硅及其子公司所在行業的其他參與者相比，這種變化對美國二氧化硅及其子公司作為一個整體具有不成比例的不利影響。在這種情況下，僅應考慮遞增的不成比例的不利影響，以確定是否存在或將合理地預期存在公司重大不利影響。

在合併協議中，母公司和合並子公司已向美國硅石公司作出慣常的陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證受合併協議中包含的特定例外和限制的約束。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

•

母子公司的正當組織、有效存在和良好地位；

•

母公司和合並子公司訂立合併協議和完成合並協議及合併協議預期的其他交易的權力，以及合併協議對母公司和合並子公司的可執行性；

•

由於母公司和合並子公司簽署、交付和履行合併協議，(I)與母公司和合並子公司的組織文件有任何衝突或違反，(Ii)與適用法律有任何衝突或違反，或(Iii)母公司或母公司或其任何子公司(包括合併子公司)的任何合同或許可下的任何必要同意或批准、違反或喪失利益或違約；

•

沒有合理預期會對母公司產生重大不利影響的程序或命令 (定義如下)；

•

債務承諾書、股權承諾書和其他與融資有關的文件的交付、可執行性和條款；

•

債權融資主體和股權投資者承擔提供融資義務的前提條件；

•

母公司S相信其有能力滿足債務承諾書和股權承諾書(統稱為承諾書)中的條款和條件，並相信債務融資實體和股權投資者有能力履行各自的義務；

•

與承諾書或融資有關的母公司為一方的其他合同；

•

承諾書預期的總收益向母公司提供現金收益的能力 足以滿足合併協議和承諾書項下母公司S和合並子公司S的所有義務；

•

母公司S、合併子公司S或其各自關聯公司根據合併協議承擔義務的條件是沒有融資(包括融資)或收到或可用資金；

•

有限擔保的交付和可執行性；

•

股權投資者履行有限擔保所擔保義務的能力；

93

•

關於本委託書的某些陳述；

•

尚存公司的償付能力；

•

兼併子公司的所有權；

•

沒有任何財務顧問、經紀人或尋找人S與美國硅谷將負責的合併相關的應付費用或佣金；

•

母公司、合併子公司和母公司S關聯公司對普通股或其他股權的所有權；以及

•

母公司、合併子公司或任何擔保人與美國硅石S管理層或董事會或普通股的任何實益擁有人之間沒有某些安排。

合併協議中母公司和合並子公司的許多陳述和擔保均受母公司和合並子公司的高級管理人員和董事的知識或重大不利影響標準的限制(即，它們不會被視為不真實或不正確，除非它們不是真實或正確的，無論是個別還是總體，視情況而定，將是重大的或具有母公司重大不利影響的)。

就合併協議而言，母公司重大不利影響是指對母公司S或合併子公司S及時完成合並的能力產生重大不利影響的任何變化、影響、事件、發展、 事實、情況、條件或事件的狀態。

合併協議中的任何陳述和擔保均不會在合併完成後繼續存在。

成交前的業務行為

合併協議中的某些條款限制美國硅石S及其子公司在合併協議日期至生效時間之間開展業務。除非(I)合併協議明確規定或要求；(Ii)適用法律要求；(Iii)經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)；或(Iv)如合併協議的保密披露附表所述，(X)美國硅膠應並應促使其子公司作出合理的最大努力，以(I)按照過去的慣例在正常業務過程中開展其業務，(Ii)(A)保持美國硅膠及其子公司的商譽，並保持其各自的物質資產、財產和合同不變，(B)保持其現任高級管理人員和主要員工的服務，以及(C)保持與主要客户、供應商、分銷商、出租人、許可人、被許可人的現有關係，債權人、承包商、合作伙伴、服務提供商(包括轉運和運輸提供商)、政府實體和與美國硅膠及其子公司有重要業務關係的其他個人，(Y)美國硅膠不得並應促使其子公司：

•

發行、出售、分發、轉讓、轉讓、授予、質押、質押、處置或以其他方式對美國硅谷或其任何子公司或任何類別的任何 股份的股本或其他股權、或可轉換為或可交換或可行使的該等股本或其他股權的任何證券，或收購該等股本或其他股權或美國硅谷或其任何附屬公司的任何股份或該等可轉換或可交換證券的任何期權、認股權證或其他權利，除在 結算截至合併協議之日尚未支付的公司獎勵或在正常業務過程中按照合併協議允許的其他方式 招聘和晉升的過去做法授予總計最多100,000股的公司RSU時發行股票外；

•

將美國硅谷或其任何子公司與任何其他個人或實體合併或合併；

•

收購任何其他人或任何實物資產或業務(包括其任何部門或業務線)或任何其他人的財產，或對任何人進行任何投資，但(I)和

94

投資美國硅石的任何全資子公司，或(Ii)在正常業務過程中收購庫存、原材料、設備、備件和其他業務用品；

•

進行任何資本重組、重新分類、實物股息、股權拆分或類似的資本化變化；

•

修改其證書或公司章程或有限責任公司協議(或同等的組織文件)；

•

作出、宣佈或支付與任何股權有關的任何股息或其他分配，或贖回或購買任何股權，但以下情況除外：(I)在美國硅谷全資子公司之間或(Ii)接受股份或扣留其他可交付的股份，以滿足與行使、歸屬和/或結算公司獎勵有關的預扣税款；

•

出售、轉讓、出租或以其他方式處置任何美國硅石S或其子公司的任何實物資產或財產，或對其產生任何留置權(除某些例外情況外，包括在正常業務過程中出售庫存或產品或陳舊設備)；

•

出售、轉讓、轉讓、允許失效、放棄、放棄或許可任何擁有的材料 知識產權，但向客户提供與其在正常業務過程中根據過去的慣例從美國硅石獲得的商品或服務相關的非獨家許可除外。

•

與任何持有美國硅石或其任何子公司百分之五(5%)或以上股份的任何持有人或任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或附屬公司簽訂或續簽任何合同，或與上述任何一項的直系親屬訂立或續簽任何合同(符合美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項的含義)；

•

向任何人披露或允許向任何人披露任何商業祕密或機密信息，但在符合過去慣例的正常業務過程中向負有對此類信息保密的合同義務的人披露；

•

對任何實體 進行任何資本投資、出資、貸款或墊款，或為其利益提供擔保，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中向或在全美硅谷的任何全資子公司中；或(Ii)向董事、高級管理人員和其他員工墊付在正常業務過程中發生的差旅和其他可報銷費用，或在正常業務過程中向客户墊款；

•

發生、承擔、背書、擔保或以其他方式承擔任何債務或擔保任何債務， 除某些例外情況外，包括(I)根據美國硅膠現有信貸安排或為營運資金目的發行的商業票據總額超過25,000,000美元的借款；(Ii)在正常業務過程中與美國硅膠之間或美國硅膠與其全資子公司之間的債務；(Iii)美國硅膠或其全資子公司對美國硅膠或其全資子公司的債務擔保(根據合併協議的條款產生)和(Iv)僅因GAAP變更而產生的債務；

•

除母公司或合併子公司的要求外，取消、免除、轉讓或修改2024年4月26日存在的任何債務的條款；

•

除法律或任何集體談判協議或福利計劃的條款另有規定外，並在某些例外情況下，(I)增加向美國硅谷的任何現任或前任僱員或其他服務提供商支付或提供(或可能支付或提供)的補償或福利，(Ii)採取任何行動加速限制或付款的歸屬或失效，或以基金或任何其他方式確保支付任何補償或福利，(Iii)授予任何新的公司獎勵、基於股權的或其他長期激勵獎勵，或修改或修改任何

95

傑出公司獎、基於股權的獎勵或其他長期激勵獎勵；(Iv)向任何現任或前任員工或其他服務提供商支付或同意支付任何遣散費、保留金、控制權變更補償、養老金或退休津貼，(V)與任何現任或前任員工或其他服務提供商簽訂任何新的或修訂任何現有的僱傭或遣散費或終止協議；或 (Vi)建立任何新的美國硅石福利計劃或對任何美國硅石福利計劃進行實質性修訂或終止；

•

僱用或終止僱用任何僱員(原因除外)，但僱用或解僱在正常業務過程中年度目標現金補償總額(包括年度基本工資和年度目標獎金之和)低於25萬美元的僱員除外；

•

作出、更改或撤銷任何税務選擇(無論是否根據《財政條例》301.7701-3條或其他規定進行實體分類選擇)，採用或更改任何税務會計期間或税務會計方法，修訂任何重要納税申報表，與任何政府實體簽訂《税法》第7121條(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)所指的任何結案協議，請求任何政府實體就重大税額作出任何裁決或 行政救濟，解決任何税務索賠、審計或評估，同意延長或放棄對任何實質性税額的訴訟時效 (在正常業務過程中自動延期除外)，或放棄要求實質性税收抵免或退還、抵銷或其他減税的任何權利；

•

解決、免除、放棄或妥協由 政府實體提出或向政府實體提起的任何索賠或其他待決或威脅訴訟，除非此類和解、免除、放棄或妥協(I)僅涉及金額不超過250,000美元或總計不超過3,500,000美元(在考慮到美國硅膠或其子公司為此類和解、豁免或妥協提供保險後)，(Ii)不對美國硅膠或其子公司的業務施加任何實質性限制，(Iii)不涉及美國硅膠或其子公司的認罪或責任，(Iv)不涉及美國硅膠股東就合併協議或根據合併協議擬進行的交易提起的任何訴訟，或(V)不涉及政府實體對美國硅膠或其任何子公司不利的訴訟程序；

•

除某些例外情況外，(I)在任何實質性方面終止或修訂，(X)任何租約、房東租約或材料開採財產租賃，或(Y)任何材料合同，(Ii)簽訂任何合同，如果在2024年4月26日之前簽訂，則將是材料合同，或簽訂任何新的材料租賃，或(Iii)放棄任何材料合同或材料租賃項下的任何物質權利，或免除或解決任何材料合同或材料租賃下的任何材料索賠；

•

在任何實質性方面修訂任何物質許可，或終止或允許任何物質許可失效，但適用法律要求或在正常業務過程中的任何續期除外；

•

訂立、延長、修訂或終止任何重大利率、貨幣、股權、商品或其他掉期、套期保值、衍生工具、遠期銷售合約或其他類似金融工具；

•

參與或簽訂由任何政府實體發起或資助的任何項目的任何合同，這些項目使美國硅谷有義務產生總計超過200,000美元的費用；

•

除某些例外情況外，修改、續訂、延長或與任何工會、工會、勞資委員會簽訂任何集體談判協議或其他 合同，或承認或認證美國硅谷或其子公司的任何工會勞資委員會；

•

通過完全或部分清算或解散美國硅石或其任何子公司的計劃或協議；

•

進入任何新業務線或結束任何現有業務線；

•

對於任何日曆季度，(I)作出或作出任何承諾，資本支出超過該日曆季度在美國的所有項目分配總額的 。

96

硅石S資本支出預算加15%或(Ii)使資本支出少於美國該日曆季度內所有項目的總和分配金額減去S資本支出預算減去20%；

•

實施或採用其財務會計原則、做法或方法的任何重大變化，但新聞出版總署或適用法律要求的除外；或

•

同意採取或作出任何承諾，或通過任何決議支持上述任何行動 。

獲取信息

自2024年4月26日至合併協議根據其條款終止的生效時間內，美國硅膠同意(X)在正常營業時間內並在合理的提前通知下，向母公司和合並子公司及其各自的代表提供對S美國硅膠辦公室、物業、設施、資產、賬簿和記錄以及高級管理人員、員工和其他人員的合理訪問權限，以及(Y)(1)向母公司和合並子公司及其各自的代表提供此類財務、會計、美國硅谷合理獲得的有關母公司可能希望與合併相關的替代或補充結構(包括美國硅谷或其子公司的內部重組和分配)的組織和税務信息，以及(2)善意地合理考慮母公司S對此類可能的替代或補充結構(包括美國硅谷或其子公司的內部重組和分配)的書面建議，前提是此類結構不會阻礙或推遲合併的結束或改變合併對價，在每種情況下，母公司可能合理地要求；此外，前提是(I)此類訪問和披露不會不合理地幹擾美國硅谷及其子公司的正常運營和業務開展，並將通過各方將成立的過渡委員會進行協調，以討論、規劃和準備實施(在有效時間之後)過渡、整合和相關事宜；(Ii)如果此類訪問或披露符合以下條件，美國硅谷及其子公司將不需要向母公司、合併子公司或其各自的代表提供訪問或披露任何信息，根據美國硅膠法律顧問S的合理善意判斷，(A)放棄任何律師-客户特權、工作產品主義或其他類似的法律特權，或(B)違反適用法律，或(C)違反截至2024年4月26日美國硅膠或其任何子公司作為當事方的任何合同的條款。

美國二氧化硅還同意向母公司及其代表提供(1)在正常業務過程中編制的月度和季度管理報告，(2)在正常業務過程中編制的季度業務回顧，以及(3)在正常業務過程中編制的戰略規劃研究和資本投資項目文件。

《Go Shop Period》由美國硅膠公司徵集

自2024年4月26日起至禁售期開始之日止，美國硅膠及其代表有權：

•

徵求、尋求、發起、提議或誘使作出、提交或宣佈，或鼓勵、促進或協助將構成或可合理預期導致收購建議的任何收購建議(定義見下文)或任何建議、詢價或要約；

•

根據可接受的保密協議(定義如下)，提供與美國硅膠或其任何子公司有關的信息(包括非公開信息和數據)，並允許任何人(和/或其代表，包括潛在的融資來源)訪問美國硅膠或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或任何人員。但美國硅膠應迅速(無論如何在24小時內)向母公司和合並子公司提供，或迅速(無論如何在24小時內)提供

97

母公司及其代表可以訪問任何被授予這種訪問權限的人員的任何非公開信息或數據，但母公司、合併子公司或其代表之前未獲得該信息或數據，且不得向任何此等人員提供母公司、合併子公司或其各自附屬公司或代表的或與之相關的任何非公開信息或數據。

•

參與、進入、繼續或以其他方式參與與任何人(及其各自的代表，包括潛在的融資來源)就任何收購提議或詢價進行的任何討論或談判；以及

•

配合、協助、參與或促進任何收購提案或任何此類詢問或任何 制定任何收購提案的努力或嘗試，包括根據任何暫停或類似條款授予豁免、修訂或解除，以允許向美國硅公司提出機密收購提案或對機密收購提案的修訂。

在合理可行的情況下，在任何情況下，在無店鋪期間開始日期後的一個工作日內，美國硅膠將向母公司提交書面通知，列出美國硅膠或其任何 代表在無店鋪期間開始日期之前收到收購建議的每個人或每組人的身份。

如本委託書中所用：

•

？可接受的保密協議是指與美國硅膠或其子公司簽署、交付並在2024年4月26日之後生效的協議，該協議包含條款，要求接收美國硅膠或其子公司的非公開信息的任何交易對手(及其任何關聯公司和代表)對此類信息保密，並避免使用此類信息(除慣例例外情況外)；然而，只要其中包含的條款在任何實質性方面對美國硅谷及其子公司的有利程度不低於美國硅谷與阿波羅管理控股公司於2024年2月26日簽訂的保密協議(阿波羅保密協議)的條款；然而，進一步的條件是，該保密協議不應禁止美國硅谷遵守合併協議(有一項諒解，即可接受的保密協議將不要求 包含禁止制定或修改任何收購提議的任何停頓或類似條款)。

•

？收購建議是指，除母公司或其關聯公司就合併協議預期的交易提出的建議外，任何真誠的書面要約、建議、第三方的意向或詢價、考慮或以其他方式涉及任何交易或涉及任何 (I)直接或間接收購、購買或許可(無論是在單一交易或一系列相關交易中)美國硅谷及其子公司的資產(佔美國硅谷及其子公司合併資產的20%或更多(不包括現金)的資產)，或美國硅膠及其子公司在綜合基礎上的利息、税項、折舊及攤銷前收益的20%或更多可歸因於當時可獲得經審計財務報表的最近會計年度 ；或(Ii)直接或間接收購或發行(無論是在單一交易或一系列關聯交易中)美國硅谷任何類別的股權或有投票權的證券或可轉換為或可交換該等證券的證券(包括通過要約收購、交換要約、自我投標、合併、股份交換、企業合併、合資、重組、資本重組、清算、解散或類似交易或一系列關聯交易)20%或以上的記錄或實益所有權。

•

？查詢？是指合理預期會表明有興趣提出或實施收購建議的查詢、討論或談判請求或審查非公開信息的請求。

98

沒有商店的時期，沒有美國硅石的懇求

除非合併協議明確允許，否則從無店鋪期間開始日期起至合併協議終止前 根據其條款和合並結束日期，美國硅膠將不會，也將不會使其代表直接或間接：

•

徵求、發起、提議或明知誘使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵、促進或協助構成或可合理預期導致收購建議的任何詢價或建議；

•

向任何第三方提供與美國硅膠或其子公司有關的任何非公開信息或數據，或允許任何第三方訪問美國硅膠或其子公司的財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息或數據，或允許任何第三方訪問美國硅膠或其子公司的任何人員， 在任何此類情況下，與或意在誘導提出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助收購建議或任何查詢或提出任何可合理預期導致收購建議的建議或要約；或

•

參與或與任何第三方就收購提案或詢價或合理預期會導致收購提案的任何提案或要約進行討論、溝通或談判。

儘管如上所述，如果在收到股東批准之前，(I)美國硅谷收到任何人的真誠收購 提案，而該提案並未直接或間接導致違反合併協議中的非招攬限制，以及(Ii)董事會真誠地(在諮詢其獨立財務顧問和外部法律顧問後)確定該收購提案構成了更高的提案(定義如下)，或者合理地預期該收購提案將導致更高的提案，並且以下第(X)和(Y)款中未採取此類行動將與適用法律規定的受託責任相牴觸，則美國硅膠可直接或間接響應此類收購建議，(X)與提出或交付該收購建議的人簽訂可接受的保密協議，以及(Y)根據該協議，參與或參與與美國硅膠或其子公司有關的任何非公開信息或數據，或允許訪問業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息或數據，或向美國硅膠或其子公司的任何人員或其代表提供。美國硅谷必須迅速(無論如何在24小時內)向母公司及其代表提供任何提供給任何第三方或其代表的非公開信息，或允許母公司及其 代表訪問此類信息(如果此類信息之前未向母公司、合併子公司或其 代表提供)。

除某些有限的例外情況外，自合併協議日期起至合併協議完成或有效終止之前的期間內，董事會及其任何委員會均不會採取以下行動(每個，董事會建議變更)：

•

拒絕或撤回，或以對母公司或合併子公司不利的方式修改、限定或修改其關於美國硅石股東批准和通過合併協議的建議 (或公開提議進行上述任何操作)；

•

未能公開建議美國硅膠股東在投標或交換要約開始後10個工作日內根據《交易法》第14d-2條接受該要約或交換要約，或公開建議支持或公開聲明不對任何此類要約採取立場，或無法對任何此類要約採取立場；

•

通過、批准、背書、推薦或以其他方式宣佈任何收購建議為可取的(或提議通過、批准、背書、推薦或以其他方式宣佈為可取的)；

•

未在本委託書中包括董事會批准合併的S建議；

99

•

在母公司S書面請求後10個工作日內(或者，如果在此之前，在美國硅石股東大會之前的第二個工作日之前)，在任何收購建議或對其進行的任何重大修改首次公開披露或分發給美國硅石股東之日之後，未能提出或重申其建議美國硅膠股東批准並通過合併協議，有一項諒解，即美國硅膠將沒有義務採取超過(X)次任何特定收購提議或(Y)一次關於任何此類重大修改的行動；或

•

公開提出或同意上述任何一項。

自合併協議日期起至完成完成或合併協議有效終止(以較早者為準)為止的期間內，董事會或其任何委員會均不會促使或允許美國硅谷或其任何附屬公司訂立與收購建議有關的任何意向書、原則協議、諒解備忘錄、合併 協議、收購協議或其他合約，但根據合併協議訂立的可接受保密協議除外(前述任何其他收購 協議)，或公開建議或同意進行上述任何事宜。

在獲得股東批准之前，如果美國硅谷 收到任何人的真誠書面收購建議，而該收購建議並未直接或間接導致違反合併協議中的非徵集限制，董事會 真誠地確定(在諮詢其獨立財務顧問和外部法律顧問後)構成了更高的建議(應理解，任何此類結論本身不應被視為董事會建議 的變更)，則董事會可就該等優先建議更改董事會建議，或授權美國硅谷根據合併協議的條款終止合併協議，以就該等優先建議與 訂立替代收購協議。但是，美國硅膠無權實施董事會建議更改或終止合併協議，除非美國硅膠至少提前五個工作日向母公司提供了美國硅膠擬採取此類行動的書面通知，該通知將指明提出該收購建議的個人或團體的身份、其重要條款和條件，幷包括與該收購建議相關的所有相關文件的副本，並且除非：

•

美國硅石、其子公司及其各自的代表遵守了所有規定，但De 最小值尊重其根據《合併協議》中關於此類收購提議的非招標限制所承擔的義務；

•

在上述五個工作日的通知期內，如果母公司提出要求，美國硅膠將與母公司和合並子公司就合併協議條款和條件的任何調整或母公司和合並子公司提出的任何附屬文件進行真誠談判，以使相關收購提案不再構成上級提案；

•

董事會將於不遲於晚上11：59考慮母公司及合併附屬公司以書面建議對合並協議條款及條件或相關文件作出的任何調整。(東部時間)在五個工作日通知期的最後一天；

•

董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，將真誠地確定收購提議繼續構成更高的提議；以及

•

如果為了促使或允許美國硅谷或其 子公司訂立替代收購協議而終止合併協議，美國硅谷將根據其條款有效終止合併協議。

如果此類收購提案發生任何重大修改，美國硅谷公司必須向母公司 提交一份新的書面通知，説明此類修改，並在發出新通知後的另外三個工作日內再次遵守上述談判義務。

100

董事會可於收到股東批准前的任何時間，因應其間事件(定義見下文)作出董事會建議更改，前提是董事會真誠地(在諮詢其獨立財務顧問及外部法律顧問後)認為未能作出更改將與其根據適用法律所承擔的受信責任不一致(有一項理解，即任何此等決定本身不會被視為董事會建議更改)。如果且僅在以下情況下，美國硅膠公司才有權在 根據合併協議發生的介入事件的響應中實施董事會建議變更：

•

美國硅谷提前五個工作日向母公司發出書面通知，表明其有意實施董事會建議變更，該通知必須明確董事會建議變更的依據，併合理詳細地描述其間發生的事件；

•

在五個工作日的通知期內，美國硅膠及其 代表真誠地與母公司、合併子公司及其代表進行談判，以允許母公司和合並子公司對合並協議和相關交易協議的條款和條件提出此類調整，以便 未能做出此類董事會建議變更將不再與董事根據適用法律行使其受託責任相牴觸，同時考慮到對合並協議條款和條件或母公司和合並子公司書面提出的相關文件的任何調整。(東部時間)在這樣的最後一天五個工作日通知 期限；以及

•

在通知期結束後，董事會(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後) 認定，董事會未能作出此類董事會建議變更將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。

如果發生對中間事件的任何重大修改，美國硅膠必須向母公司 提交一份新的書面通知，説明此類修改，並再次遵守上述談判義務，上述期限應重新開始，並從新通知之日起延長三個工作日。

合併協議中不限制S或S董事會有能力(I)採取並向美國硅石股東披露根據交易法頒佈的規則14e-2(A)或遵守根據交易法頒佈的規則14d-9，包括董事會根據交易法頒佈的規則14d-9(F)停止、查看和監聽美國硅石股東的立場；(Ii)遵守根據交易法頒佈的法規M-A第1012(A)項；或(Iii)根據適用法律、法規或證券交易所規則或上市協議的規定，向美國硅膠股東作出任何披露，但有一項理解，即： (A)董事會作出的任何該等聲明或披露必須遵守合併協議的條款及條件，且不得限制或以其他方式影響美國硅膠、其附屬公司或其董事會的義務或母公司在合併協議非徵求條款下的權利。及(B)除非根據合併協議的條款及條件，否則美國硅石不得更改董事會建議。

如本委託書中所用：

•

？介入事件是指截至2024年4月26日董事會不知道或合理可預見的任何****、事實、情況、發展或事件。和(Ii)不涉及或不涉及(A)任何收購建議(或構成或合理預期將導致收購建議的任何建議或詢價)的接收、存在或條款，(B)與母公司、合併子公司、擔保人或其各自的任何關聯公司有關的任何事件、事實、情況、發展或事件，(C)本身和股份的市場價格或交易量的變化，或(D)美國硅谷本身在任何可量化方面符合、超過或未能滿足的事實，任何內部或分析師S對任何時期的預測、指導、預算、預期、預測或估計。

101

•

？高級建議書意味着任何善意的，在2024年4月26日之後提出的書面收購建議(但其定義中對20%的提及應替換為80%)，合併協議和合並協議擬進行的交易除外，條款由董事會在與美國硅石S外部財務顧問和外部法律顧問協商後，考慮到完成該建議或要約的時間、條件和可能性，以及提出該建議或要約的人，包括其融資條款和任何分手費或補償條款，而確定。及董事會認為合適的其他因素 (I)較合併協議擬進行的交易更為有利(包括從財務角度(計及根據合併協議作出的任何修訂))及 (Ii)可合理地按建議條款完成。

美國硅石股東大會；委託書

美國硅膠公司將盡快將本委託書郵寄給美國硅膠股東。美國硅膠將根據適用法律和紐約證券交易所規則，在合併協議日期後合理可行的情況下儘快確定記錄日期，適時召集、發出通知、召開和召開美國硅膠股東大會，以便就批准和通過合併協議進行投票。

美國硅膠已同意在本委託書中包括：(X)董事會S建議美國硅膠股東投票贊成合併建議及(Y)Piper Sandler於合併協議日期的書面意見，即截至該日期，合併的代價 對美國硅膠股東而言是公平的。美國硅膠公司還同意盡其合理的最大努力征集有利於批准和通過合併協議的委託書，並且不讓股東大會延期，除非(I)徵得母公司的同意；(Ii)如果尚未確定法定人數；(Iii)在與母公司協商後，留出合理的額外時間，以便提交和郵寄董事會真誠地認為是必要或可取的任何 補充或修訂的披露，並允許該補充或修訂的披露在會議前由美國硅膠股東傳播和審查；或 (Iv)在必要時留出合理的額外時間徵集額外的委託書，以獲得股東的批准。

同意書、批准和備案

美國硅石、母公司和合並子公司均已同意盡其合理的最大努力採取或導致採取一切必要、適當或可取的行動，以使合併條件得到滿足，並儘快完成合並協議所設想的合併和其他交易，包括根據1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案(HSR法案)提交適當的文件，並根據1934年通信法案提交任何要求的文件。合併協議各方必須盡合理最大努力提供根據上述規定可能合理要求的任何額外信息和文件材料。在符合與信息交換相關的適用法律的前提下，美國硅谷及其母公司均同意盡其合理的最大努力：

•

就與合併協議擬進行的交易有關的向政府實體提交或提交的任何文件或材料，以及與政府實體就合併協議擬進行的交易進行的任何調查或向其進行的其他查詢進行合理合作；

•

及時將該方從政府實體收到的與合併協議擬進行的交易有關的任何實質性通知通知其他各方。

•

在對根據《高鐵法案》或根據其他反壟斷法提交的文件採取任何實質性立場之前，相互協商；

102

•

允許其他各方的法律顧問事先審查和討論，並真誠地考慮其他各方關於根據《高鐵法案》提交給任何政府實體的任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議的意見；

•

在準備和交換此類信息時與其他當事人的法律顧問協調，並迅速向其他當事人的法律顧問提供該當事人根據《高鐵法案》和此類其他反壟斷法向任何政府實體提交的有關合並協議或擬進行的交易的所有文件、陳述或材料的副本；以及

•

在政府實體允許的範圍內，參與與獲得合併協議預期交易所需的 許可有關的實質性討論。

儘管有上述規定，母公司根據合併協議有權(I)向美國硅膠發出事先通知並與其磋商，及(Ii)真誠地考慮美國硅膠S的意見，以控制和領導與高鐵法案和任何反壟斷法下的任何流程相關的所有 溝通和戰略。

母公司同意盡其合理的最大努力(在任何情況下，在外部日期(如合併協議終止的定義)之前)迅速解決任何政府實體可能根據《高鐵法案》或任何反壟斷法對合並或合併協議預期的其他交易提出的反對意見(如有)。母公司還同意，在必要的範圍內，根據HSR 法案或反壟斷法從任何政府實體獲得任何豁免、許可、批准、許可或同意，或在其他情況下需要滿足不存在關閉法律障礙的條件或監管批准條件，或避免進入或已經解除、騰出、撤銷或終止任何關閉法律障礙，在每種情況下，在外部日期之前，迅速採取或促使其子公司採取以下行動：

•

通過同意法令，提出、談判、承諾和實施(Br)(I)出售、剝離、許可或處置美國硅膠及其子公司的任何資產、物業或業務；(Ii)對美國硅膠及其子公司的資產或業務的任何行為限制；或(Iii)終止、修改、轉讓或與美國硅膠及其子公司的任何現有關係及合同權利和義務有關的其他行動；以及

•

提出採取或採取限制或影響其行動自由的行動；

然而，只要母公司、合併子公司、美國硅膠及其各自的子公司沒有義務採取任何前述行動， 該等行動將對美國硅膠的業務、運營或財務狀況產生或合理預期對其業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。

員工福利很重要

合併協議規定，除非集體談判協議、與任何勞資委員會的協議或類似的勞動合同(每個都是勞動協議)另有要求，否則在合併結束時開始至合併12個月週年日結束的期間內，每個留任員工將獲得：(I)年度基本工資或工資率和目標短期激勵性補償機會(包括獎金和佣金)，只要該留任員工繼續受僱於母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)，不低於緊接生效時間之前向該連續 員工提供的優惠；(Ii)對於每一名連續員工(A)在生效時間之前參加了美國硅谷S年度股權激勵計劃，以及(B)在合併完成後未被邀請參加由母公司或其關聯公司維持的 管理層股權激勵計劃，可獲得目標現金激勵薪酬機會

103

(Iii)所有其他薪酬及 員工福利(不包括任何基於股權或其他長期激勵、留任、控制權變更或類似的一次性或特別福利或安排、 非限定遞延薪酬、退休後健康及福利福利及固定福利退休金福利)合計與緊接生效時間前提供予連續員工的薪酬及福利總額大致相若。勞動協議涵蓋的連續員工將繼續根據適用的勞動協議的條款獲得補償、福利和遣散費(如果適用)。此外，每名在生效時間後一年內被美國硅膠非自願終止僱用的連續僱員，將獲得不低於在緊接生效時間前生效的美國硅膠S遣散費安排下向該連續僱員提供的遣散費福利。

合併協議還規定，對於母公司或其任何子公司(包括倖存公司)維護的福利計劃(包括任何假期、帶薪休假和遣散費計劃，但不包括任何提供合格或不合格固定福利養老金 福利、非合格遞延補償或離職後或退休人員健康或福利福利的計劃)，用於所有目的，包括確定參與資格、福利水平、歸屬和 福利應計，每個繼續在美國硅谷或其任何子公司(及其任何前身)服務的員工，如美國硅谷和S的記錄所反映的，應視為為母公司或其任何子公司提供服務，包括尚存的公司。只要承認這種服務會導致利益的任何重複，就不需要承認這種服務。

合併協議還規定，母公司將或將促使其子公司作出商業上合理的努力，以(I)放棄或導致放棄母公司或其任何子公司維護的福利計劃下的任何預先存在的條件限制、排除、可參保證據、積極工作要求和等待期，其中繼續留任員工(及其合格家屬)將有資格從生效時間起和之後參加該福利計劃，但如果該等預先存在的條件限制、排除、根據可比的美國硅膠計劃，積極工作的要求和等待期不會在緊接生效時間之前得到滿足或免除 並且(Ii)確認或促使確認每個連續僱員(及其合格家屬)在有效時間發生的日曆年度內發生的所有共同付款、免賠額和類似費用的美元金額，以滿足S根據相關福利計劃規定的該年的免賠額和共付額限制 該連續僱員(及其合格家屬)將有資格從有效時間起及之後參加該計劃。

董事和高級管理人員的賠償和保險

在生效時間之後，母公司將，並將促使尚存的公司在適用法律允許的最大限度內，賠償、辯護、保持無害和墊付費用 美國硅膠公司的公司證書、章程或類似的組織文件，以及美國硅膠公司及其子公司與其各自的任何董事或高級管理人員簽訂的任何合同，這些合同規定向合併協議簽署之日存在的這些人賠償或墊付費用(每個董事或高級管理人員都有一份賠償合同)，應美國硅石或其任何子公司(包括作為美國硅石福利計劃的受託人)的要求或為其利益而要求或為其利益而設立的企業的每一位現任及前任董事及高級職員(包括曾擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他僱員福利計劃 或企業的負責人、成員、受託人、僱員、代理人或受託人的任何此等人士)(以上述身份行事時，每人均為受償人)，以對抗任何費用或開支 (包括合理的律師費)、判決、和解、任何訴訟或調查(無論是民事或刑事、行政或調查)所招致的罰款、損失、索賠、損害或責任，只要 斷言，或與在生效時間或之前存在或發生的任何事項有關，包括與合併協議或合併協議擬進行的交易有關，以及強制執行任何受彌償人的任何 賠償或提前期權利的行動。

104

根據合併協議，母公司已同意，在生效時間(包括與合併協議或合併協議擬進行的交易有關的)生效時間之前發生的行為或不作為(包括與合併協議或合併協議擬進行的交易有關)之前發生的、與之有關的或以其他方式產生的、與此有關的一切免責、賠償及墊付開支的權利，以受彌償人為受益人(如美國硅石S及其附屬公司註冊證書或公司章程或類似組織文件所規定)，將在合併後繼續存在，並將繼續按照其條款全面生效。在自生效之日起不少於六年的時間內，母公司將使尚存的公司保持下列條款中有利於受賠方的免責、賠償和墊付費用的有效條款：(I)自合併協議之日起有效的適用組織文件和(Ii)任何賠償合同，並且不會以任何方式修改、廢除或以任何方式修改任何此類 條款，從而對受賠方的權利產生不利影響；但就任何待決或斷言的訴訟、調查或在該期限內提出的任何索賠而言，要求開脱罪責、賠償和墊付費用的所有權利應繼續存在，直至該訴訟或調查的最終處置為止。

合併協議 規定，在支付一定的保費限制的情況下，從生效時間起及生效後六年內，母公司和尚存公司將共同和個別負責為美國硅谷及其子公司的董事和高級管理人員的利益，截至合併協議日期和合並結束日期，為在生效時間或之前發生的事件提供保險和賠償政策， 這基本上等同於美國硅石及其子公司的現行政策，而且在任何情況下都不會低於美國硅石及其子公司的現行政策。如果母公司或尚存公司或其任何繼承人或受讓人 (I)與任何其他人士合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存公司或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓或轉讓給任何 個人，則在每種情況下，母公司及尚存公司將作出適當撥備，以便繼承人或受讓人明確承擔上述義務。

收購法規

合併協議各方已同意採取一切必要行動，以使任何旨在限制或限制企業合併或獲得或投票股份能力(包括任何控制權股份收購、公平價格、業務合併或其他類似收購法)的州收購法或州法律不適用於或變得適用於限制或禁止合併協議預期的交易。如果任何此類法律成為或被視為適用於美國硅谷、母公司或合併子公司、合併或合併協議擬進行的任何其他交易，則美國硅谷將採取一切必要行動消除該法律的影響，以便根據合併協議的條款儘快完成此類交易。

第16條有關事宜

在生效時間前，美國硅膠及其母公司將採取一切合理必要的步驟，使受交易法第16(A)條有關美國硅膠的申報要求約束的每名個人因合併協議擬進行的交易而進行的任何股份 (包括與股票有關的衍生證券)的處置，根據交易法頒佈的第16b-3條獲得豁免。

股東訴訟

美國硅公司將為母公司提供合理的機會參與針對美國硅公司的任何股東訴訟的辯護或和解 Silica和/或其董事和高級管理人員與合併協議或合併協議中預期的交易（包括合併）有關。US S. Silica將立即以書面形式通知母公司提起或據US S. Silica所知威脅提起的任何此類訴訟，並將合理、及時地向母公司通報其狀況。美國二氧化硅不會解決任何此類問題

105

未經母公司事先書面同意的股東訴訟或相關程序(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

紐交所退市

尚存公司 將在生效時間後，在實際可行的情況下儘快促使美國硅膠S證券從紐約證券交易所退市並根據交易所法案註銷註冊。 在生效時間之前，美國硅膠將就此與母公司進行合理合作。

美國的二氧化硅債務

美國硅膠將盡合理最大努力，在交易結束日期前至少兩個工作日向母公司交付與美國硅膠S現有信貸安排有關的適當且慣常的還款通知書(還款通知書)，指明S美國硅膠債務的總還款金額，並在收到付款函中規定的相應付款金額後，提供 解除所有留置權和據此提供的擔保，以及與解除與美國硅膠S現有信貸安排有關的所有留置權的所有慣例文件。母公司和合並子公司將負責支付償付函下的所有金額。

融資努力

母公司已同意盡其合理的最大努力，並使其各子公司盡其各自的合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的措施，適當或可取地獲得融資收益(考慮任何適用的替代融資的金額，以分別為石油和天然氣支撐劑業務融資(替代融資))，金額足以滿足母公司S和合並子公司S在根據合併協議和承諾書規定完成合並的日期根據合併協議和承諾書完成合並的所有義務(融資額)，包括盡合理最大努力：

•

維護有效的承諾書；

•

就支付融資所需的債務融資進行談判並達成最終協議(在考慮到任何可用的股權融資和替代融資(如果適用)後)(最終協議)，符合債務承諾書中包含的條款和條件(如有必要，包括任何相關費用函中包含的彈性條款)，且沒有任何禁止的修改(定義如下)；

•

及時滿足承諾書和最終協議中要求其滿足的所有條件，並履行其在這些協議下的義務；以及

•

及時、勤勉地執行承諾書和最終協議項下的權利。

如果《承諾書》或《最終協議》中包含的所有條件(除完成合並外，按其性質應在合併結束時滿足的條件，以及未能滿足的條件可歸因於母公司或合併子公司違反合併協議中包含的聲明、擔保、契諾或協議，以及債務融資、股權融資和債務融資的可用性除外) 已得到滿足母公司和合並子公司已同意全面履行承諾書項下的交易對手義務，並促使擔保人並盡合理最大努力促使債務融資實體履行其各自的義務，包括為融資提供資金。

106

母公司和合並子公司已同意，在未經美國硅谷公司事先書面同意的情況下，他們不會也不會允許其任何子公司(I)終止或導致任何承諾書或任何最終協議的終止，或(Ii)允許、同意或同意對任何承諾書或任何最終協議下的任何條款或補救措施進行修改、替換、補充或同意，或對任何承諾書或任何最終協議項下的任何條款或補救措施進行修改或放棄，如果此類修改、替換、補充、修改、放棄或補救：

•

為完成全部或部分融資增加新的(或不利修改任何現有的)條件；

•

將融資本金總額減少到低於滿足融資金額所需的金額 ；

•

與母公司在2024年4月26日生效的相應承諾書中的其他各方強制執行其權利的能力相比，對母公司或合併子公司針對任何經如此修訂、替換、補充或以其他方式修改的承諾書或任何最終協議的其他各方執行其權利的能力產生不利影響；或

•

以其他方式可以合理預期阻止、損害、阻礙或實質性延遲完成合並和合並協議所考慮的其他交易(這些影響，統稱為禁止的修改)；

前提是可以修改債務承諾書，以增加截至2024年4月26日尚未簽署債務承諾書的其他貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或其他 實體，只要添加的任何此類添加不會影響禁止的修改。

母公司還同意迅速向美國硅膠交付承諾書和/或最終協議的任何修改、替換、補充、終止、修改或放棄的副本。

如果支付融資額所需的債務融資的任何部分變得不可用，無論其原因為何，母公司已同意(I)迅速以書面形式將此類不可用及其原因通知美國硅谷，並(Ii)盡合理最大努力，並使其每一家子公司盡其各自的合理最大努力，在此類事件發生後，在切實可行的情況下，儘快從相同或可選的 來源安排和獲得任何此類不可用部分的替代融資(替換融資)，當與融資的可用部分一起考慮時，支付融資金額，並且不包括任何被禁止的修改。

母公司將向全美硅膠提供及時的書面通知：(I)母公司知悉的《承諾書》或任何最終協議的任何一方的任何實際違反、違約、取消、終止或拒絕，以及(Ii)收到任何債務融資實體或擔保人或其他融資來源與 承諾書或任何最終協議任何條款的任何實際或威脅違反、違約、取消、終止或否認有關的任何書面通知或其他書面通信。母公司將在合理 當前的基礎上進一步向美國硅谷通報其完善融資的努力狀況，包括任何替代融資。母公司不需要支付超出債務承諾書所設想的債務融資的任何費用或任何利率 (在市場靈活條款生效後)，或同意對母公司或美國硅谷的優惠程度大大低於債務承諾書中所包含或預期的條款的條款(在任何情況下， 是否確保免除其中包含的任何條件)。母公司遵守本節所述合併協議的規定不會解除母公司完成合並協議預期交易的義務 ，無論是否有融資、任何替代融資或任何替代融資可用。

在根據替代融資事件的定義(定義如下)向美國硅谷發出書面通知後，母公司可 尋求獲得替代融資，以代替債務承諾函預期的部分債務融資。這種替代融資將不會，如果沒有事先

107

美國硅膠同意，(I)包括任何禁止的修改或(Ii)要求美國硅膠向母公司提供任何類型的合作以及此類替代融資來源 超出債務承諾函所規定的債務融資要求的合作類型。母公司將盡其合理的最大努力，並促使其各子公司盡其各自的合理的最大努力，將此類替代融資來源提出的額外信息和文件要求限制為債務融資實體(或其代表)就債務承諾書提出的此類信息和文件要求。在 任何情況下，滿足有關美國硅谷、其附屬公司或其各自任何聯營公司另類融資的任何合作契諾，將不會成為合併協議項下任何母公司S或合併子公司S義務的條件，條件為(X)該等另類融資並非因另類融資事件而產生，或(Y)母公司在合併完成前至少三個營業日 日內沒有提出任何與此相關的書面要求。如本委託書中所用，一旦母公司在2024年4月26日之後的60天前以書面形式通知美國硅谷公司它打算獲得替代融資 (包括合理詳細的條款和規定)，將被視為發生了替代融資事件。

在母公司獲得替代融資或替代融資(僅限於根據替代融資事件產生的替代融資)或修訂、替代、補充、修改或放棄任何承諾書或最終協議的情況下，上述規定將適用於此類替代融資、替代融資、融資來源和/或與其相關的 各方、其下的承諾和與其相關的協議，或經修訂、替換、補充、修改或放棄的融資(視情況而定)。母公司將盡合理努力協調所有債務融資實體之間根據合併協議要求美國硅石S合作的信息或會議或其他項目的請求，包括任何替代融資或替代融資。

融資合作

美國硅谷同意盡其合理的最大努力，並盡其合理的最大努力促使其子公司盡各自的合理最大努力，並盡其合理的最大努力促使其各自的代表利用其合理的最大努力，在母公司書面合理要求的範圍內，就債務融資的安排和實施提供慣例合作，包括使用合理的最大努力：

•

在可行的情況下，儘快向母公司提供某些所需的財務信息(所需的財務信息)，並告知母公司，如果美國硅谷的某些官員知道任何事實，因此重述所需財務信息中包括的任何財務報表(或部分)是合理可能或需要的，以使該財務報表(或部分)符合GAAP；

•

執行與銀行融資有關的債務發售文件(發售文件)的常規10b-5授權書，識別此類信息中構成有關美國硅膠或其子公司或其各自證券的重要、非公開信息的任何部分，並促使美國硅膠高級管理層成員參加合理數量的常規會議、演示、路演、盡職調查會議、起草會議和評級機構會議(前提是不超過一次額外的會議、演示、路演、盡職調查會議、將需要就替代融資問題舉行起草會議和與評級機構的會議)；

•

配合任何債務融資的營銷工作，並協助母公司和債務融資實體獲得債務融資預期的評級；

•

協助母公司和債務融資實體編制發售文件，審核和評論母公司S起草的業務説明和管理層S對擬納入發售文件的財務報表的討論和分析；

108

•

如果債務融資包括提供債務證券，則要求並協助其獨立審計師向母公司提供與編制預計財務報表和財務信息相關的慣常會計師S的慰問信和同意書以及合理協助，並參加合理和慣常的會計盡職調查會議和起草會議；

•

協助母公司編制並促進最終融資文件的執行和交付；

•

便利債務融資的抵押品質押和擔保；

•

向母公司和債務融資實體提供與美國硅谷及其子公司有關的所有文件和其他信息，這是政府官員根據適用的債務融資規則和法規要求的；瞭解您的客户和反洗錢規則和法規；

•

根據母公司或債務融資實體的習慣和合理要求，為母公司編制預計財務信息和預計財務報表(僅在發生替代融資事件的情況下，包括美國二氧化硅石油和天然氣支撐劑部門以及美國二氧化硅工業和特種產品部門的部門級財務報表)提供合理和慣常的協助；

•

促進母公司合理要求的慣例公司批准，以允許完成債務融資 ；

•

合作滿足債務承諾書(或任何與債務融資有關的最終文件，前提條件與債務承諾函中規定的條件基本相同)中規定的前提條件，只要它們需要美國硅谷及其子公司的合作或控制；

•

確保債務融資實體及其顧問和顧問能夠慣常、合理地接觸美國硅谷S及其子公司的賬簿和記錄以及相關人員，以便母公司和合並子公司在合併完成時建立抵押品安排，並在其他慣例抵押品審計、抵押品評估和盡職調查方面提供慣常協助；以及

•

僅在發生替代融資事件時，儘快向母公司提供有關美國二氧化硅石油和天然氣支撐劑部門以及美國二氧化硅工業和特種產品部門的所有財務信息和財務數據，在每種情況下，其類型和形式通常包括在用於銀團信貸安排的營銷文件 中。

儘管如此，美國硅谷或其任何子公司或其各自代表均不會被要求或允許根據本條款採取或允許採取任何可能：

•

要求美國硅膠或其子公司或此類實體的任何高級管理人員或董事在每個情況下通過決議或同意批准或授權執行債務融資或訂立、簽署或交付任何證書、文件、意見、文書或協議，或同意對任何現有證書、文件、意見、文書或協議進行任何變更或修改(根據前款規定交付的任何授權函、美國硅膠審計師S就交付前款所述的慰問函所要求的習慣管理代表函除外)。除非(I)該人在合併結束後將繼續擔任高級管理人員、董事或此類實體的同等職位，以及(Ii)該等決議、同意書、證書、文件、文書、協議、變更或修改的效力取決於合併結束時的情況；

•

導致合併協議中的任何聲明或保證被美國硅谷或其任何 子公司違反；

109

•

要求美國硅膠或其任何子公司在合併結束前支付與債務融資相關的任何承諾或其他類似費用或產生任何其他費用、責任或義務，或以其他方式根據任何協議、證書、文件或文書產生任何義務(除非任何此類費用、費用、責任或義務的有效性受制於合併結束並以此為條件)；

•

合理預期將導致美國硅石或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工或股東承擔任何個人責任；

•

合理預期與美國硅膠或其任何子公司的組織文件或任何法律相沖突；

•

合理預期會導致美國硅石或其任何子公司作為一方的任何重要合同的實質性違約或違約(無論是否發出通知， 時間流逝，或兩者兼而有之)；

•

要求美國硅膠或其任何子公司或其各自的任何代表提供訪問權限，或披露美國硅膠或其任何子公司認為將危及美國硅膠或其任何子公司的任何律師-委託人特權、工作產品主義或其他類似法律特權或保護的信息；

•

要求美國硅膠或其任何子公司或其各自的任何代表準備或交付任何排除的信息(如合併協議中的定義和進一步描述)；或

•

不合理地幹擾美國硅石或其任何子公司的持續運營。

合併協議中包含的任何內容均不要求美國硅谷或其任何子公司在合併完成前成為債務融資的發行人或其他義務人。母公司已同意，應美國硅膠的書面要求，立即向美國硅膠或其任何子公司償還所有合理和有據可查的自掏腰包在每個 案例中，他們或他們各自的代表因此類合作而產生的費用，以及補償、賠償和持有無害的美國硅谷及其子公司及其各自代表因債務融資安排或與此相關的交易而蒙受或產生的任何債務和損失、他們因此而採取的任何行動以及與此相關的任何信息(僅因美國硅谷或其子公司提供的信息而產生的負債或損失除外)，除因美國硅谷、其附屬公司或其任何 代表惡意、嚴重疏忽或故意不當行為或重大違反合併協議而蒙受或招致的任何前述事項外，由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定者除外。

雙方同意，合併協議的融資合作條款代表美國硅谷、其 子公司及其各自的代表就合併協議和承諾書(或管理替代融資的承諾函，視情況而定)擬進行的交易與母公司或合併子公司將獲得的任何融資(包括融資和替代融資，視情況而定)的合作安排而承擔的唯一義務，合併協議的任何其他條款(包括附件和 附表)或承諾書將不會擴大或修改該等義務。

美國硅谷已進一步同意並 促使其子公司盡合理最大努力在必要時定期更新提供給母公司的任何所需財務信息，以使該等所需財務信息符合(A)合規(如合併協議中的定義和進一步的 所述)和(B)滿足合併協議中所述的所需財務信息的定義中所述的適用要求。為了最有效地進入融資市場，母公司可在2024年4月26日至合併結束之間的任何時間、不時和多次請求美國硅谷及其子公司的合作，如本委託書本節所述(前提是營銷期

110

不適用於每一次進入市場的嘗試(雙方理解並同意，一旦營銷期開始然後結束，將不會有 後續的營銷期))。母公司已同意向美國硅膠提供債務融資(和替代融資，視情況適用)的所有發售文件和所有營銷材料草案，並給予合理的時間審查該等文件和材料，並且如果母公司遵守該義務，美國硅膠同意盡最大努力審查所有該等發售文件和營銷材料，併為母公司確定其中包含的、其合理地認為構成有關美國硅膠及其子公司(作為一個整體)或其各自證券的重大非公開信息的任何信息。如果美國硅膠識別出任何此類信息，且此類信息通常包含在債務融資類型的債務融資要約文件或營銷材料中，如果母公司合理要求將其包括在債務融資要約文件或營銷材料中，且不包括美國硅膠合理反對的信息，則美國硅膠將提交一份包含此類重大非公開信息的8-K表格的最新報告。

母公司或其代表根據本節所述合併協議的規定獲得的有關美國硅膠或其任何附屬公司的所有非公開或其他 機密信息將根據阿波羅 保密協議保密。美國硅膠已同意在債務融資(以及適用的替代融資)中使用其及其子公司的商標(前提是此類商標和徽標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低美國硅膠或其任何子公司或美國硅膠或其任何子公司的聲譽或商譽)。

？營銷期是指合併協議簽訂之日後連續15天的第一段時間 (A)在整個過程中和結束時，母公司將擁有所需的財務信息和所需的財務信息將得到遵守，以及(B)在整個過程中和在結束時，每一方的條件都將使合併生效。交易條件至成交條件向每一方S提出的義務？在本委託書第112頁上，以及母公司和合並子公司實施合併的條件 第完成交易的條件對母公司和合並子公司的義務的條件在本委託書第113頁中，假設合併的完成時間安排在連續15天內的任何時間，則已滿足或放棄了本委託書第113頁上的條件(其性質為在合併完成時滿足的條件除外，但須滿足或放棄該等條件)，且未發生任何事情，也不存在會導致任何該等條件無法滿足的條件；但條件是：(I)2024年5月27日、2024年6月19日、2024年7月3日、2024年7月4日、2024年11月5日、2024年11月28日、2024年11月29日和2025年1月20日不構成計算該連續15天期間的天數(但前提是這種排除不會重新開始該期間)和(Ii)如果該連續15天期間沒有在2024年8月16日或之前完成，則該連續15天期間將不會在2024年9月3日和(Y)2024年12月13日之前開始，這一連續15天的期限直到2025年1月6日才開始。 此外，如果債務融資在上述較早的日期結束，則營銷期將在上述連續15天期限到期之前的任何較早日期結束，並且如果在合併協議日期之後且在該連續15天期限結束之前，營銷期將不被視為已開始 ：

•

美國硅膠已公開宣佈其打算或必須重述所需財務信息中包括的任何歷史財務報表或其他財務信息，或任何此類重述正在積極考慮中，在這種情況下，營銷期將不會開始或被視為開始，除非且直到完成該 重述且已修訂和更新適用的所需財務信息，或美國硅谷已公開宣佈或告知母公司它已得出結論認為將不需要根據 GAAP重述；

•

美國硅石S獨立審計師已撤回其對所需財務信息中包含的任何經審計財務報表的審計意見，在此情況下，營銷期將不會或被視為開始，直到就 發出新的審計意見

111

由美國硅谷的獨立審計師或母公司合理接受的另一傢俱有國家地位的獨立會計師事務所(任何四大會計師事務所均可接受)在適用期間內對此類經審計的財務報表(或其部分)進行審計。

•

在該連續15天期間的任何時間內，任何所需財務信息將不符合或 以其他方式不再符合合併協議中所述的所需財務信息的要求，在這種情況下，營銷期將不會開始或被視為開始，除非且直到該所需財務信息被更新或補充，以使其符合並滿足合併協議中所述的所需財務信息的要求(應理解，如果在營銷期開始時提供的任何所需財務信息在該連續15天期間內不再符合要求，則營銷期將被視為未開始)。

如果在任何時候，美國硅膠善意地認為它已經提供了所需的財務信息，它可以向母公司發送書面通知(説明它認為它何時完成了交付)，在這種情況下，交付所需財務信息的要求將被視為自該通知交付之日起已經滿足，除非母公司善意地合理地認為美國硅膠在該日期以及在該通知交付日期後三個工作日內沒有完成所需財務信息的交付，向美國硅谷公司發出書面通知，以表明這一效果(具體説明美國硅谷尚未提供哪些必需的財務信息)。在該通知中指定的該等所需財務信息交付後，只要滿足開始營銷期的所有其他 條件和要求(前提是母公司向美國硅膠發出的該書面通知不會損害美國硅膠S斷言所需財務信息事實上已交付且符合要求的權利)，營銷期即開始)。

在任何情況下，（a）與母公司’以任何方式重新啟動、延遲或以其他方式延長銷售期有關的任何情況下，不得（b）與母公司以任何方式重新啟動、延遲或以其他方式延長銷售期有關的任何情況’下，以任何方式重新啟動、延遲、或以其他方式延長 營銷期，除非母公司在最後日期或之前通知U.S. Silica其打算髮行全部或部分債務證券債務融資的金額可“”根據“”與債務承諾函相關的適用費用函的 彈性條款彈性納入此類債務證券。

交易結束的條件

每一締約方義務的條件

每一方完成合並的各自義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足(或放棄，如果法律允許) 以下條件：

•

股東批准;

•

不存在結束法律障礙條件;以及

•

監管審批條件。

美國二氧化硅的義務條件

美國硅谷公司實施合併的義務還須在生效時間或之前履行(或美國硅谷公司放棄)以下條件：

•

合併協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和保證的準確性，截至合併協議日期和合並結束日期(與特定日期或時間相關的陳述和保證除外(只需在該日期或時間真實和正確)，受某些重大和重大不利影響限定詞的限制；

112

•

母公司和合並子公司在所有實質性方面履行了根據合併協議必須在合併結束日期或之前履行的所有契諾和協議；以及

•

美國硅石收到由母公司的首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明已滿足上述成交條件。

母公司和兼併公司義務的條件 子公司

母公司和合並子公司實施合併的義務還須在生效時間或之前滿足(或母公司或合併子公司放棄)以下條件：

•

合併協議中包含的有關美國硅石的陳述和擔保的準確性， (I)關於美國硅石的大寫、公司獎勵以及沒有某些更改或事件在所有方面都是真實和正確的(美國硅石的大寫或公司獎勵除外)De 最小值不準確)截至合併協議的日期和截止截止日期(除與特定日期或時間有關的陳述和保證外(只需在該日期或時間真實和正確))，(Ii)有關公司組織、授權、執行和交付、可執行性和經紀人的真實和正確的(X)在符合公司重大不利影響的情況下，以及(Y)在該等陳述和保證不受公司重大不利影響的限制的情況下，在所有重大方面，在每一種情況下，截至合併協議的日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期作出的一樣(與特定日期或時間有關的陳述和保證除外(只需在該日期或時間真實和正確))和(Iii)關於合併協議第3條規定的其他陳述和保證，而不影響其中包含的關於重要性或公司重大不利影響的任何限制或其他類似的 限制，在合併協議日期、截止日期和截止日期的真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(與特定日期或時間有關的陳述和擔保除外(只需要在該日期或時間真實和正確))，除非沒有也不會合理地預期對公司造成個別或總體的重大不利影響；

•

美國硅谷已在所有實質性方面履行了其根據合併協議在合併結束日或之前必須履行的所有契諾和協議。

•

自合併協議之日起，未發生對公司造成重大不利影響的情況。

•

母公司收到由美國硅膠公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明已滿足上述成交條件。

終止合併協議

合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止，但必須符合下列條件：

•

經美國硅膠和母公司雙方書面同意；

•

由美國硅谷或母公司(代表其本身和合並子公司)：

•

如果合併協議預期的交易在2024年10月26日(外部日期)或之前尚未完成，則條件是：(I)如果截至前一日期，在沒有關閉法律障礙的情況下列出的任何條件(僅在該條件因任何反壟斷法產生的關閉法律障礙而未得到滿足的範圍內)或監管批准條件尚未得到滿足，但未滿足以下所有其他條件交易結束前的條件？第112頁的 本委託書已得到滿足或放棄(或者，如果條件本質上是

113

在合併結束時滿意，但不能在該日期滿足)，則母公司可通過書面通知美國硅谷公司將外部日期延長至2025年1月26日，並且 (Ii)如果營銷期已經開始，但截至外部日期之前四個工作日(包括根據第(I)款延長的日期)尚未結束，則美國硅谷公司或母公司可在該日期之前通過 書面通知對方，將外部日期延長至當時預定的營銷期結束後四個工作日的日期(此外，如果一方S違反合併協議是導致合併未能在外部日期之前完成的主要原因，則一方將無法獲得本段所述的終止合併協議的權利 (應理解為合併子公司違反合併協議將被視為母公司違反合併協議)(該終止權利，外部日期終止權利))；

•

如果美國二氧化硅股東大會(可能延期或延期)已經結束，並且沒有獲得股東的批准；如果違反合併協議是未能獲得股東批准的主要原因，則本段所述的終止合併協議的權利將不適用於任何一方(該終止權，股東會議終止權)；

•

如果實際上存在任何最終的、不可上訴的結束法律障礙； 規定本段所述終止合併協議的權利將不適用於違反合併協議是進入該結束法律障礙的主要原因的任何一方(有一項理解是，合併子公司違反合併協議將被視為母公司就合併協議的所有目的而言的違約)；

•

美國硅石：

•

在收到股東批准之前，與簽訂替代收購協議有關的任何時間；條件是(I)該終止符合合併協議，以及(Ii)美國硅膠在終止該終止的同時向母公司支付公司終止費(該終止權，即上級 提議終止權)；

•

如果母公司或合併子公司違反了他們的任何陳述或擔保，或未能履行合併協議中包含的任何契諾或其他協議，違反或未能履行將使美國硅谷有任何條件實施前兩個項目符號中所述的合併交易結束前的條件 本委託書第112頁上有關美國硅膠義務的條件不能在外部日期前得到滿足，或者如果能夠在外部日期之前得到滿足，則在(I)美國硅膠向母公司提供書面通知後30個工作日和(Ii)外部日期前第三個工作日之前的 之前未得到解決；但是，如果在終止合併協議時，母公司將有權根據美國硅谷違約終止權(如下定義)終止合併協議(該終止權，即母公司違約終止權)，則美國硅谷不得終止本段所述的合併協議；

•

如果(I)營銷期已經結束，(Ii)所有各方在合併結束前的相互條件以及母公司和合並子公司完成合並的附加條件已經並繼續得到滿足或放棄(根據其性質將在合併完成時滿足的條件除外，但 受該等條件能夠滿足的約束)，(Iii)美國硅膠不可撤銷地在終止前至少三個工作日向母公司發出書面通知，確認所有各方均已滿足或不可撤銷地放棄完成合並的雙方條件和完成合並的附加條件，並隨時準備、願意並能夠在該三個工作日內完成合並的完成， (Iv)母公司未能在(X)交付(X)較晚發生後的三個工作日內完成合並的完成

114

(Br)前述第(Iii)款和第(Y)款中規定的書面通知：合併協議規定的完成合並的截止日期(該終止權利，即未能結束終止權利的權利)；

•

按家長：

•

如果美國硅膠或其任何子公司已簽訂任何替代收購協議，或在獲得股東批准之前，如果美國硅膠實施了董事會建議變更(該終止權，即董事會建議變更終止權)；或

•

如果美國硅谷違反了其任何陳述或保證或未能履行合併協議中包含的任何契諾或其他協議，違反或未能履行將使母公司或合併子公司有任何條件實現前兩個條件中所述的合併交易結束的條件：母公司和合並子公司義務的條件此委託書第113頁上的？無法在外部日期前滿足，或者(如果能夠在外部日期前滿足)在以下較早的日期之前未被治癒：(I)在母公司向美國硅谷公司提供書面通知後30個工作日和(Ii)外部日期之前的第三個工作日；但是，如果在合併協議終止時，母公司有權根據母公司違約終止權(此類終止權，即美國硅谷違約終止權)終止合併協議，則母公司不得終止本段所述的合併協議。

如合併協議根據上述終止權利而終止，則合併協議(明確在合併協議終止後仍然有效的若干條款除外)將會失效，且不會對協議任何一方或其任何關聯公司承擔責任或承擔額外義務。然而，合併協議的終止不會免除任何一方因欺詐或故意及實質違反合併協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議而招致或遭受的責任或損害，但須受合併協議所載的限制所規限。美國二氧化硅關聯方和母公司關聯方在每個案例中與合併協議有關或因合併協議引起的欺詐或違規行為(無論是故意、故意、無意還是非故意的)而總共承擔的最大總責任(對於美國二氧化硅關聯方而言)不超過8930萬美元，對於母公司關聯方而言 不超過9030萬美元。

單位解約費、母公司費用報銷、沖銷解約費

公司解約費

根據合併協議，如果合併協議在下列情況下終止，則美國硅谷必須向母公司支付4175萬美元(公司終止費)(減去美國硅谷之前向母公司支付的母公司費用報銷金額(定義如下))：

•

美國硅膠根據高級提案終止權終止合併協議；

•

母公司根據董事會建議變更終止權終止合併協議；或

•

如果下列條款(A)、(B)和(C)全部得到滿足：(A)母公司或美國硅谷 根據外部日期終止權或股東會議終止權終止合併協議，或母公司根據美國硅谷違約終止權終止合併協議(或合併協議根據另一條款終止，此時可根據上述任何條款終止)，(B)真誠的收購建議(但為本款的目的，收購建議的定義中對20%的所有引用將被視為對50%的引用)已公開披露或(在

115

根據外部日期終止權或美國二氧化硅違約終止權終止)在合併協議日期後向董事會公佈，並且沒有在外部日期之前至少四個工作日公開撤回(如果根據股東會議終止權終止，則為美國二氧化硅股東大會日期，或如果根據 美國二氧化硅違約終止權終止，適用違約的日期)和(C)在終止後12個月內，美國硅谷和/或其子公司就任何收購提案達成或完成最終協議 ；

如果美國硅膠在無店鋪期間開始日期之前終止接受上級建議書，將適用較低的2087.5萬美元費用。

母公司費用報銷

根據合併協議，如果母公司或美國硅膠根據股東會議終止權終止合併協議，則美國硅膠必須向母公司支付與合併協議相關的費用(母公司費用報銷金額)，金額相當於632.5萬美元。

反向終止費

根據合併協議，如果合併協議在下列情況下終止，母公司必須向全美硅膠支付8730萬美元的費用(反向終止費)：

•

美國硅谷根據母公司違約終止權終止合併協議，涉及作為合併未能完成的主要原因的 違約或未能履行；

•

美國硅谷因未能終止終止權而終止合併協議；或

•

母公司或美國硅谷根據外部日期終止權終止合併協議，且在終止時，美國硅谷將有權根據母公司違約終止權終止合併協議，而違約或未能履行是未能完成合並或未能關閉終止權的主要原因。

如果美國硅膠或母公司未能在到期時及時支付公司終止費或母公司費用報銷金額(如果是美國硅膠)或反向終止費(如果是母公司)，並且美國硅膠或母公司提起訴訟 以獲得此類付款，而該訴訟導致另一方被判支付適用的終止費，違約方將被要求支付另一方S及其 關聯方最多200萬美元自掏腰包，與此類訴訟有關的有據可查的費用和支出(包括合理的律師費)，以及自要求支付該費用、成本或支出之日起至(但不包括)支付之日起未支付的任何費用、成本或支出的利息。

特技表演

除非另有 下文所述，各方有權獲得禁止令以防止違反合併協議及其條款的具體履行(沒有任何要求擔保或張貼與獲得任何具體履行或強制令救濟相關的任何保證書)，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

在母公司支付且美國硅膠收到相當於反向終止費的金額之前，美國硅膠的S特定履約權利是根據合併協議在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利，而尋求禁令或特定履行的選擇將不會

116

限制美國硅膠公司在每種情況下同時尋求收取反向終止費或尋求損害賠償，但須遵守合併協議中規定的限制 ；但在任何情況下，美國硅谷都不會被允許或有權同時獲得(I)特定履約或任何其他衡平法救濟，以使股權融資獲得資金，以及 支付任何金錢損害賠償或支付反向終止費(或根據合併協議支付的其他成本、開支和補償及賠償金額(如適用))，或 (Ii)支付任何金錢損害賠償和支付反向終止費用。

儘管如上所述，美國硅谷無權獲得特定履約或任何其他衡平法救濟，以導致母公司提取融資所得或完成合並協議預期的交易，除非(I)營銷期已經結束，(Ii)雙方完成合並的相互條件以及母公司和合並子公司完成合並的附加 條件已經並繼續得到滿足或放棄(根據其條款，完成交易時必須滿足的條件除外，但受該等條件能夠滿足的條件的限制)，(Iii)母公司未能在根據合併協議的條款規定須完成合並的日期完成合並，(Iv)債務融資已經或將在合併完成時獲得資金 如果股權融資在合併完成時獲得資金，並且(V)美國硅膠已通過書面通知向母公司確認，所有各方都為完成合並提供了共同條件，並且美國硅膠完成合並的附加條件已經並將繼續得到滿足或不可撤銷地放棄，如果批准了具體業績併為債務融資提供了資金，則美國硅膠隨時準備就緒，願意並有能力完成合並的完成，並將採取必要的行動使合併完成。

追索權的限制

每一方代表自身及其關聯方同意，根據合併協議和其他交易文件進行的訴訟程序只能針對明確被指定為合併協議當事人的一方，或者在其他交易文件的情況下，明確被指定為該交易文件的當事人，而不是擔保人根據有限擔保的義務 。母公司、合併子公司、擔保人或美國硅膠的任何關聯公司，或任何前任、現任或未來的高級管理人員、員工、董事、合作伙伴、股東、股權持有人、經理、成員、客户、律師、母公司、合併子公司、擔保人或美國硅膠的代理人、顧問或其他代表將不對合並協議或其他交易文件項下的美國硅膠、母公司或合併子公司的任何責任承擔任何責任，但擔保人根據有限擔保(為清楚起見，這句話並不限制美國硅石在合併協議和股權承諾書項下的特定履約權利)。

費用及開支

與合併協議擬進行的交易相關的所有費用和支出 將由產生該等費用或支出的一方支付，但須遵守合併協議的某些條款；前提是母公司將支付雙方因任何與合併有關的反壟斷文件或其他提交文件而產生並應支付給任何政府實體的任何和所有申請費用。

修訂及豁免

合併協議可由雙方當事人隨時修改，任何條款均可放棄，但須在雙方簽署的書面文件中載明。然而，在收到股東批准後，根據法律或根據任何相關證券交易所的規則，未經批准不得進行任何需要美國硅石股東進一步批准的修改。未經債務融資來源事先書面同意，不得以對債務融資來源有實質性不利的方式修改某些習慣規定。

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沒有第三方受益人

合併協議規定，合併協議將對美國硅石、母公司和合並子公司及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並完全符合其利益。合併協議不打算也不會授予任何其他人任何權利、利益或補救措施，但以下情況除外：(I)某些母公司關聯方執行合併協議中的契諾的權利不向此等各方提出某些索賠；(Ii)某些美國硅石相關方執行合併協議中的契諾而不向此等各方提出某些索賠的權利；(Iii)受賠方強制執行合併協議中規定的母公司的某些償付和賠償義務的權利；(Iv)母公司的S融資來源執行合併協議中的某些條款的權利；(V)某些無追索權的當事人有權執行合併協議中的某些條款，(Vi)在生效時間後，美國硅膠股東和公司獎勵有權執行接受合併對價的權利，以及(Vii)在合併協議有效終止後，在符合合併協議某些條款的情況下，美國硅膠有權，作為美國硅石股東(股東無權代表其本身追索損害賠償)(僅在第(Vii)條強制執行的範圍內，他們是合併協議下的第三方受益人)的獨家及獨家代理， 有權為母公司S違反合併協議追究任何損害賠償(可能包括該等股東失去的交易利益)。

治理法律

合併協議受特拉華州法律管轄，並將根據特拉華州法律進行解釋；前提是涉及債務融資來源的任何糾紛將受紐約州法律管轄。

需要投票和董事會 建議

假設法定人數存在，則有權在特別會議上就該等股份投票的已發行股份所代表的大多數投票權的持有人須投贊成票，方可批准及通過合併協議及批准合併建議。

董事會一致建議你投票支持這項合併提案。

118

(合併補償方案)

合併補償方案

根據《交易法》第14A條，美國二氧化硅向其股東提供機會，對可能支付給S指定的與合併有關的公司高管的某些補償進行非約束性的諮詢投票，包括可能支付或可能支付的協議和諒解，其價值載於美國硅石董事和高級職員在合併中的權益被任命為首席執行官金色降落傘薪酬？本委託書第71頁。

就本委託書而言，我們指定的高管包括：

•

首席執行官布萊恩·希恩；

•

凱文·霍夫，臨時執行副總裁總裁兼首席財務官；

•

史黛西·羅素，常務副總裁總裁，總法律顧問兼公司祕書；

•

石油和天然氣部門常務副主任總裁、總裁；

•

扎克·卡洛索納，常務副主任總裁、總裁，工業和特種產品；以及

•

唐納德·梅里爾，前執行副總裁總裁和首席財務官。

董事會鼓勵您仔細審閲本委託書中披露的指定高管合併相關薪酬信息 。根據交易法第14A條的要求，美國硅谷要求其股東就通過以下決議進行投票：

議決股東以不具約束力的諮詢基準批准向S指定的美國硅石執行人員支付或支付與合併有關的補償，包括根據其可能支付或可能支付的協議和諒解，如合併聲明所披露的那樣，以及美國硅石董事及高級管理人員在合併中的權益不包括美國硅石指定的執行董事金降落傘補償S為特別會議所作的委託書。

股東應注意，這項提議是獨立的，與上述合併提議不同，不是完成合並的條件，作為諮詢投票，其結果對美國硅谷、董事會或母公司不具約束力。此外，基本計劃和安排本質上是合同性質的，按照其條款，不需要股東批准。因此，無論諮詢投票結果如何，如果合併完成，我們指定的高管將有資格根據適用於這些付款的條款和條件 獲得基於合併或以其他方式與合併相關的薪酬。

需要投票和董事會建議

假設法定人數存在，親身或由受委代表出席並有權投票的股份所代表的多數投票權的贊成票需要以不具約束力的諮詢投票方式批准可能支付或將支付給與合併相關的美國硅業高管S 高管的補償。

董事會一致建議您投票支持合併 補償提案。

119

特別會議休會

(休會建議)

休會提案

如有必要或適當，包括在特別會議時間 沒有足夠票數批准合併建議或在未達到法定人數的情況下徵集額外代表，美國硅谷可提議休會。如果美國硅膠股東親自或委派代表出席會議，獲得足夠票數批准合併建議，美國硅膠預計不會將特別會議延期。休會的時間和地點將在休會時宣佈，除非休會超過30天或需要美國硅膠更改特別會議的記錄日期，否則無需發出其他通知。為爭取額外票數以批准及通過合併協議而舉行的任何特別會議的任何延期，將 允許已送交其委託書的美國硅膠股東在特別會議上使用該等委託書之前的任何時間撤銷該等委託書。我們的章程規定，主席有權將美國硅谷 股東的任何會議延期至另一個地點(如果有的話)，日期和時間，並且無論休會提議是否已獲批准，主席都可以選擇行使休會權力。

需要投票和董事會建議

假設法定人數達到法定人數，親身出席特別會議並有權投票的股份(br})所代表的投票權的過半數贊成票方可批准特別會議的續會，如有需要，如特別會議舉行時 票數不足以批准及通過合併協議，則須徵集額外票數以批准及通過合併協議。

董事會一致建議你投票贊成休會提案。

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市場價格和股息數據

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為SLCA。截至記錄日期，已發行的    股票 由   記錄持有人持有。由於我們的許多股票是由經紀商和其他機構代表實益所有者持有的，我們無法估計這些創紀錄的 持股人代表的股東總數。有關更多信息，請參閲本代理聲明的標題為某些受益所有者和管理層的擔保所有權。？董事會負責決定我們的股息政策。任何派息的時間和水平將必然取決於董事會對收益、財務狀況、資本要求和其他因素的評估，包括我們貸款人施加的限制(如果有的話)。根據合併協議，未經母公司事先書面同意，吾等不得向任何股份持有人支付任何股息或作出其他分派(無論是現金、股票或財產)(但以下情況除外)：(I)從一家全資子公司向另一家全資子公司或美國硅谷支付股息或分派，或(Ii)接受股份或扣留其他可交付股份，以滿足與行使、歸屬和/或結算美國硅石股權獎勵有關的預扣税。

2024年5月22日，也就是提交本委託書前的最後一個實際可行的交易日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股15.44美元。我們鼓勵您獲取普通股的當前市場報價。

在生效時間生效後，普通股將盡快從紐約證券交易所退市，並根據交易所法案取消註冊，屆時，美國硅谷將不再是一家上市公司，並且將不再有義務向美國證券交易委員會提交定期報告。如果合併未完成，我們未來的任何股息支付將由董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素。

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某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年5月22日我們普通股的所有權的某些信息，其中包括： (I)據我們所知，持有已發行和已發行股票超過5%的實益擁有人的任何人士(包括交易法第13(D)(3)節中使用的任何集團)，(Ii)每名董事和 董事的被提名人，(Iii)每一位被點名的高管，以及(Iv)所有董事和高管的集體實益所有權。

所有權百分比信息基於截至2024年5月22日的78,201,296股流通股。每位股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有 單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數目及該人士的擁有權百分比時，受股權獎勵或該人士持有的其他權利約束的股份，如在2024年5月22日後60天內可行使或將可行使，則為計算該個人的擁有權百分比而被視為已發行及實益擁有，儘管就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。除下表腳註所披露者外，並受適用的社區財產法所規限，吾等相信表中所列人士對股東實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。

		實益所有權
實益擁有人		數量股票(1)				百分比總計
主要股東：
貝萊德股份有限公司(2) 哈德遜50碼 紐約州紐約市，郵編：10001			14,987,093				19.2	%
先鋒集團(3) 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19335			7,032,533				9.0	%
維基基金顧問有限公司(4) 蜂窩路6300號 建造一座 德克薩斯州奧斯汀，郵編：78746			5,115,616				6.5	%
Renaissance Technologies LLC(5) 第三大道800號 紐約州紐約市，郵編：10022			3,966,024				5.1	%
獲任命的行政人員及董事：
西蒙·貝茨			9,413				*
彼得·伯納德			163,594				*
黛安·杜倫			93,350				*
威廉·J·卡卡爾(6)			186,426				*
桑德拉·羅傑斯			26,330				*
查爾斯·W·謝弗(7)			143,416				*
布萊恩·希恩			1,560,787				2.0	%
吉米·蘇·史密斯			8,965				*
扎克·卡魯索納			86,090				*
凱文·霍夫			38,963				*
史黛西·羅素			120,383				*
德里克·尤瑟裏			99,189				*
唐納德·梅里爾(8)			248,575				*
傑伊·莫羅			—				—
所有現任執行幹事和董事作為一個整體(13人)(9)			2,536,906				3.2	%

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(1)	包括在2024年5月22日或之後60天內行使可行使的股票期權時可能獲得的以下股票：希恩先生173,001股；霍夫先生3,371股；卡洛索納先生744股以及所有現任董事和高管作為一個集團，177,116股。還包括在2024年5月22日後60天內歸屬公司RSU時可能獲得的以下股份：貝茨先生9,413股；史密斯女士8,965股；以及所有現任董事和高管作為一個集團，18,378股。

(2)

(3)	完全基於先鋒集團於2024年2月13日提交的關於附表13G/A的聲明。該 文件顯示，先鋒集團對0股股份擁有獨家投票權，對105,626股股份擁有共同投票權，對6,857,764股股份擁有獨家投資權，對174,769股股份擁有共享投資權。

(4)

(5)	僅基於文藝復興技術有限責任公司(RTC)和文藝復興技術控股公司(RTHC)於2024年2月13日聯合提交的關於附表13G的聲明。該等文件顯示，RTC及RTHC對3,966,024股股份擁有獨家投票權，對0股股份擁有共享投票權，對3,966,024股股份擁有獨家投資權，對0股股份擁有共享投資權。

(6)	包括配偶卡卡爾·S先生持有的2,600股。

(7)	包括Shaver先生通過Cliff Liquid Investments LP間接持有的88,114股。

(8)	根據公司可獲得的最新信息。

(9)	總人數不包括梅里爾先生，股份總數不包括梅里爾先生擁有的股份 。

*	代表實益持有我們普通股不到1%(1%)的股份。

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提交未來的股東建議書

本公司於2024年5月9日召開S 2024年股東周年大會。如果合併完成，我們將不會有公共股東，也不會有公眾參與未來的任何股東會議。然而，如果合併沒有完成，或者如果適用法律要求我們這樣做，我們將舉行2025年年會。如果合併未完成 ，您將繼續有權參加股東會議。任何股東提名或其他業務的提案，如欲在我們的下一屆年度會議上提交，必須按以下規定提交給我們。

如果公司舉行2025年年會，有興趣提交提案以納入年會委託書 的股東可以按照以下程序進行。

如果2025年年會在2025年4月9日至2025年6月8日之間舉行，任何股東如果希望在我們的委託書中包含提案 ，必須在2024年11月26日之前提交，或者如果2025年年會沒有在這些日期內舉行 ，則在我們開始印刷和發送2025年年會的委託書之前的合理時間內收到。此外，股東必須滿足美國證券交易委員會規則下的所有要求，包括交易法下的規則 14a-8，才能在我們的委託書中包含建議書。

根據我們的章程，任何股東如果希望提名候選人蔘加董事的選舉，或在2025年年會上提交任何其他提案，都必須在2025年2月8日之前提交提案，並在不早於 1月9日之前收到提案。然而，根據我們的附例，如果更改2025年年會的日期，使其安排在2025年5月9日之前或之後30天以上，則任何此類提案必須在我們首次公開宣佈2025年年會日期的之後10天 之前和(2)2025年年會日期之前90天中的較晚者之前提交。此外，股東必須滿足我們的章程中規定的所有其他要求，才能在會議上提交其建議書或董事提名。

任何此類建議書或董事提名都必須以書面形式發送給美國硅石控股公司的公司祕書，地址為24275凱蒂高速公路，Suite600，德克薩斯州77494。我們的章程在我們的網站at https://ussilica.gcs-web.com/corporate-governance/highlights，上提供，或者您可以通過上述地址與公司祕書聯繫，以獲得有關股東提案要求的相關章程條款的副本 。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

所有提案必須符合聯邦證券法和我們的附則的適用要求，才能包含在2025年會的委託書和委託卡中。

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