展品10.1
BRIGHTSPRING HEALTH SERVICES, INC。
高級行政獎勵金計劃
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。
目的
這項高級行政獎勵金計劃（“獎勵計劃”）旨在為卓越的工作提供激勵，鼓勵BrightSpring Health Services，Inc。 （以下簡稱“公司”）及其子公司的合格員工向更高的成就和商業成果邁進，將其目標和利益與公司及其股東的利益相結合，並使公司能夠吸引和留住高素質的高管。 獎勵計劃的受益人是（以下簡稱“受益人”）。
從時間到時間，公司董事會（以下簡稱“董事會”）的薪酬委員會（以下簡稱“薪酬委員會”）可能會選擇某些關鍵員工（以下簡稱“受益人”）有權在下文中接受獎金。參加獎勵計劃不會改變受益人在公司的僱傭方式。
獎勵計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會應有充分的權力和權威來管理和解釋獎勵計劃，包括但不限於：（a）規定，修改和廢止有關獎勵計劃的規則和程序，並定義此處未定義的術語； （b）確定董事會批准的公司績效目標（以下稱為“企業績效目標”）在適用於績效期間的水平，包括超過百分之一百（100％）以下； （c）確定哪些員工可以符合獎勵計劃的受益人條件，哪些受益人可以在獎勵計劃下獲得現金獎金； （d）確定在獎勵計劃下授予的現金獎金可能被沒收或暫停的程度和情況； （e）以薪酬委員會認為適當的方式糾正獎勵計劃或任何根據獎勵計劃授予的現金獎金上的任何缺陷，補充任何遺漏或協調任何不一致； （f）調整或修改績效期間企業績效目標的計算，以避免意外後果或解決意外事件； 前提是雖然薪酬委員會可以公平地調整分配給任何企業績效目標的百分比，但企業績效目標的更改應由董事會批准； （g）在管理獎勵計劃中必要和建議的所有決定； 和（h）定期審查和修改獎勵計劃。對於本獎勵計劃，期間“績效期間”的意思是計算業績的期間，除非薪酬委員會另有規定，否則將為一個日曆年。
薪酬委員會特此授權公司首席執行官（以下簡稱“CEO”）全權管理和解釋與非高管受益人（以下簡稱“非高管受益人”）相關的獎勵計劃和任何獲得在獎勵計劃下獲得的現金獎金的制度，本處使用的“薪酬委員會”的引用應與非高管受益人相關。 薪酬委員會特此授權和授權人力資源負責人及其代理確定非執行董事參與者的獎勵處理方式（包括任何省略），在適當時協助計劃的日常管理，並將計劃條款和獎金頒發通知轉達給參與者。薪酬委員會及其代表對計劃的決定將對所有有利害關係的各方具有最終，約束性和決定性。對於本節3，《非執行董事參與者》一詞表示除CEO和任何執行董事參與者外的任何受益人。對於本節3，“執行董事參與者”的含義是指由薪酬委員會指定的某些關鍵高管，他們有權在此下接受獎金。
非執行董事參與者採取任何休假，加入適用期間已經開始的公司，更改職級或地理工作位置或在適用期間發生類似地位變化的參與者的獎勵處理（包括任何剩餘獎勵的確定）。以協助計劃的日常管理，並將計劃條款和獎金頒發通知轉達給參與者。 薪酬委員會及其代表作出有關計劃的決定將對所有有利害關係的各方具有最終，約束性和決定性。對於本節3，“非執行董事參與者”的含義是指除CEO和任何執行董事參與者外的任何受益人。對於本節3，“執行董事參與者”的含義是由薪酬委員會指定的某些關鍵高管，他們有權在此下接受獎金。
（a）
企業績效目標。根據薪酬委員會或其代表制定，與公司或其子公司相關的財務和運營指標（以下簡稱“企業績效目標”）之一或多個的實現，覆蓋參與獎勵計劃的受益人，可能會根據以下指標進行計算，現金流量（包括但不限於經營性現金流和自由現金流），收入，公司收入，利息，税，折舊和攤銷前收入，淨收益（損失）（之前或之後利息，税，折舊和/或攤銷），公司普通股市場價格的變化，經濟附加值，財務，其他籌資或資本籌集交易，營業收入（損失），資本回報，資產，權益或投資，股東回報，銷售回報，總股東回報，毛利或淨利潤水平，生產力，費用效率，邊際，營運，質量和患者滿意度，營運資本，公司股票的每股收益，預訂，新預訂或續訂，銷售或市場份額，客户數量，新客户數量或客户參考，領導力發展，僱員保留和招聘以及其他人力資源事宜，營業收入和/或淨年度定期收入和薪酬委員會或其代表認為適當的其他財務，戰略或運營目標，這些目標可能（A）是以絕對值或與任何增量比較，（B）以增長為衡量標準，（C）與其他公司或同行業的結果相比較，（D）整體市場相對而言，與適用的市場指數相比較，或者如適用的話，（E）在税前或税後計算。另外，任何企業績效目標可以用於衡量公司整體或業務單元或公司的任何一部分或業務線或特定市場的表現。企業績效目標可以因受益人和績效期間而有所不同。
（b）
企業績效目標的計算。在每個適用績效期間開始時，薪酬委員會或其代表將確定是否將任何重要因素納入或排除在任何受益人的企業績效目標的計算中。 在所有其他方面，企業績效目標將按照公司的財務報表，通用會計原則或由績效期間開始時薪酬委員會或其代表制定並在相關績效期間內一致應用於企業績效目標的計算方式進行計算。
（c）
目標; 最低； 最高。每個企業績效目標都應有一個“目標”（即企業績效目標的100％實現），並且還可能有“最低”障礙和/或“最高”金額。
(d)
獎金要求; 個人目標。除此以外，在本節4（d）中的任何規定中，（i）在獎勵計劃下支付給受益人的任何獎金都應基於與企業績效目標有關的一個或多個績效目標的客觀確定的獎金公式，（ii）適用於受益人的獎金公式應在薪酬委員會或其代表安排的每個績效期間中制定，並於每個績效期間開始時與每個受益者溝通，（iii）除非薪酬委員會或其代表確定已達成與企業績效目標有關的業績目標，否則不得支付任何獎金。 儘管上述規定，薪酬委員會或其代表可以根據實現一個或多個個人績效目標調整應在獎勵計劃下支付的獎金，或根據個人績效目標和/或根據它自己酌情決定的其他條款和條件向受益人支付獎金（包括但不限於自由裁量獎金）。
(e)
個人目標獎金。對於每個績效期間，薪酬委員會或其代表將為每個受益人確定一個目標獎金機會。 對於每個受益人，薪酬委員會或其代表應有權分配目標獎項的一部分，以使目標獎項的一部分與企業績效目標的實現相關，並使另一部分的目標獎項與個人績效目標的實現相關。
(f)
就僱傭而言，在獎金支付日期上需要將獎金支付給受益人。如果某個受益人沒有在整個績效期間內受僱，則薪酬委員會或其代表可以根據在該期間內僱用的時間段按比例分配獎金。
（a）
就公司業績目標而言，在更頻繁的基礎上（例如每季度或半年度），企業績效目標將在每個績效期結束後進行測量，此時公司有關該期的財務報告已發佈。如果達到企業績效目標和/或個人目標，將在該季度結束後儘快支付獎金。
（b）
就公司業績目標而言，對於以年度或多年為基礎的企業績效目標，將在每個績效期結束時進行測量（例如，每個財年結束時），此時公司有關該期間的財務報告已發佈。如果達到企業績效目標和/或個人目標，將在適當時儘快支付獎金。
（c）
為了避免疑慮，任何在財政年度內賺取的獎金必須在該財政年度結束後最遲兩個半月內支付。
(d)
公司的意圖是根據國內税收法案第409A節（1986年修訂版）及其下發的財政部規定和其他官方指導（統稱“第409A節”）以短期緩期豁免為依據，依據財政部法規第1.409A-1(b)(4)節實施激勵計劃的任何付款均為豁免。激勵計劃將與此意圖一致管理和解釋。不會採取任何以違反第409A條為方式加速或延遲支付任何金額的行動。儘管如前所述，公司不保證在激勵計劃下提供的付款免於或符合第409A條的規定，而且在任何情況下，公司不對被涵蓋參與者因不遵守第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。
修改和終止在公司的獨立決定下，公司保留隨時修改或終止激勵計劃的權利。
公司保留隨時自行決定修訂或終止激勵計劃的權利。