美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從 _______ 到 __________ 的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名為 在其章程中規定）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （國税局僱主 識別號碼） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話
號碼，包括區號
用複選標記指示
註冊人是否：（1）已提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限內），（2）
但須遵守過去 90 天的此類申報要求。
用複選標記指明是否
註冊人已以電子方式提交了根據法規第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件
過去 12 個月（或註冊人必須提交的較短期限）內的 S-T（本章第 232.405 節）
併發布此類文件）。
用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興申報公司 成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “公司” 和 “新興成長型公司”。（選一項）：
| 大型加速文件管理器： | ☐ | 加速文件管理器： | ☐ |
| ☐ | 規模較小的報告公司： | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請註明 如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的財務規定，則使用複選標記 根據《交易法》第13（a）條規定的會計準則。☐
用複選標記指明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是的 ☐
沒有
根據本節註冊的證券 該法第12 (b) 條：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| OTCQB |
截至 2024 年 5 月 13 日，有
應用的
ENERGETICS, INC.
表格 10-Q 的季度報告
目錄
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 未經審計的簡明合併財務報表 | 1 |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 23 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 23 |
| 第 5 項 | 其他信息 | 23 |
| 第 6 項。 | 展品 | 23 |
| 簽名 | 24 | |
我
第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
應用能源學有限公司
簡明的合併資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 財產和設備-淨額 | ||||||||
| 使用權資產-經營 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東（赤字）權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 訂閲需付費 | - | |||||||
| 應付票據 | - | |||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計股息 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 經營租賃負債——非當期 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東（赤字）權益 | ||||||||
| A 系列可轉換優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東（赤字）權益總額 | ( | ) | ||||||
| 負債總額和股東 （赤字）股權 | $ | $ | ||||||
參見附帶的精簡説明 合併財務報表（未經審計）。
1
應用能源學有限公司
簡明合併報表 的運營
（未經審計）
| 對於
三個月已結束 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入/（費用） | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入總額/（支出） | ||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
請參閲隨附的註釋 簡明合併財務報表（未經審計）。
2
應用能源學有限公司 簡明合併報表 股東（赤字）權益變動百分比
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東 （赤字） | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使期權發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證時發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為限制性股票單位結算而發行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 為償還所得税預扣義務而預扣的普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東 （赤字） | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| RSU 限制性股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使期權發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日止期間的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
參見附帶的精簡説明 合併財務報表（未經審計）。
3
應用能源學有限公司
簡明合併報表 的現金流量
（未經審計）
| 對於
三個月已結束 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的非現金薪酬支出 | ||||||||
| ROU 資產的攤銷 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 預付資產的攤銷 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付和存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ROU 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和薪酬 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 按應付票據還款 | ( | ) | ||||||
應付票據的收益 | ||||||||
股票認購收益應付款 | ||||||||
行使股票期權和認股權證的收益 | ||||||||
| 與 RSU 淨股結算相關的預扣税 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供（用於）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，年初 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 預付保險的保險融資 | $ | $ | ||||||
參見附帶的精簡説明 合併財務報表（未經審計）。
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應用能源學有限公司
簡明合併附註 財務報表
三月 2024 年 31 月 31 日
（未經審計）
注意 1 — 業務組織、持續經營和重要會計政策摘要
基礎 演示文稿
這個 未經審計的簡明合併財務報表包括應用能源公司及其全資子公司的賬目 北極星電力工程有限公司（“北極星”）（統稱 “公司”、“應用能源學”、 “我們”、“我們的” 或 “我們”）。所有公司間餘額和交易均已清除。
這個 未經審計的簡明合併財務報表是根據普遍接受的會計原則編制的 美國（“GAAP”）中期財務信息、10-Q表説明以及規章制度 美國證券交易委員會的。因此，由於它們是中期報表，因此隨附的未經審計的簡明合併財務報表確實如此 不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息和附註，但反映了所有調整 為公允列報財務狀況、經營業績和現金，進行必要的正常、經常性調整 列報了過渡期的流量。中期業績不一定代表任何未來的預期結果 時期。2023年12月31日的資產負債表信息來自截至該日的經審計的財務報表。過渡時期 未經審計的簡明合併財務報表應與公司經審計的合併財務報表一起閲讀 我們的10-K表年度報告中包含的聲明。
要去 擔憂
這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮 在正常業務過程中變現資產和清償負債。
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司發生了
淨虧損美元
根據該公司目前的業務計劃，它認為其 截至本申報之日的現金餘額，加上政府合同的預期收入，將足以滿足其需求 近期的預期現金需求。但是，無法保證當前的業務計劃是可以實現的。 這樣的條件使人們嚴重懷疑該公司自上市之日起一年內是否有能力繼續經營一年 財務報表已發佈。
這個 公司的存在取決於管理層開展盈利業務的能力。管理層正在投入大量資金 它正在努力發展業務和籌集資金，但無法保證管理層的努力會成功 帶來盈利運營或使其能夠克服未來的流動性問題。隨附的合併財務報表 不包括與資產可追回性、負債金額或分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，則可能是必要的。
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應用能源學有限公司
簡明合併附註 財務報表
三月 2024 年 31 月 31 日
（未經審計）
貿易 供應商停工和延誤加劇等條件加劇了這種不確定性。此外，俄羅斯軍隊 烏克蘭的行動、中東戰爭以及全球各地的相關經濟制裁可能會影響公司的能力 採購必要的物資和設備，這可能會對其持續經營的能力產生重大不利影響。在 此外，該公司繼續經營的能力可能取決於其籌集資金的能力，這可能會受到影響 這些事件造成的，包括市場波動加劇或市場流動性下降造成的。這可能會導致第三方 無法按照公司可接受的條件或根本無法提供融資。財務報表不包括任何調整 可能是這種不確定性的結果造成的。
至 進一步改善其流動性狀況，公司管理層繼續通過討論探索額外的股權融資 與投資銀行家和私人投資者共事。該公司可能無法成功獲得額外的股權融資。這個 財務報表不包括與資產可收回性以及負債數額或分類有關的任何調整 如果該公司無法繼續經營下去，這可能是必要的。
已應用 Energetics, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司。我們的總部位於 9070 S. Rita Road Suite 1500，亞利桑那州圖森，85747，包括辦公和實驗室空間，我們的電話號碼是 (520) 628-7415。
的使用 估計數
這個 根據美國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表 美國要求管理層做出影響財務報表中報告的金額的估計、判斷和假設 以及隨附的註釋。管理層的假設基於歷史經驗及其認為的其他各種假設 在這種情況下必須合理，其結果構成對資產賬面價值做出判斷的依據 以及從其他來源看不出來的負債.此外，管理層還考慮了所使用的基礎和方法 制定和選擇這些估計數、這些估計數的趨勢和金額、影響和數額的具體事項 這些估計數的變化，以及與這些估計有關的任何其他事項，包括與會計原則有關的重大問題 以及財務報表的列報.隨着更多信息的公開，此類估計和假設將來可能會發生變化 可能會影響此處報告和披露的金額。重要估計包括收入確認、長期賬面金額 資產, 股份支付的估值假設, 債務修改會計評估, 有效借款利率的確定, 分析債務清償後轉移的公允價值，估值和計算所得税資產和負債的計量。
淨虧損 歸屬於普通股股東
基本
普通股每股虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以普通股的加權平均數
在股票期權、股票認股權證、限制性股票單位和已發行的可轉換證券生效之前的未償還期，
它們被視為稀釋性普通股等價物。普通股攤薄後的每股淨虧損是根據加權平均值計算的
攤薄普通股等價物生效後的期間內已發行的普通股和可能具有稀釋作用的股票數量。
當股票的發行不再是臨時性時，偶然可發行的股票將包含在每股基本虧損的計算中。
標的認股權證、期權、限制性股票單位和我們的A系列可轉換優先股的股票數量，但不是
由於其影響具有反稀釋作用，因此包含在每股收益的計算中
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應用能源學有限公司
簡明合併附註 財務報表
三月 2024 年 31 月 31 日
（未經審計）
意義重大 集中度與風險
我們
維持商業銀行的現金餘額，有時餘額會超過聯邦存款保險公司的限額。截至2024年3月31日，美元
備註 2 — 新的會計準則
這個 公司已審查了所有已發佈的會計聲明。該公司預計任何聲明的通過都不會帶來 對其經營業績或財務狀況的影響。
備註 3 — 應付票據
高級 融資
2024 年 3 月 12 日，該公司與
奧克伍德D&O Insurance將提供金額為美元的融資
注意事項 應付對賬
| 三月 31， 2024 | 十二月 31,
2023 | |||||||
| 期初餘額 | $ | - | $ | |||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付票據的付款 | - | ( | ) | |||||
| 總計 | - | |||||||
| 較少的應付票據 — 當前的 | - | |||||||
| 應付票據— 非電流 | $ | - | $ | - | ||||
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應用能源學有限公司
簡明合併附註 財務報表
三月 2024 年 31 月 31 日
（未經審計）
| 2024 年，九個月已結束 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
這個
公司的應付票據餘額為美元
備註 4 — 應付關聯方款項
它
董事會注意到，2018年7月31日，我們現已去世的首席執行官存入了美元
備註 5 — 股東權益
已授權 資本存量
期間
在截至2023年3月31日的三個月中，該公司發行了
期間
在截至2023年3月31日的三個月中，該公司發行了
期間
在截至2023年3月31日的三個月中，該公司發行了剩餘的
期間
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司發行了
期間
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司發行了
期間
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司發行了
在截至2024年3月31日的三個月中，限制性股票單位
覆蓋的
從 2024 年 1 月 29 日起，該公司正在進行發行
最多的
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應用能源學有限公司
簡明合併附註 財務報表
三月 2024 年 31 月 31 日
（未經審計）
首選 股票
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
我們的
A系列優先股的清算優先權為美元
每個
A系列優先股的份額可隨時由持有人選擇轉換為相當數量的普通股
轉至清算優先權（加上該日之前的股息支付日之前的任何未付股息）
持有者的轉換量）除以轉換價格（最初為 $
如果
控制權發生變更，在此之前已發行的A系列可轉換優先股的每位持有人
控制權變更有權要求公司從合法可用資金中購買任何已發行股份
按規定的收購價格購買A系列可轉換優先股。收購價格定義為：每股優先股，
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應用能源學有限公司
簡明合併附註 財務報表
三月 2024 年 31 月 31 日
（未經審計）
如果 公司支付全部或部分普通股購買價格，不會發行普通股的部分股票；相反， 公司將適用的普通股數量四捨五入至最接近的股份整數；前提是公司 只有在公司合法擁有資金的情況下，才能以現金或普通股支付收購價格（或其中的一部分） 可用於此類付款，並且只有在 (i) 普通股的情況下才能支付其普通股的購買價格（或其中的一部分） 股票發行時在美國國家證券交易所或納斯達克股票市場上市，以及（ii）上架登記 關於公司發行和/或轉售作為購買價格支付而可發行的普通股的聲明生效 在付款之日，除非此類股票有資格由公司的非關聯公司立即在公開市場上轉售。
基於共享 付款
有效
2018 年 11 月 12 日，應用能源公司董事會通過了 2018 年激勵股票計劃。該計劃規定
股票的分配和發行、限制性股票購買要約和期權（包括激勵性股票期權和非合格股票）
期權）給公司的高級職員、董事、員工和顧問。董事會總共保留了
我們
還不時向某些高管、董事、僱員和顧問授予非計劃期權和限制性股票單位。
向高管、員工和顧問提供補助金的股票薪酬支出總額為 $
這個
$
這個 公司沒有確認相關的所得税優惠，因為我們的遞延所得税資產被估值補貼完全抵消。
如
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $
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應用能源學有限公司
簡明合併附註 財務報表
三月 2024 年 31 月 31 日
（未經審計）
| 股份 | 加權 平均值 運動 價格 |
加權 平均值 合同性的 學期 非常出色 |
固有的 價值 |
|||||||||||||
| 非常出色 於 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 被沒收 或者已過期 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 三月份表現出色 2024 年 31 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 非常出色 並可在 2024 年 3 月 31 日行使 | ||||||||||||||||
| 三個月已結束 三月三十一日 | ||
| 2023 | ||
| 假設： | ||
| 無風險利率 | ||
| 預期股息收益率 | ||
| 預期波動率 | ||
| 預期壽命（年） |
| 受限 流通股票 | ||||||||
| 股份 | 加權
平均值 公允價值 每股 在撥款之日 | |||||||
| 未歸屬 於 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 授予了 — 限制性股票單位和獎勵 | - | - | ||||||
| 授予了 — 基於績效的股票單位 | - | - | ||||||
| 已取消 | - | - | ||||||
| 既得 | ( | |||||||
| 未歸屬 於 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
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三月 2024 年 31 月 31 日
（未經審計）
如
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $
如
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司的記錄為 $
逮捕令 活動 | ||||||||||||
| 加權
平均值 運動 | 加權 平均值 剩餘 合同性的 學期 | |||||||||||
| 股份 | 價格 | （年） | ||||||||||
| 非常出色 於 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | - | - | |||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 被沒收 | - | - | - | |||||||||
| 非常出色 並可在 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
| 認股權證 非常出色 | 認股權證 可行使 | |||||||||||||||||||
| 加權 平均值。 剩餘 |
加權 | 加權 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 合同的 生活在 |
平均。 運動 |
股份 | 平均。 運動 |
||||||||||||||||
| 的範圍 行使價格 | 傑出 | 年份 | 價格 | 可鍛鍊 | 價格 | |||||||||||||||
| $ |
$ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||
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應用能源學有限公司
簡明合併附註 財務報表
三月 2024 年 31 月 31 日
（未經審計）
備註 6 — 收入確認
這個 公司從技術研究中獲得收入，根據具體合同向客户詳細説明其調查結果 項目。根據主題606，當承諾的商品和服務的控制權移交給客户時，即確認收入，金額 確認的收入反映了實體為換取所轉讓的商品和服務而預期有權獲得的對價。 履約義務是向客户轉讓特殊商品或服務的合同承諾，是其中的記賬單位 題目 606.合約的交易價格分配給不同的履約義務，並在以下情況下被確認為收入： 履行了履約義務。該公司的合同需要大量的綜合服務，並已考慮在內 作為單一履約義務，公司在合同期限內按固定合同價格確認收入。
期間 在截至2024年3月31日的三個月中，公司修改了與客户的合同，以更改合同規格 要求。該修改是針對與現有合同沒有區別的服務，因為兩者之間的高度整合 提供的服務。修改的考慮就好像它是現有合同的一部分一樣，並進行了累積補調整 是在截至2024年3月31日的三個月中記錄的。
合同 修改是我們履行合同的例行公事。合同通常會根據合約規格的變化進行修改 或要求。在大多數情況下，合同修改所針對的商品或服務沒有區別，因此需要考慮在內 作為現有合同的一部分。
| 三月
31， 2024 |
十二月 31,
2023 |
|||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 未開票的應收賬款 | - | |||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
濃度
在結束的三個月中
2024年3月31日，該公司從與三個獨立客户簽訂的三份合同中獲得了收入。這三個客户總共佔了總數
為 $
13
應用能源學有限公司
簡明合併附註 財務報表
三月 2024 年 31 月 31 日
（未經審計）
備註 7— 承諾和突發事件
運營 租約
在
2021 年 3 月，該公司簽署了為期五年的租約
開啟
2023年6月7日，該公司簽署了一項修正案，將原始租約的期限從2026年4月26日延長至2028年7月31日。已包含
租賃修正案中是從2023年8月1日開始的擴建空間。截至 2023 年 8 月 1 日，公司已獲得更多廣場
鏡頭數量為
這個
公司為其運營租約支付了租賃費用 $
| 正在運營 租賃 |
||||
| 在截至2024年3月31日的三個月中 | ||||
| 2024 年，九個月已結束 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | - | |||
| 未貼現的租賃付款總額 | ||||
| 現值折扣， 減少利息 | ||||
| 租賃責任 | $ | |||
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應用能源學有限公司
簡明合併附註 財務報表
三月 2024 年 31 月 31 日
（未經審計）
擔保
這個 公司同意就因高級管理人員或董事而發生的某些事件或事件向其高級管理人員和董事進行賠償 以這種身份任職。根據這些賠償，公司未來可能需要支付的最大款項 協議是無限的。但是，該公司維持董事和高級管理人員的責任保險單，該保單上限於 其風險敞口，使其能夠收回未來支付的任何款項的一部分。因此，它相信這些產品的估計公允價值 由於其保險覆蓋範圍，賠償協議微乎其微，而且它尚未確認這些協議的任何負債 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日。
訴訟
開啟
2021年1月15日，該公司向美國紐約南區地方法院對卡普蘭的古斯雷提起訴訟
& Nusbaum 和 Ryan Whalen，指控雙方作為前律師存在不當行為和違反《紐約職業行為規則》
給公司。2021年5月28日，古斯雷、卡普蘭和努斯鮑姆和沃倫先生提出了駁回申訴的動議。2021 年 6 月 25 日，
該公司對該議案提出異議。2021 年 7 月 13 日，Gusrae Kaplan & Nusbaum 和 Mr.Whalen 提交了答覆摘要。開啟
2022年3月30日，美國地方法官黛布拉·弗里曼簽署了一項命令，駁回了GKN和Whalen先生的駁回該動議
公司就不當行為和撤銷 GKN 和 Whalen 收到的股份換費協議提出的索賠
2023 年 7 月 26 日，該公司向高等法院提起申訴
特拉華州對古斯雷·卡普蘭·努斯鮑姆律師事務所和瑞安·沃倫提起訴訟，罪名是惡意起訴聯邦證券欺詐訴訟
這些被告對該公司及其某些董事, 律師及其律師事務所和一名外部顧問提起訴訟,
2019年7月在美國紐約南區地方法院受審。該公司提出的申訴稱
這些被告對其提出的指控是輕率的，起訴的目的不正確，即阻礙公司的起訴
當時針對該公司前首席執行官喬治·法利的未決案件，該案後來和解。申訴還稱
被告惡意起訴了他們的索賠，導致公司損失超過美元
如 對於任何訴訟，該公司都無法確定地預測結果，但該公司希望提供進一步的最新情況 視情況而定訴訟狀態。
這個 公司可能會不時參與正常業務過程中引起的法律訴訟。
相關 派對
在
2023 年 1 月，該公司賺了 $
筆記 8 — 後續事件
這個 公司管理層已經評估了2024年3月31日（我們最新的資產負債表發佈之日）之後發生的後續事件， 截至我們的財務報表發佈之日。
該年度之後
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司發行了
該年度之後
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司發行了
該年度之後
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司發行了
2024 年 5 月 10 日，該公司
已完成放置
15
項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
我們的 對財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的摘要一起閲讀 合併財務報表以及此處其他地方和管理層討論中包含的相關披露以及 財務狀況和經營業績分析包含在截至12月的10-K表年度報告中 2023 年 31 日。
警告 關於前瞻性陳述的説明
可以肯定 本10-Q表季度報告中的陳述構成證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性 陳述包括所有不只與歷史或當前事實相關的陳述，並且可以通過使用前瞻性來識別 諸如 “可能”、“相信”、“將”、“會”、“可以”、“應該” 之類的詞語 “期望”、“項目”、“預測”、“估計”、“可能”、“計劃” “策略”、“目標”、“前景” 或 “繼續” 以及其他類似的術語和短語。 這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的計劃和預期，存在許多不確定性 以及可能嚴重影響我們當前計劃和預期以及未來經營業績和財務狀況的風險 並可能導致我們的實際業績、業績或成就與未來的任何業績、業績或成就存在重大差異 此類前瞻性陳述所表達或暗示。可能導致我們的實際業績與之存在重大差異的重要因素 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的第1A項（風險因素）中描述了我們的預期。雖然 我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，無法保證此類預期 將被證明是正確的。我們不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述以反映實際業績， 假設的變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化。
已應用 Energetics, Inc.（有時稱為 “公司”）是一家根據美國法律組建和存在的公司 特拉華州。我們的行政辦公室位於亞利桑那州圖森市南麗塔路 9070 號 1500 號套房 85747，(520) 628-7415。www. appliedenergetics.com
已應用 Energetics, Inc. 專門開發和製造先進的高性能激光器和光學系統以及集成 為全球潛在的國防、國家安全、工業、生物醫學和科學客户提供製導能源系統。
科技， 能力和專利
已應用 Energetics, Inc. 被公認為開發下一代光源的全球領導者，其產量不斷增加 能源、峯值功率和頻率靈活性，同時還為客户減小了這些系統的尺寸、重量和成本。已應用 Energetics利用專利的雙重用途技術來推動關鍵行業的發展。利用我們專有的基於光纖的架構 以及波長和脈衝敏捷性能力，我們的超短脈衝（USP）技術可以使用户在整個過程中實現特定的效果 不同的用例，無與倫比的尺寸、重量和功率屬性組合。雖然最初是為滿足新興需求而設計的 作為國家安全界的優先事項，我們的定向能源技術在生物醫學領域也有商業應用 和先進製造業。
這個 應用能源科學團隊不斷創新和擴大我們的專利組合，以涵蓋這些技術突破 並進一步增強我們為國防部、情報界和商業、情報界提供的威脅破壞解決方案套件 生物醫學和空間應用，光源從電磁的深紫外線到遠紅外部分運行 頻譜。
已應用 Energetics已經開發、成功演示並持有動態定向能源技術的所有關鍵知識產權 稱為激光制導能量（LGE®）和激光誘導等離子體通道（LIPC®）。LGE 和 LIPC 是可用於 新一代的高科技定向能源系統。應用能源的LGE和LIPC技術由應用能源公司全資擁有 能量學，並受應用能源公司頒發的25項專利和11項政府敏感專利申請中的一項或多項保護 (GSPA)。這些GSPA是根據美國政府的保密令進行的，為公司提供了擴展的保護權利。 該公司還有九項待處理的專利申請。我們會繼續在我們認為適當的情況下提交專利申請，以保護我們的 知識產權，增強我們的競爭優勢。
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已應用 Energetics的定向能量技術與傳統的定向能量系統（即應用能源系統）有很大不同 Energetics專有的基於光纖的架構是我們最新的技術演示者的關鍵差異化因素。比較了 使用佔地面積更大的傳統連續波激光器技術，AE 的架構可以實現幾個數量級 降低所有交付品的體積重量功耗，創建功能強大、兩用且靈活的系統，可適應多種平臺，同時 向所需目標提供非常高強度、超短的光脈衝。這種獨特的定向能量解決方案可以極大地實現 高峯值功率和能量，具有目標和效果可調性，可有效對抗各種潛在目標。
已應用 Energetics獨特的基於光纖的激光器架構還具有無與倫比的波長敏捷性以及脈衝持續時間靈活性。 使用創新且高度專業化的頻移技術，可以對波長進行自定義調整，從深紫外線到 遠紅外。此外，時間輸出可以從連續波調整為亞皮秒。該技術使客户能夠 調整激光器的工作參數，最終為改變波長和脈衝寬度創造更大的靈活性。這個功能 允許優化國防或商業應用的激光性能。
我們的 專有的 USP 激光技術提供了比當前的連續波激光器平臺緊湊得多的解決方案 提供高峯值功率。連續波激光系統通常用於加熱目標，在連續照明期間， 傳熱會導致材料熔化或燒焦。使用現在超過 100 千瓦的連續波輸出功率 (1kW = 1000 瓦特），可能需要幾秒到幾分鐘的時間才能撞擊目標。相比之下，應用能源公司已經交付了USP激光器 對於峯值功率超過五太瓦（1 TW = 1 萬億瓦特）的國家安全用户，區別在於這個峯值 USP 激光器的功率以小於萬億分之一秒的脈衝傳輸。在這段短的脈衝持續時間內，並有 如此高的峯值強度，威脅表面幾乎瞬間消失了。我們創新 USP 的淨成果 方法是具有可安裝佔地面積的高效激光器，只需要其他定向激光器尺寸和重量的一小部分 能源技術。
如 應用能源展望未來，我們的企業戰略路線圖建立在公司的巨大價值之上 USP 的激光能力和關鍵知識產權，包括 LGE 和 LIPC，將為我們的潛在合作伙伴、共同開發人員和系統提供服務 集成商各種下一代超短脈衝和頻率敏捷光源，從紫外線到遠紅外 電磁頻譜的一部分，用於應對國家安全、生物醫學和先進製造領域的眾多挑戰 市場領域。
最近 事態發展
有效 2024 年 3 月 12 日，美國國防部客户先前嚮應用能源公司提供的補助金已經過渡 變成合同。最初的補助金為期兩年。新合同取代了2022年5月的補助金，並延續了該補助金 在截至2024年11月11日的業績基準期和12個月的無資金期權期限下，上限價值為1,217,535美元 2025 年 11 月 11 日結束。該公司打算在獲得表格的批准後，在8-K表的最新報告中提供更多信息 政府機構。
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開啟 2024 年 3 月 5 日，應用能源與詹姆斯·哈里森博士簽訂了僱傭協議，根據該協議，哈里森博士是 自2024年4月3日起擔任新產品創新總監。在這個新職位上，哈里森博士的職責 將包括制定支持和加速光學和激光器整個開發生命週期的願景和戰略 產品，從概念化到商業化。他的工作是與各行各業領導者的合作 開發、運營和科學研究，以推動公司實現提供尖端激光和光學的戰略目標 向國家安全和商業客户提供產品。對於他的服務，該公司已同意向哈里森博士支付現金工資 每年 200,000 美元。
博士 哈里森是激光源領域經驗豐富的專業人士，包括設計、製造、項目管理和業務 開發，重點是半導體和固態激光器。憑藉30多年的光電源經驗， 哈里森博士在設計、構建和擴展推動業務增長和為客户提供創新產品的設計和擴展方面積累了豐富的經驗 新技術。他曾在一級光子學供應商的工程和研發領域擔任全球領導職務 設備，他的職責包括為半導體激光器和封裝的批量生產提供實質性支持 來源。
有效 2024 年 2 月 11 日，應用能源與全球鎵供應商 BluGlass Limited 簽訂了諒解備忘錄 (MOU) 氮化物（GaN）激光器應用於國家安全、量子和製造業，以合作和探索聯合商機 這推動了應用能源公司的激光和光學系統創新以及 BluGlass 在氮化鎵激光二極管技術方面的專業知識。
任何 由此產生的新激光能力和光學系統將基於目前正在開發的現有和新興技術 在公司內部。根據諒解備忘錄，兩家公司打算合作開發關鍵技術領域的創新解決方案 適用於新興的國家安全和商業市場，包括新的激光波長和更高的性能，從而提高效率 和具有成本效益的產品。諒解備忘錄規定了合作框架，但是，它不是與商界達成的最終協議 條款和時間表。
有效 2023 年 8 月 23 日，應用能源公司與海軍部海軍研究辦公室簽訂了一份合同，合同總額合同 價格為199萬美元，在公司履行合同義務的兩年內支付。合同的目標 是開發一種高峯值和高平均功率的USP光學系統。預計該系統將演示出與多種兼容的效果 海軍平臺和任務具有吸引人的尺寸、重量和功率冷卻空間。公司的持續發展 與ONR合作的努力表明了基於USP的定向能源系統的持續發展和成熟的重要性 以支持海軍的技術優先事項。
有效 2023 年 5 月 15 日，應用能源與美國陸軍總共簽訂了第二階段小型企業技術轉讓 (STTR) 合同 合同價格為114.8萬美元，將在公司履行合同規定的義務的兩年內支付，第一年目前為第一年 資助。該第二階段獎項的目標是利用以下技術進一步開發和測試投資者關係激光系統 根據該公司於2022年5月授予的美國陸軍第一階段STTR合同進行了調查。第二階段的合同授予如下 成功的第一階段，通過物理建模和仿真建立了計算概念，以確立可行性 投資者關係激光系統。第一階段是與亞利桑那大學詹姆斯·懷恩特光學科學學院合作進行的。 自合同執行以來，該公司繼續根據合同開展工作，並提供了所有必需的報告。
在 2022年5月，海軍部海軍研究辦公室（ONR）嚮應用能源公司撥款389萬美元，為期兩年，用於開發 一種光學系統，能夠抵禦客户指定的威脅，集成到美國海軍陸戰隊（USMC）平臺上。我們獲獎了 這筆補助金旨在加速使用超短脈衝激光（USPL）系統的紅外（IR）光學技術的開發和測試。 總體目標是推進和強化光學技術，這些技術可以在各種USMC平臺上使用，並且能夠 可在惡劣的條件下運行。該補助金項下的研究已經完成，所有進展都報告給了項目經理。
有效 2023 年 6 月 7 日，該公司簽訂了《租賃協議第一修正案》，該修正案修訂了其現有的總部租賃協議 在亞利桑那大學科技園。該修正案擴大了租約範圍，增加了新的8,374平方英尺的可用辦公和會議套件 房間和隔間區域與公司當前總部正對面的中庭，因此公司將佔用整個 大樓的一樓。這使該公司能夠輕鬆地將其面向公眾的設施與受限的訪問空間分開。 該修正案還將公司現有總部的租約延長至2028年7月31日，並授予該公司一份 選項超過 5,520 平方英尺的可用製造空間。該公司於8月將其行政辦公室遷入新空間 2023。
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正在進行中 業務發展活動
結束了 在過去的幾年中，我們向各國防和其他政府機構提交了多份提案，並出席了簡報會 他們對我們的技術和應用表示了興趣。我們認為，我們在這一發展領域的努力已經開始。 以產生結果。除了我們獲得的合同外，我們的團隊還應邀參加並完成了多次簡報會 專注於我們的能力和投稿。我們打算繼續制定和提交提案，並隨時可以參加 現場簡報。我們還與私營實體和學術機構進行了討論，目的可能是 在一個或多個項目上進行合作。其中一些可能會導致進一步的客户協議或其他發展業務的機會。
已應用 Energetics最近參與了塔爾薩創新實驗室（TIL）和俄克拉荷馬州立大學（OSU）的合作，共同定義機遇 參與美國商務部經濟發展管理局（EDA）技術中心計劃的徵求建議書。技術 Hubs獲得了兩黨CHIPS與科學法案的授權，該法案是拜登總統投資美國議程的關鍵部分， 他於 2022 年 8 月簽署成為法律。2023 年 8 月，應用能源公司是提交的 Tech Hub 提案的創始聯盟成員 名為塔爾薩公平可信自治中心（THETA）。2023 年 10 月 23 日，美國 EDA 命名了 THETA 技術中心 這是對經濟競爭力和國家安全的5億美元歷史性投資的一部分.這個稱號使得 THETA 聯盟成立 有資格獲得7000萬美元或以上的聯邦資助，以加速自動駕駛技術的高級開發。提交的 論文指出，THETA將強調無人機和反無人機（CUAS）、人工智能（AI）和網絡安全的發展 技術。因此，應用能源公司預計將與無人系統研究所（USRI）和俄克拉荷馬州密切合作 位於俄克拉荷馬州立大學的航空航天研究與教育研究所（OAIRE）將合作開發無人機系統和反無人機系統技術 支持 THETA TechHub 的研究。已完成的第二階段提案已於 2024 年 2 月 29 日提交給 EDA，申請資金 用於實施項目，以幫助推動該地區成為一個自給自足、具有全球競爭力的TechHub。
對於 2024財年始於2023年10月1日，《國防授權法》（NDAA）被推遲，最終獲得批准 2023年12月22日（HR 2670），但當時國防撥款法案尚未獲得批准。NDAA制定了國防開支政策， 撥款法案為政府支出提供資金。這影響了國防部正在審查的所有提案。九月 2023 年 30 日，拜登總統簽署了一項持續決議 (CR)，即 HR 5860，將政府的運作延長至 11 月 17 日， 2023 年，他隨後又簽署了三份 CR，包括 2023 年 11 月 11 日的 HR 6363，延長至 2024 年 1 月 19 日，HR 2872 延期 將12項年度預算法案中的4項延長至2024年3月1日，以及HR 7463，延長至2024年3月8日，至3月22日， 剩下的八個是2024年。2024年3月23日，拜登總統通過並簽署了《國防撥款法案》，該法案將 確保美國政府在2024年9月30日之前獲得資金，並在2024財年期間為新的政府合同提供資金 年。
戰略性 計劃和分析
這個 我們戰略的核心是繼續用高素質人才發展我們的管理和科學團隊。這推動了 我們在研發、科學、建模和模擬、營銷和財務領域的招聘工作。我們也在考慮添加 我們董事會和顧問委員會的成員。我們的董事會和領導團隊一直在努力使關鍵創新與 我們的路線圖旨在鼓勵和支持對廣泛、戰略和強大的知識產權組合進行內部申報，並繼續進行調查 為此目的收購平行知識產權的文獻。我們還打算進行戰略性企業收購 在相關領域和技術方面。該公司的管理層繼續探索任何有利的股權融資機會。
我們的 應用能源戰略計劃的目標是提高USP光源的能量、峯值功率和頻率靈活性，同時 減小這些系統的尺寸、重量和成本。我們正在開發這種寬度的超高峯值功率 USP 激光和其他光源，這些光源對國防部破壞威脅具有非常廣泛的適用範圍， 商業和生物醫學應用，例如生物光子照明和成像。儘管應用能源的歷史市場 LGE和USP技術是美國政府，USP技術有望為商用添加劑提供眾多平臺 以及減法制造、生物醫學和成像市場，為我們的產品創造了更大的市場。 自2020年以來，Applied Energetics團隊已經能夠與三家領先的激光器公司建立合作伙伴關係和合作安排 美國的光學研究所，即亞利桑那大學、中央佛羅裏達大學和羅切斯特大學 激光能量學實驗室。我們的願望是共同制定項目，使每個組織的優勢都能幫助升級 向政府贊助者提供知識和系統交付，並培訓下一代科學家和工程師在其中工作 定向能量場。
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我們 繼續執行我們的業務發展計劃，進一步推進我們的研發計劃，並提交知識產權申請 財產以及補助金和合同提案.在過去的幾年中，我們繼續提交提案並一直參與其中 在華盛頓特區和不同地點與各機構和部門進行遠程和麪對面的持續會議 其他政府設施。在過去的兩個財政年度中，我們獲得了大量的研究補助金和幾份合同， 相信人們對我們的技術和應用的興趣仍然很高，我們將繼續就所有適當的機會提交提案 並分享我們對USP光源應對近期和遠期威脅以及雙重用途商業的顛覆能力的看法 應用程序。
通過 我們對市場的分析以及與潛在客户的討論中，我們仍然堅信客户越來越樂於接受 並對定向能源技術感興趣。根據美國國防部從2017年到2023年的財政預算，其 定向能源支出從2017年的約5億美元增長到2023年的16.95億美元以上，增長了近240％。市場 分析和預測估計，到2028年，全球定向能源行業預計將達到178億美元。我們繼續 對我們的未來以及定向能源應用中不斷增長的機會保持樂觀，尤其是自從這種增長到接近 在沒有公認的定向能源平臺記錄計劃（POR）的情況下，每年完成17億美元的收入。我們相信，曾經如此 這些技術是在 POR 的生產中獲得資金的，或者獲準批量集成到現場平臺上以產生威脅 減少後，國防部的定向能量預算將呈指數級增長，以支持技術的插入。應用能量學 團隊預計，定向能源界將繼續提供大量資金。利用我們現有的專利組合，並通過 我們的技術進一步進步，我們相信我們擁有成為重要而成功的公司所需的堅實基礎 USP 市場的開發者。
我們的 研發計劃取決於我們採購必要的光學和製造材料、組件、電子產品的能力 和其他物資。通貨膨脹率的長期大幅上升可能會對材料和零部件的成本產生負面影響， 對於我們的固定費用合約而言，這可能是一個特殊的問題。在當前的地緣政治背景下，封鎖仍在繼續 一些全球供應商出口的用於電子產品的各種材料以及一些二極管和激光器材料，這些材料可以 對技術供應鏈產生負面影響。我們持續監控潛在的供應鏈問題和供應商流動性並開展工作 憑藉我們的供應基礎，確保以合理的成本獲得充足的材料來源。在某些情況下，我們依賴於單一來源 供應，但我們正在開發多種來源，包括AE內部和外部來源，以降低風險。在某些情況下， 我們必須遵守特定的採購要求，這可能會限制我們可能使用的供應商和分包商。
結果 運營的
對比 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營情況：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 134,235 | $ | 486,678 | ||||
| 收入成本 | 274,432 | 141,272 | ||||||
| 一般和行政 | (2,316,899 | ) | (2,115,267 | ) | ||||
| 銷售和營銷 | (75,559) | ) | (108,890) | ) | ||||
| 研究和開發 | (80,780) | ) | (59,980) | ) | ||||
| 利息 收入（支出） | 2,057 | (711) | ) | |||||
| 淨虧損 | $ | (2,611,379 | ) | $ | (1,938,020) | ) | ||
收入
收入 截至2024年3月31日的三個月，從截至3月31日的三個月的486,678美元下降了352,443美元，至約134,235美元 2023 年 31 日。收入減少的主要原因是合同修改導致合同減少 價格和合同期限的延長。在修改時，該公司將補足調整記錄為減少 在截至2024年3月31日的三個月中，收入約為70萬美元。
20
成本 的收入
成本 的收入從三個月的141,272美元增長了133,160美元，至截至2024年3月31日的三個月的約274,432美元 已於 2023 年 3 月 31 日結束。這一增長主要是由於材料、用品和直接勞動力成本的增加 與收入增加有關而產生的。
普通的 和行政
普通的 與2024年3月31日的三個月相比，管理費用增加了201,632美元，至約2316,899美元 截至2023年3月31日的三個月，約為2,115,267美元，這主要是由於工資和員工福利的增加 大約65萬美元主要是由於非現金補償，差旅和膳食增加了約47,000美元， 軟件和許可證約為25,000美元，折舊費用增加約19,000美元，但部分被減少所抵消 專業和諮詢費用約為25.2萬美元，其他費用變動為2,000美元。
出售 和營銷
正在出售 截至2024年3月31日的三個月，營銷費用減少了33,331美元，至約75,559美元，而這一數字約為75,559美元 截至2023年3月31日的三個月，為108,890美元，這主要是由於我們繼續開展業務發展活動 與Westpark Advisors以及該領域的其他顧問簽訂的主服務協議。
研究 和發展
研究 截至2024年3月31日的三個月，開發費用增加了20,800美元，至約80,780美元，而這一數字約為80,780美元 截至2023年3月31日的三個月，為59,980美元，這主要是由於與我們的USP激光技術的持續開發相關的勞動力成本增加。
淨虧損
我們的 截至2024年3月31日的三個月的運營導致淨虧損約2611,379美元，增長了約2,611,379美元 673,359美元，而截至2023年3月31日的三個月淨虧損約為1,938,020美元，主要是由於總體虧損增加 管理費用和研發費用被銷售和營銷費用的減少部分抵消。
流動性 和資本資源
這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮 在正常業務過程中變現資產和清償負債。在截至2024年3月31日的三個月中， 公司淨虧損約261.1萬美元，運營現金流為負數約1,542,000美元，5月 由於政府合同活動可能減少以及結果中討論的費用，未來將蒙受額外的損失 運營部。我們的獨立審計師在截至2023年12月31日的年度財務報表所附的報告中表示 我們的財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的，而且他們有重大疑問 我們有能力在根據我們的經常性運營虧損發佈財務報表之日起一年內這樣做 並需要籌集額外資金。財務報表不包括與資產可收回性有關的任何調整 以及在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債數額或分類.
在 2024年3月31日，該公司的流動資產總額為1,667,661美元，流動負債總額為2,154,058美元 資本為（486,396美元）。截至2024年3月31日，我們有1,007,840美元的現金及現金等價物，較截至的1,319,526美元減少了311,686美元 2023 年 12 月 31 日。
期間 2024年的前三個月，經營活動的淨現金流出量為1,542,327美元。這筆款項主要包括 我們的淨虧損2,611,379美元，被955,730美元的非現金股票薪酬支出以及52,439美元的折舊和攤銷所抵消， 攤銷47,124美元的ROU資產和51,855美元的預付資產的攤銷，以及因資產和負債變動而使用的現金 38,096美元來自應收賬款增加的251,095美元和應計費用和報酬36,607美元, 減去淨減少額 在57,339美元的預付款和存款中，經營租賃負債為35,529美元，遞延收入為169,582美元，應付賬款減少 63,348 美元。
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期間 2024年的前三個月，來自融資活動的淨現金流入為1,230,641美元。這筆款項包括1,221,600美元 股票認購收益以及行使期權和認股權證的16,560美元，被7,519美元的税款所抵消 與限制性股票單位的股份結算相關的預扣款。
基於 根據公司目前的業務計劃，我們認為我們截至本報告發布之日的現金餘額以及我們的收入 政府合同，將足以滿足公司短期內預期的現金需求。但是，我們不能 確保當前的業務計劃是可以實現的。
這個 公司的存在取決於管理層開展盈利業務的能力。管理層正在投入大量資金 它在必要時為發展業務和籌集資金所做的所有努力，並且無法確定這些努力是否會成功。 管理層的業務發展努力可能不會帶來盈利的運營。為其研發和營銷提供資金 努力，公司管理層繼續通過與投資銀行家的討論探索可能的融資機會 和私人投資者。該公司可能無法成功地以其認為有利的條件獲得額外融資。 隨附的合併財務報表不包括公司無法繼續經營時可能產生的任何調整 作為持續經營的企業。
2024年5月10日，該公司完成了1,896,182股普通股的私募配售，面值為每股0.001美元 以每股2.20美元的價格向個人買家出售，總收益為4,171,600美元。所有的購買者 是經認證、經驗豐富的投資者，根據規定，股票的發行與任何公開募股無關 1933年《證券法》第4（a）（2）條。
第 4 項。 控制和程序
評估 披露控制和程序
我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了以下措施的有效性 我們截至2024年3月31日的披露控制和程序。根據該評估，我們的首席執行官得出結論 截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序無效，無法確保需要披露的信息 我們在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中記錄、處理、彙總和報告 證券交易委員會規則和表格中規定的期限。
變更 在財務報告的內部控制中
那裏 在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，而且發生了重大變化 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
22
部分 II — 其他信息
第 1 項。 法律訴訟
開啟 2021年1月15日，該公司向美國紐約南區地方法院對卡普蘭的古斯雷提起訴訟 & Nusbaum 和 Ryan Whalen，指控雙方作為前律師存在不當行為和違反《紐約職業行為規則》 給公司。2021年5月28日，古斯雷、卡普蘭和努斯鮑姆和沃倫先生提出了駁回申訴的動議。2021 年 6 月 25 日， 該公司對該議案提出異議。2021 年 7 月 13 日，Gusrae Kaplan & Nusbaum 和 Mr.Whalen 提交了答覆摘要。開啟 2022年3月30日，美國地方法官黛布拉·弗里曼簽署了一項命令，駁回了GKN和Whalen先生的駁回該動議 公司就不當行為和撤銷股份換費協議提出的索賠，根據該協議，GKN和Whalen收到了1,242,710美元 公司普通股的股份。關於違反NYRPC 1.7的單獨申訴，該動議獲得部分批准 1.8 因為法院認定這與不當行為指控重複。當事方已完成發現，法院已完成 批准了當事方提出的簡要判決簡報時間表。尚未設定試用日期。
2023 年 7 月 26 日，該公司向高等法院提起申訴 特拉華州檢察官以惡意起訴聯邦證券欺詐訴訟為由對Gusrae Kaplan Nusbaum PLLC和Ryan Whalen提起訴訟 這些被告對該公司及其某些董事, 律師及其律師事務所和一名外部顧問提起訴訟, 2019 年 7 月，在美國紐約南區地方法院。該公司提起的申訴稱 這些被告對其提出的指控是輕率的，起訴的目的不正確，即阻礙公司的起訴 當時針對該公司前首席執行官喬治·法利的未決案件，該案後來和解。申訴還稱 被告以惡意起訴他們的索賠，給公司造成價值超過4000萬美元的損失。2023 年 9 月 11 日 Gusrae、Kaplan & Nusbaum和Whalen先生提出了駁回申訴的動議。2023 年 10 月 25 日，該公司提出異議 加入議案。法院於2024年1月19日聽取了對該動議的口頭辯論，並通過了該動議。2024 年 4 月 16 日， 法院批准了該動議, 理由是對被告缺乏屬人管轄權。該公司提交了上訴通知書 2024年5月2日向特拉華州最高法院提起訴訟。
如 對於任何訴訟，該公司都無法確定地預測結果，但該公司希望提供進一步的最新情況 視情況而定訴訟狀態。
這個 公司可能會不時參與正常業務過程中引起的法律訴訟。
第 2 項。 未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
這個 公司已報告了與本季度報告所涉期間出售的股權證券發行有關的所有信息 在先前提交的 10-K、10-Q 和 8-K 表格報告中 10-Q 表格。
項目 5。其他信息
這個
規則 10b5-1 先前制定的計劃
物品 6。展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 23 | RBSM LLP 的同意 * | |
| 31.1 | 根據《交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據《交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條規定的首席執行官認證。 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條規定的首席財務官認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 註冊成立 參見注冊人截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄23.1。 |
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。
| 應用的 ENERGETICS, INC. | ||
| 來自： | /s/ 格雷戈裏 J. 誇爾斯 | |
| 格雷戈裏 J. 誇爾斯， 總統和 首席執行官 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·多納吉 | |
| 克里斯托弗·多納吉， 首席財務 首席執行官兼首長 運營官員 | ||
| 日期：2024 年 5 月 13 日 | ||
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