美國
美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓，特區20549
8-K表格
現行報告
根據《證券交易法》第13條或第15(d)條
1934年證券交易法
報告日期（最早報告事件日期）: 2024年6月4日
Oblong, Inc.
(依其章程所規定的準確名稱)
| 特拉華州 | 001-35376 | 77-0312442 | ||
| （州或其他法定管轄區域的公司註冊地點或組織） | 識別號碼。） | （IRS僱主身份識別號碼） |
16號街110號，1400-1024室
丹佛 科羅拉多州 80202
（公司總部地址，郵政編碼）
(213) 683-8863 分機5
（報告期內註冊人的電話號碼，包括區號）
（如自上次報告以來有所變更，則為曾用名稱或曾用地址）
如果8-K表格提交是為了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：
| ☒ | 根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 根據執行法令14a-12條規定進行的徵求材料（17 CFR 240.14a-12） |
| ☐ | 根據證券交易法規則14d-2(b)（17 CFR 240.14d-2(b)）進行的發佈前溝通 |
| ☐ | 根據證券交易法規則13e-4(c)（17 CFR 240.13e-4(c)）進行的發佈前溝通 |
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每種類別的名稱: | 交易符號： | 註冊的證券交易所的名稱: | ||
| 普通股，每股面值為$0.0001 | OBLG | 納斯達克資本市場 |
請勾選表示報告人是否符合《1933年證券法》第405條和《1934年證券交易法》第12b-2條規定的新興成長公司。
創業板 ☐
如果是新興成長公司，請在勾選框內標記，如果註冊人已選擇不使用符合《證券交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的金融會計準則的延遲過渡期，請勾選標記。 ☐
項目8.01 其他事件。
2024年6月4日，Oblong, Inc.（“Oblong”）發佈了一份新聞稿（“Press Release”），宣佈已簽署一份非約束性的意向書（“Letter of Intent”）與Dwellwell Analytics（“Dwellwell”）達成協議，收購Dwellwell全部股權（“Merger”）。根據意向書的條款，Dwellwell的股東在提案合併生效後，將擁有合併公司股權的67％，Oblong的股東將擁有合併公司股權的33％，股權持有人的基礎上實現全面稀釋。
Oblong預計在執行最終併購協議後宣佈有關擬議合併的附加詳情。
完成合並取決於許多事項，包括達成提供交易的明確協議，滿足其中談判的條件、各種條件和不確定性，包括董事會和股東批准、監管批准，各方滿足淨現金收盤條件和其他習慣性的收盤條件。不能確保會達成明確的協議，或者按目前擬議的條款和時間表實現擬議交易，或者根本不實現。
上述新聞稿的描述以其全部內容與附件99.1連接作為當前提交的8-K表格的一部分而合格。
有關擬議交易的重要信息以及使用尋找信息的位置
當前提交的8-K表格和所附展品以及其參考文件與Oblong和Dwellwell之間的擬議交易有關。如果各方達成明確的併購協議，Oblong打算向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份S-4表格的登記申明（“S-4表格”），其中包括Oblong在與擬議交易有關的代理人聲明/招股説明。在可用時，代理人聲明/招股説明將發送給記錄日期為確定交易投票和Dwellwell的股東的所有Oblong股東。Oblong還將向SEC提交有關擬議交易的其他文件。
在做出任何投票決定之前，投資者和證券持有人被敦促閲讀與擬議交易有關的登記聲明、代理人聲明/招股説明及其修正版本和明確的代理人聲明/招股説明與Oblong的股東大會有關的文件，並在SEC與擬議交易有關地文件的文件和如果它們成為可用則被儲存的文件，因為它們包含了關於Oblong、Dwellwell和擬議交易的重要信息。
投資者和證券持有人將能夠通過SEC維護的網站www.sec.gov免費獲取登記申明、代理人聲明/招股説明和由Oblong提交或即將提交到SEC的所有其他相關文件。
1
Oblong向SEC提交的文件也可以在www.oblong.com上免費獲取或根據書面請求獲取：Oblong，110 16th Street，Suite 1400-1024，Denver，CO 80202。
SEC或任何州證券監管機構都沒有批准或不批准本通訊中所述的交易，審議交易及相關交易或審議本次通訊中的披露的優缺點。任何相反的陳述構成刑事犯罪。
前瞻性聲明和警示性聲明
本次提交的8-K表格和所附的展品及其參考文件包含根據1933年修正案第27A條和1934年修正案第21E條定義的前瞻性聲明，並在1995年私人證券訴訟改進法案的安全港條款下進行。所有表達Oblong假定、計劃、期望、信任、打算、項目、估計或預期（以及其他類似表達）的活動，並且其他類似表達，即將來可能發生的活動，都是前瞻性聲明。Oblong的實際結果可能與其預期、估計和投影有所不同，因此您不應將這些前瞻性聲明作為未來事件的預測依據。在不限制上述規定的前提下，本通信中包含的前瞻性聲明包括涉及擬議交易條款、達成明確的併購協議、提交與擬議交易有關的登記聲明、擬議交易的好處、Dwellwell正在開發的產品及其計劃在其經營的市場，Dwellwell技術的優勢、Dwellwell的競爭定位和Dwellwell的增長計劃和策略。前瞻性聲明基於管理層目前的信念，基於當前可用的信息，關於未來事件的結果和時間以及涉及因素、風險和不確定性，在未來時期可能導致實際結果與這些聲明有所不同，其中包括，但不限於：
| ● | 擬議交易可能無法按時或不成功完成，這可能對Oblong的股票價格產生負面影響； |
| ● | 未能滿足完成擬議交易的條件，包括Oblong股東批准並採納合並協議； |
| ● | 可能會發生任何事件、變化或其他情況，這可能導致合併協議的終止； |
| ● | 擬議交易的宣佈或掛起可能對Oblong和Dwellwell的商業關係、業績及業務產生不利影響； |
| ● | 擬議交易可能會破壞Oblong和Dwellwell的當前計劃，而擬議交易可能會導致Oblong和Dwellwell員工為此辭職； |
| ● | 可能開啟具體合併協議或與擬議交易相關的Dwellwell或Oblong之間的任何法律程序的結果； |
| ● | 無法實現擬議交易的預期收益； |
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| ● | 無法滿足和維持Oblong證券（或合併後的公司的證券）在Nasdaq上的上市； |
| ● | 風險是Oblong的證券價格（或合併後公司的證券）可能會因多種因素而出現波動，包括Oblong和Dwellwell經營業務的變化，競爭對手的績效變化，法律、監管、可能對Oblong和Dwellwell運營產生額外成本和合規義務 的技術變化、全球供應鏈中斷和短缺、國家安全緊張局勢以及影響Oblong和Dwellwell業務的宏觀經濟和社會環境等方面的因素，以及合併後的資本結構的變化； |
| ● | 完成擬議交易後，無法實施業務計劃、預測和其他預期，並確定並實現其他機遇的能力； |
| ● | Dwellwell具有有限的運營歷史風險； |
| ● | 組合後的公司可能永遠無法實現或維持盈利能力的風險； |
| ● | Dwellwell、Oblong和組合後的公司可能無法以可接受的條件籌集額外的資本來為其運營提供資金，並繼續作為一個運營實體的風險； |
| ● | 組合後的公司在管理其增長和擴大業務方面可能遇到困難的風險； |
| ● | 競爭對手開發出會對Dwellwell市場地位產生負面影響的競爭環境感應技術的風險； |
| ● | Dwellwell未來的專利申請可能無法獲得批准，或批准時間超過預期，並且Dwellwell可能會在執行和保護其知識產權方面承擔鉅額成本的風險； |
| ● | Dwellwell對市場需求的估計可能不準確的風險； |
| ● | Oblong的2023年10-K年報和2024年3月31日季度報告中的“風險因素”和“關於前瞻性聲明的警示性聲明”一節中規定的其他風險和不確定性，以及此類因素可能會隨時在Oblong向美國證券交易委員會的備案中更新。這些備案確定並處理了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性聲明中包含的事件和結果有所不同。 |
在此當前報告表格 8-K 中的任何內容都不應被任何人視為所包含的前瞻性陳述將實現，或者所包含的前瞻性陳述的任何擬議結果將實現的表示。您不應該過度依賴前瞻性陳述，它們只在其發佈之日具有效力。Oblong 或 Dwellwell 都不能保證 Oblong 或 Dwellwell 或擬合併公司將實現其預期的結果。除非另有法律規定，Oblong 或 Dwellwell 不承擔更新這些前瞻性陳述的任何義務。
3
招標人
根據 SEC 規則，Oblong 和 Dwellwell 及其各自的董事和高管和管理團隊成員將被視為參與徵詢有關擬議交易和登記申明書中規定的其他事項的 Oblong 股東的投票委託。有關 Oblong 董事和高管的信息可在 Oblong 的申報文件中查閲，包括 Oblong 的 2023 年表格 10-K。有關那些人以及其他可能被視為參與擬議交易的人的直接和間接利益（包括持有證券或其他方式）的其他信息，可能在擬議交易的代理申明/招股説明書中獲得。您可以按照“有關擬議交易和尋找地點的重要信息”中上述的方式免費獲取這些文件。
無要約或徵集
本當前報告表格 8-K 不是有關任何證券的投票委託、同意或授權的代理申明或招股説明書，也不旨在構成或構成任何證券的出售或買賣、出售或招攬或任何代理、投票或批准的邀請。在任何這樣的邀請在任何管轄區內被註冊或符合註冊要求之前進行，不得在任何管轄區內進行證券出售。任何證券的發行都應通過符合《證券法》第 10 條要求的招股説明書進行。
項目9.01.基本報表和展覽。
(d) 展示材料。
| 展示編號 | 描述 | |
| 99.1 | 99.2* | |
| 104 | 包含在內嵌XBRL文檔中的封面互動數據文件。 |
4
簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員為其簽署本報告。
| Oblong, Inc. | ||
| 日期：2024年6月4日 | ||
| 通過： | /s/ Peter Holst | |
| 姓名：Luisa Ingargiola | Peter Holst | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
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