展覽 10.1
這 本證書所代表證券的發行和出售尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行登記, 或適用的州證券法。在沒有 (A) 的情況下,不得出售、出售、轉讓或轉讓證券 經修訂的1933年《證券法》規定的有效證券註冊聲明,或 (B) 法律顧問的意見(其中 律師應由持有者選定),採用普遍可接受的形式,該法不要求登記。
這 該票據的發行價格為111,550.00美元
原發行折扣為 14,550.00 美元
校長 金額:111,550.00 美元 | 問題 日期:2024 年 5 月 28 日 |
購買 價格:97,000.00 美元 |
許諾的 筆記
對於 收到的款項,內華達州的一家公司美國反叛控股公司(以下簡稱 “借款人”),特此通知 承諾按弗吉尼亞州有限責任公司1800 DIAGONAL LENDING LLC或註冊受讓人(“持有人”)的訂單付款 2025年2月28日(“到期日”)的總額為111,550.00美元,加上此處規定的任何利息,以及 自本協議發佈之日(“發行日期”)起,按本協議規定的未付本金餘額支付利息。 除非此處另有明確規定,否則本票據不得全部或部分預付。任何金額的本金或利息 本票據未在到期時支付,自到期日起按每年百分之二十二%(22%)的利率計息 直到支付了同樣的利息(“違約利息”)。根據本協議應付的所有款項(如果未轉換為普通股),均為0.001美元 每股面值(根據本協議條款,“普通股”)應以美聯航的合法貨幣獲得 美利堅合眾國。所有款項應在持有人此後通過書面通知向借款人提供的地址支付 根據本説明的規定。此處使用且未另行定義的每個大寫術語均應具有其含義 這歸因於本文發佈之日的某些證券購買協議,本票據最初是根據該協議發行的 (“購買協議”)。
這個 票據不含與其發行有關的所有税款、留置權、索賠和負擔,且不受先發制人的約束 借款人股東的權利或其他類似權利,不會要求其持有人承擔個人責任。
這個 以下條款適用於本説明:
文章 I. 一般條款
1.1 利息。本次發行將收取百分之十二的一次性利息(12%)(“利率”) 截至本金金額(111,550.00美元 *百分之十二%(12%)= 13,386.00美元)。本協議項下的利息應按本協議的規定支付 致本票據在公司註冊和轉讓記錄中以其名義註冊的持有人或其受讓人 現金票據,或在違約時由持有人選擇按本協議規定轉換為普通股的票據。
1.2 強制性每月付款。應計未付利息和未償本金應按九 (9) 分期支付,但須進行調整 每筆款項為13,881.78美元(向持有人支付的總回報額為124,936.00美元)。第一筆款項將於 2024 年 6 月 30 日到期 其後每月最後一天再進行八 (8) 筆付款.公司應有五(5)天的寬限期 尊重每筆付款。公司有權隨時加快付款或全額預付,不收取預付款罰款。所有付款 應通過銀行電匯到持有人的電匯指令,作為附錄A附錄A附後。為避免疑問, 錯過付款應被視為違約事件。
文章 二。某些契約
2.1 出售資產。只要借款人在本票據下承擔任何義務,如果沒有持有人的義務,借款人就不得 書面同意,出售,租賃或以其他方式處置其正常業務過程之外的任何重要資產 規則144中定義的一筆或一系列交易將使借款人成為 “空殼公司”(如 此處定義)。
文章 三。違約事件
如果 應發生以下任何違約事件(均為 “違約事件”):
3.1 未能支付本金和利息。借款人未能在本票據到期時支付本金或利息, 無論是在到期時、加速時還是其他情況下,此類違規行為將在收到書面通知後的五 (5) 個工作日內持續進行 來自持有者。
3.2 違反盟約。借款人違反了本附註中包含的任何實質性契約或其他重要條款或條件,以及 任何抵押文件,包括但不限於購買協議,此類違規行為將持續二十 (20) 天 在持有人向借款人發出書面通知後。
3.3 違反陳述和保證。此處或任何協議、聲明中對借款人的任何陳述或保證 或根據本協議或與本協議相關的書面證書(包括但不限於購買協議),應 在任何重大方面都是虛假或誤導性的,而違規行為已經存在(或隨着時間的推移將會有)實質性的 對持有人在本票據或購買協議方面的權利產生的不利影響。
3.4 收款人或受託人。借款人或借款人的任何子公司應為債權人的利益進行轉讓,或 申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人,或類似的 應以其他方式指定接管人或受託人。
3.5 破產。破產, 破產, 重組或清算程序或其他程序, 無論是自願的還是非自願的, 對於任何破產法或任何債務人救濟法律規定的救濟,應由借款人或任何子公司提起或針對借款人提起 在發行日當天或之後借款人的信息.
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3.6 普通股退市。借款人不得維持普通股在納斯達克全國市場的上市, 納斯達克小型股市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所(統稱為 “交易所”)。
3.7 未能遵守《交易法》。借款人不得在實質上遵守交易所的報告要求 法案;和/或借款人應停止受《交易法》的報告要求的約束。
3.8 清算。借款人或其任何大部分業務的任何解散、清算或清盤。
3.9 停止運營。借款人或借款人停止運營的任何行為都承認其在其他方面通常無法付款 債務即到期,但前提是對借款人繼續承受能力的任何披露都是 “持續的” 關注” 不應是承認借款人無法在債務到期時償還債務。
3.10 [故意刪除]。
3.11 更換傳輸代理。如果借款人提議更換其過户代理人,則借款人未能提供, 在此類替代品生效之日之前,以最初交付的形式完全執行的不可撤銷轉讓代理人指令 根據購買協議(包括但不限於不可撤銷地在儲備中保留普通股的規定) 金額)由繼任過户代理人簽署給借款人和借款人。
隨後 任何違約事件的發生和持續期間,票據應立即到期並付款,借款人 應向持有人支付相當於(w)總額乘以150%的金額,以充分履行其在本協議下的義務 本票據當時未償還的本金加上該票據未付本金的 (x) 應計和未付利息 註明所涉金額的付款日期(“強制性預付款日期”)以及 (y) 違約利息(如果有) 在 (w) 和/或 (x) 和 (x) 加上 (z) 項中註明根據本協議第四條欠持有人的任何款項(當時未償還的本金) 本票據截至付款之日的金額加上第 (x)、(y) 和 (z) 條中提及的金額應統計 作為 “默認金額”)以及根據本協議應付的所有其他應付金額應立即到期並付款,全部無需索取, 陳述或通知,特此明確免除所有這些費用,以及所有費用,包括但不限於律師費和 費用、收款,持有人有權行使法律或衡平法上可用的所有其他權利和補救措施。
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文章 IV。轉換權
4.1 轉換權。違約事件發生後,持有人有權隨時轉換全部或 本票據未償還和未付金額的任何部分轉化為已全額支付和不可評估的普通股,例如普通股 股票在發行日存在,或借款人的任何股本或其他證券,此類普通股應存入 此後按本文規定的轉換價格進行更改或重新分類(“轉換”);前提是, 但是,在任何情況下,持有人均無權轉換本票據中超出本票據該部分的任何部分 轉換後,持有人及其關聯公司實益擁有的 (1) 普通股數量的總和(其他) 而不是普通股,後者可通過票據未轉換部分的所有權被視為實益所有權 借款人任何其他證券中未行使或未轉換的部分,但須遵守轉換或行使類似資產的限制 遵守此處包含的限制)和(2)轉換本部分後可發行的普通股數量 注:本附帶條件的確定將導致持有人及其持有人擁有實益所有權 持有普通股已發行股份4.99%以上的關聯公司。為了前一句的但書的目的, 受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易所”)第13(d)條確定 法案”)及其下的第13D-G號條例,除非該但書第 (1) 條另有規定。實益所有權 持有人不得放棄本節中規定的轉換限制。普通股的數量為 本票據每次轉換時發行的票據應通過轉換金額(定義見下文)除以適用的轉換來確定 當時的價格在轉換通知中規定的日期生效,其形式作為附錄B附於此(“通知” 轉換”),由持有人根據下文第4.4節交付給借款人;前提是轉換通知 之前通過傳真或電子郵件(或通過其他方式向借款人提交,或合理預計會導致通知)提交給借款人 在該轉換日期(“轉換日期”),紐約時間下午 6:00;但是,如果轉換通知 在紐約時間下午 6:00 之後發送,轉換日期應為下一個工作日。術語 “轉換金額” 就本票據的任何轉換而言,指在本票據轉換中要轉換的本票本金總和 (1) 加 (2) 由持有人選擇按提供的利率計算的本金的應計利息和未付利息(如果有) 在本附註中,折算日加上(3),由持有人選擇的違約利息(如果有) 在前面的條款 (1) 和/或 (2) 加上 (4) 中,由持有人選擇根據持有人選擇的任何款項 參見本文第 4.4 節。儘管本協議中有任何相反的規定,除了本協議中規定的限制外, 如果借款人未獲得股東批准,則借款人不得根據本協議發行一定數量的普通股, 與根據第5635(d)條要求彙總的所有其他證券合計時,將超過19.99% 截至就第一筆此類彙總交易達成最終協議之日已發行普通股的百分比 (“轉換限制”)。就本節而言,“股東批准” 是指可能的批准 必須遵守納斯達克股票市場有限責任公司(或任何繼任實體)的股東的適用規章制度 就根據本協議發行股票而言,本公司與任何其他證券合併在一起時 就納斯達克第 5635 (d) 條而言,必須與根據本協議發行的股票的發行量合計 截至確定之日,股票市場有限責任公司(“規則5635(d)”)將超過已發行和流通普通股的19.99% 就第一筆此類彙總交易達成協議。“主要市場” 是指交易所,報價 由場外交易市場集團(OTC Markets Group)或同等替代交易所維護的平臺,以及與之相關的所有規章制度 交換。根據本協議第 3.6 節發生違約事件時,轉換限制將不再適用 限制本票據轉換股票的發行。
4.2 轉換價格。轉換價格是指 75% 乘以市場價格(定義見此處)(代表折扣) 利率為25%)(視借款人與借款人有關的股票分割、股票分紅或供股的公平調整而定) 證券或借款人任何子公司的證券、合併、資本重組、重新分類、特別分配 和類似的事件)。“市場價格” 是指普通股在十年期間的最低交易價格(定義見下文) (10) 交易日時段以轉換日前的最近完整交易日結束。“交易價格” 是指 截至任何日期的任何證券,或適用的交易所或交易市場(“交易市場”)的收盤價 由持有人(即彭博社)指定的可靠報告服務機構(“舉報服務”)報告,或者,如果交易 市場不是此類證券的主要交易市場,此類證券在主要證券交易所的收盤買入價 或此類證券上市或交易的交易市場,或者,如果上述任何證券都沒有收盤價 禮貌,任何做市商在 “粉色表格” 中列出的此類證券的收盤出價的平均值。 如果無法按照上述方式在該日期計算此類證券的交易價格,則交易價格應為 公允市場價值由借款人和所轉換票據多數權益的持有人共同確定 為了確定此類票據的轉換價格,需要計算交易價格。“交易日” 應指普通股可在任何時期內在交易市場或主要證券交易所交易的任何一天 或當時交易普通股的其他證券市場。
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這個 持有人有權從每份轉換通知的轉換金額中扣除1,500.00美元,以支付持有人的押金 與每份轉換通知相關的費用。持有人因借款人轉賬而產生的任何額外費用 發行本票據可轉換成普通股的代理人應立即自動添加到 持有人發生費用時票據的餘額。
4.3 授權股份。借款人承諾,在票據未償還期間,借款人將從 其授權和未發行的普通股有足夠數量的股份,沒有先發制人的權利,可以為普通股的發行提供條件 根據購買協議發行的本票據全部轉換後的股票。借款人必須始終擁有 授權和保留票據完全轉換後實際可發行股票數量的四倍(基於轉換) 不時生效的票據價格(最初為1,675,868股)(“預留金額”)。預留金額應為 根據以下規定不時增加(或減少)(對於持有人根據本協議收到的每筆付款) 借款人在本協議下的義務。借款人表示,發行後,此類股票將按時有效發行 已付且不可徵税。此外,如果借款人發行任何證券或對其資本結構進行任何更改,那將 借款人,更改按當時的轉換價格將票據轉換為的普通股數量 同時應制定適當的準備金,以便此後批准足夠數量的普通股 並保留未兑現票據的轉換權,不受先發制人的限制。借款人(i)承認其已不可撤銷 指示其過户代理人為本票據轉換後可發行的普通股發行證書,並且 (ii) 同意 其發行本説明即構成其負責執行股票的官員和代理人的全權授權 根據以下條款和條件執行和簽發必要的普通股證書的證書 這個筆記。
如果, 根據本票據,借款人不保留預留金額的任何時候都將被視為違約事件。
4.4 轉換方法。
(a) 力學 的轉換。如本文第 4.1 節所述,在違約事件發生後的任何時間以及延續期間 其中,持有人可隨時全部或部分轉換根據本票據應付的餘額 在簽發日期之後,通過 (A) 向借款人提交轉換通知(通過傳真、電子郵件或其他合理方式) 在轉換日期下午 6:00 之前發送的信函,紐約時間)以及 (B) 視該科而定 4.4 (b),向借款人的主要辦公室交出本票據(在全額還清本協議下所欠的任何款項後)。
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(b) 轉換時交出票據。儘管此處有任何相反的規定,但在將本註釋轉換為 根據本文條款,除非全部票據,否則不得要求持有人親自向借款人交出本票據 本票據的未付本金按此折算。持有人和借款人應保留顯示本金金額的記錄 如此轉換的日期以及此類轉換的日期,或應使用持有人和借款人合理滿意的其他方法, 這樣就不要求每次轉換時親自交出本票據.
(c) 轉換後交付普通股。借款人從持有人那裏收到傳真或電子郵件後(或 符合本節規定的轉換要求的轉換通知的其他合理通信方式) 4.4,借款人應簽發和交付或安排向持有人簽發和交付證書,或根據持有人的命令簽發和交付 普通股可在收到後三 (3) 個工作日內通過此類轉換髮行,但須遵守本協議條款和適用條款 主要市場的規則(定義見下文)(“截止日期”)(僅適用於整個市場的轉換) 根據本協議條款和購買協議,未付本金(交出本票據)。收貨後 轉換通知的借款人應將持有人視為轉換通知可發行的普通股的記錄持有人 折換、本票據的未償本金以及應計和未付利息金額應予減少,以反映這一點 轉換,而且,除非借款人拖欠其在本協議下的義務,否則與本票據部分有關的所有權利均為 因此轉換後的應立即終止,但獲得普通股或其他證券、現金或其他資產的權利除外,如本協議所示 在此類轉換時提供。如果持有人已按照此處的規定發出轉換通知,則借款人的義務 無論是否採取任何行動,發行和交付普通股證書均應是絕對和無條件的 由持有人強制執行與其任何條款相同的任何豁免或同意,恢復對任何不利的判決 任何人或為強制執行相同義務而採取的任何行動,借款人未能或延遲履行對借款人的任何其他義務 登記持有人,或任何抵消、反訴、補償、限制或終止,或持有人的任何違約或涉嫌違約 對借款人的任何義務,無論是否有任何其他情況可能會限制借款人的此類義務 向持有人提供與此類轉換相關的信息。
(d) 通過電子轉賬交付普通股。代替交付代表可發行普通股的實物證書 轉換後,前提是借款人參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券 轉賬(“FAST”)計劃,根據持有人的要求及其對本文規定的遵守情況,借款人 應盡最大努力促使其過户代理以電子方式將轉換給持有人後可發行的普通股 通過託管人(“DWAC”)的存款和提款將持有人的主要經紀商賬户存入DTC賬户 系統。
(e) 未能在截止日期之前交付普通股。在不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施的權利的情況下, 包括實際損害賠償和/或衡平法救濟,雙方同意,如果普通股的交付可以在轉換後發行 由於借款人故意和有目的的行動和/或不作為,本票據未在截止日期之前交付,借款人應支付 在截止日期之後,借款人每天未能交付此類普通股(“失敗”),向持有人提供2,000美元的現金 to Delivery Fee”);但是,如果失敗是第三方造成的,則不應支付未交付費(即 轉讓代理人;儘管借款人盡了最大努力實現交付,但不是由於未能向此類過户代理人付款所致) 這樣的普通股。此類現金金額應在累積當月的下一個月的第五天之前支付給持有人 或者,由持有人選擇(通過在借款人所在月的次月第一天之前向借款人發出書面通知) 應計利息),應計入本票據的本金中,在這種情況下,應根據條款累計利息 本票據和此類額外本金應根據本票據的條款轉換為普通股。這個 借款人同意,轉換權對持有人來説是一項寶貴的權利。因失敗、企圖挫敗而造成的損失 干涉這種轉換權即使不是不可能也很難獲得資格。因此,雙方承認已清算的 本第 4.4 (e) 節中包含的損害賠償條款是合理的。
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4.5 關於股票。本票據轉換後可發行的普通股不得出售或轉讓,除非: (i) 此類股份是根據該法規定的有效註冊聲明出售的,或 (ii) 借款人或其轉讓代理人應 已獲得律師的意見(該意見的形式、實質和範圍應符合律師意見的慣例) 在可比交易中),大意是根據豁免可以出售或轉讓待出售或轉讓的股份 通過此類登記(例如規則144或繼承規則)(“第144條”);或(iii)此類股份轉讓給 “關聯公司” (定義見第 144 條)僅同意根據本第 4.5 節出售或以其他方式轉讓股份的借款人 以及誰是合格投資者(定義見購買協議)。
任何 應刪除本票據轉換後可發行的普通股證書上的限制性説明, 借款人或其轉讓代理人應向持有人簽發一份新的證書,因此不含任何轉讓説明 已收到霍爾德律師的律師意見,其形式、實質和範圍與律師意見相同 交易,大意是:(i) 根據該法,無需註冊即可公開發售或轉讓此類普通股,其中 公司應接受意見,以便進行出售或轉讓;或 (ii) 對於可發行的普通股 轉換本票據後,持有人根據根據本票據提交的有效註冊聲明註冊出售此類證券 法案;或以其他方式可以根據註冊豁免出售。如果本公司不合理地接受 律師的意見應完全符合持有人就證券轉讓提供的適用證券法 根據註冊豁免(例如規則144),根據本説明,該事件將被視為違約事件。
4.6 某些事件的影響。
(a) 合併、整合等的影響由持有人選擇出售、轉讓或處置全部或實質性的 借款人的所有資產,借款人對一項交易或一系列關聯交易的執行,其中更多 借款人50%以上的投票權被處置,或借款人的合併、合併或其他業務合併 如果借款人不是倖存者,則與任何其他人(定義見下文)或個人一同發生的應視為違約事件 (定義見第三條),根據該條款,借款人必須在合同完成時向持有人付款,並以此作為條件 此類交易的金額等於默認金額(定義見第三條)。“人” 是指任何個人, 公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。
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(b) 因合併、整合等原因進行的調整如果,在本票據發行和未兑現的任何時候以及轉換之前 在所有票據中,應有任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似情況 事件,因此,借款人的普通股應變為相同或不同數量的普通股 借款人或其他實體的另一類或多類股票或證券,如果是出售或轉讓全部或實質性股票 借款人的所有資產,但與完全清算借款人的計劃無關,則為該資產的持有人 此後,票據有權根據規定的條款和條件在轉換本票據時收取 此處並代替迄今為止在轉換後可立即發行的普通股,此類股票、證券或資產 如果本票據在交易前夕進行了全額轉換,則持有人有權在此類交易中獲得收益 (不考慮此處規定的任何轉換限制),在任何此類情況下,應就此制定適當的規定 以本票據持有人的權利和利益為目的,本票據的規定(包括但不限於條款) 對於調整轉換價格和票據轉換後可發行的股票數量),此後將適用, 儘量在切實可行的情況下就轉換後可交付的任何證券或資產而言。借款人 不得影響本第 4.6 (b) 節所述的任何交易,除非 (a) 它在可行範圍內首先給予十 (10) 天的時間 股東特別會議記錄日期的事先書面通知(但無論如何至少提前五(5)天書面通知) 批准合併、合併、股份交換、資本重組等的完成,或者如果沒有這樣的記錄日期, 重組或其他類似事件或出售資產(在此期間,持有人有權轉換本票據)和 (b) 由此產生的繼任者或收購實體(如果不是借款人)通過書面文書承擔本票據的義務。上面的 規定應同樣適用於連續合併、合併、銷售、轉讓或股票交換。
(c) 因分配而調整。如果借款人應申報或分配其資產(或收購其資產)的權利 資產)作為股息、股票回購、以資本回報或其他方式(包括任何股息)向普通股持有人提供 或以現金或子公司股份(或收購股份的權利)向借款人的股東分配 (即分拆股票)(“分銷”),則本票據的持有人有權在本票據進行任何轉換後 在確定有權獲得此類分配的股東的記錄之日之後,獲得此類資產的金額 如果持有人是持有人,則已就此類轉換後可發行的普通股向持有人支付給該持有人 記錄日此類普通股的數量,以確定有權獲得此類分配的股東。
文章 V. 其他
5.1 失敗或放縱不是豁免。持有人在行使任何權力、權利或特權時不得失敗或拖延 本協議項下的作用應視為對該等權力、權利或特權的放棄,也不妨礙對任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使 其他或進一步行使這些權利或任何其他權利、權力或特權。本協議下存在的所有權利和補救措施都是累積性的 但不排除任何其他可用的權利或補救措施。
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5.2 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應為 應以書面形式,除非此處另有規定,否則應 (i) 親自送達,(ii) 以郵寄方式存放、註冊或認證, 要求退貨收據,郵費已預付,(iii) 由信譽良好的航空快遞服務配送,預付費用,或 (iv) 已轉賬 通過專人送貨、電報或傳真,地址如下所述,或發送到該當事方最註明的其他地址 最近通過書面通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應視為有效 (a) 在地址親手交付或通過傳真交付,由發送傳真機生成的準確確認 或下方指定的號碼(如果在接收此類通知的正常工作時間內在工作日送達),或 此類配送後的第一個工作日(如果不是在正常工作時間內送達),則此類通知所在的工作日除外 將在(全額預付)或(b)通過快遞服務郵寄之日後的第二個工作日收到,已全額預付,已寄出 到該地址,或在實際收到此類郵件後,以先發生者為準。此類通信的地址應為:
如果 致借款人,以:
美國的 反叛控股有限公司
5115 馬裏蘭之路,303 號套房
布倫特伍德, 田納西州 37027
收件人: 小查爾斯·羅斯,首席執行官
電子郵件:andy@andyross.com
如果 致持有人:
1800 對角線貸款有限責任公司
1800 對角路,623 號套房
亞歷山大 VA 22314
收件人: 柯特·克萊默,總裁
電子郵件:ckramer6@bloomberg.net
5.3 修正案。本附註及其中的任何條款只能通過借款人簽署的書面文書進行修改 持有人。本文書中使用的 “註釋” 一詞及其所有提及之處均指本文書(以及 根據購買協議發行的其他票據(最初簽訂的票據,如果後來經過修訂或補充,則按原樣修訂) 或補充。
5.4 可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力,並應確保受益 持有人及其繼承人和受讓人。本票據的每位受讓人必須是 “合格投資者”(定義見 證券交易委員會第501(a)條)。儘管本説明中有任何相反的規定,但本票據仍可作質押 作為與真誠保證金賬户或其他貸款安排相關的抵押品;持有人可以在不使用的情況下進行轉讓 借款人的同意。
5.5 收款成本。如果本票據的付款出現違約,則借款人應向本票據的持有人支付收款費用, 包括合理的律師費。
5.6 管轄法律。本説明應受弗吉尼亞聯邦法律管轄,並根據該法律進行解釋,不包括 關於法律衝突的原則。任何一方就所設想的交易對方提起的任何訴訟 本照會只能向弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院或美國亞歷山大分庭提起訴訟 弗吉尼亞東區地方法院。本説明的各方特此不可撤銷地放棄對管轄權的任何異議 以及根據本協議提起的任何訴訟的地點,不得以缺乏管轄權或審理地為由提出任何異議或辯護,或 基於 論壇不方便。借款人和持有人放棄陪審團的審判。持有人有權從中恢復 借款人合理的律師費和與公司任何違約事件有關或與之相關的費用, 如本協議第三條所定義。如果本説明或任何其他協議中與本説明相關的任何條款 根據任何適用的法規或法律規則,該條款無效或不可執行,則該條款在某種程度上應被視為不起作用 它可能與之衝突,應視為已修改,以符合該法規或法治。任何可能的此類條款 根據任何法律證明無效或不可執行不得影響本協議任何其他條款或任何協議的有效性或可執行性 隨函配送。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務,並同意送達程序 在與本説明相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中,與本説明相關的任何協議或任何其他文件 注意:通過掛號信或掛號信或隔夜送達(附送達證據)將其副本郵寄給該方 根據本説明向其發出的通知的有效地址,並同意此類服務應構成良好而充足的程序服務 並注意這一點。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以任何其他允許的方式提供服務的權利 依法。
5.7 購買協議。接受本説明即表示各方同意受購買協議適用條款的約束。
5.8 補救措施。借款人承認,其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害, 通過破壞本文所設想的交易的意圖和目的而失效。因此,借款人承認補救措施是 如果違反或威脅違反本説明規定的義務,則法律是不充分的,並同意 本票據條款的借款人,除法律或法律規定的所有其他可用補救措施外,持有人有權獲得所有其他可用的補救措施 公平,除此處可評估的罰款外,還包括限制、防止或糾正任何違規行為的禁令或禁令 並專門執行本説明的條款和規定,無需證明經濟損失,也無須證明經濟損失 所需的任何保證金或其他擔保。
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在 見證者,借款人已促成其正式授權官員於2024年5月28日以其名義簽署本票據
美國的 反叛控股有限公司 | ||
作者: | /s/.Charles A. Ross,Jr | |
查爾斯 A. Ross,Jr | ||
首席 執行官 |
10 |
展覽 A — 電線指令
銀行 姓名: | 聯合的 費爾法克斯銀行 |
銀行 地址: | 11185 弗吉尼亞州費爾法克斯費爾法克斯路 22030 |
路由 數字: | 056004445 |
受益人 賬號: | 86475980 |
受益人: | 1800 對角貸款有限責任公司 |
郵寄 地址: | 1800 對角線,套房623,弗吉尼亞州亞歷山大 22314 |
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展覽 B — 轉換通知
這個 下列簽署人特此選擇將票據本金__________________美元(定義見下文)轉換為該數量的普通股 根據內華達州AMERICAN REBEL HOLDINGS, INC. 的票據(“普通股”)的轉換如下所示發行 根據截至2024年5月28日的借款人可轉換票據的條件,公司(“借款人”) (“註釋”),截至下文所寫日期。除轉賬外,任何轉換均不向持有人收取任何費用 税收,如果有的話。
盒子 已檢查適用説明:
[ ] | 這個 借款人應以電子方式將根據本轉換通知可發行的普通股轉入下列簽署人的賬户 或其被提名人通過其存款提款代理佣金系統(“DWAC轉賬”)向DTC提款。 |
姓名 DTC 主要經紀商的:
賬號 數字:
[ ] | 這個 下列簽名人特此要求借款人簽發一份或多份普通股數量的證書 在下面指定的姓名中(這些數字基於持有人在此處所附的計算結果),或者, 如果需要額外的空間,請在此附件中: |
日期 轉換率: | ______________ | |
適用 轉換價格: | $______________ | |
數字 票據轉換後將發行的普通股的百分比: |
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金額 轉換後票據下剩餘的到期本金餘額: |
1800 對角線貸款有限責任公司 | ||
來自: | ||
姓名: | 生硬的 克萊默 | |
標題: | 主席 | |
日期: |
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