展覽 10.1

轉換 和交換權協議

轉換 以及 2023 年 12 月 31 日就該特定約束力簽訂的交換權協議（本 “協議”） 在載於附件A的日期接受和同意的協議條款以及與之相關的其他文件（統稱為 “具有約束力”） 條款”），由安全事務有限公司、SMX（安全事務）PLC（前身為Empatan PLC）和規定人員撰寫的條款 作為 “訂閲者” 在附件A中。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有規定的含義 適用約束性條款中的此類條款。除非本協議各方進一步執行和交付附件 A，否則本協議 而且附件A對當事方不具有任何效力或效力.

W IT N E S S S E T H：

而， 根據約束性條款，除其他外，訂閲者訂閲併購買了價值如附件所述的票據 A（“票據”）、相關的可贖回認股權證和/或紅利認股權證（此類術語在附註中定義）；以及

而， SMX（Security Matters）PLC特此向訂閲者提供以下權利：（a）將票據（如果出現在附件A中）轉換為股票 SMX（Security Matters）PLC的普通股，以及（b）將可贖回的認股權證（如果出現在附件A中）兑換SMX的普通股 （安全事項）PLC，在每種情況下均遵守此處規定的條款和條件。

現在， 因此，考慮到房舍和其他有益和寶貴的報酬，特此收到了房舍及其充足性 已確認，本協議雙方特此協議如下：

部分 1。票據的轉換。除非附件A另有規定，否則應遵守本協議的條款和條件，儘管如此 2023 年 12 月 31 日票據中任何與之相反的內容、本票據以及所有權利、契約、協議下的任何未清款項 以及其中規定或考慮的義務（包括根據該認股權證發行的可贖回認股權證），包括但不限於 對於所有未償還的本金以及本金的應計和未付利息，應轉換為已全額支付的部分和 SMX（Security Matters）PLC不可估值的限制性普通股，其轉換價格等於上一股20％的折扣 2023年12月31日SMX（Security Matters）PLC普通股的收盤價，每股此類轉換股票還將有一股3年期無現金股票 不可轉讓認股權證，每份認股權證以每股1.17美元的價格購買一股SMX（Security Matters）PLC股票，全部如附件所述 A（此類股票和認股權證，“轉換股份和認股權證”）。轉換股份和認股權證將 鎖定銷售至 2024 年 1 月 28 日。

部分 2。轉換結果。轉換後，訂閲者對本票據和所有義務沒有任何利益或所有權 根據本照會，以及與之相關的任何擔保權益應停止並且不再具有進一步的效力或效力。

部分 3.發行股票。在2023年12月31日之後儘快切實可行：（a）賬簿和記錄上的票據將被取消 SMX（安全事務）PLC和安全事務有限公司，訂閲者僅有權獲得轉換股份 以及根據上文第 1 節發出的認股權證，(b) 該票據下的可贖回認股權證將在賬面上終止和取消， SMX（安全事務）PLC和安全事務有限公司的記錄，訂户只有權接收轉換 上述第1節規定的股票和認股權證；以及 (c) SMX（安全事務）PLC應立即向其提交註冊聲明 使轉換股票和認股權證自2024年1月28日起完全可交易，並在該日期取消對可轉讓性的任何限制 根據適用法律的要求，向訂閲者提供已發行股票的詳細信息。

部分 4。紅利認股權證。此處的任何內容均不得改變根據本票據發行的紅利認股權證的權利。

部分 5。陳述和保證。訂閲者聲明並保證訂閲者是記錄和受益所有人 票據和認股權證，不含所有留置權、押金、質押、擔保權益、索賠、抵押貸款、期權、抵押權、抵押權， 優先拒絕權、條件、契約和其他限制（1933年《美國證券法》下的任何限制除外） 經修訂或州證券法），並擁有簽訂本協議和執行條款和條件的全部權利和權力 此處指定。

部分 6。其他。各方應執行此類文件和其他文書，並採取可能合理的進一步行動 為執行本協議的規定所要求或可取的。本協議構成雙方之間的完整協議 並取代雙方先前達成的或雙方之間的任何書面或口頭諒解、協議或陳述 以任何方式與本文的主題有關。本協議對雙方及其利益具有約束力，並確保其利益 各自的繼承人、受讓人、個人代表、繼承人、遺囑執行人和管理人。儘管如此，兩者都不是 一方無需事先書面批准即可轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務 另一方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方均應被視為原件 共同構成同一份文書。本協議應受以下法律管轄，並根據以下法律進行解釋 以色列國不執行任何選擇或衝突的法律規定或規則（無論是以色列國還是任何其他國家的法律規定或規則） 管轄權），這將導致適用除以色列國以外的任何司法管轄區的法律。不修改任何條款 除非雙方以書面形式簽署本協議，否則本協議應有效。任何一方均不對任何違約行為免責， 虛假陳述或違反本協議項下的擔保或契約，無論是否故意，均應視為延伸至任何先前或 後續違約、虛假陳述或違反本協議下的擔保或契約，或以任何方式影響憑據產生的任何權利 任何先前或之後的此類事件。

在 見證這一點，本協議雙方已促成本協議於2023年12月31日正式簽署和交付。

附件 一個

詳情 約束性條款和轉換股份和認股權證