2024
通知和委託聲明
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由 註冊人 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（規則允許） 14a-6 (e) (2) |
| ☒ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
貨運療法有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| ☒ | 無需付費。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。 |
2024
通知和委託聲明
來自我們首席執行官的消息
親愛的股東：
CARGO 的業務有 在過去的幾年中不斷髮展，我們現在是一家上市公司，已於2023年成功完成首次公開募股。我代表這家公司及其董事感謝各位股東對公司目標的支持 成為一家完全整合的領先細胞療法公司。我們團結一致，共同履行我們的使命，即智勝癌症，為患者提供更多治療方法。
考慮到這一進展，我很高興邀請您參加2024年年度股東大會（“年會”） CARGO Therapeutics, Inc. 將於太平洋時間2024年6月4日上午9點在www.virtualShareholdermeeting.com/CRGX2024上在線舉行。
隨附的年度股東大會通知和委託書包含年度股東大會上將開展的業務的詳細信息 會議。
無論您是否在線參加年會，都必須讓您的股票在會議上得到代表和投票。 因此，我敦促你立即投票，並通過互聯網、電話或郵件提交代理人。如果您決定在線參加年會，則可以使用代理卡上的控制號碼進行電子或電話投票， 即使你之前已經提交過代理人。
我謹代表董事會對你表示感謝 對 CARGO 感興趣。
真誠地，
| /s/ 吉娜·查普曼 |
| 吉娜查普曼 |
| 首席執行官兼董事 |
貨運療法有限公司
工業路 835 號
San 加利福尼亞州卡洛斯 94070
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 4 日（太平洋時間上午 9:00）舉行
致CARGO Therapeutics, Inc. 的股東：
特此通知，CARGO Therapeutics, Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”） 特拉華州公司（“公司”）將於太平洋時間2024年6月4日星期二上午9點以虛擬會議形式在www.virtualshareholdermeeting.com/CRGX2024上以虛擬會議形式舉行。年會將舉行以下會議 目的：
(1) 選舉兩名第一類董事，任期至2027年年度股東大會或其繼任者為止 當選；
(2) 批准公司董事會審計委員會對德勤會計師事務所的任命 Touche LLP是公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所和獨立審計師；以及
(3) 處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。
本年度股東大會通知所附的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。
只有在2024年4月5日營業結束時（“記錄日期”）擁有公司普通股的股東才可以 在本次會議或任何休會期間進行投票。
董事會建議您對選舉投贊成票 委託書第1號提案中提名的董事候選人；以及批准任命德勤會計師事務所為獨立註冊會計師事務所和獨立審計師，如上所述 在委託書的第2號提案中。
你的投票很重要。無論你是否計劃在線參加年會，我們 鼓勵您閲讀隨附的委託書和我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，並使用任何一種方便的方式儘快提交您的代理委託書 代理聲明中 “有關代理過程和投票的信息” 部分中描述的投票方法。如果您收到多套代理材料或互聯網可用性通知，因為您的股票註冊於 不同的姓名或地址，每個代理都應簽名並提交，以確保您的所有股票都經過投票。
根據董事會的命令 導演
/s/ 吉娜·查普曼
吉娜查普曼
首席執行官兼董事
加利福尼亞州聖卡洛斯
2024 年 4 月 24 日
目錄
| 頁面 | ||||
| 6月2024年年度股東大會的委託書 2024 年 4 月 4 日（太平洋時間上午 9:00） |
1 | |||
| 有關代理程序和投票的信息 |
2 | |||
| 第1號提案選舉董事 |
7 | |||
| 董事會建議對指定候選人的選舉進行投票。 |
9 | |||
| 關於批准選擇獨立註冊公共會計的第2號提案 公司和獨立審計師 |
11 | |||
| 董事會建議投票批准我們的獨立法案 註冊會計師事務所和獨立審計師。 |
12 | |||
| 董事會審計委員會的報告 |
12 | |||
| 公司治理 |
13 | |||
| 與關聯人的交易 |
19 | |||
| 董事薪酬 |
23 | |||
| 執行官員 |
26 | |||
| 高管薪酬 |
27 | |||
| 某些受益所有人的擔保所有權以及 管理 |
34 | |||
| 根據股權補償計劃獲準發行的證券 |
37 | |||
| 附加信息 |
38 | |||
我
貨運療法有限公司
工業路 835 號
San 加利福尼亞州卡洛斯
委託聲明
適用於 2024 年年度股東大會
2024 年 6 月 4 日（太平洋時間上午 9:00）
我們向您發送了本委託書和隨附的代理卡，因為 CARGO 董事會（“董事會”） Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”、“CARGO”、“我們” 或 “我們的”）正在徵集您的代理人在我們的2024年年度股東大會（“年會”）上投票 將於太平洋時間2024年6月4日星期二上午9點在www.virtualshareholdermeeting.com/crgx2024上以虛擬會議形式舉行。
| • | 本委託書彙總了有關年會和其他方面將要考慮的提案的信息 您可能會發現對決定如何投票有用的信息。 |
| • | 代理卡是您實際授權他人根據以下規定對您的股票進行投票的手段 你的指示。 |
除了通過郵寄方式進行招標外，我們的董事、高級管理人員和正式員工，沒有 額外報酬，可通過電話、電子郵件和個人面談來徵集代理人。我們也可能會聘請外部顧問代表我們徵集代理人。招攬代理人的所有費用將 由我們承擔。經紀商、託管人和信託人將被要求將代理招標材料轉發給以其名義持有的股票的所有者，我們將報銷他們因分發代理材料而產生的合理的自付費用。
依照 根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇提供年度會議材料的訪問權限，其中包括本委託書和我們的年度表格報告 截至2023年12月31日止年度的10-K（“10-K表格”），通過互聯網代替在www.proxyvote.com上郵寄印刷副本。要查看 這些材料，請提供顯示在《互聯網可用性通知》或代理卡上的 16 位控制號碼。我們將開始郵寄互聯網可用性通知 首次在2024年4月24日左右向截至2024年4月5日（“記錄日期”）的登記股東致辭。互聯網可用性通知將包含有關如何訪問和審查年會的説明 材料，還將包含有關如何索取年會材料印刷副本的説明。此外，我們還自費向經紀商、交易商、銀行、有表決權的受託人及其提名人提供了我們的額外副本 代理材料和10-K表格，以便我們的記錄持有人可以在記錄之日向我們普通股的受益所有人提供這些材料。表格 10-K也可在我們網站的 “投資者—財務信息—美國證券交易委員會申報” 欄目中找到，網址為 https://investors.cargo-tx.com/。
CARGO唯一已發行的有表決權證券是普通股，每股面值0.001美元（“普通股”） 截至記錄日，共有39,368,647股已發行股票（不包括任何庫存股）。已發行和流通並有權投票的普通股中擁有多數表決權的持有人，親自到場或 由代理人代表，必須舉行年會。
1
有關代理程序和投票的信息
我為什麼會收到這些材料？
我們 已在互聯網上向您提供本委託書和代理卡，或者應您的要求向您交付了印刷的代理材料，因為董事會正在徵集您的代理人在年會（包括任何年會）上投票 年會的休會或延期。邀請您參加在線年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加在線年會即可對股票進行投票。 相反，您可以簡單地填寫、簽署並歸還代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交代理卡。
本委託聲明、互聯網可用性通知、年會通知和隨附的代理卡將首先制定 所有有權在年會上投票的登記股東均可在2024年4月24日左右訪問。
誰可以在年度大會上投票 開會？
只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在 在記錄之日營業結束時，共有39,368,647股普通股已發行和流通並有權投票。
的股東 記錄：以您的名義註冊的股票
如果在記錄日，您的股票在轉讓時直接以您的名義註冊 我們的普通股Equiniti Trust Company, LLC的代理人，那麼你就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，你可以通過以下網址在線參加年會來在年會上投票：www.virtualshareholdermeeting.com/crgx2024 按照在 www.proxyvote.com 上發佈的説明進行操作，或者你可以通過代理投票。無論您是否計劃在線參加年會，我們都鼓勵您填寫並歸還代理卡，或者通過電話或通過代理人進行投票 請按照以下説明上網，以確保您的選票被計算在內。
受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份
如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商、託管機構或其他類似機構的賬户中 組織作為被提名人，則您就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。持有您賬户的組織被視為 登記在冊的股東，以便在年會上投票。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。還邀請您註冊參加年會 在 www.virtualShareoldermeeting.com/CRGX2024 上在線會議但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您申請並獲得有效的代理人，否則您不得通過在線參加年會在年會上對股票進行投票 您的經紀人或其他代理人開具的卡。
我被要求對什麼進行投票？
你被要求對兩個提案進行投票：
| • | 提案1——選舉兩名I類董事，任期至2027年年會 股東（“提案1”）；以及 |
| • | 提案2——批准我們董事會審計委員會對德勤的任命 Touche LLP，作為我們的獨立註冊會計師事務所和截至2024年12月31日的年度的獨立審計師（“提案2”）。 |
2
此外，您有權對適當提交的任何其他事項進行投票 年會。
我該如何投票？
| • | 對於提案 1，您可以對 “支持” 董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 你對被提名人的投票。 |
| • | 對於提案 2，你可以投贊成票，也可以投反對票，也可以投棄權票。 |
請注意，通過代理人投票，即表示您授權代理卡上列出的個人投票 您的股票應按照您的指示行事，並由他們酌情處理年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。
投票程序如下：
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上在線投票。或者，您可以使用隨附的代理人進行投票 代理卡，通過互聯網或電話。無論您是否計劃在線參加年會，我們都鼓勵您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使你在年會之前提交了代理人，你仍然可以 在線參加年會並在線投票。在這種情況下，您之前提交的代理將被忽略。
| • | 要在年會上投票，請查看並按照www.proxyvote.com上發佈的説明進行操作。 |
| • | 要使用代理卡投票，只需在隨附的代理卡上填寫、簽署並註明日期，然後立即將其歸還即可 在提供的信封裏。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將根據代理卡對您的股票進行投票。 |
| • | 要通過互聯網通過代理投票，請按照《互聯網可用性通知》中提供的説明進行操作。 |
| • | 要通過電話投票，您可以通過撥打互聯網通知中的免費電話進行代理投票 可用性。 |
受益所有人：以經紀人名義註冊的股份
如果您是以經紀人名義註冊的股票的受益所有人，則應收到投票説明卡和投票 使用這些代理材料的説明來自該組織而不是我們。只需填寫並郵寄投票説明卡，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上在線投票，您必須獲得有效的代理人 你的經紀人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人索取代理表格。
誰在算選票？
布羅德里奇 Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）已被聘為我們的獨立代理人，負責編制股東選票。如果您是登記在冊的股東，則您已執行的代理卡將直接退還給Broadridge進行製表。如前所述 如上所述，如果您通過經紀人持有股票，您的經紀人將代表其所有客户向Broadridge退還一張代理卡。
選票是如何計算的？
選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，他將單獨計算 “贊成” 票 對於所有提案，對於提案2，投了 “反對” 票、棄權票和中間人
3
不投票。此外，關於提案1，即董事選舉，選舉檢查員將計算 “扣留” 的人數 收到的選票和經紀人的無票。如果您的股票由經紀人作為您的被提名人持有（即 “街道名稱”），則您需要從持有您的股票的機構那裏獲得一份委託書 股票並按照該表格中有關如何指示經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。如果您不向經紀人發出指示，您的經紀人可以根據 “常規” 項目對您的股票進行投票，但不能 關於 “非常規” 項目.有關以下內容的更多信息，請參見下文：“什麼是 “經紀人不投票”？”和 “哪個 投票措施被視為 “例行” 還是 “非例行”？”
什麼是 “經紀人” 不投票”？
經紀人不投票的情況是 以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示經紀人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票。通常，如果持有股票 街道名稱，股份的受益所有人有權向持有股票的經紀人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人仍然可以就以下事項對股票進行投票 被視為 “例行公事”，但與 “非常規” 事項無關。如果經紀人或其他普通股記錄持有者在代理人上表示其沒有 根據特定提案對某些股票進行投票的自由裁量權，則這些股票將被視為經紀人對該提案的無表決權。因此，如果您通過被提名人擁有股份， 例如經紀人，請務必指示您的被提名人如何投票，以確保對每項提案都計入您的選票。
哪張選票 措施被視為 “常規” 還是 “非例行”？
提案 2， 根據適用規則，批准德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所和獨立審計師的任命被視為例行公事。經紀人可以 通常對例行事項進行投票，因此預計不會存在與提案2相關的經紀人不投票。提案1，即董事選舉，已得到考慮 根據適用規則，這是非常規的。經紀人如果沒有對非常規事務的指示，就不能投票，因此可能有經紀人 對提案 1 不投票。
批准該提案需要多少票？
關於提案1，即董事選舉，獲得 “贊成” 票數最多的被提名人將當選。
關於提案2，需要多數贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）的贊成票才能獲得批准。這是一項例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人不投票。
我有多少票？
在每件事上 截至記錄日，您擁有的每股普通股有一票才能投票。
如果我退回了代理卡但沒做怎麼辦 具體的選擇？
如果我們收到一份已簽名並註明日期的代理卡，而代理卡沒有説明如何投票您的股票， 您的股票將按以下方式進行投票：
| • | “用於” 選舉兩名董事候選人；以及 |
| • | “贊成” 批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立律師事務所 截至2024年12月31日止年度的註冊會計師事務所和獨立審計師。 |
4
如果在年會上正確陳述了任何其他事項，則您的代理人（其中之一 在您的代理卡上註明的個人）將自行決定對您的股票進行投票。
誰在為這次代理招標付費？
我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以 還要親自、通過電話或其他通信手段徵集代理人。董事、高級職員和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還費用 向受益所有人轉發代理材料的成本。
如果我收到多套材料，這意味着什麼？
如果您收到多套材料，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。在 為了對您擁有的所有股票進行投票，您必須簽署並歸還所有代理卡，或者按照每張代理卡上的任何替代投票程序的説明進行操作。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以 通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理：
| • | 您可以稍後再提交一份正確填寫的代理文件。 |
| • | 您可以向公司祕書發送書面通知，告知您正在撤銷代理權，地址為835 Industrial 加利福尼亞州聖卡洛斯路 94070 |
| • | 你可以通過 www.virtualshareholdermeeting.com/crgx2024 在線參加年會，然後通過以下方式進行投票 請訪問 www.proxyvote.com 上的説明。僅僅在線參加年會本身並不能撤銷您的代理人。 |
如果您的股票由經紀人持有，則應遵循他們提供的指示。
如何參加虛擬年會？
年會的網絡直播將於太平洋時間2024年6月4日上午9點準時開始。在線訪問音頻 網絡直播將在年會開始前大約 15 分鐘開始，以便我們的股東有時間登錄並測試其設備的音頻系統。我們鼓勵您在指定會議開始之前參加會議 時間。
要參加年會，股東需要遵循www.proxyvote.com上的指示。
在虛擬年會之前和期間是否提供技術援助？
從虛擬年會開始前15分鐘開始，在虛擬年會期間，我們將派出一支支持團隊，隨時準備為股東提供以下幫助 他們在訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。
如果您在訪問時遇到任何困難 虛擬會議在簽到或開會期間，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。
明年年會的股東提案何時到期？
要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月24日之前以書面形式提交至 位於加利福尼亞州聖卡洛斯工業路835號的公司祕書 94070；
5
前提是，如果2025年年會的日期早於自2025年6月4日起的30天，則截止日期是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間 明年的年會。根據公司章程，為了讓股東為明年的年會提交提案，但如上所述納入委託書的提案除外，或 提名董事，必須在2025年2月4日至2025年3月6日之間提名；前提是如果該年會的日期在2025年6月4日之前的30天以上或之後超過60天，則必須不遲於發出通知 2025年年會日期之前的第90天，或者，如果較晚，則為首次公開披露年會日期之後的第10天。還建議您查看我們的章程，其中包含其他要求 關於股東提案和董事提名的預先通知。除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持以下內容的股東 除我們的被提名人以外的董事候選人必須在週年紀念日前60個日曆日內提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息 上一年的年會（即不遲於2025年4月5日舉行2025年年度股東大會）。
法定人數是多少 要求？
舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有多數票的持有者，則將達到法定人數 已發行和流通並有權投票的普通股的投票權可在線出席或由代理人代表出席年會。截至記錄日期，共有39,368,647股已發行且有權投票的股票。 因此，19,684,324股股票必須由出席在線年會的股東或代理人代表才能達到法定人數。
只有當您在在線年會上提交有效的代理或投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，則無論是年會主席還是有權在年會上投票的股東的多數投票權 在線出席或由代理人代表，可以將年會延期到其他時間或地點。
我怎樣才能在上面找到投票結果 年會？
投票結果將通過提交當前表格報告來公佈 8-K 在年會結束後的四個工作日內完成。如果當時無法獲得最終投票結果，我們將在表格 8-K 之內提交經修訂的《當前報告》 當天四個工作日公佈最終結果。
成為 “新興成長型公司” 的意義。
我們是一家 “新興成長型公司”，因為該術語在2012年的《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用了這個詞，因此 選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。這些降低的報告要求包括減少對我們的高管薪酬安排的披露，以及不具有約束力的規定 關於高管薪酬的諮詢投票。
我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（a）最後一天 首次公開募股（“IPO”）完成五週年後的第二年，（b）年總收入至少為12.35億美元的一年的最後一天，（c）今年的最後一天 我們被視為大型加速申報人，這意味着截至第二季度的最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 該年度，或 (d) 我們在前三年內發行超過10億美元不可轉換債務的日期。
6
第 1 號提案
董事選舉
我們的 董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期錯開為三年。除非董事會這樣決定 空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）應由股東填補，除非法律另有規定，否則董事會的空缺只能由大多數股東的贊成票填補 其餘的董事。董事會選出的填補空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事的任期應為出現空缺的董事類別的剩餘任期，以及 直到選出該董事的繼任者並獲得資格為止。
董事會目前由七名在座的董事組成，分為 以下三個課程：
| • | 班級 我的導演： 克里希南·維斯瓦納丹和裏德·胡伯，他們目前的任期將到期 在年會上； |
| • | 班級 II 導演： 亞伯拉罕·巴桑、卡皮爾·丁格拉和大衞·盧布納，他們目前的任期 將在2025年舉行的年度股東大會上到期；以及 |
| • | 班級 三級導演： 約翰·奧文和吉娜·查普曼，他們目前的任期將於 年度股東大會將於2026年舉行。 |
在每屆年度股東大會上，繼任者 任期屆滿的董事將被選任期從選舉和獲得資格認定之時起至隨後的第三次年度股東大會為止。
維斯瓦納丹博士和胡伯博士被提名為第一類董事並選擇競選連任。如果當選，每個 維斯瓦納丹博士和胡伯博士的任期將從股東當選之日起至隨後的2027年第三次年度股東大會，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他的繼任者當選並獲得資格 提前死亡、辭職或免職
如果不扣留投票權，則由已執行代理人代表的股票將進行投票，因為 兩名被提名者的選舉情況如下。如果任何被提名人因意外事件而無法當選，則此類股份將投票選出董事會可能提議的替代被提名人。 維斯瓦納丹博士和胡伯博士已同意在當選後任職，管理層沒有理由相信維斯瓦納丹博士和胡伯博士中有人將無法任職。董事由會議上的多數票選出。
下表列出了目前參選的I類候選人 連任，以及將在年會後繼續任職的其他現任董事，提供有關其截至2024年4月5日的年齡以及在年會期間擔任的職位/職務的信息 公司：
| 姓名 |
年齡 | 擔任的職位/職務 和公司在一起 |
導演 由於 | |||
| 任期在年會上到期的一類董事 | ||||||
| 克里希南·維斯瓦納丹，Pharm.D(1) (3) | 45 | 導演 | 2022 | |||
| Reid Huber，博士(2) (3) | 52 | 導演 | 2023 | |||
| 任期在2025年年度股東大會上到期的二類董事 | ||||||
| 亞伯拉罕·巴桑 | 39 | 導演 | 2021 | |||
| Kapil Dhingra | 64 | 導演 | 2024 | |||
| 大衞·盧布納(1) (2) | 60 | 導演 | 2023 | |||
| 任期在2026年年度股東大會上到期的第三類董事 | ||||||
| 約翰·歐文，工商管理碩士(1) (2) | 59 | 導演 | 2022 |
7
| 姓名 |
年齡 | 擔任的職位/職務 和公司在一起 |
導演 由於 | |||
| 吉娜查普曼 | 57 | 總裁、首席執行官兼董事 | 2022 |
| (1) | 審計委員會成員。 |
| (2) | 薪酬委員會成員。 |
| (3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
以下是被提名人的傳記信息，以及每位董事任期將在年度之後繼續任職的人的傳記信息 會議。以下內容包括有關我們董事的個人經驗、資格、素質和技能的某些信息，這些信息使董事會得出結論，他們應該擔任董事。
將在2027年年度股東大會上屆滿的三年任期的選舉候選人
克里希南·維斯瓦納丹，藥學博士 自 2022 年 10 月起在董事會任職。自 2021 年 7 月以來，維斯瓦納丹博士已經 曾在私營生物製藥公司Be Biopharma Inc. 擔任總裁兼首席運營官。在加入 Be Biopharma 之前，Viswanadhan 博士於 2019 年 8 月至 2021 年 7 月擔任全球細胞療法特許經營高級副總裁 擔任上市生物製藥公司BMS的負責人。在加入 BMS 之前，Viswanadhan 博士於 2018 年 1 月至 2019 年 8 月在藥物腫瘤學公司 Celgene Corporation 擔任業務發展和全球聯盟副總裁 它於 2019 年 11 月被 BMS 收購。維斯瓦納丹博士目前在中國細胞療法公司巨諾療法的董事會任職。Viswanadhan 博士是一名註冊藥劑師，並獲得了羅格斯大學的藥學博士學位 大學，康奈爾大學工商管理碩士學位和羅格斯大學藥學和經濟學學士學位。我們認為，維斯瓦納丹博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他的教育和豐富的生物製藥經驗 行政人員。
裏德·胡伯博士 自 2023 年 3 月起擔任董事會成員。自 2018 年 12 月起， 胡伯博士曾在私人控股的早期生命科學風險投資公司Third Rock Ventures, LLC擔任合夥人。在加入 Third Rock 之前，從 2002 年到 2018 年 12 月，胡伯博士在上市公司 Incyte Corporation 工作 製藥公司，他在2011年至2018年12月期間擔任該公司的執行副總裁兼首席科學官。在加入 Incyte 之前，從 1997 年到 2002 年，胡伯博士在杜邦製藥公司擔任科研職務 和 BMS。胡伯博士在聯合療法和美利達生物科學的董事會任職。胡伯博士在華盛頓大學醫學院獲得分子遺傳學博士學位，並在國立衞生研究院獲得博士前和博士後獎學金。我們相信，由於Huber博士的教育背景和豐富的經驗，他有資格在董事會任職 生物製藥行業。
8
董事會建議投票
對於 指定候選人的選舉。
董事會繼續任職至2025年年度股東大會
亞伯拉罕·巴桑 自 2021 年 2 月起擔任董事會成員。自 2021 年 4 月起，Bassan 先生任職 曾在私人控股的生命科學投資公司Samsara BioCapital L.P.（“Samsara”）擔任負責人。2017 年 7 月至 2021 年 4 月，巴桑先生在 Samsara 擔任副總裁。從 2014 年 12 月到 2017 年 7 月，巴桑先生 曾在當時的私營腫瘤公司Revolution Medicines擔任項目生物學總監。在此之前，從 2010 年到 2012 年，Bassan 先生曾在上市公司 bluebird bio, Inc. 擔任項目管理副總監 生物技術公司。巴桑先生目前在Graphite Bio, Inc.擔任董事會成員。巴桑先生擁有普林斯頓大學分子生物學學士學位和斯坦福大學發育生物學碩士學位 大學。我們認為，巴桑先生有資格擔任我們董事會成員，這要歸功於他在生命科學和腫瘤學領域的教育和經驗，特別是在細胞的運營和投資方面 治療公司。
Kapil Dhingra，M.B.S.，自 2024 年 4 月起擔任董事會成員。自 2008 年以來， 丁格拉博士曾擔任Kapital Consulting, LLC的管理成員，該公司是一家他於2008年創立的醫療保健諮詢公司。丁格拉博士目前還在 LAVA Therapeutics B.V. 的董事會任職，他曾擔任該公司的董事會成員 自2021年起擔任董事長，自2021年1月起在納斯達克上市的精準腫瘤醫學公司Black Diamond Therapeutics, Inc.，自2017年起擔任董事長，自2017年起擔任董事長，Replimune集團是納斯達克上市的溶瘤免疫療法公司 2017 年 8 月。丁格拉博士曾擔任Autolus Therapeutics plc. Five Prime Therapeutics Inc. 的董事會成員，直到該公司被安進公司、Micromet, Inc. 收購，直到它被安進公司收購Advanced, Inc. Accelerator Applications S.A.，在被諾華股份公司收購之前，YM Biosciences Inc.，在被吉利德科學公司收購之前，兩者都是上市公司，在丁格拉博士擔任董事期間，均是一家上市公司。從 1999 年到 2008 年， 丁格拉博士曾在F. Hoffmann-La Roche & Co. 工作，曾擔任副總裁、腫瘤疾病生物學領導團隊負責人和腫瘤學臨牀開發主管。從 2000 年到 2008 年，他在紀念斯隆·凱特琳癌症中心接受了臨牀加盟預約。從1996年到1999年，丁格拉博士在禮來公司工作，擔任高級臨牀研究醫師。Dhingra 博士還曾擔任 1997年至1999年，在印第安納大學醫學院擔任臨牀醫學副教授。在加入禮來公司之前，丁格拉博士在1989年至1996年期間在醫學博士安德森癌症中心任教。 Dhingra 博士擁有印度新德里全印度醫學科學研究所的工商管理碩士學位。他在林肯醫學與心理健康中心和紐約醫學院完成了內科住院醫師實習，並完成了他的住院醫師培訓 埃默裏大學醫學院血液學和腫瘤學獎學金。我們認為，Dhingra博士有資格在我們董事會任職，因為他在多家制藥公司擔任高管職務的豐富經驗 公司和多個治療領域的藥物臨牀開發，包括腫瘤學和細胞療法，以及他在眾多上市生命科學公司董事會任職的經驗。
David C. Lubner，理學碩士，註冊會計師協會 自 2023 年 7 月起擔任董事會成員。從 2016 年 1 月到 6 月 2020年，盧布納先生曾擔任臨牀階段生物製藥公司Ra Pharmicals, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官，該公司於2020年4月被UCB S.A. 收購。在加入 Ra Pharmicals 之前，Lubner 先生 從2006年到2016年擔任生物技術公司Tetraphase Pharmicals, Inc. 的首席財務官，以及以患者為基礎的藥房和醫療索賠數據信息學公司PharMetrics Inc. 的首席財務官，來自 1999 年到 2006 年。在加入PharMetrics之前，盧布納先生在1996年至1999年期間擔任ProScript, Inc.的副總裁兼首席財務官。盧布納先生目前在多家上市公司的董事會任職 生物技術公司，包括 Arcellx, Inc.、Dyne Therapeutics, Inc. 和 Vor Biopharma, Inc.。他曾是 Gemini Therapeutics, Inc. 的董事會成員，該公司於 2022 年 12 月與 Disc Medicine, Inc. 合併，Nightstar Therapeutics plc，於 2019 年 6 月被百健公司收購，POINT
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Biopharma, Inc.，於2023年12月被禮來公司收購，以及由RA贊助的專注於醫療保健行業的空白支票公司Therapeutics Acquisition Corp. 首都，馬薩諸塞州波士頓。Lubner 先生是馬薩諸塞州聯邦的註冊會計師。Lubner 先生擁有東北大學工商管理學士學位和本特利大學税務碩士學位。我們 相信盧布納先生有資格在我們董事會任職，因為他在高級財務職位上任職的豐富經驗以及他在生物製藥公司的經驗。
董事繼續任職至2026年年度股東大會
約翰·歐文，工商管理碩士 自2022年9月起擔任董事會主席。自 2018 年 4 月以來，Orwin 先生一直在 曾擔任生物製藥公司Atreca, Inc. 的總裁兼首席執行官。從2013年到2017年，Orwin先生擔任Relypsa, Inc. 的總裁兼首席執行官。Relypsa, Inc. 是一家被Galenica AG收購的生物製藥公司 2016。在此之前，從2010年到2011年，歐文先生曾擔任上市生物技術公司Affymax, Inc. 的總裁兼首席執行官。從 2005 年到 2010 年，Orwin 先生擔任副總裁，後來擔任高級副總裁 基因泰克公司生物腫瘤學業務部總裁，該公司是一傢俬營生物技術公司，也是羅氏集團的成員。Orwin 先生目前擔任 Atreca, Inc. 和 Travere Therapeutics 的董事會成員， Inc. 作為AnaptysBio, Inc.和Nested Therapeutics Inc.的董事會主席。Orwin先生曾擔任Affymax的董事會成員。Inc.、Array BioPharma, Inc.、Relypsa Inc.、Seagen, Inc. 和 NeuroGesX, Inc. Orwin 先生擁有羅格斯大學經濟學學士學位和紐約大學倫納德·斯特恩商學院工商管理碩士學位。我們認為Orwin先生有資格擔任我們的董事會成員 董事歸因於他在生物製藥和生物技術行業的教育和作為執行官的豐富經驗。
吉娜查普曼 自2022年5月起擔任總裁兼首席執行官以及董事會成員。 在加入我們公司之前，查普曼女士於2007年8月至2022年4月在基因泰克公司工作，該公司是一傢俬營生物技術公司，也是羅氏集團的成員，在那裏她擔任過多個職務，職責越來越大。大多數 最近，從2021年9月到2022年4月，查普曼女士擔任高級副總裁兼專科和慢性護理業務部門主管，並於2020年4月至2021年11月擔任高級副總裁兼腫瘤學/血液學業務部門負責人。 2019年5月至2020年4月，查普曼女士擔任阿瓦斯汀/赫賽汀/瑞圖森副總裁兼美國負責人，並於2018年8月至2019年4月擔任副總裁兼美國血友病負責人。查普曼女士獲得經濟學和社會學學士學位 來自加州大學聖塔芭芭拉分校。我們認為，查普曼女士有資格擔任我們董事會成員，因為她在生物製藥行業擔任高管的豐富經驗，曾在眾多領域擔任高管 治療領域。
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第 2 號提案
批准選擇獨立註冊會計師事務所
和獨立審計師
任命 獨立註冊會計師事務所和獨立審計師
我們董事會的審計委員會已任命 德勤會計師事務所（“德勤”）作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所和獨立審計師，並正在尋求股東批准此類選擇 年會。預計德勤的代表將在線出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
我們的章程、其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇德勤作為我們的獨立公司 註冊的公共會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將德勤的選擇提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能批准該選擇，則審計 委員會將重新考慮是否保留德勤。即使甄選獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所 如果他們確定這樣的變更符合公司和我們的股東的最大利益。
首席會計師費用和服務
下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度向我們收取的服務總費用 德勤，我們的獨立註冊會計師事務所。
| 2023 | ||||
| 審計費(1) |
$ | 2,338,347 | ||
| 與審計相關的費用 |
— | |||
| 税費 |
— | |||
| 所有其他費用 |
— | |||
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| 費用總額 |
$ | 2,338,347 | ||
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| (1) | 審計費包括主要與年度審計有關的專業服務的費用 我們的財務報表、季度審查和與美國證券交易委員會註冊報表相關的服務，以及與首次公開募股相關的其他文件，包括安慰信和同意書。德勤最初從事以下領域的服務 2023。 |
上述所有服務均已通過我們的審計預先批准 委員會。委員會得出結論，德勤提供這些服務不會影響其獨立性。
預批准政策與程序
根據其章程，審計委員會或審計委員會的代表會預先批准所有內容 審計和非審計服務由其獨立註冊會計師事務所提供，除非該聘用是根據適當的額外規定進行的 審計委員會制定的預先批准政策。該政策載於審計委員會章程，可在以下網址查閲 https://investors.cargo-tx.com/corporate-governance/documents-charters。
審計委員會 批准了德勤在2023年和2022年提供的所有審計、審計相關服務、税務和其他服務，以及每種服務的估計成本。在超過估計金額的範圍內，實際賬單金額為 由審計委員會定期審查和批准。
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董事會建議投票 對於 批准我們的
獨立註冊會計師事務所和獨立審計師。
董事會審計委員會的報告
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已向美國證券交易委員會提交”，也不是 以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何貨物申報中。
審計委員會的主要目的是代表董事會監督我們的財務報告流程。審計委員會的 其章程對職能進行了更全面的描述，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.cargo-tx.com/corporate-governance/documents-charters。管理層對我們負有主要責任 財務報表和報告流程，包括我們的內部控制體系。在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查並討論了CARGO截至和的已審計財務報表 截至2023年12月31日的財年。
審計委員會已與德勤會計師事務所（“德勤”）進行了討論， 截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所和獨立審計師，《審計準則》1301《與審計委員會的溝通》要求討論的事項 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）。此外，審計委員會還收到了PCAOB道德與獨立規則3526要求的德勤的書面披露和信函，即 “與... 的溝通 關於獨立性的審計委員會”，審計委員會已與德勤討論了他們與公司及其管理層的獨立性。最後，審計委員會與德勤進行了討論，無論管理層是否在場， 德勤對此類財務報表的審計範圍和結果。
根據這些審查和討論，審計委員會 已向董事會建議將此類經審計的財務報表包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。
審計委員會
大衞·盧布納，主席
約翰·歐文
克里希南·維斯瓦納丹
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公司治理
商業行為與道德守則
我們 通過了適用於我們的高級職員、董事和員工的《商業行為和道德準則》，該準則可在我們的網站上查閲 https://investors.cargo-tx.com/corporate-governance/documents-charters。《商業行為與道德準則》包含根據以下規定開展公司業務的一般指導方針 最高的商業道德標準，旨在成為2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406條和第S-K條例第406項所指的 “道德守則”。在 此外，我們打算立即披露 (1) 適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或《商業行為與道德準則》的任何實質性修正案的性質 財務總監或履行類似職能的人員，以及 (2) 對授予這些特定官員的道德準則條款的任何豁免（包括默示豁免）的性質、獲得批准的人員的姓名 豁免和未來在我們網站上發佈的豁免日期。
公司治理指導方針
我們堅信良好的公司治理慣例，並已採用正式的公司治理準則來提高我們的效率。我們的 董事會通過了這些公司治理準則，以確保其採取必要的做法，根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。該企業 治理準則還旨在使董事的利益與股東的利益保持一致。公司治理準則規定了我們的董事會在董事會和委員會的組成和甄選方面遵循的做法， 董事會會議和繼任計劃。我們的公司治理準則副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.cargo-tx.com/corporate-governance/documents-charters。
董事會的獨立性
根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）規章制度的要求，上市公司的大多數成員的 董事會必須符合 “獨立” 資格，這由該董事會確定。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定與所有相關證券一致，以及 有關 “獨立” 定義的其他法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律和法規。
出於這些考慮，我們的董事會已確定約翰·歐文、克里希南·維斯瓦納丹、卡皮爾·丁格拉、裏德·胡伯等人均未加入 大衞·盧布納代表我們七名董事中的五名，在年會結束後，假設所有第一類董事都再次當選，這種關係會干擾行使 在履行董事職責方面的獨立判斷，按照納斯達克規則的定義，每位董事都是 “獨立” 的。納斯達克獨立的定義包括一系列目標 測試，例如董事不是我們的一名員工，而且至少三年來也沒有這樣做，而且該董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，如 根據納斯達克規則的要求，我們董事會已對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，董事會認為這將幹擾在執行過程中行使獨立判斷力 董事的責任。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的與每位董事的業務和個人活動及可能相關的關係的信息 致我們和我們的管理層。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
根據納斯達克的要求 規章制度，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。各審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會 我們的董事會完全由董事會決定，根據適用於此類委員會成員的納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的定義，董事會是獨立的。
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董事會的領導結構
我們經修訂和重述的章程和公司治理準則為董事會提供了合併或分離以下立場的靈活性 董事會主席兼首席執行官和/或任命首席董事，前提是決定使用一種或另一種結構符合公司的最大利益。Orwin 先生目前擔任 董事會主席。在此職位上，Orwin先生主持我們的董事會會議和董事會的執行會議，並擔任管理層與董事會之間的聯絡人。
我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。但是，我們的董事會將繼續定期進行 審查我們的領導結構，並可能在將來做出其認為適當的變革。
董事會在風險監督過程中的作用
風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層推廣 將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層定期討論戰略和運營風險 管理層會議，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。全年中，高級管理層都會與董事會一起審查這些風險 定期召開董事會會議，作為管理層發言的一部分，重點關注特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。
我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是通過董事會直接管理這一監督職能 整體，也可以通過董事會的各個常設委員會來處理各自監督領域的固有風險。雖然我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，但我們的審計委員會是 負責監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並考慮和 批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會會評估和監督我們是否有任何人 補償政策和計劃有可能鼓勵過度冒險。
董事會委員會
我們的董事會設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理 委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。各委員會的組成和職能説明如下。
審計委員會
我們的審計 委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會：
| • | 任命、保留、薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作； |
| • | 評估獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績； |
| • | 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查該公司的年度範圍和結果 對我們財務報表的審計； |
| • | 監督財務報告流程，並與管理層和我們的獨立註冊公眾進行討論 會計師事務所我們將向美國證券交易委員會提交的財務報表； |
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| • | 預先批准所有審計和許可 非審計服務將由我們的獨立註冊會計師事務所提供； |
| • | 審查與風險評估和管理（包括網絡安全）相關的政策和做法； |
| • | 審查我們的會計和財務報告政策與慣例和會計控制，以及 遵守法律和監管要求； |
| • | 審查、監督、批准或不批准任何關聯人交易； |
| • | 考慮並與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所討論 公司的《商業行為和道德準則》及其執行程序； |
| • | 與我們的管理層一起審查管理層對我們的披露控制評估的範圍和結果，以及 程序和管理層對我們對財務報告的內部控制的評估，包括將包含在我們將向美國證券交易委員會提交的定期報告中的相關認證；以及 |
| • | 制定了以保密方式匿名提交有關可疑會計問題的程序， 內部控制、審計事項或其他道德或合規問題。 |
我們審計的現任成員 委員會由大衞·C·盧布納、約翰·歐文和克里希南·維斯瓦納丹組成。盧布納先生擔任委員會主席。我們審計委員會的所有成員均符合適用規則下的金融知識要求， 美國證券交易委員會和納斯達克的規定。我們的董事會已確定，盧布納先生是美國證券交易委員會適用規則所定義的審計委員會財務專家，並具有適用規則所定義的必要財務複雜性 納斯達克的規章制度。根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會成員還必須符合更高的獨立性標準。我們的董事會已確定盧布納先生、歐文先生和維斯瓦納丹博士是 就審計委員會而言，“獨立” 一詞由美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則定義。
審計 委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。證券持有人可在公司網站上獲得審計委員會章程的副本，網址為 https://investors.cargo-tx.com/corporate-governance/documents-charters。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會監督與我們的高級職員和員工的薪酬和福利有關的政策。除其他外， 薪酬委員會：
| • | 審查和批准我們首席執行官的薪酬，包括審查和批准公司目標，以及 與補償有關的目標； |
| • | 審查和批准我們其他執行官的薪酬； |
| • | 擔任我們的股權激勵計劃的管理人； |
| • | 審查和批准激勵性薪酬，或向董事會提出建議 和股權計劃； |
| • | 審查並建議董事會批准非僱員董事會成員的薪酬；以及 |
| • | 制定和審查與員工薪酬和福利有關的一般政策。 |
我們薪酬委員會的現任成員是約翰·奧文、大衞·盧布納和裏德·胡伯。Orwin 先生擔任 委員會主席。根據納斯達克的適用規章制度，我們薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是 “非僱員董事”，定義見 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第16b-3條。
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薪酬委員會根據符合適用條件的書面章程運作 美國證券交易委員會和納斯達克規則的標準。證券持有人可在公司網站上獲得薪酬委員會章程的副本，網址為 https://investors.cargo-tx.com/corporate-governance/documents-charters。
薪酬委員會 已聘請全國高管薪酬諮詢公司Alpine Rewards, LLC（“Alpine Rewards”）。Alpine Rewards受聘對我們的各種高管職位進行市場研究和分析，以協助該委員會 每年為我們的高管制定適當的激勵計劃，向薪酬委員會提供有關重要高管薪酬決策的建議和持續建議，並審查薪酬提案 管理層提出。根據美國證券交易委員會制定的關於薪酬顧問獨立性的第S-K條例下的代理披露要求，Alpine Rewards解決了每一項問題 美國證券交易委員會與薪酬委員會確定的六個獨立因素。每份答覆都確認了Alpine Rewards在高管薪酬問題上的獨立性。基於這一評估，薪酬委員會決定 Alpine Rewards的參與不會引發任何利益衝突或類似問題。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會負責就候選人向董事會提出建議 董事職位以及董事會的規模和組成。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策和報告，並就以下方面向董事會提出建議 治理很重要。
我們的提名和公司治理委員會的現任成員是克里希南·維斯瓦納丹和裏德·胡伯。 維斯瓦納丹博士擔任委員會主席。根據納斯達克與提名有關的適用規章制度，我們提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事 公司治理委員會的獨立性。
提名和公司治理委員會根據書面章程運作 符合美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用標準。證券持有人可在公司網站頁面上獲得提名和公司治理委員會章程的副本 https://investors.cargo-tx.com/corporate-governance/documents-charters。
我們的提名和 公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估適用性時 個人候選人（包括新候選人和現任成員）、提名和公司治理委員會在推薦候選人時以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，可以 考慮許多因素，包括但不限於以下因素：
| • | 企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管； |
| • | 擔任另一家上市公司董事會成員的經驗； |
| • | 與公司行業相關的專業和學術經驗； |
| • | 候選人的領導能力的強度； |
| • | 財務和會計和/或高管薪酬實踐方面的經驗； |
| • | 候選人是否有時間準備、參與和出席董事會會議，以及 委員會會議（如果適用）；以及 |
| • | 觀點、背景、經驗和其他特徵的多樣性。 |
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目前，我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估， 目標是組建一個能夠最大限度地提高企業成功率並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的集團。
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。讓股東做任何事情 在年度會議上提名董事會選舉時，股東必須向公司發出通知，通知必須在不少於 90 天的情況下送達公司主要執行辦公室，或郵寄並收到 在上一年度年會一週年之前超過 120 天；前提是，如果年會日期早於 30 天或之後 60 天以上 週年紀念日，股東通知必須在不遲於年會前120天送達或郵寄和接收，不得遲於 (i) 年會舉行日期前90天，或（ii）如果晚於10天 在首次公開披露此類年會日期之日之後。可能需要根據我們的章程要求的時間和表格，對此類通知進行進一步的更新和補充。正如我們的章程所規定， 提交的材料必須包括擬議被提名人的姓名和地址、公司證券的間接和直接權益、要求在委託書或其他文件中披露的有關擬議被提名人的信息 根據《交易法》第14（a）條進行有爭議的選舉，有關擬議被提名人在提名股東與任何其他人之間的任何重大合同或協議中的間接和直接實質利益的信息 此類招標的參與者，包括根據第S-K條例第404項要求披露的所有信息，以及填寫並簽署的問卷、陳述和 擬議被提名人的同意。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的進一步要求。我們建議任何希望提名董事的股東查看我們章程的副本，如 迄今為止的修訂和重述，可免費向公司祕書索取，地址為加利福尼亞州聖卡洛斯工業路835號94070。
董事會會議、董事會和委員會成員出席情況和年會出席情況
我們的董事會在 2023 年舉行了 13 次會議。審計委員會開過一次會。薪酬委員會開過一次會。提名和公司 治理委員會舉行過一次會議。2023 年，每位董事會成員都出席了至少 75% 的董事會會議及其任職的董事會委員會的會議，但以被任命為董事會成員的範圍內 每次會議的相關時間。我們鼓勵所有董事和董事提名人蔘加我們的年度股東大會；但是，出席不是強制性的。
股東與董事會的溝通
如果股東希望與董事會或任何特定的個人董事溝通，則此類信函應發送至 公司祕書注意，位於加利福尼亞州聖卡洛斯工業路835號94070。公司祕書將把來文轉交給董事會成員。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023 年，我們的薪酬委員會由約翰·奧文、大衞·盧布納和裏德·胡伯組成。我們的薪酬委員會中沒有一個成員 在2023年，我們薪酬委員會的現任成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。我們的執行官目前或在過去的一年中都沒有擔任過董事會成員或 在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官的任何實體的薪酬委員會。
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補償追償（“回扣”）政策
我們的董事會通過了公司追回錯誤發放的薪酬的政策（“回扣政策”）， 根據美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克上市標準，自2023年11月9日起生效，適用於《交易法》第10D-1（d）條中定義的我們的現任和前任執行官。此回扣政策適用於 基於激勵的薪酬，在執行官 (a) 獲得的一項或多項財務報告指標（均為 “財務報告措施”）後全部或部分發放、獲得或歸屬 開始擔任執行官，（b）在該薪酬的業績期內隨時擔任執行官，（c）在公司有一類證券在國家證券交易所上市期間，或 協會以及 (d) 在公司得出結論（或合理理應得出結論）要求公司就任何此類財務編制重報表之日之前的三個已完成的財政年度內 報告措施。回扣政策規定，如果由於嚴重不遵守財務報告要求而重報我們的財務報表，則回扣政策的管理人將恢復（前提是 有限例外情況）執行官錯誤獲得的基於激勵的薪酬金額（根據税前確定）（即，如果此類薪酬金額是根據實現情況計算的） 隨後因重報而修訂的某些財務業績，以及如果適當報告財務業績，該執行官本應獲得的基於激勵的薪酬金額 低於實際支付的金額）。
禁止對衝、質押和類似交易
公司的所有高級職員、董事和員工均受我們的內幕交易合規政策的約束。該政策禁止承保範圍 個人在持有重要的非公開信息的同時購買或出售我們的任何證券。
我們的內幕交易 合規政策還禁止受保個人，包括我們的NEO（定義見下文），（i）賣空我們的證券，（ii）參與與我們的證券相關的看跌期權、看漲期權或其他衍生工具的交易，（iii） 參與任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的套期保值或類似交易，以及（iv）以保證金購買我們的證券或將我們的證券作為抵押品進行質押。
董事會多元化
在我們的七個董事會中 截至2024年4月24日，根據納斯達克多元化標準，一名董事會成員自認為女性，四名董事會成員自認為白人，兩名董事會成員自我認同為亞洲人。
| 截至 2024 年 4 月 24 日的董事會多元化矩陣 | ||||||||
| 董事總數 |
7 | |||||||
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有披露性別 | |||||
| 第一部分：性別認同 |
||||||||
| 導演 |
1 | 6 | — | — | ||||
| 第二部分：人口背景 |
||||||||
| 非裔美國人或黑人 |
— | — | — | — | ||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
— | — | — | — | ||||
| 亞洲的 |
— | 2 | — | — | ||||
| 西班牙裔、拉丁裔或拉丁裔 |
— | — | — | — | ||||
| 夏威夷原住民或太平洋島民 |
— | — | — | — | ||||
| 白色 |
1 | 3 | — | — | ||||
| 兩個或更多種族或民族 |
— | — | — | — | ||||
| LGBTQ+ |
— | — | — | — | ||||
| 沒有透露人口統計背景 |
1 | |||||||
18
與關聯人的交易
我們在下文描述了自2022年1月1日以來我們曾經或將要參與的交易和一系列類似交易 其中涉及的金額超過或將超過12萬美元或過去兩年中我們在年底與任何董事、高管的總資產平均值的百分之一，以較低者為準 我們普通股超過5％的高級管理人員或持有人，或其關聯公司或直系親屬，擁有或將擁有直接或間接的重大利益。
可轉換票據和可轉換優先股融資
可轉換票據購買協議
在2022年4月至2023年1月之間，我們發行了約3,200萬美元的可轉換期票（“可兑換”）。 票據”），其中約1,820萬美元和1,090萬美元的票據分別發行給了Samsara和Red Tree Venture Fund, L.P.（“Red Tree”）。2023 年 2 月，可轉換票據以我們的股票結算 A-2系列可轉換優先股（“A-2系列優先股”），我們發行了3,229,851股A-2系列股票 向可轉換票據持有人提供的優先股。Samsara和Red Tree各持有我們超過5％的股本。欲瞭解更多詳情，請參閲標題為的部分中表格腳註1和2中提供的信息 “主要股東。”
系列種子可轉換優先股融資
2021 年 2 月，我們簽訂了系列種子可轉換優先股購買協議（“系列種子購買”） 協議”），與各種投資者（“系列種子投資者”），根據該協議，我們以每股13.57美元的價格共發行了405,350股系列種子可轉換優先股（“系列種子優先股”） 首次收盤時總收益為550萬美元的股份。
根據系列種子購買的條款 協議，如果公司發生某些里程碑事件（如系列種子購買協議所述），則每個系列種子投資者都同意額外購買系列種子優先股。2022年1月，該公司 里程碑事件發生了，系列種子投資者在里程碑收盤時以每股13.57美元的價格額外購買了405,350股系列種子優先股，總收益為550萬美元。
A-1 系列可轉換優先股融資
2023 年 2 月，我們簽訂了 A-1 系列可轉換優先股購買協議（ “A-1系列購買協議”），與各種投資者（“A系列投資者”），根據該協議，我們在兩次收盤中以每股13.57美元的價格發行了共計5,072,919股A-1系列可轉換優先股（“A-1系列優先股”），總收益為6,880萬美元。第一個 交易於2023年2月完成，當時我們發行了4,491,745股A-1系列優先股，總收益約為6,090萬美元。第二次收盤也發生在 2023年2月，當時我們又發行了581,174股A-1系列優先股，總收益約為790萬美元。
A-1系列收購協議還承諾A系列投資者最多購買9,723,089美元 在 (i) 董事會認證的某些臨牀里程碑發生後，以每股13.57美元的固定價格增加A-1系列優先股的股份，隨後的一次或多次收盤中 經A-1系列優先股當時已發行的大部分股東的批准（“必要持有人批准”）或 (ii) (A) 董事會一致批准豁免某些股份 里程碑和（B）必要的持有人批准。
2023 年 7 月，當某些臨牀里程碑出現時，我們發佈了 向A系列投資者共發行3,381,941股A-1系列優先股，每股13.57美元，第二輪收盤時總收益為4,590萬美元。
19
2023 年 10 月，經董事會一致批准放棄某些里程碑和 在獲得持有人批准的前提下，我們以每股13.57美元的價格向A系列投資者共發行了6,341,148股A-1系列優先股，三分之一的總收益為8,600萬美元 關閉。
下表列出了A-1系列優先股的股票數量， 我們的執行官、董事、超過5％的股本持有人及其關聯實體或直屬實體購買的系列種子優先股和A-2系列優先股 家庭成員。下表中種子優先股、A-1系列優先股和A-2系列優先股的每股均已轉換 在 2023 年 11 月完成首次公開募股之前，立即轉入我們普通股的一股。
| 姓名 |
系列種子 可兑換 偏愛的 股票(#) |
A-1 系列 可兑換 偏愛的 股票(#) |
A-2 系列 可兑換 偏愛的 股票(#) |
聚合 購買價格($) |
||||||||||||
| Samsara BioCapital, L.P.(1) |
663,300 | 884,400 | 1,833,623 | $ | 39,187,097.00 | |||||||||||
| 紅樹風險投資基金，L.P.(2) |
73,700 | 626,449 | 1,105,158 | $ | 20,429,032.00 | |||||||||||
| Perceptive Contogeny Venture Fund II， 唱片(3) |
— | 2,579,502 | — | $ | 35,000,000.00 | |||||||||||
| Third Rock Ventures V, L.P.(4) |
— | 2,211,002 | — | $ | 30,000,000.00 | |||||||||||
| Nextech VII 腫瘤 SCSP(5) |
— | 1,842,502 | — | $ | 25,000,000.00 | |||||||||||
| 駿利亨德森生物科技創新大師基金有限公司(6) |
— | 1,474,001 | — | $ | 20,000,000.00 | |||||||||||
| 與 RTW 關聯的實體 資金(7) |
— | 1,842,499 | — | $ | 25,000,000.00 | |||||||||||
| (1) | 在首次公開募股時，Samsara實益擁有我們已發行股本的5％以上。 巴桑先生是我們董事會的成員，此前曾由Samsara指定為董事會成員。巴桑先生是薩姆薩拉的副總裁。 |
| (2) | 在首次公開募股時，Red Tree實益擁有我們已發行股本的5％以上。 盧卡奇博士是我們進行A-1系列可轉換優先股融資時的董事會成員，被Red Tree指定為董事會成員。盧卡奇博士是創始人兼管理者 紅樹的夥伴。 |
| (3) | Perceptive Xontogeny Venture Fund II，LP（“Xontogeny”）實益持有我們5％以上的股份 首次公開募股時的未償還股本。盧卡博士是我們前董事會成員，於2023年10月辭去董事會職務，被Xontogeny指定為董事會成員。盧卡博士是 Xontogeny 的校長。 |
| (4) | Third Rock Ventures V, L.P. 和 Third Rock Ventures VI, L.P.（統稱為 “第三搖滾風險投資公司”） 在首次公開募股時，實益擁有我們已發行股本的5％以上。胡伯博士是我們董事會的成員，被第三巖風險投資公司指定為董事會成員。胡伯博士是 Third Rock Ventures 的合夥人。 |
| (5) | Nextech VII Oncology SCSP（“Nextech”）實益擁有我們未償資本的5％以上 首次公開募股時的股票。 |
| (6) | 駿利亨德森生物科技創新萬事達基金有限公司（“駿利亨德森”）實益持有更多股權 超過首次公開募股時我們已發行股本的5％。 |
| (7) | RTW 生物技術機會有限公司、RTW 創新大師基金有限公司、RTW Master Fund, Ltd. 和 RTW 風險基金 在首次公開募股時，有限公司（統稱 “RTW基金”）實益擁有我們已發行股本的5％以上。 |
20
首次公開募股
我們股本超過5％的某些持有人及其關聯實體在首次公開募股中從我們購買了我們的普通股 承銷商支付超過12萬美元的款項，彙總情況見下表。承銷商向這些持有人出售我們的普通股所獲得的承保折扣與向我們的其他股東出售普通股所獲得的承保折扣相同 在首次公開募股中向公眾出售的普通股。
| 姓名 |
股票數量的普通股 | 聚合購買價格 ($) | ||||||
| Samsara BioCapital, L.P.(1) |
666,666 | $ | 9,999,990 | |||||
| 紅樹風險投資基金，L.P.(2) |
666,666 | $ | 9,999,990 | |||||
| 附屬實體 感知性(3) |
666,666 | $ | 9,999,990 | |||||
| Third Rock Ventures V, L.P.(4) |
1,333,333 | $ | 19,999,995 | |||||
| Nextech VII 腫瘤 SCSP(5) |
800,000 | $ | 12,000,000 | |||||
| 駿利亨德森生物科技創新大師基金有限公司(6) |
1,333,333 | $ | 19,999,995 | |||||
| 與 RTW 關聯的實體 資金(7) |
3,333,333 | $ | 49,999,995 | |||||
| (1) | 在首次公開募股時，Samsara實益擁有我們已發行股本的5％以上。 巴桑先生是我們董事會的成員，此前曾由Samsara指定為董事會成員。巴桑先生是薩姆薩拉的副總裁。 |
| (2) | 在首次公開募股時，Red Tree實益擁有我們已發行股本的5％以上。 盧卡奇博士是我們進行A-1系列可轉換優先股融資時的董事會成員，被Red Tree指定為董事會成員。盧卡奇博士是創始人兼管理者 紅樹的夥伴。 |
| (3) | 在首次公開募股時，Xontogeny實益擁有我們已發行股本的5％以上。 盧卡博士是我們前董事會成員，於2023年10月辭去董事會職務，被Xontogeny指定為董事會成員。盧卡博士是 Xontogeny 的校長。 |
| (4) | 在首次公開募股時，Third Rock Ventures實益擁有我們已發行股本的5％以上。 胡伯博士是我們董事會的成員，被第三巖風險投資公司指定為董事會成員。胡伯博士是 Third Rock Ventures 的合夥人。 |
| (5) | 在首次公開募股時，Nextech實益擁有我們已發行股本的5％以上。 |
| (6) | 在首次公開募股時，駿利亨德森實益擁有我們已發行股本的5％以上。 |
| (7) | 在首次公開募股時，RTW基金實益擁有我們已發行股本的5％以上。 |
投資者權利協議
我們與已發行的可轉換優先股的購買者簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議， 包括與我們的某些董事有關聯的實體，這些實體在我們於2023年11月首次公開募股之前已流通，並因此轉換為普通股。截至 2023 年 12 月 31 日，持有者 根據《證券法》，我們的普通股中約有1,890萬股有權註冊股份。經修訂和重述的投資者權利協議還規定了某些投票權 這些安排在2023年11月完成首次公開募股時終止。
投票協議
我們與普通股和可轉換優先股的某些持有人簽訂了經修訂和重述的投票協議。投票 協議在 2023 年 11 月完成首次公開募股時終止。
21
優先拒絕權和共同銷售協議
我們與某些人簽訂了經修訂和重述的優先拒絕權和共同銷售協議 我們的普通股和可贖回可轉換優先股的持有人。該協議規定了雙方持有的普通股的優先購買權和共同出售權 協議。該協議在2023年11月完成首次公開募股後終止。
董事兼執行官薪酬
有關董事和高管薪酬的信息，請參見 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 官員們。
僱傭協議
我們 已與我們的某些指定執行官簽訂了僱用協議。有關這些協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬彙總表的敍述”。
董事和高級職員的賠償和保險
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議除其他外, 要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括賠償律師費、判決、罰款、罰款、罰款和和解金等費用 董事或執行官因其作為董事或執行官的服務而產生的任何行動或程序，包括我們採取或根據我們的權利採取的任何行動或程序。我們已經獲得了一份保險單，可以為我們提供保險 董事和高級管理人員對某些負債，包括適用證券法產生的負債。
的政策和程序 關聯方交易
我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了政策和程序 用於審查、批准或批准關聯人交易。除經修訂的1933年《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋任何 交易、安排或關係，或我們過去或將要參與的任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，並且關聯人已經或將要有直接或 間接的物質利益，包括但不限於由關聯人或實體購買的商品或服務，相關人員在其中擁有重大利益、債務、債務擔保以及我們僱傭的相關人員或實體購買的商品或服務 相關人士。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與可能的條件相似 在與無關第三方的正常交易中獲得的，以及關聯人在交易中的權益範圍。
22
董事薪酬
在首次公開募股之前，我們沒有正式的非僱員董事薪酬計劃，但是我們 根據個人協議，向與我們的投資者無關的非僱員董事提供薪酬。
在他們開始擔任董事時，我們與Orwin先生和Viswanadhan博士簽訂了錄取通知書 這規定每年的現金費用分別為45,000美元和30,000美元。每份錄取通知書還規定了初始股權補助（如下所述）、報銷業務費用，幷包括永久保密協議和 發明轉讓條款。
2023 年 4 月，我們授予了 Orwin 先生和 Viswanadhan 博士三種選擇權來購買我們的 普通股如下表所示。Orwin 先生的期權歸於 1/48第四 在每個月的歸屬週年紀念日當天期權所依據的股份總數的百分比 下表中列出了該期權的生效日期，但須視他為我們提供的持續服務而定。維斯瓦納丹博士的期權在歸屬一週年之際歸屬於該期權所依據股票總數的25％ 下表列出了期權的生效日期，以及此後每個月該期權所依據股份的四分之一的生效日期，但須視他持續為我們服務而定。每種期權的期限為自授予之日起十年，並且 每股行使價為5.03美元，我們董事會確定該價格等於授予之日的公允市場價值。
| 選項 1 | 備選方案 2 | 備選方案 3 | ||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予 開工 日期 |
總計 數字 的股份 |
授予 開工 日期 |
總計 數字 的股份 |
授予 開工 日期 |
總計 數字 的股份 |
||||||||||||||||||
| 約翰·歐文 |
2023年2月9日 | 63,761 | 2023 年 7 月 7 日 | 20,291 | 2023年10月27日 | 37,788 | ||||||||||||||||||
| 克里希南·維斯瓦納丹，藥學博士 |
2023年2月9日 | 8,387 | 2023 年 7 月 7 日 | 5,591 | 2023年10月27日 | 10,484 | ||||||||||||||||||
2023 年 8 月，我們向盧布納先生授予了購買 27,637 股普通股的期權 每股行使價為9.50美元，我們董事會確定該價格等於授予之日的公允市場價值。該期權的期限為十年，歸屬期為1/48第四 在總數中 2023年7月21日的每個月週年紀念日，期權所依據的股票數量，視持續向我們提供服務而定。
隨後 2023 年 11 月，我們完成了普通股的首次公開募股（“首次公開募股”），我們向每位繼續在董事會任職的非僱員董事授予了以下選擇權： 購買我們的25,000股普通股。每個期權的期限為十年，每股行使價為15美元，首次公開募股的發行價，歸屬權為1/36第四 的總數中 在 2023 年 11 月 10 日的每個月週年紀念日當天作為期權基礎的股票，視持續向我們提供服務而定。
在 2023 年期間， 根據2021年2月與公司簽訂的諮詢協議，Mackall博士因向公司提供的諮詢服務而獲得了現金補償，根據該協議，她提供建議、協助和其他專家諮詢 每年至少192小時的雙方商定服務，特別是與B細胞惡性腫瘤的CAR T細胞療法、雙特異性CAR有關的事項 製造、臨牀試驗設計、CAR 毒性以及與 CAR T 細胞出現時相關的其他科學問題。諮詢協議規定現金諮詢費，費率為每年160,000美元，業務報銷 費用，包括永久保密協議、發明轉讓條款和禁止競爭以及員工和客户的禁止邀請 在協議期限內適用的契約。2024年2月，對麥考爾博士的諮詢協議進行了修訂，以反映她作為公司科學顧問委員會主席的新職位。麥考爾博士辭去了我們的職務 董事會於 2023 年 10 月成立，但繼續如上所述向我們提供服務。
2023 年 11 月，我們批准了非僱員董事薪酬計劃（“董事薪酬計劃”），該計劃在首次公開募股結束時生效。根據董事薪酬計劃，我們的非僱員董事將獲得現金薪酬，按季度拖欠支付，具體如下：
| • | 每位非僱員董事將獲得一筆現金預付金，金額為 每年 40,000 美元。 |
23
| • | 董事會主席每年額外獲得30,000美元的現金預付款。 |
| • | 審計委員會主席每年為此獲得15,000美元的現金預付金 主席在審計委員會的服務。審計委員會的每位非主席成員每年可獲得7,500美元的現金儲備金，用於該成員在審計中的服務 委員會。 |
| • | 薪酬委員會主席每年為此獲得一筆金額為1萬美元的現金預付金 主席在薪酬委員會的服務。薪酬委員會的每位非主席成員每年可獲得5,000美元的現金儲備金，用於該成員的任職時間 薪酬委員會。 |
| • | 提名和公司治理委員會主席將獲得相應金額的現金預付款 每年9,000美元，用於該主席在提名和公司治理委員會的服務。提名和公司治理委員會的每位非主席成員將獲得一筆現金 每年為該成員在提名和公司治理委員會任職的預付金4,500美元。 |
根據董事薪酬計劃，每位非僱員董事將自動獲得 2023年計劃下的購買50,000股普通股的期權（“初始補助金”）； 提供的 如果初始補助金的公允價值超過800,000美元，則初始補助金的股票數量應為 自動減少到使初始補助金的授予日公允價值不超過80萬美元的最大股票數量，在每種情況下，授予日的公允價值與公司的財務狀況一致 聲明。初始補助金將在三年內按月授予標的股份的1/36，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。此外，在每次股東年會召開之日， 每位將在此類年會結束後立即繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將自動獲得期權（ 根據2023年計劃購買25,000股普通股的 “年度補助金”）； 提供的 如果年度補助金的公允價值超過40萬美元，則年度補助金約束的股票數量將自動生效 減少到使年度補助金的授予日公允價值不超過40萬美元的最大股票數量，在每種情況下，授予日的公允價值與公司的財務報表一致。這個 年度補助金將在 (i) 撥款日一週年之內以及 (ii) 撥款之日後的股東年會前夕全額發放，但須在撥款日期之前繼續提供服務 適用的歸屬日期。
根據董事薪酬計劃，控制權交易變更後，所有未償股權 我們的非僱員董事持有的獎勵將全額歸屬。
董事薪酬表
下表列出了2023年有關向我們的非僱員董事發放、賺取或支付給我們的非僱員董事的薪酬的信息。 同時也是我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。
| 姓名 |
賺取的費用 或已付款 現金 ($) |
選項 獎項 ($)(1) |
所有其他 補償 ($)(2) |
總計 ($) | ||||||||||||
| 約翰·歐文 |
67,275 | 751,328 | — | 818,603 | ||||||||||||
| 亞伯拉罕·巴桑 |
9,494 | 296,896 | — | 306,390 | ||||||||||||
| Reid Huber，博士 |
7,071 | 296,896 | — | 303,967 | ||||||||||||
| 大衞·C·盧布納 |
22,156 | 491,972 | — | 514,128 | ||||||||||||
| 卡桑德拉·吉安娜·盧卡(3) |
1,150 | — | — | 1,150 | ||||||||||||
| 希思·盧卡奇博士(3) |
— | — | — | — | ||||||||||||
| Crystal Mackall，醫學博士(3) |
— | — | 160,000 | 160,000 | ||||||||||||
| 克里希南·維斯瓦納丹，藥學博士 |
52,897 | 388,613 | — | 441,510 | ||||||||||||
24
| (1) | 報告的金額代表根據FASB ASC 718計算的截至2023年12月31日的年度中授予非僱員董事的期權獎勵的授予日公允價值，而不是向個人支付或實現的金額。見財務報表附註9 包含在我們於2024年3月21日提交的10-K表格中，其中包含在計算該金額時使用的假設。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有以下期權獎勵和股票 獎項： |
| 姓名 |
股份 標的 選項 獎項 |
股票 獎項 |
||||||
| 約翰·歐文 |
162,705 | |||||||
| 亞伯拉罕·巴桑 |
25000 | |||||||
| Reid Huber，博士 |
25000 | |||||||
| 大衞·C·盧布納 |
52,637 | |||||||
| Crystal Mackall，醫學博士 |
78,307 | |||||||
| 克里希南·維斯瓦納丹，藥學博士 |
52,635 | |||||||
| (2) | 報告的金額是為向公司提供服務而向Mackall博士支付的諮詢費 在 2023 年期間。 |
| (3) | 盧卡、盧卡奇和麥考爾博士於 2023 年 10 月辭去了我們董事會的職務。 |
25
執行官員
以下是我們執行官的傳記信息，包括他們截至2024年4月5日的年齡。
| 姓名 |
年齡 | 位置 | ||||
| 吉娜查普曼 |
57 | 總裁、首席執行官兼董事 | ||||
| 阿努普·拉達克裏希南 |
44 | 首席財務官 | ||||
| 希希爾·加達姆博士 |
56 | 首席技術官 | ||||
| 吉娜·拉波特，醫學博士 |
59 | 首席醫療官 | ||||
查普曼女士的傳記信息載於上文的 “第1號提案：選舉 導演。”
阿努普·拉達克裏希南 自2022年8月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前 公司，2021年7月至2022年8月，拉達克裏希南先生在傳染病和診斷測試實驗室Dascena Labs, LLC擔任首席財務官，直到2022年8月被CirrusDX收購，2021年4月至7月 2021年，拉達克裏希南先生在達森納擔任財務副總裁。在此之前，拉達克裏希南先生於2010年1月至2021年4月在基因泰克公司工作，該公司是一傢俬人控股的生物技術公司，也是羅氏集團的成員 責任不斷增加的作用。2020 年 1 月至 2021 年 4 月，他擔任高級財務總監、准入和對外事務財務主管，2018 年 6 月至 2021 年 4 月，他擔任美國乳腺癌和皮膚癌特許經營業務的財務主管 並於 2016 年 7 月至 2020 年 1 月擔任財務董事、管理式服務和客户運營財務主管。從2016年7月到2021年4月，拉達克裏希南先生還擔任基因泰克患者基金會的首席財務官。以前 基因泰克，Radhakrishnan先生曾在義隆製藥、CV Therapeutics和加州大學舊金山分校擔任研發財務職務，職責越來越大。Radhakrishnan 先生擁有該大學金融學學士學位 舊金山的
希希爾·加達姆博士 自2022年1月起擔任我們的首席技術官。在加入我們之前 公司，2019年11月至2022年1月，加達姆博士在上市生物製藥公司百時美施貴寶（“BMS”）擔任全球細胞療法制造科學與技術副總裁。在BMS之前， 在2019年11月被BMS收購之前，加達姆博士曾在Celgene旗下的Juno Therapeutics擔任全球細胞療法制造科學與技術副總裁。從 2006 年 3 月到 2018 年 6 月，加達姆博士在 Genentech, Inc. 是一傢俬營生物技術公司，也是羅氏集團的成員，在生物製劑技術開發和運營方面擔任過各種全球領導職務。Gadam 博士獲得倫斯勒化學工程博士學位 理工學院，西弗吉尼亞大學化學工程碩士學位和孟買大學化學技術系化學工程學士學位。
吉娜·拉波特，醫學博士 自 2023 年 10 月起擔任我們的首席醫療官。在加入我們公司之前，拉波特博士 2020 年 1 月至 2023 年 10 月，在生物技術公司 Genentech, Inc. 擔任副總裁兼淋巴瘤/CLL 臨牀開發全球主管。在加入基因泰克之前，從 2018 年 9 月到 2019 年 10 月，拉波特博士擔任 臨牀階段腫瘤公司Tempest Therapeutics, Inc. 的首席醫學官。在加入Tempest之前，拉波特博士從10月起擔任生物製藥公司Corvus Pharmicals, Inc. 的臨牀開發副總裁 2015 年至 2018 年 9 月。拉波特博士擁有休斯敦德克薩斯大學健康科學中心的醫學博士學位，並在芝加哥大學醫學院完成了內科住院醫師和血液學/腫瘤學獎學金。她 獲得貝勒大學心理學學士學位。
26
高管薪酬
以下是對我們指定執行官（“NEO”）薪酬安排的討論。此討論包含 前瞻性陳述基於我們當前的計劃、考慮、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們採用的實際薪酬計劃可能與當前計劃的計劃存在重大差異 正如本次討論中所總結的那樣。作為《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，我們無需納入薪酬討論和分析部分，而是選擇遵守按比例編制的披露要求 適用於新興成長型公司。
我們力求確保支付給執行官的總薪酬是合理的 競爭的。我們高管的薪酬是圍繞個人業績和短期公司目標以及長期業務目標的實現情況來組織的。
我們 2023 年的 NEO 如下：
| • | 我們的總裁兼首席執行官吉娜·查普曼； |
| • | 我們的首席財務官阿努普·拉達克裏希南；以及 |
| • | 吉娜·拉波特，醫學博士，我們的首席醫療官。 |
拉波特博士於 2023 年 10 月開始在我們這裏任職，擔任我們的首席醫療官。
2023 年薪酬彙總表
這個 下表列出了截至2023年12月31日的年度支付給我們指定執行官的薪酬總額。
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) |
獎金 ($)(1) |
股票 獎項 ($)(2) |
選項 獎項 ($)(2) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||
| 吉娜查普曼 |
2023 | 542,113 | 10萬 | 3,904,776 | 445,500 | 4,992,389 | ||||||||||||||||||||||||||
| 首席執行官 |
2022 | 333,333 | 5萬個 | 69,928 | 202,500 | 2,850 | 658,612 | |||||||||||||||||||||||||
| 阿努普·拉達克裏希南 |
2023 | 415,998 | 1,840,421 | 251,100 | 2,507,519 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席財務官 |
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| 吉娜·拉波特，醫學博士 |
2023 | 108,208 | 5萬個 | 2,093,176 | 55,300 | 2,306,684 | ||||||||||||||||||||||||||
| 首席醫療官 |
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| (1) | 報告的金額是向我們的近地天體支付的與其開始就業有關的獎金, 分期付款。 |
| (2) | 報告的金額代表年內授予我們的NEO的期權獎勵的授予日期公允價值 截至2023年12月31日，根據財務會計準則委員會ASC 718計算，而不是向個人支付或實現的金額。參見我們提交的10-K表格中包含的財務報表附註9 2024 年 3 月 21 日，瞭解計算該金額時使用的假設。 |
| (3) | 報告的金額代表我們的NEO根據成就獲得的年度績效獎金 2023年某些企業和個人績效目標。這些款項已於 2024 年初支付給我們的指定執行官。 |
從敍述到摘要薪酬表
2023 年工資
我們的每位NEO都獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。應付給每位被提名的基本工資 執行官旨在提供固定部分的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。
27
2023年，查普曼女士和拉達克裏希南先生的年基本工資為52.5萬美元 （在 2023 年 11 月增加到 600,000 美元）和 406,575 美元（在 2023 年 11 月增加到 447,200 美元）。拉波特博士的年基本工資定為49萬美元，原因是她被任命為我們的首席醫療官 2023 年 10 月。
2024年2月，查普曼女士、拉達克裏希南先生和拉波特博士的年度基數 工資分別增加到63萬美元、451,200美元和50.5萬美元。
我們的董事會和薪酬委員會可能會調整基數 工資由他們不時自行決定。
2023 年獎金
我們維持基於績效的年度現金獎勵計劃，我們的每位 NEO 都在 2023 年參與了該計劃。每個 NEO 的目標獎勵是 以其年基本工資的百分比表示，該百分比可以通過在目標水平上實現公司和個人目標來實現。查普曼女士、拉波特博士和拉達克裏希南先生的2023年年度獎金目標為55％， 分別為NEO基本工資的40％和40％。
2024 年 2 月，我們的薪酬委員會確定了我們的業績 2023 年年度獎金計劃。我們的董事會根據薪酬委員會的建議，根據公司和個人業績向查普曼女士發放了金額為445,500美元的獎金。薪酬委員會裁定 根據公司和個人業績向拉達克裏希南先生和拉波特博士發放的獎金分別為251,100美元和55,300美元，拉波特博士的獎金按比例分配 她的任期。
關於查普曼女士於2022年5月被任命為我們的首席執行官，我們同意提供協助 查普曼女士在向我們過渡期間向她發放了30萬美元的過渡獎金，從她開始在我們工作後不久開始，每半年分六次發放50,000美元，每半年發放5萬美元，每期由她支付 在付款之日之前繼續工作。2023年，我們向查普曼女士支付了10萬美元的過渡獎金。
連接中 隨着拉波特博士於2023年10月開始在我們這裏工作，擔任首席醫療官，我們在拉波特博士開始在我們工作後不久就向她支付了5萬美元的簽約獎金，她將額外獲得一筆收入 在她開始在我們這裏工作一週年後支付了5萬美元。
我們的董事會和薪酬 委員會可以不時調整年度獎金或發放全權獎金。
28
基於股權的薪酬
2023 年 4 月，我們授予查普曼女士和拉達克裏希南先生三種購買我們普通股的期權，如表所示 下面。在繼續向我們提供服務的前提下，每種期權在下表中規定的期權歸屬開始日期一週年之內，以及期權的1/48 此後每月持有該期權的股票總數，。以下每個歸屬開始日期均對應於我們A-1系列優先股融資的三筆收盤日期。每個 期權的期限自授予之日起十年，每股行使價為5.03美元，我們董事會確定該行使價等於授予之日的公允市場價值。
| 選項 1 | 備選方案 2 | 備選方案 3 | ||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予 開工 日期 |
總計 數字 的股份 |
授予 開工 日期 |
總計 數字 的股份 |
授予 開工 日期 |
總計 數字 的股份 |
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| 吉娜查普曼 |
2023年2月9日 | 559,656 | 2023 年 7 月 7 日 | 169,097 | 2023年10月27日 | 314,906 | ||||||||||||||||||
| 阿努普·拉達克裏希南 |
2023年2月9日 | 54.780 | 2023 年 7 月 7 日 | 36,520 | 2023年10月27日 | 68,475 | ||||||||||||||||||
2023 年 8 月，我們授予拉達克裏希南先生購買我們的 6,435 股普通股的期權 每股行使價為9.50美元，我們董事會確定該行使價等於授予之日普通股的公允市場價值。該期權的歸屬權為每月期權所持股票總數的四分之一 2023 年 7 月 1 日週年紀念日，前提是拉達克裏希南先生在適用的歸屬日期之前能否繼續在我們工作。
在拉波特博士開始擔任我們的首席醫療官之際，我們於2023年10月批准了拉波特博士 以每股9.50美元的行使價購買191,620股普通股的期權，我們董事會確定該期權等於授予之日普通股的公允市場價值。該期權佔總額的25％ 2024年10月10日該期權所依據的股票數量，以及此後每月期權標的股票總數的四分之一，前提是拉波特博士通過以下方式繼續在我們工作 適用的歸屬日期。
2023 年 11 月，在完成首次公開募股後，我們授予了拉達克裏希南先生的購買選擇權 100,000股普通股，每股行使價為15美元，即我們在首次公開募股中普通股的發行價。該期權在每個月的週年紀念日歸屬於該期權所依據股票總數的1/48 我們的首次公開募股將於2023年11月10日完成，但前提是拉達克裏希南先生在適用的歸屬日期之前能否繼續在我們工作。
其他補償要素
退休儲蓄和 健康和福利福利
我們目前為包括NEO在內的滿足要求的員工維持401（k）退休儲蓄計劃 某些資格要求。我們的NEO有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。
我們所有的全職員工，包括我們的NEO，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括健康、牙科和 視力福利；醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；短期和長期殘疾保險；以及人壽和AD&D保險。
津貼和其他個人福利
2023 年，我們沒有向指定執行官提供任何津貼。
將來，當我們的薪酬委員會確定額外津貼時，我們的薪酬委員會可能會不時批准這些津貼 為了公平地補償或激勵我們的員工，是必要或可取的。
29
2023 年年終傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的所有未償股權獎勵。
| 姓名 | 期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||
| 授予 開工 日期 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 (#) |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動 (#) |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#) |
市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)(1) |
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| 吉娜查普曼 |
5/5/2022 | (2) | 62,776 | 1,453,264 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 2 月 9 日 | (3) | 559,656 | 5.03 | 4/20/2033 | ||||||||||||||||||||||||
| 7/7/2023 | (3) | 169.097 | 5.03 | 4/20/2033 | ||||||||||||||||||||||||
| 10/27/2023 | (3) | 314.906 | 5.03 | 4/20/2033 | ||||||||||||||||||||||||
| 阿努普·拉達克裏希南 |
8/8/2022 | (3) | 863 | 13,816 | 1.09 | 10/6/2032 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 2 月 9 日 | (3) | 54,780 | 5.03 | 4/20/2033 | ||||||||||||||||||||||||
| 7/7/2023 | (3) | 36,520 | 5.03 | 4/20/2033 | ||||||||||||||||||||||||
| 10/27/2023 | (3) | 68,475 | 5.03 | 4/20/2033 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 7 月 1 日 | (4) | 268 | 5,765 | 9.50 | 8/29/2033 | |||||||||||||||||||||||
| 11/10/2023 | (4) | 2,083 | 97,917 | 15.00 | 11/8/2033 | |||||||||||||||||||||||
| 吉娜·拉波特，醫學博士 |
2023 年 11 月 10 日 | (3) | 191,620 | 9.50 | 10/10/2033 | |||||||||||||||||||||||
| (1) | 報告的價值基於每股23.15美元，即12月29日我們普通股的收盤交易價格， 2023 年，也就是 2023 年的最後一個交易日。 |
| (2) | 限制性股票歸屬，其回購權失效，其中 25% 的股份即告失效 在歸屬開始日期一週年之際進行獎勵，其後按月發放的初始股份數量的四分之一為基準，但須按照查普曼女士的要約信中的規定加快歸屬。未歸屬 在解僱的情況下，可以按原始購買價格回購股票。 |
| (3) | 第一期期權歸屬並可行使的比例為受該期權約束的股份總數的25％ 歸屬開始日的週年紀念日，以及其後每個月的歸屬開始日當月週年紀念日可選擇權的股份總數的1/48，但須遵守NEO中規定的任何加速歸屬 錄取通知書。 |
| (4) | 期權歸屬於每股期權的股份總數的四分之一併可行使 解鎖開始日期的月度週年紀念日，但須視NEO要約信中規定的任何加速歸屬而定。 |
高管薪酬安排
我們 已與我們的每個 NEO 簽訂了錄取通知書、專有信息和發明轉讓協議。每封錄用信都列出了高管的頭銜、基本工資、目標獎金機會和初始股權獎勵。在 此外，錄用書規定，某些指定執行官可獲得過渡獎金、簽署獎金和擔保股權獎勵，並規定每位指定執行官在高管出現時可獲得遣散費 我們無故或高管出於正當理由終止我們的工作，每項解僱均在適用的錄用函中定義，前提是每位高管繼續遵守每項適用報價中規定的附加條款 信。每位高管還必須提供全面的索賠免責聲明，才能獲得遣散費。
吉娜查普曼
我們於2022年3月與查普曼女士簽訂了一封錄用信，規定將她任命為我們的首席執行官 2022年5月2日。查普曼女士的錄取通知書規定，她的年基本工資為50萬美元，可能會有所增加，年度獎金的目標是其年基本工資的45％，前提是
30
比例根據她在2022年的部分服務年限而定。根據錄取通知書，我們同意通過授予獎勵來協助查普曼女士過渡到我們 她將獲得30萬美元的過渡獎金，每半年分六次等額分期支付，第一筆分期付款在她開始在我們工作後不久支付。錄取通知書還規定授予查普曼女士的生存權 發行了103,905股限制性股票，購買價格等於發行當日的公允市場價值（查普曼初始獎勵），我們董事會在2022年6月24日授予時確定該股等於每股1.09美元。任何 在解僱的情況下，我們可按原始收購價格回購未歸屬的限制性股票。限制性股票歸屬，其回購權失效，其中 25% 的股份即告失效 查普曼女士開始工作一週年，即2022年5月2日，以及此後每月初始股票數量的1/48，視查普曼女士的持續就業情況而定。錄取通知書也是 規定向查普曼女士授予額外的股權獎勵，涵蓋向查普曼女士提供總計佔我們全面攤薄後資本5％的股份或股份權利 完成我們的A輪可轉換優先股融資。錄取通知書還規定，查普曼女士可獲得高達1萬美元的報銷，以補償在談判錄取通知書時產生的律師費。
此外，查普曼女士的錄取通知書規定，如果她在我們這裏的工作被解僱，則除了 在我們發生銷售活動（定義見錄用通知書）後，除非是出於原因（定義見錄用書）、死亡或殘疾或者她出於正當理由（定義見錄用書）辭職， 查普曼女士有權獲得：12個月的持續基本工資，一次性支付上一年度的已付和未付獎金，以及她被解僱當年的目標獎金機會，一次性支付任何獎金 過渡獎金的未付部分，按月支付持續醫療保險，最長可達12個月，通過基於時間的歸屬加速歸屬未歸屬股權獎勵的25％（任何獎勵僅受績效歸屬約束） 應按照適用的獎勵協議中的規定對待），並將任何股票期權的行使期權延長至查普曼女士終止之日或適用於此類期權的原始到期日後的3個月內，以較早者為準 選項。如果此類終止或辭職發生在銷售活動開始的12個月內，查普曼女士有權獲得與上述相同的補助金和福利，但以下情況除外 現金遣散費將一次性支付，所有未歸屬股權獎勵的按時歸屬將加快。所有遣散費和福利都取決於查普曼女士能否及時交付將軍 發佈對我們的索賠。
2023 年 2 月 9 日，我們對查普曼女士的錄取通知書進行了一項修正案 澄清了原始報價信中提供的反稀釋保護。根據該修正案，查普曼女士有權獲得購買我們1,043,659股普通股的期權，該期權旨在提供 查普曼女士的股票和購買股票的期權與查普曼初始獎勵相結合，佔我們全面攤薄後資本的5％，這是根據預計假設確定的 這2億美元的可轉換優先股將在我們的A輪可轉換優先股融資中出售。我們的董事會於2023年4月21日授予了該期權，每股行使價為5.03美元，我們的董事會批准了該期權 董事在授予之日確定等於公允市場價值。該期權分三批歸屬，每批都與我們的A系列可轉換優先股融資的完成相關，每批股票的數量視乎每批融資而定 打算向查普曼女士提供股票和期權，供其在適用收盤後立即購買總計佔我們攤薄後市值5％的股份。每批股票的標的股票數量為559,656股， 第1、2和3批分別為169,097和314,906。每批A輪可轉換優先股融資的相關部分於2023年2月9日開始歸屬，第一批融資的完成時間為2023年7月7日 第 2 批為 2023 年 10 月 27 日，第 3 批為 2023 年 10 月 27 日。每批股票在適用的歸屬開始日一週年之際歸屬該批股票的25％，每批股票最多歸屬於該批股票的四分之一 一個月後，視查普曼女士繼續為我們服務而定。
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阿努普·拉達克裏希南
我們於2022年7月與拉達克裏希南先生簽訂了錄用信，規定我們聘請他擔任我們的首席財務官 該官員將於 2022 年 8 月 8 日開始任職。拉達克裏希南先生的錄取通知書規定，他的年基本工資為39萬美元，可能會有所增加，年度獎金定為年度基本工資的35％，但須在2022年按比例分配。要約信還規定，授予拉達克裏希南先生以等於當日公允市場價值的行使價購買14,679股普通股的期權 撥款，我們董事會在2022年8月8日發放時確定該補助金等於每股1.09美元。該期權在拉達克裏希南先生開業一週年之際歸屬並可行使25％的股份 就業人數為2022年8月8日，此後為初始月份額的四分之一，但須視拉達克裏希南先生的持續就業情況而定。
此外，拉達克裏希南先生的錄用信規定，如果他在我們的工作除外的任何時候被解僱 在我們發生銷售活動（定義見要約信）後，除了原因（如要約信中所定義）、死亡或殘疾或拉達克裏希南先生出於正當理由辭職外，Radhakrishnan 先生有權 獲得：一次性支付 9 個月的基本工資（如果解僱發生在 2023 年 8 月 8 日之前，則為 12 個月），按月支付長達 9 個月的持續醫療保險，加速歸屬所有未歸屬股權獎勵 本應在他解僱後的3個月內一次性發放所有已賺取但未付的年度獎金。如果拉達克裏希南先生在 我們因其他原因被解僱，在銷售活動開始前3個月到銷售活動結束後的12個月期限內，Radhakrishnan先生有權獲得：一次性支付其12個月的基本工資，一次性付款 總額支付上一年度的已付和未付獎金以及其解僱當年的目標獎金機會，一次性支付簽約獎金的任何未付部分，繼續醫療保健的每月付款 承保期長達 12 個月，所有未歸屬股權獎勵的加速歸屬（任何僅受績效歸屬限制的獎勵應按照適用的獎勵協議中的規定處理）並延期 在拉達克裏希南先生終止之日或適用於此類期權的原始到期日後的3個月內，任何股票期權的可行性，以較早者為準。所有遣散費和福利均視情況而定 拉達克裏希南先生及時全面發佈了對我們的指控。
吉娜·拉波特，醫學博士
我們於 2023 年 9 月與拉波特博士簽訂了錄用信，規定我們聘請她擔任我們的首席醫療官 從 2023 年 10 月 11 日開始。拉波特博士的錄取通知書規定，她的年基本工資為49萬美元，可能會有所增加，年度獎金定為年度基本工資的35％，但須在2023年按比例分配。根據錄取通知書，我們還同意在拉波特博士開始在我們工作後的30天內向她支付5萬美元的簽約獎金，第一天之後向她支付5萬美元 她開始在我們這裏工作的週年紀念日。要約信還規定，授予拉波特博士以等於授予當日公允市場價值的行使價購買我們的191,620股普通股的期權， 我們的董事會在2023年10月11日授予時確定相當於每股9.50美元。該期權在拉波特博士開始工作一週年之際歸屬並可行使25％的股份， 即2023年10月11日，此後為每月初始股票數量的1/48，視拉波特博士的持續就業情況而定。
此外，拉波特博士的錄取通知書規定，如果她在我們這裏的工作被終止，則除了 在我們發生銷售活動（如要約信中所定義）、死亡或殘疾或拉波特博士因正當理由辭職以外的銷售活動（定義見要約信）後，拉波特博士有權獲得：一次性付款 支付 9 個月的基本工資（如果在 2024 年 10 月 11 日之前終止，則為 12 個月），按月支付長達 9 個月的持續醫療保險，加速歸屬所有本應歸屬的未歸屬股權獎勵 在她離職後的3個月內，一次性支付任何已賺取但未付的年度獎金。如果拉波特博士在我們這裏的工作因以下原因被終止 在銷售活動前 3 個月開始的期間內的原因除外
32
在銷售活動結束12個月後，拉波特博士有權獲得：一次性支付其12個月的基本工資，一次性支付之前的已賺和未付獎金 她被解僱的那一年的年度和目標獎金機會，一次性支付簽約獎金的任何未付部分，按月支付長達12個月的持續醫療保險，加速解除所有獎金 帶時間歸屬的未歸屬股權獎勵（任何僅受業績歸屬限制的獎勵應按照適用的獎勵協議中的規定處理），並將任何股票期權的行使期權延長至三個月中較早者 遵循拉波特博士的終止日期或適用於此類期權的原始到期日。所有的遣散費和福利都取決於拉波特博士及時對我們提出的一般性索賠。
33
某些受益所有人和管理層的安全所有權
下表顯示了截至2024年4月5日我們普通股的受益所有權信息：
| • | 我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上； |
| • | 上面薪酬彙總表中列出的每位指定執行官； |
| • | 我們的每位董事；以及 |
| • | 所有執行官和董事作為一個整體。 |
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括與以下方面的投票權或投資權 證券。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守社區財產法： 適用的。受期權約束的普通股目前可在2024年4月5日起的60天內行使或行使的股票被視為已流通，由持有股票期權的人實益擁有 計算該人的所有權百分比的目的，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未完成。
表中我們普通股的所有權百分比基於我們發行和流通的39,368,647股普通股 2024 年 4 月 5 日。下表未反映我們無表決權普通股已發行股票的所有權。該表基於高級職員、董事和校長提供的信息 股東以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和附表13G（如果有）。除非另有説明，否則以下每位個人和實體的地址均為加利福尼亞州聖卡洛斯工業路 835 號 CARGO Therapeutics, Inc. 94070。
| 實益所有權 | ||||||||||||||||
| 受益所有人姓名 | 的數量 傑出 股份 受益人擁有 |
股票數量 可鍛鍊 60 天內 |
股票數量 受益地 已擁有 |
的百分比 有益的 所有權 |
||||||||||||
| 5% 及以上股東： |
||||||||||||||||
| FMR LLC(1) |
6,180,771 | — | 6,180,771 | 15.70 | % | |||||||||||
| 隸屬於第三巖的基金 風險投資(2) |
3,544,335 | 3,544,335 | 9.00 | % | ||||||||||||
| 隸屬於Perceptive的基金 顧問們(3) |
3,436,600 | — | 3,436,600 | 8.73 | % | |||||||||||
| 駿利亨德森生物科技創新大師基金有限公司(4) |
2,702,731 | — | 2,702,731 | 6.87 | % | |||||||||||
| T. Rowe Price Associates(5) |
2,238,507 | — | 2,238,507 | 5.69 | % | |||||||||||
| 指定執行官和董事： |
||||||||||||||||
| 吉娜查普曼(6) |
103,905 | 223,052 | 326,957 | * | ||||||||||||
| 阿努普·拉達克裏希南(7) |
6,446 | 47,253 | 53,699 | * | ||||||||||||
| 吉娜·拉波特，醫學博士 (8) |
— | 10,416 | 10,416 | * | ||||||||||||
| 亞伯拉罕·巴桑(9) |
— | 4,166 | 4,166 | * | ||||||||||||
| 裏德·胡伯博士 (10) |
— | 4,166 | 4,166 | * | ||||||||||||
| 大衞·C·盧布納(11) |
— | 9,923 | 9,923 | * | ||||||||||||
| 約翰·歐文(12) |
— | 49,693 | 49,693 | * | ||||||||||||
| 克里希南·維斯瓦納丹，Pharm.D(13) |
— | 9,960 | 9,960 | * | ||||||||||||
| 所有董事和執行官作為一個整體（9 人）(14) |
139,831 | 407,908 | 547,739 | 1.38 | % | |||||||||||
| * | 表示實益所有權不到已發行普通股總額的1％。 |
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| (1) | 此處的信息基於 FMR LLC 於 2024 年 2 月 8 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G/A （“FMR”）。由FMR持有的6,180,771股普通股組成。強生家族成員，包括FMR董事長兼首席執行官阿比蓋爾·約翰遜，是直接或通過信託的主要所有者 FMR的B系列有表決權的普通股，佔FMR投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股 將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族的成員可能是 根據1940年的《投資公司法》，該法被視為FMR的控股集團。FMR 的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街 245 號 02210。 |
| (2) | 此處的信息基於 Third Rock 於 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G 風險投資。包括 (i) Third Rock Ventures V, L.P.（“TRV”）持有的1,737,216股普通股，（ii）Third Rock Ventures GP, L.P.（“TRV GP V”）持有的1,737,216股普通股，（iii）1,737,216股普通股 我們的普通股由TRV GP V, LLC（“TRV GP V LLC”）持有，（iv）Third Rock Ventures VI, L.P.（“TRV VI”）持有的1,807,119股普通股，（v）Third Rock Ventures GP VI, L.P. 持有的1,807,119股普通股 （“TRV GP VI”），以及（vi）TRV GP VI, LLC（“TRV GP VI LLC”）持有的1,807,119股普通股。TRV 的普通合夥人是 Third Rock Ventures GP V, L.P。TRV GP V 的普通合夥人是 TRV GP V LLC。將軍 TRV VI 的合作伙伴是 TRV GP VI。TRV VI 副總裁的普通合夥人是 TRV GP VI LLC。Third Rock Ventures的主要地址是馬薩諸塞州波士頓布魯克林大道201號1401套房 02215。 |
| (3) | 此處的信息基於Perceptive於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A 顧問。包括 (i) Perceptive Advisors LLC（“Perceptive Advisors”）持有的3,436,600股普通股，（ii）約瑟夫·愛德曼（“愛德曼先生”）持有的3,436,600股普通股，（iii）523,765股 Perceptive Life Sciences Master Fund, L.P.（“Master Fund”）持有的普通股，以及（iv）Perceptive Xontogeny Venture Fund II, L.P.（“PXV II”）持有的2,912,835股普通股。主基金直接持有 523,765股普通股和PXV II直接持有2,912,835股普通股。Perceptive Advisors擔任主基金的投資經理，可能被視為實益擁有主基金持有的股份。感知性 Venture Advisors, LLC是PXV II的投資管理公司，由Perceptive Advisors控制，Perceptive Advisors可能被視為實益擁有PXV II持有的股份。Perceptive Xontogeny Ventures II GP, LLC 是 PXV II 的普通合夥人。 愛德曼先生是Perceptive Advisors的管理成員，可能被視為實益擁有主基金和PXV II持有的股份。就第 16 節而言，風險投資顧問、顧問和愛德曼先生免責 1934 年的《證券交易法》，此類證券的受益所有權，但其間接金錢權益的範圍除外，本報告不應被視為承認他們是此類證券的受益所有人 出於第 16 條目的或任何其他目的的證券。Perceptive Xontogeny Venture Fund II, LP的主要地址是紐約阿斯特廣場51號10樓，10003。 |
| (4) | 此處的信息基於駿利·亨德森於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G Group plc（“Janus Henderson”）。由駿利亨德森持有的2,702,731股普通股組成。駿利亨德森持有駿利亨德森投資美國有限責任公司（“JHIUS”）、英國駿利亨德森投資的100％所有權 Limited（“JHIUKL”）和駿利亨德森投資澳大利亞機構基金管理有限公司（“JHIAIFML”）（均為 “資產管理公司”，統稱為 “資產管理公司”）。每個資產經理都是 投資顧問在其相關司法管轄區註冊或獲得授權，每位投資顧問向各種基金、個人和/或機構客户提供投資建議（以下統稱為 “管理投資組合”）。結果 作為管理投資組合的投資顧問或次級顧問，JHIUS可能被視為此類管理投資組合持有的2,700,954股股票的受益所有人。但是，JHIUS 沒有 有權從管理投資組合中持有的證券中獲得任何股息或出售所得收益，並放棄與此類權利相關的任何所有權。駿利亨德森的主要地址是駿利亨德森集團有限公司，201 Bishopsgate，ECM 3AE，英國。 |
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| (5) | 此處的信息基於 T. Rowe Price 於 2024 年 2 月 10 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G Associates, Inc.（“T. Rowe”）。由T. Rowe持有的2,238,507股普通股組成。T. Rowe的主要地址是馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街 100 號 21202。 |
| (6) | 包括 (i) 根據限制性股票獎勵發放而發行的103,905股普通股，以及 (ii) 在自2024年4月5日起的60天內，根據行使股票期權可在轉換後發行的股票期權收購的223,052股普通股。 |
| (7) | 包括 (i) 根據限制性股票獎勵的授予而發行的6,446股普通股，以及 (ii) 在自2024年4月5日起的60天內，根據行使股票期權可在轉換後發行的股票期權收購的47,253股普通股。 |
| (8) | 由我們的10,416股普通股組成，這些普通股可以通過行使股票期權收購 轉換後可在 2024 年 4 月 5 日起 60 天內發行。 |
| (9) | 由我們可能通過行使股票期權收購的4,166股普通股組成 轉換後可在 2024 年 4 月 5 日起 60 天內發行。 |
| (10) | 由我們可能通過行使股票期權收購的4,166股普通股組成 轉換後可在 2024 年 4 月 5 日起 60 天內發行。 |
| (11) | 由行使股票期權後可能收購的9,923股普通股組成 轉換後可在 2024 年 4 月 5 日起 60 天內發行。 |
| (12) | 由我們可能通過行使股票期權收購的49,693股普通股組成 轉換後可在 2024 年 4 月 5 日起 60 天內發行。 |
| (13) | 由行使股票期權後可能收購的9,960股普通股組成 轉換後可在 2024 年 4 月 5 日起 60 天內發行。 |
| (14) | 包括 (i) 我們現任董事和執行官實益擁有的139,831股股份，以及 (ii) 407,908股受期權約束的股票可在自2024年4月5日起的60天內行使。 |
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根據股權補償獲準發行的證券 計劃
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日我們所有有效的股權薪酬計劃的某些信息 在那一天：
| 計劃類別 |
的數量證券至發行上的練習傑出選項，和 權利(a) | 加權-平均值運動的價格傑出選項，和權利(b) | 的數量證券剩餘的可用於未來發行在下面 股權補償計劃（不包括證券反映在第 (a) 欄)(c) | |||||||||
| 股權薪酬計劃獲得批准 股東(1) (2) |
5,642,121 | $ | 13.63 | 4,026,490 | (3) | |||||||
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 |
— | — | — | |||||||||
| 總計 |
5,642,121 | $ | 13.63 | 4,026,490 | ||||||||
| (1) | 包括CARGO Therapeutics, Inc. 2021年股票期權和贈款計劃（“2021年計劃”）、CARGO Therapeutics, Inc. 2023年激勵獎勵計劃（“2023年計劃”）和CARGO Therapeutics, Inc.員工股票購買計劃（“ESPP”）。根據未償獎勵可能發行的普通股數量 根據2021年計劃和2023年計劃，包括受股票期權限制的4,026,490股股票。顯示的加權平均行使價適用於股票期權；其他未兑現的獎勵沒有行使價。根據2021年計劃，不得發放任何新的獎勵。 |
| (2) | 2023年計劃和ESPP包含 “常青” 條款，根據該條款，(i) 數量 根據2023年計劃下的獎勵預留的普通股應在每年的第一天增加，從2024年開始至2033年結束，等於普通股（A）百分之五（5.0％）中的較小值 前一財年最後一天已發行的股票，以及（B）由我們董事會確定的較少數量的普通股以及（ii）普通股的數量 根據我們的ESPP授權出售的股票應在每年的第一天增加，從2024年開始至2033年結束，等於最後一天已發行股票的百分之一（1.0％）（按折算計算）中較低的部分 前一財年的股票，以及（B）董事會確定的較少數量的股票。根據以下規定，2024年1月1日，我們又預留了2,060,277股普通股供發行 由於 “常青” 條款，2023年計劃下的獎勵，由於 “常青” 條款，我們的ESPP又保留了412,055股普通股供發行。 |
| (3) | 不包括截至2023年12月31日根據ESPP可供未來發行的386,725股股票。 |
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附加信息
代理材料的持有情況
美國證券交易委員會 已經通過了允許公司和中介機構的規則（例如.，經紀商）通過交付單一地址來滿足兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求 致這些股東的委託書。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
賬户持有人是CARGO股東的經紀人可能會 “保管” 我們的代理材料。單個代理聲明可能是 除非收到受影響股東的相反指示，否則將交付給共享一個地址的多名股東。一旦您收到經紀人的通知，將是與您進行的 “住宅” 通信 地址，“住房” 將一直有效，直到您收到另行通知或通知經紀人或公司您不希望再參與 “住房” 為止。
如果您在任何時候都不想再參與 “住户”，而是希望收到一份單獨的委託書，以及 年度報告中，您可以（1）通知您的經紀人，（2）將您的書面請求發送至：加利福尼亞州聖卡洛斯工業路835號首席法務官兼祕書 94070。目前收到本委託書多份副本的股東 在他們的地址上發表聲明並想申請 “保管通信”，應聯繫他們的經紀人，或者（3）致電（800）579-1639向公司索取。此外， 根據書面或口頭要求，公司將立即向上述地址或電話號碼單獨交付 10-K 表格、委託聲明、代理卡或代理互聯網可用性通知的副本 在共享地址向股東提供材料，文件的一份副本已送達該地址。
其他事項
截至本委託書發佈之日，董事會不打算在年度會議上提出除此處所述事項以外的任何事項 開會，不知道其他各方有任何問題要提出。如果其他事項已適當地提交年度會議以供股東採取行動，則將根據董事會的建議對代理人進行表決，或者 如果沒有這樣的建議，則由代理持有人酌情決定。
我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。應CARGO股東的書面要求，我們將免費郵寄一封郵件 我們的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括10-K表年度報告的附錄。 10-K表格年度報告的展品需要支付合理的費用，這僅限於我們提供所需展覽的費用。所有請求都應向股長提出 法律官員兼祕書，加利福尼亞州聖卡洛斯工業路835號94070。
| 根據董事會的命令 |
| /s/ 吉娜·查普曼 |
| 吉娜查普曼 |
| 總裁、首席執行官兼董事 |
2024 年 4 月 24 日
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掃描查看材料並投票 w CARGO THERAPEUTICS, INC. 835 工業路投票，加利福尼亞州聖卡洛斯 94070 之前 會議 — 前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳輸投票指令，並在會議前一天美國東部時間晚上 11:59 之前以電子方式傳送信息 截止日期或會議日期。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。在這段時間裏 會議 — 前往 www.virtualshareholdermeeting.com/crgx2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。投票依據 電話—1-800-690-6903 在東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示 截止日期或會議日期的前一天。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後按已付郵資退回 我們已提供信封或將其退還給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道 51 號 Broadridge 的 Vote Processing 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：V45506-P10648 保留這部分以備記錄此代理卡有效 僅在簽名並註明日期時。只有 CARGO THERAPEUTICS, INC.對於除所有人之外的所有人不予投票的權力，請標記 “除所有人之外的所有人”，然後寫信給董事會 董事們建議您對以下名單中的被提名人人數進行投票。以下董事候選人：1.選舉兩名一級董事任期至2027年！!!年度股東大會或直到其繼任者 當選。被提名人：01) Krishnan Viswanadhan，Pharm.D. 02) Reid Huber，博士。董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 2.批准本公司審計委員會的任命 作為獨立註冊公眾的德勤會計師事務所董事會！!!截至2024年12月31日的財政年度的公司會計師事務所和獨立審計師。此代理在以下情況下代表的股份 正確執行將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出指示，該代理將被投票支持第 1 項和第 2 項。如果有任何其他事項在會議之前妥善處理，則指定的人員 該代理人將自行投票。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。全部 持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名] 日期簽名（共同所有者）日期
關於2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書 聲明、2023年年度報告和10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。V45507-P10648 CARGO THERAPEUTICS, INC.年度股東大會將於太平洋時間2024年6月4日星期二上午9點舉行 代表董事會徵集代理的時間下列簽署人特此任命吉娜·查普曼、阿努普·拉達克裏希南和哈雷·吉爾伯特以及他們每人作為代理人，均擁有全部替代權，對公司的所有股份進行投票 下列簽署人有權在CARGO THERAPEUTICS, INC. 的普通股股東大會上投票，該年度股東大會將於太平洋時間2024年6月4日星期二上午9點虛擬舉行 www.Virtualshareholdermeeting.com/crgx2024，以及任何休會或延期事宜，如反面所示，由他們自行決定在年會之前適當處理的其他事項。這個代理， 如果執行得當，將按照本文規定的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該代理將根據董事會的建議進行表決，如反面所示，並由董事會酌情決定 在年度會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項的代理人。續，背面有待簽名