2024年6月3日，我們與Ladenburg Thalmann＆Co. Inc.（“Ladenburg”）簽署了一項市場協議（“銷售協議”），涉及在Ladenburg作為代理人或本人的情況下出售我們的普通股股票，面值為每股0.001美元，本招股説明書通過Ladenburg發行或出售。根據銷售協議及隨附的招股説明書，我們可以根據銷售協議的條款，在本招股説明書中提供並出售多達開多10366156美元的普通股份。在投資前，您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書，以及在此處或其中納入或視為納入的文件。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上以“NEON”標誌上市。截至2024年6月3日，我們的普通股股票在納斯達克資本市場上的最後報價為每股2.80美元。截至2024年6月3日，根據第I.B.6條的一般説明，我們的公開流通股票總市值為38728576美元，基於2024年6月3日的15359481股普通股份，其中11560769股為非附屬方所持有。在前一12個月的日曆期間內，我們未根據第I.B.6條的一般説明提供任何證券。根據第I.B.6條的一般説明，在我們的公共流通股票市值低於7500萬美元的情況下，在任何12個月的期間內，我們不會以超過公共流通股票總數三分之一的價格公開發行證券。

根據1933年修改後的證券法案（以下簡稱“證券法”）第415(a)(4)條制定的“市場交易”定義，本招股説明書中（若有）的普通股股票銷售可能以被認為是“市場交易”的形式進行，包括直接在納斯達克資本市場上或通過該市場對我們的普通股股票進行銷售，通過交易商市場製造商出售或通過其他方式進行銷售，直接作為主體而非其他方式銷售給Ladenburg，在當時的市場價格或與該等普通市場價格有關的價格進行協商交易，以及/或符合適用法律允許的其他任何方法。Ladenburg沒有出售任何特定數量的證券的義務，但將作為我們的銷售代理人，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。沒有任何資金進入托管賬户、信託或類似方案的安排。

Ladenburg將有權按照銷售協議中每股出售的總售價的3.0%收取佣金。關於代表我們出售普通股的銷售，Ladenburg將被視為《證券法》中“承銷商”的定義，並且Ladenburg的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任事項向Ladenburg提供賠償和貢獻，包括《證券法》下的責任事項。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書第S-6頁和從我們根據《1934年修改後的證券交易法》，即（“交易法”）的提交中納入或視為納入的風險因素的討論，請仔細考慮您在決定投資我們的普通股之前應謹慎考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，並未確定本招股説明書或附隨的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是違法的。

本招股説明書補充和2024年5月16日的招股説明書是我們向證券交易委員會（“SEC”）提出的一份S-3表格的一部分，採用了“擱置”登記程序。根據擱置登記聲明書，我們可以以一種或多種方式提供在售登記聲明書中描述的任何組合的證券，在一個或多個發行中，最高總髮行價為7097.1萬美元。根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書，我們可以在銷售協議的條款下根據市場狀況的價格和條件不時地提供共計1036.6萬美元的普通股份。此銷售協議的副本納入本招股説明書補充中。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及根據本招股説明書中“引入某些信息”下的描述，併入其中的信息説明及我們可能授權在本次發行中使用的任何自由書面招股説明中的信息。這些文件包含了您在做出投資決策時需要考慮的重要信息。

本招股説明書補充描述了我們提供的普通股的具體條款，並增加和更新了附帶的招股説明以及納入本招股説明書補充和附帶的招股説明的文件中的信息部分。在這些文件中，如果本招股説明書中的信息與附帶的招股説明和通過引用納入這本招股説明書的在本招股説明書之前向SEC提交的任何文件中的信息之間存在衝突，您應該依賴本招股説明書中的信息。如果這些文件中的任何聲明與具有較晚日期的聲明不一致，例如，被引入到本招股説明書補充中的引用文件，則具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代較早的聲明。

您應當僅依賴於本招股説明書補充和附帶的招股説明以及我們可能授權用於本次發行的任何自由書面招股説明中包含的信息及引用的信息。我們及Ladenberg未授權任何其他人提供與本説明書內容不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴此等信息作任何決策，我們及Ladenberg不會在任何未獲授權或法律禁止的情況下向任何不合格的人提供購買我們的普通股的詢價或購買邀請。您應該假設此招股説明書和附帶的招股説明中的信息，納入在這兩份文件中的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何自由書面招股説明，在各自文件的日期之後仍然是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自那些日期以來可能發生了變化。在做出投資決策之前，請仔細閲讀本招股説明書、附帶的招股説明、納入其中的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何自由書面招股説明的全部內容。您還應閲讀並考慮我們在招股説明書中引用的有關在本招股説明書的“更多信息來源”和“引入某些信息”下的信息的文件。

我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區內提供出售普通股，並尋求購買普通股的要約。在某些司法轄區內，本招股説明書的分發和普通股的發行可能會受到法律限制。持有本招股説明書的美國以外的人員必須自行了解與普通股的發行以及本招股説明書的分發有關的任何限制，並遵守這些限制。本招股説明書不構成並不得用於任何不合法向物品或任何未被授權或無權資格的人發出為這本招股説明書中感性的表達或購買邀請的任何司法轄區的任何人。

除非環境另有説明，“Neonode”、“公司”、“我們”、“我們的”等術語均指Neonode股份公司。

在本招股説明書補充及附帶招股説明書中出現的其他公司的商標、服務標記或商號為其各自所有人的財產。我們使用或展示他人擁有的商標、服務標記或商號不意味着我們之間存在關聯或其他關係，也不意味着使用方認可或支持所使用商標、服務標記或商號的所有人。

招股説明書補充摘要

以下摘要突出了本招股説明書補充、附帶招股説明或引入的其他文件中包含的信息，在本招股説明書補充、附帶招股説明、引入的所有文件和任何相關的自由書面招股説明下，但不包含所有可能對我們證券購買者重要的信息。您應仔細閲讀本招股説明書補充、附帶招股説明、全部納入其中的文件、任何相關的自由書面招股説明和標題下附加説明的附加信息。“更多信息來源” 在購買任何所提供的證券之前，請參閲在S-11頁上的信息。

公司

我們公司為觸摸、非接觸觸摸和手勢感應提供先進的光學傳感解決方案。我們還提供用於機器感知的軟件解決方案，具有先進的機器學習算法，可檢測和跟蹤來自相機和其他類型成像器的視頻流中的人員和對象。我們使用我們的zForce技術平臺提供觸摸、非接觸觸摸和手勢感應產品和解決方案，使用我們的MultiSensing技術平臺提供機器感知解決方案。zForce(零力) 是我們的專利光學傳感技術名字，以紅外線光線為基礎，對人眼不可見。我們的MultiSensing平臺的設計旨在提供先進、安全和可擴展的軟件解決方案，以提供情境上下文。我們向許多不同的市場和細分市場的客户營銷和銷售我們的解決方案，包括但不限於辦公設備、汽車、工業自動化、醫療、軍事和航空航天。

自2010年起，我們開始向原始設備製造商（"OEM"）和汽車一級供應商授權，將我們的技術嵌入到他們開發、製造和銷售的產品中。自2010年以來，我們的授權客户已售出約9500萬個具備我們技術的產品。在2017年10月，我們擴展了授權業務，並開始製造和出貨包含我們專利技術的觸摸傳感器模塊（"TSM"）。我們向OEM、原始設計製造商（"ODM"）和系統集成商出售這些TSM，供其在其產品中使用。截至2023年12月31日，我們與9個增值再銷售商（"VARs"）達成了協議，將我們的TSM集成到他們向全球OEM、ODM和系統集成商提供的產品中。除此之外，我們還通過Digi-Key Corporation、Serial Microelectronics HK Ltd. 和Nexty Electronics Corporation等進行TSM分銷。

截至2023年12月31日，我們與全球OEM、ODM和汽車一級供應商簽訂了34份有效的技術授權協議。

在2023年，我們繼續專注於維持當前的授權客户，併為新項目與現有和未來客户贏得設計。同時，我們繼續通過合作伙伴直接和間接地營銷和銷售TSM。我們在生產裝置Pronode Technologies AB中進行投資，提高了TSM的設計和生產產量，並改善了相關的固件和配置工具軟件平臺。

在2023年12月12日，我們宣佈了一項新的、精益求精的策略，全面專注於授權業務。因此，我們將通過向戰略夥伴許可TSM技術或進行外包，在2024年逐步淘汰TSM產品業務。

許可費

我們向OEM和汽車一級供應商授權我們的zForce技術，他們將我們的技術嵌入到他們開發、製造和銷售的產品中。自2010年以來，我們的授權客户已售出約9500萬個使用我們專利技術的設備。

截至2023年12月31日，我們與全球OEM、ODM和汽車一級供應商簽訂了34份有效的技術授權協議。

我們的授權客户基本上都在汽車和打印機領域。我們目前有10個授權客户在出售嵌入我們技術的產品。我們期待當前客户將在2024年和將來的幾年繼續出售使用我們技術的產品。我們還預計將通過一些新客户擴大我們的客户基礎，他們將在完成最終產品開發和發佈週期時尋求推出具備我們zForce和MultiSensing技術的新產品。我們通常在客户使用我們技術推出產品時按每個單位的基礎收取授權費，但在未來我們也可能採用其他商業模式。

產品銷售

除我們的授權業務外，我們還設計和製造包含我們專利技術的TSM。我們向OEM、ODM和系統集成商出售我們的TSM，供其在其產品中使用。

我們使用專門設計用於我們的TSM的機器人制造工藝。TSM是基於我們專利保護的zForce技術平臺的現成產品，可以支持與我們的技術授權提供配套的非接觸觸摸、觸摸、手勢和物體感應解決方案，以便我們進入和參與關鍵市場的競爭。

我們從2017年開始向工業和消費電子領域的客户銷售我們的TSM。我們將通過向戰略夥伴許可TSM技術或外包，淘汰TSM產品業務。

非經常性工程服務

我們還以固定或小時費率提供與我們的TSM和我們的zForce和MultiSensing技術平臺相關的應用開發的非經常性工程服務。

通常情況下，我們的授權客户需要在他們使用我們技術的產品的開發和初期製造階段進行工程支持，而我們的TSM客户需要對我們的標準產品進行硬件或軟件修改或在使用我們的技術的產品的開發和初期製造階段進行支持。在兩種情況下，我們都可以提供非經常性工程服務，並獲得非經常性的收入。

知識產權

我們依靠知識產權法律和合同條款來建立和保護我們技術的專有權利。截至本招股説明書日期，我們在每個司法管轄區已頒發的、申請中的和已申請頒發的專利數量如下表所示:

司法管轄區	註冊設計數量		數量發行的專利		專利數專利待申請專利
美國		5		49		9
歐洲		-		13		3
日本		-		7		2
中國		-		6		2
韓國		-		6		2
專利公約						1
總計:		5		81		19

我們的專利涵蓋了用於觸摸屏和抬頭顯示器的光學屏蔽技術，用於與信息亭和電梯無接觸交互的光學反射技術，以及用於司機和車內監測的機器感知解決方案。我們的軟件也可能受到大多數國家（包括瑞典和歐盟）版權法的保護，如果該軟件被認為是新的和原創的。保護權可以從創建日期開始主張。2023年，我們提出了11項新專利申請，並獲得了8項新專利授予；7個專利已過期。我們實用專利的專利保護期限通常為自申請日起的20年。設計專利的專利保護期限在世界各地因司法管轄權而異，在授予日起在10至25年之間不等。我們認為我們的知識產權權利的持續時間相對於我們的產品的預期壽命是足夠的。

我們的軟件也可以受到版權法保護。如果該軟件被認為是新的和原創的，它將受到大多數國家（包括瑞典和歐盟）的版權法保護。保護權可以從創建日期開始主張。

2023年，我們提出了11項新專利申請，並獲得了8項新專利授予；7個專利已過期。

我們實用專利的專利保護期限通常為自申請日起的20年。設計專利的專利保護期限在世界各地因司法管轄權而異，在授予日起在10至25年之間不等。我們認為我們的知識產權權利的持續時間相對於我們的產品的預期壽命是足夠的。

我們還通過在全球主要市場註冊商標來保護和推廣我們的品牌。我們的商標包括：Neonode（26項註冊，1項待申請）、Neonode標誌（8項註冊）、zForce（10項註冊）和MultiSensing（3項註冊）.

風險因素摘要

以下是本公司股票的投資具有投機性或風險的主要因素摘要。重要的是，此摘要並不涉及我們面臨的所有風險和不確定性。您應該理解，不可能預測或識別所有這些因素。因此，您不應將此摘要視為所有可能會極大地影響我們業務的潛在風險或不確定性的完整討論。本招股説明書補充的第S-6頁“風險因素”標題下詳細描述了本風險因素摘要所總結的風險和不確定性，以及我們面臨的其他風險和不確定性，本摘要在其全部範圍內均已符合該討論。此外，我們在一個競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的因素不斷出現，無法預測所有這些因素對我們的業務、財務狀況或業務成果的影響。您應仔細考慮本招股説明書補充的第S-6頁“風險因素”標題下描述的風險和不確定性，作為對我們證券投資評估的一部分。

本次發行的風險

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管理層對此次發行所得款項的使用具有廣泛的自主權，可能無法有效地利用所得款項。

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您可能會立即遭受重大股權稀釋。

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我們根據與Ladenburg的銷售協議發行的實際股票數量在任何時候或總數上都是不確定的。

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通過“按市場交易”的方式出售本招股説明書的普通股，買股者在不同時期買入的股票可能會支付不同的價格。

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我們的普通股交易市場有限，可能難以及時變現對我們普通股的投資。

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由於未來股票發行可能會導致未來蒸發，您可能會面臨風險。

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在可預見的未來，我們不打算支付分紅派息。

與我們的業務有關的風險。

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我們曾經一直處於虧損狀態，可能需要額外的基金來支持我們的運營，這些基金可能無法在商業上具有吸引力或根本無法獲得。

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我們依賴於有限的客户。

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我們依賴於我們客户的能力，他們能夠設計、製造和銷售包含我們觸摸技術的產品。

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客户的產品開發和發佈週期的長度取決於許多我們無法控制的因素，任何延遲可能導致我們承擔巨大的費用，而未能抵消收入或收入的大幅波動。

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我們的授權客户依賴於元件供應商製造和銷售包含我們技術的產品，有限的元件可用性可能對我們和我們的客户的業務產生負面影響。

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我們很難驗證許可協議下欠我們的版税金額，這可能導致我們失去潛在的收入。

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如果我們未能成功地以成本效益和及時的方式開發和推出新技術，我們將無法有效地競爭，我們產生收入的能力將受到影響。

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由於許多因素都超出了我們的控制範圍，因此我們的運營結果可能會大幅波動。

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我們必須增強我們的銷售和技術開發組織。如果我們無法識別、招募或留住合格的銷售、營銷和技術人員，我們未來的收入能力可能會受到不利影響。

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我們可能會進行收購和戰略投資，這可能會對現有股東產生稀釋效應，導致未經預期的會計費用增加或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

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我們依賴於關鍵人員的服務。

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如果我們無法為我們開發的任何產品或我們的技術獲得專利或其他知識產權保護，或者所獲得的專利和其他知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化類似或相同的產品和技術，我們成功商業化任何產品或技術的能力可能會受到損害。

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我們在專利變現方面的戰略努力可能不成功。

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如果第三方侵犯我們的知識產權，我們可能會花費大量資源維護我們的權利或受到競爭性傷害。

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某些外國國家的法律可能無法像美國法律那樣充分地保護我們的知識產權權利，這可能會使我們更難保護我們的知識產權。

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安全漏洞和其他對我們信息技術基礎設施的破壞可能會干擾我們的運營，威脅機密信息，並使我們承擔可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響的責任。

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保管我們機密和專有信息的第三方可能會遭遇網絡安全事故。

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如果我們不能檢測到內部控制中存在的實質性缺陷，則我們的財務報告和業務可能會受到不利影響。

持有我們的股票存在的風險

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我們或我們的內部人士未來出售普通股可能會對我們的普通股交易價格產生不利影響並稀釋您的投資。

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目前，我們股權登記持有人不到300人，因此有資格根據交易所法案取消普通股的登記，停止成為具有報告義務的美國公開公司。

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我們的股票價格波動大，您在我們的普通股中的投資可能會遭受價值下降。

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僅有少數股東，包括董事持有大量我們尚未流通的普通股。

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我們的公司章程、公司條例和特拉華州公司法包含的規定可能會延遲或阻止變更控制。

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如果證券分析師不發表研究報告，或者證券分析師或其他第三方發表不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下降。

企業信息

Neonode Inc.成立於1997年9月4日，位於瑞典斯德哥爾摩Karlavägen 100, 115 26，電話號碼為+46 (0) 70 29 58 519。我們在美國的辦公室位於加利福尼亞州聖何塞市。我們的網站地址是www.neonode.com我們網站上的信息，以及可以通過我們網站訪問的信息，不是本招股説明書或隨附招股説明書的一部分。

我們有以下全資子公司：Neonode Technologies AB（瑞典）（成立於2008年以開發和許可觸摸屏技術），Neonode Japan Inc.（日本）（成立於2013年），Neonode Korea Ltd.（韓國）（成立於2014年）。Neonode Korea Ltd.目前處於休眠狀態。2015年，我們成立了Neonode Technologies AB的子公司Pronode Technologies AB。自2022年10月1日起，Pronode Technologies AB是Neonode Technologies AB的全資子公司。

發售説明

我們發售的普通股		我們的普通股發行價格總額高達10,366,156美元。

本次發售後的普通股數量		截至2024年5月29日，我們的普通股的最後報價為每股3.35美元，假設本次發售中我們的普通股的銷售價格為每股3.35美元，我們的普通股總數將高達18,453,855股。實際發行的普通股數量將隨本次發售的銷售價格而變化。

發售方式		如果有的話，我們的普通股將以所謂的“按市場發售”方式出售，根據證券法規定的第415條規則通過Ladenburg作為代理或負責人進行銷售。請參見第S-10頁的“銷售計劃”。

資金用途		我們打算將本次募集的淨收益（如有）用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括研發支出和資本支出。詳見S-8頁的“資金用途”

風險因素		投資我們的普通股涉及高度風險。詳見本招股説明書附錄、附帶的招股説明書以及我們在此引用或納入的其他信息中包括的“風險因素”的討論，你在決定投資我們的普通股之前應認真考慮這些因素。這些風險因素可能會因時間而改變、補充或取代我們在未來提交給美國證監會的其他報告。這些風險和不確定性並非我們所面臨的全部風險和不確定性，我們所面臨的其他目前未知或我們目前認為微不足道的風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們提交給SEC的風險或不確定性的描述或任何其他風險和不確定性實際上發生，我們的業務、財務狀況、業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價值和/或交易價格可能會下降，你可能會失去全部或部分投資。

納斯達克資本市場上市		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“NEON”

預計本次發行後我們的普通股的實際流通股數基於2024年6月3日發行和流通的15,359,481股普通股，並排除2024年6月3日我們的2020年員工激勵計劃下預留的691,399股普通股。

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定投資我們的普通股之前，你應仔細考慮下列特定風險，以及我們最近提交給美國證監會的“風險因素”一章節以及其他形式的最近年度報告或季度報告中的風險因素，它們在本招股説明書和附帶的招股説明書中完全被引用和納入，以及我們提交具體自由寫作招股説明書時的任何修訂或更新。這些風險和不確定性並非我們所面臨的全部風險和不確定性，我們所面臨的其他目前未知或我們目前認為微不足道的風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們提交給SEC的風險或不確定性的描述或任何其他風險和不確定性實際上發生，我們的業務、財務狀況、業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價值和/或交易價格可能會下降，你可能會失去全部或部分投資。

管理層將具備廣泛的自由裁量權，決定如何使用本次發行所得款項，並且可能會未能有效利用所籌集的資金。

我們尚未確認本次發行的淨收益的具體用途，因此，我們的管理層決定如何使用所籌集的資金將具備廣泛的自由裁量權，並且有可能用於與本次發行的目的不符的公司用途，這種用途可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

本次發行的發行價可能超過本次發行前我們的普通股的淨有形賬面價值。假設我們的普通股共發行了3,094,374股，發行價格為每股3.35美元，該價格為2024 年5 月29 日納斯達克資本市場上我們的普通股的最後報價，你可能會立即經歷2.00美元每股的攤薄效應，即本次發行後我們的淨有形賬面價值的調整後每股淨資產價值與所假定發行價格之間的差額。未行使的股票認購權和認股證可能進一步導致你的投資受到攤薄的影響。詳見下文“攤薄”一節，以便更詳細地探討你在參加本次發行時可能產生的攤薄效應。因為在本次發行期間，普通股的銷售將直接面向市場或經由協商交易進行，我們銷售這些股票的價格將會有所不同，而這些價格可能會出現大幅波動，因此，購買我們出售的股票的投資者以及我們現有的股東在股票價格低於他們投資價格時，可能會遭受輕微或嚴重的攤薄效應。

使用Ladenburg的銷售協議，我們將發行的股票實際數量難以確定。

根據與Ladenburg簽署的銷售協議約定的限制和符合適用法律，在銷售協議期限內，我們可以隨時自由裁量向Ladenburg發放配售通知。Ladenburg發放配售通知後售出的股票數量將會根據銷售期間我們普通股的市場價格和我們與Ladenburg的限制而波動。

本次發行的普通股將以“按市場定價”的方式出售，因此，在不同時期購買股票的投資者可能會按不同的價格進行購買。

不同時期購買我們的普通股的投資者可能以不同的價格購買普通股，並因此遭受不同程度的攤薄效應和不同的投資結果。除市場需求和銷售協議的規定外，我們將自由裁量變化本次發行的普通股股數和售價。此外，根據我們董事會的最終決定或我們在任何適用的配售通知中可能加入的限制，本次發行的股票沒有銷售的最低或最高價格。如果我們以低於您所支付的價格出售我們的股票，購買本次發行的股票的投資者以及我們現有的股東將會遭受重大的攤薄效應。

我們的普通股只在有限的交易市場上交易，這可能會導致投資者難以及時變現投資。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，因此公開交易市場有限，投資者可能無法僅需影響他們的權益來變現他們的投資。我們無法保證我們的普通股有活躍的公開交易市場，缺乏有活躍的公開交易市場可能意味着投資者面臨着增加的風險。此外，如果我們未能滿足SEC的規定標準，法律將對向非已確立客户和認證投資者出售我們的證券的經紀人加以限制。因此，這些法規可能會阻止經紀人推薦或出售我們的普通股，從而進一步影響其流動性。

為了籌集額外的資本，我們可能會在將來以未必與本次發行應募者支付的每股價格相同的價格發行我們的普通股或其他可以轉換為或交換為我們的普通股的證券。我們可能會以低於本次發行應募者支付的每股價格在任何其他發行中賣出股份或其他證券，並且未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有比您更優越的權利。我們在未來交易中出售普通股、可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行應募者支付的每股價格。

我們從未支付過普通股的現金股息，目前也沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。

本招股説明書補充、附帶招股説明書、我們在此處或其中引用的文檔以及我們可能授權在與本次發行相關的任何免費書面説明使用的任何自由撰寫説明包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的“前瞻性聲明”。這些前瞻性聲明之所以可以被普遍認定為此類聲明，是因為該聲明的背景將包括諸如“可能”、“將”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預計”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能性”、“很可能”或“機會”的詞語，以及這些詞語的否定或類似意義的詞語。同樣的，描述我們未來計劃、戰略、意圖、期望、目標、目的或前景的聲明也是前瞻性聲明。包含這些前瞻性聲明的討論在“業務”和“管理討論與財務狀況和經營結果分析”章節中可以找到，它們是我們最新的年報表（Form 10-K）和我們在提交該年報表之後結束的季度週期內提交的股票報告（Form 10-Q）中所包含的，並且在接下來的提交SEC文件中所反映的任何修正案中都有説明。

這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們對未來事件和未來影響我們業務的趨勢的預期和預測，並且受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性聲明所預期的結果有所不同。這些風險和不確定性包括以上所述的“風險因素”以及任何適用的招股説明書或自由書面説明中的風險因素，以及包含在我們在此處和其中引用的文檔中的風險因素。

此外，過去的財務和/或運營表現未必意味着未來表現的可靠指標，您不應該使用我們的歷史表現來預測結果或未來期間的趨勢。我們不能保證前瞻性聲明所預期的任何事件將會發生，或者如果任何這些事件發生，它們將對我們的經營業績和財務狀況產生什麼影響。除非法律要求，我們沒有義務公開修改我們的前瞻性聲明以反映在招股説明書補充或任何附加文件，或我們在此處和其中引用的文件中和文件中包含的前瞻性聲明之後發生的事件或情況。

我們可能不時發行並出售股票，其銷售收入總額高達10,366,156美元。由於根據銷售協議不需要最低報價額，因此我們的實際總收益金額（如果有的話）現在無法確定。實際淨收益將取決於我們出售的股票數量和這些銷售發生的價格。我們不能保證我們將會出售任何股票，或者充分利用銷售協議作為融資來源。因此，我們的管理層將在本次發行的淨收益分配和使用方面享有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們管理層的判斷來確定本次發行收益的用途。

我們目前打算將在本招股説明書補充下售出的證券的淨收益用於一般性企業用途，包括用於研究和開發、銷售和市場活動、一般行政支出、營運資本和資本支出。在我們利用來自本次發行的淨收益之前，我們計劃將淨收益保持在現金中。

如果您在本次發行中購買了我們的普通股，您的所有權利利益將會因本次發行前後我們普通股每股的公開發行價格與本次發行後每股調整後的淨有形資產價值之間的差額而稀釋。我們通過將淨有形資產除以我們的普通股總數來計算每股淨有形資產價值。稀釋代表本次發行股份的發行價與每股調整後的淨有形資產價值之間的差額。截至2024年3月31日，我們的淨有形資產約為1,500萬美元，每股為0.98美元。 “淨有形資產”是總資產減去負債和無形資產(如商譽、專利和版權)。

在考慮應用薩登堡與公司的銷售協議期間出售總額為10,366,156美元的普通股，根據納斯達克資本市場於2024年5月29日的普通股最終報價，每股3.35美元，3.0%的固定佣金比率支付給薩登堡以及本次發行的預估總費用後，我們的淨有形資產將調整為2024年3月31日為2490萬美元，每股普通股為1.35美元。這代表着現有股東每股淨有形資產增加了0.37美元，新投資者每股淨有形資產稀釋了2.00美元。以下表格説明瞭每股稀釋:

上表僅為説明用途假設在與Ladenburg的銷售協議期間，我們的普通股共售出了3,094,374股，以每股3.35美元的價格售出，這是2024年5月29日納斯達克資本市場我們的普通股的最後報告售價，總募資額為10,366,156美元。假設每股公開發行價格為3.35美元，增加每股0.50美元，以銷售協議中剩餘規定的價格3.85美元出售我們普通股的總額為10,366,156美元，銷售後我們每股已調整淨有形資產為1.38美元，新投資者每股稀釋淨有形資產為2.47美元，扣除佣金和我們的估計的總募資費用。如果銷售協議中規定的每股發行價格下降了每股0.50美元，從上表中所示的假定發行價格為每股2.85美元，假定在與Ladenburg的銷售協議項下售出我們的普通股總額為10,366,156美元，銷售後我們每股已調整淨有形資產為1.31美元，新投資者每股稀釋淨有形資產為1.54美元，扣除佣金和我們的估計的總募資費用。以上信息僅供説明用途。

上述討論和表格基於2024年3月31日已發行和流通的15,359,481股我們的普通股，並排除2020年3月31日我們的普通股為未來發行保留的691,399股。

在2024年3月31日或之前已經或將被行使的期權或認股權或發行的其他股份將導致本次發行中購買股票的投資者進一步稀釋。此外，我們可能會因市場條件或戰略考慮，包括為潛在收購或授權進入機會籌集資金，即使我們認為我們已經為我們當前或未來的經營計劃儲備了足夠的資金，我們可能會選擇籌集額外的資金。如果通過發行股票或可轉換債務證券籌集了額外資金，則這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

我們已經與Ladenburg簽訂了市場發行協議（即銷售協議），根據該協議，我們可以通過Ladenburg作為代理人或主體，從時間到時間發行和銷售最高10,366,156美元的普通股。

一旦接到類型通知書並符合銷售協議的條款和條件，Ladenburg可以通過任何法律許可的方式出售我們的普通股，被視為“按市場投放”的認購（根據證券法規定的第415條規則（a）（4）定義），包括在納斯達克資本市場上直接或間接銷售我們的普通股，通過其他交易所的做市商或其他方式，協商交易時間的市場價格或相關市場價格，以及其他適用法律允許的任何方式。如果銷售價格未達到或超過我們不時指定的價格，我們可以指示Ladenburg不銷售普通股。我們或Ladenburg可以根據通知和其他條件暫停普通股的發行。

我們將向Ladenburg支付現金佣金，以代理銷售我們的普通股。按照每股售出的毛售價的3.0％的固定佣金率計算，Ladenburg有權獲得報酬。因為本次發行沒有要求最低募資額，因此如果有的話，實際公開募資總額、佣金和我們的收益還不能確定。我們還同意根據銷售協議的規定支付Ladenburg的某些指定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過50,000美元。我們估計，除根據銷售協議約定向Ladenburg支付的報酬和補償外，本次發行的總費用將約為150,500美元。

股票銷售的結算將在任何銷售的第一個交易日進行，交易時保證收到的淨收益。本次發行的普通股將通過The Depository Trust Company或我們和Ladenburg可能達成的其他方式的設施結算。沒有為其收到資金設立託管，信託或類似安排的安排。

根據其銷售和交易實踐，Ladenburg將會努力推銷符合銷售協議中規定的條款和條件的普通股。與Ladenburg代表我們銷售普通股有關，Ladenburg將被視為《證券法》下的“承銷商”，Ladenburg的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Ladenburg提供賠償和債權，以彌補某些民事責任，包括《證券法》下的責任。

根據銷售協議發行的普通股將於本次補充招股説明中提供的股票發行量售出完畢或銷售協議的終止日中的較早日期結束。

在本招股説明進行的發行中，Ladenburg將不會違反M條例規定，在違反M條例的情況下涉及我們的普通股市場做市活動。Ladenburg及其關聯公司可能為我們及我們的關聯公司提供各種投資銀行，商業銀行和其他金融服務，以後他們可能會收取慣例費用。

市場發行協議將作為當日提交的8-K表格展示。您可以在Ladenburg維護的網站上以電子格式獲取本招股説明，Ladenburg可能會以電子方式分發本招股説明。

本招股説明中所提供的普通股份的有效性以及某些其他事項已經由紐約市裏德史密斯律師事務所通過審查確定。紐約市Sheppard, Mullin，Richter＆Hampton LLP在本次發行中擔任Ladenburg的顧問。

我們的獨立註冊會計師事務所KMJ Corbin＆Company LLP已經審核了截至2023年12月31日和2022年12月31日的我們的合併資產負債表和現金流量表以及每年的利潤表、綜合損失、股東權益和現金流量表，該報告已經在本次招股説明和本次註冊聲明中作為參考資料收入。我們在本次招股説明和註冊聲明中引用了我們的合併財務報表，依賴於KMJ Corbin＆Company LLP在會計和審計方面的專業知識。

根據SEC規定，本説明書的補充內容省略了其中的某些信息以及其展示物，這些信息包含在註冊聲明中，本説明書是其一部分。由於本説明書可能不包含您認為重要的所有信息，我們建議您查閲這些文件的全部內容。如果我們作為附件向註冊聲明中提交了合同、協議或其他文件，請閲讀附件以更全面地理解涉及的文件或問題。本説明書中的每個聲明，包括上述所提及的附屬聲明中所併入的陳述，關於合同、協議或其他文件的聲明都被完全引用為實際文件的陳述。

我們受Exchange Act信息披露要求的約束，根據這些要求，我們向SEC提交年度、季度和目前的報告、代理聲明、信息聲明和其他信息。我們的SEC文件可通過SEC網站在互聯網上向公眾開放，網址在www.sec.gov。此外，我們提供免費訪問這些材料的方式，可通過我們的網站www.neonode.com在它們提交或提供給SEC合理可行的時間之後。

通過參考其他文件，SEC允許我們“通過引用加入”我們向他們提交的信息。通過引入參考文件，我們可以向您披露重要信息。所引用的信息是這份説明書的重要組成部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代這些信息。本説明書省略了SEC允許的註冊聲明中包含的某些信息。關於我們和我們可能按照本説明書提供的證券的更多信息，請參閲與證券相關的註冊聲明和任何隨後提交的説明書，包括附錄。本説明書中關於某些文件條款的聲明，提交給或通過參考在註冊聲明中的引用是不完整的，每個聲明在所有方面都通過引用來取得資格。我們正在引用的文件包括：

根據《證券法》第412條，任何包含在本註冊聲明中並併入或視為在本註冊聲明中併入的文件中的聲明，將視為修改、替換或替換為便於修改、替換或替換此類聲明的目的被視為已修改、替換或替換。被修改、替換或替換的任何此類聲明都不會被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改、替換或替換。

根據《證券法》規定的第412條，本註冊聲明中包含的文件或被視為併入本註冊聲明中的文件中包含的任何聲明，將被視為被修改、取代或替換，以便修改、取代或替換此註冊聲明中的任何其他隨後提交的文件，且這些隨後提交的文件也被視為已併入或視為已併入本註冊聲明。任何被修改、取代或替換的此類聲明，除非經過修改、取代或替換，否則不會被視為本註冊聲明的填補。

在以下地址或電話號碼書面或口頭請求我們，我們將向此説明書交付的每個人，包括任何實益所有人，免費提供已併入本説明書的所有信息的副本，但不包括展示中的附件，除非該展示明確併入該展示，但與此説明書未交付的信息略有不同：

此招股説明書允許我們在發行時按照決定的價格和條款，根據本招股説明書中描述的任何一種或組合發行價值高達7097萬美元的證券。我們還可以通過債務證券的轉換或交換以及通過權證或權利行權的方式來發行普通股或優先股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款，以及這些證券的一般發行方式。我們將在本招股説明書的一個或多個補充中向您提供任何發行的具體條款。招股書補充材料還將描述這些證券的具體發行方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。您應該仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書補充，以及任何被納入本招股説明書或任何招股説明書補充中的文件，然後再進行投資。

我們的證券可以直接出售給您，也可以通過不時指定的代理商或通過承銷商或經銷商進行出售。有關銷售方法的更多信息，請參見本招股説明書和適用的招股説明書中的"分銷計劃"一節。如果與此招股説明書交付的證券相關的承銷商或代理商，則這些承銷商或代理商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇將在招股説明書中列出。此類證券的發行價以及我們預期從此類銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上列出，標的代碼為“NEON”。2024年5月8日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為每股2.42美元。截至2024年5月9日，我們的公共流通股的總市值根據S-3表的I.B.6通用説明計算為2,809,266.8美元，基於2024年5月8日持有的15,359,481股普通股中，有11,560,769股為非附屬方持有。在前12個日曆月內我們未根據S-3表的I.B.6通用説明發行任何證券，該12個日曆月期間的結束日期為本招股説明書的日期，且包括該日期。根據S-3表的I.B.6通用説明，在我們的公共流通股不超過7,500萬美元的情況下，我們在任何12個月期間的公開初次發行中的股票值不會超過公共流通股的三分之一。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書的第4頁下方的“風險因素”一標題下所描述的風險。我們可能在招股説明書中根據“風險因素”一標題列出具體的風險因素補充説明。不得使用本招股説明書出售我們的證券，除非隨附招股説明書。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。有關此類證券或本招股説明書是否真實或完整的任何陳述均構成犯罪行為。

本招股説明書是我們利用“架上”註冊程序向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在這個架上註冊程序下，我們可以在一個或多個發行中單獨或以單位方式，提供我們的普通股、優先股、各個系列的債券或認股證或購股權的任何這些證券，其總價值最高為$70,971,000。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們按照本招股説明書發行某種或系列的證券時，我們都將提供一份説明書，其中包含有關該發行的條款的具體信息。

本招股説明書沒有包含註冊聲明中包含的全部信息。為了更完整地瞭解證券的發行，您應參考註冊聲明，包括其附件。招股説明書還可能添加、更新或更改在本招股説明書中所包含或引用的信息。但是，在生效時，沒有一份招股説明書將提供未在本招股説明書中註冊並描述的證券。本招股説明書，連同適用的招股説明書和納入本招股説明書的文件，包括涉及本招股説明書下證券發行的所有重要信息。在做出投資決策之前，請仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、納入此處的信息和文件以及“更多信息獲取位置”下的其他信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書中提供或引用的信息。我們未授權任何人為您提供與本招股説明書或任何招股説明書所包含或引用的信息不同的信息。沒有授權的銷售員、銷售人員或其他人員被授權提供任何未包含或引用於本招股説明書中的信息或代表任何事項。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供出售其所提供的證券，但僅在合法情況和法律法規所允許的範圍內。您應假定本招股説明書或任何招股説明書中的信息僅在文檔前面的日期上準確，並且我們在此引用的任何信息僅在參考文件的日期時準確，而不論此招股説明書或任何證券的銷售交付的時間。

此外，我們注意到我們所做的陳述、保證和合同在任何文件中，該文件作為隨附招股説明書的文件的展示被納入參考文件中，僅為該等合同的當事方（包括在某些情況下，目的在於在該等協議各方之間分配風險）的利益而作出的，並不應視為向您作出的陳述、保證或合同。此外，這些陳述、保證或合同僅在當時作出時是準確的。因此，不應依賴這些陳述、保證和合同準確地表示我們的現狀。

除非它與招股説明書一起提供，否則本招股説明書不得用於完成我們的證券的銷售。在招股説明書、本招股説明書和任何引用的文件之間存在不一致的地方，具有最近日期的文件將控制。

除非上下文另有要求，“Neonode”、“公司”、“我們”、“我們的”和類似的術語均指Neonode Inc。

招股説明書概要

以下是我們認為是我們的業務和本招股説明書下證券發行的最重要方面的摘要。我們敦促您閲讀本招股説明書的全部內容，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註和其他包括在任何適用的招股説明書中或我們提交的與SEC的其他文件中或引用的信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書中列出的風險因素和我們最近的年度和季度報告，以及本招股説明書、任何招股説明書和參考文件中包含的其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，以及對我們的證券價值產生不利影響。

公司

我們的公司為觸摸、非接觸觸摸和手勢感應提供先進的光學傳感解決方案。我們還提供機器感知的軟件解決方案，該方案具有先進的機器學習算法，可從相機和其他類型的成像器的視頻流中檢測和跟蹤人和物體。我們基於我們的zForce技術平臺提供觸摸、非接觸觸摸和手勢感應產品和解決方案，基於我們的MultiSensing技術平臺提供機器感知解決方案。zForce（零力）是我們的專利光學傳感技術名稱，基於人眼看不見的紅外線光。我們的MultiSensing平臺旨在提供高級、安全、可擴展的軟件解決方案以提供情境背景。我們將我們的解決方案銷售給許多不同的市場和領域的客户，包括但不限於辦公設備、汽車、工業自動化、醫療、軍事和航空電子。

2010年，我們開始向原始設備製造商（“OEM”）和汽車一級供應商授權許可我們的技術，他們將我們的技術嵌入他們開發、製造和銷售的產品中。自2010年以來，我們的許可客户已經銷售了大約9500萬個具有我們技術特色的產品。2017年10月，我們增加了許可業務，並開始製造和出貨集成我們專利技術的觸摸傳感器模塊（“TSMs”）。我們將這些TSMs出售給OEM、原始設計製造商（“ODMs”）和系統集成商，用於他們的產品中。

截至2023年12月31日，我們與9家增值再銷售商（“VARs”）簽訂了協議，將我們的TSMs集成在他們向全球OEM、ODM和系統集成商提供的產品中。除此之外，我們還通過Digi-Key Corporation、Serial Microelectronics HK Ltd.和Nexty Electronics Corporation分銷我們的TSMs。

在2023年，我們繼續致力於維護現有的許可客户，併為當前和未來的客户的新項目贏得設計。同時，我們繼續通過合作伙伴直接和間接地市場和銷售TSMs。我們在我們的生產單位Pronode Technologies AB中投資，改善TSMs的設計和提高生產產量，並改進相關的固件和配置工具軟件平臺。

2023年12月12日，我們宣佈了一個全新的、明確的策略，全力發展許可業務。因此，我們將通過向戰略合作伙伴授權許可TSM技術或外包的方式，在2024年逐步淘汰TSM產品業務。

許可費

我們將我們的zForce技術許可給OEM和汽車一級供應商，他們將我們的技術嵌入他們開發、製造和銷售的產品中。自2010年以來，我們的許可客户已銷售了大約9500萬個使用我們專利技術的設備。

截至2023年12月31日，我們與全球OEM、ODM和汽車一級供應商簽訂了34份有效的技術許可協議。

我們的許可客户羣主要集中在汽車和打印機領域。目前，我們有十家許可客户在銷售嵌入我們技術的產品。我們預計現有客户將繼續在2024年和未來的幾年內銷售使用我們技術的產品。我們還預計將吸引許多新客户，他們將尋求在最終產品開發和發佈週期中集成我們的zForce和MultiSensing技術的新產品。我們通常在客户使用我們的技術出貨時按每單位收取許可費，但未來我們也可能使用其他商業模式。

產品銷售

除了我們的許可業務，我們還設計和製造集成我們專利技術的TSMs。我們將我們的TSMs出售給OEM、ODM和系統集成商，以供他們使用。

我們採用專門為我們的TSMs設計的機器人制造工藝。TSMs是基於我們的專利保護的zForce技術平臺的現成商品，可以支持無接觸觸摸、觸摸、手勢和物體感知解決方案，與我們的技術許可提供相結合，使我們有了進入和競爭關鍵市場的完整選擇範圍。我們從客户出貨使用我們的技術的產品中賺取許可費，但未來我們也可能使用其他商業模式。

我們從2017年開始向工業和消費電子領域的客户銷售我們的TSMs。我們已經開始在2024年逐步淘汰TSM產品業務，將專注於向戰略合作伙伴授權許可TSM技術或外包的方式。

非經常性工程服務

我們還提供與我們的TSMs和我們的zForce和MultiSensing技術平臺相關的應用程序開發的非經常性工程（“NRE”）服務，以固定費率或小時費率為基礎。

通常，我們的許可客户需要在使用我們的技術開發和初始製造階段獲得工程支持，而我們的TSM客户則需要對我們的標準產品進行硬件或軟件修改，或在使用我們的技術開發和初始製造階段獲得支持。在這兩種情況下，我們可以提供NRE服務並獲得NRE收入。

企業信息

Neonode Inc.成立於1997年9月4日，是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於瑞典斯德哥爾摩Karlavägen 100, 115 26，我們的電話號碼是+46 (0) 70 29 58 519。我們在美國的辦公室位於加利福尼亞州聖何塞。我們的網站地址是www.neonode.com。www.neonode.com我們的網站上包含或可以訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

我們有以下全資子公司：Neonode Technologies AB（瑞典）（成立於2008年，旨在開發和許可觸摸屏技術）；Neonode Japan Inc.（日本）（成立於2013年）；Neonode Korea Ltd.（韓國）（成立於2014年）。Neonode Korea Ltd.目前處於休眠狀態。2015年，我們成立了Neonode Technologies AB的子公司Pronode Technologies AB。自2022年10月1日起，Pronode Technologies AB是Neonode Technologies AB的全資子公司。

本招股説明書所涉及的發行物

根據本招股説明書，我們可能以總價值高達$70,971,000的價格不定期向市場發行普通股、優先股、各系列債務證券和/或認股權或購買這些證券的權利，可以單獨發行或以單位的形式發行，價格和條款將由發行時的市場狀況確定。本招股説明書為您提供我們可能推出的證券的一般描述。每一次我們根據本招股説明書推出一種或一系列的證券，我們將提供一份招股書補充説明文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

招股書的補充説明文件還可能補充、更新或更改本招股説明書中或我們已納入本招股説明書的文件中的信息。但是，在有效期內，不會對本招股説明書中規定的條款進行根本性的更改或者提供未在本招股説明書中註冊和描述的安全性。

我們可以直接向投資者或通過代理商、承銷商或經銷商出售證券。我們及我們的代理商或承銷商保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利。如果我們通過代理商或承銷商發行證券，我們將在適用的招股書補充説明文件中包含：

●

代理人或承銷人的名稱;

●

適用的費用、折扣和佣金;

●

關於超額配售選擇的詳細信息（如果有）;

●

淨收益為我們所得。

請仔細閲讀我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的風險因素，這些報告已納入本招股説明書。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書中包括或納入的其他信息或包括在任何適用的招股書補充説明文件中的風險和不確定因素可能也會影響我們的業務運營或對我們的業績或財務狀況產生不利影響。

本招股説明書、我們納入的文件以及我們批准用於與此次發行相關的任何免費書面説明文件均包含根據證券法規1933年（經修訂）（“證券法”）第27A條和1934年（經修訂）（“交易法”）第21E條定義的“前瞻性聲明”。換句話説，這些前瞻性聲明是指具有下列環境語境的申述，其中包括“可能”、“將”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預計”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“有可能”、“機會”、“否定”這些單詞或類似的單詞。同樣的，在我們的未來計劃、策略、意圖、期望、目標、目標或前景的陳述也是前瞻性陳述。

這些前瞻性聲明主要基於我們對未來事件和未來趨勢可能對我們業務產生影響的期望和預測，受到可能導致實際結果與前瞻性聲明中預期不同的風險和不確定因素的影響。這些風險和不確定因素包括“風險因素”中所述的因素以及任何適用的招股書補充説明文件或自由書面説明文件中包含的因素以及我們在此處和那裏納入的文件中包含的因素。

此外，過去的財務和/或經營表現不一定是未來業績的可靠指標，您不應使用我們的歷史表現來預測結果或未來期間的趨勢。我們無法保證前瞻性聲明預期發生的任何事件將發生或不發生，或者如果發生，會對我們的業績和財務狀況產生什麼影響。除法律要求外，我們不承擔公開修訂我們的前瞻性聲明以反映在本招股説明書或任何適用的招股書補充説明文件或自由書面説明文件中提交的之後發生的事件或情況的義務，這些文件包含前瞻性聲明。

我們無法保證我們將在與本招股説明書相應的證券發行中收到任何所得款項。除非在適用的招股書補充説明文件中另有説明，否則我們打算將在本招股説明書中出售的證券所得款項用於我們的運營和其他一般企業目的，包括但不限於資本支出、一般經營資金和可能的未來收購活動。我們沒有確定計劃在上述任何領域中的支出金額或支出時間。因此，在與本招股説明書中提供的證券相關的任何淨收益，有關的管理層將有廣泛的自由裁量權將其分配給任何目的。在執行上述淨收益用途之前，我們可能會將該淨收益作為短期、投資級、帶息證券投資，或用於償還短期負債。

我們可能根據此招股説明書不定期使用包括承銷公開發行、“在市場上”發行、談判交易、區域性交易或這些方法的組合來向市場出售本招股説明書所述的證券。我們可以將證券出售（1）向承銷商或經銷商，（2）通過代理商，或（3）直接向一個或多個購買者或通過其中一種方法的組合出售證券。我們可能會在一次或多次交易中以以下的價格分銷證券：

我們可以直接或通過我們指定的代理商出售本招股説明書所描述的證券。我們將在描述該發行的招股説明書補充中列出任何參與我們證券發行和銷售的代理，以及對這些代理支付的任何佣金。除非招股説明書補充另有説明，我們的代理商將在其任期內以最佳努力而行事。

如果我們在本招股説明書所提供的證券銷售中使用經銷商，則我們將將證券作為委託人售予經銷商，經銷商可以以經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。

如果我們在本招股説明書所提供的證券銷售中使用承銷商，則我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充中提供任何承銷商的名稱，承銷商將使用該名稱對證券進行轉售。與證券銷售有關的我們或作為代理人的證券購買者可能以承銷折扣或佣金形式對代理商進行補償。承銷商可以向經銷商出售證券，並可以以折扣，特許或佣金形式對這些經銷商進行補償。

有關承銷公開發行，談判交易和大宗交易的任何補償信息均將在適用的招股説明書補充中提供，該補充中將包括承銷商，經銷商或代理商因證券發行而支付的任何折扣，特許或佣金以及承銷商允許參與交易的經銷商的任何折扣，特許或佣金。參與證券分銷的承銷商，經銷商和代理商可能被視為《證券法》中的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以向承銷商，經銷商和代理商賠償民事責任，包括《證券法》下的責任，或為他們所需的支付作出貢獻。

如果適用招股説明書補充中有所説明，我們將授權承銷商或作為我們代理的其他人向某些機構徵集購買股票的要約，根據招股説明書補充中的陳述，要求在拖延的交付合同上支付並交付合同。每個合同的金額不得少於招股説明書補充中規定的金額，出售的證券總額不得少於也不得多於各自在招股説明書補充中規定的金額。可以與合法代表機構的商業和儲蓄銀行，保險公司，養老基金，投資公司，教育和慈善機構以及其他機構一起完成適用。但在所有情況下，均需經我們批准。拖延交付合同不受任何條件的約束。

本招股説明書所提供的普通股股份在納斯達克資本市場上獲得報價和交易授權。在適用的招股説明書補充中，將提供關於其他任何納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所上涵蓋招股説明書補充所描述證券的任何其他上市信息（如有適用）。我們不能保證任何證券的流動性或任何證券的交易市場的存在。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定，維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可以包括出售證券的超額配置或空頭銷售，其中參與發行的人出售的證券數量超過我們出售給他們的數量。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行購買或行使其超額配置選擇來彌補這些超額配售或空頭持倉。此外，這些人可能會通過在公開市場上競標或購買適用證券來穩定或維持證券價格，或者通過徵收罰款進行降價。如果他們在穩定交易時回購了他們出售的證券，則允許參與發行的經銷商的銷售特許可以被收回。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定在高於公開市場水平的水平。這些交易可能隨時中止。

承銷商，經銷商和代理商可能會與我們進行其他交易，或者在他們的業務日常中為我們提供其他服務。

以下是我們的股本結構的描述以及有關我們的修正和重述的公司章程和修正和重述的公司內部章程的某些規定，這些規定是摘要，並受到我們的修正和重述的公司章程和公司章程的限制。修正和重述的章程。

我們的授權股本總額為2600萬股，所有股票的面值均為每股0.001美元，2500萬股被指定為普通股，100萬股被指定為優先股。

截至2024年5月9日，我們有55名普通股股東記錄持股，不包括由經紀人以代名人或街頭名稱持有其股份的股東。實際普通股股東數量大於記錄股東數，幷包括股東為受益所有人，但其股份由經紀人和其他代名人以街頭名稱持有的股東。記錄持有人數也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。

普通股股東享有每股一票權利，用於投票決定股東行使的所有權利。在適用任何優先股的優先權之下，普通股股東將享有按比例分配的股利，如果董事會有資金合法供其使用的話，則每股普通股股東將享有該股利。在我們清算，解散或清算時，普通股股東將有權按比例分配所有剩餘資產，但在優先股尚未償還的情況下，先受到優先股派息的優先分配權。普通股股東將不享有優先購股權或轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有贖回或沉沒基金條款適用。

根據我們的規定章程的條款，我們的董事會有權發行一系列優先股，並確定各自的名稱，權力，優先權和權利以及資格，限制或限制，包括股息權，轉換權，表決權，贖回條款，清算優先權以及構成任何類別或系列的股票數量，無需進一步的投票或行動股東。

發行優先股或向購買優先股權的人發行這些股份可能會減少常規股份股東分配的收益和資產數量，可能會對普通股的權利和權力，包括表決權產生不利影響，可能會導致我們的控制權變更被延遲、阻撓或防止。

特拉華法律和我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程和修訂後的公司條例的反收購影響

特拉華州法律和我們的修訂後的公司章程和公司條例所規定的條款可能會阻止或增加進行代理人爭奪戰或其他變更我們管理層或重要股票持有人控制權的難度。這些規定可能使股東們認為不利於他們或我們最大利益的交易變得更加困難或者會阻止這些交易。這些規定旨在增強董事會成員的連續性和穩定性，並阻礙某些可能涉及實際或可能控制權變更的交易。這些規定旨在降低我方遭受非請求收購提案風險和阻止代理人戰術使用的效果。但這些規定也有可能會阻止管理層的變更。

特拉華州公司法中的業務組合規定我們受制於特拉華州股份公司法第203條的反收購規定。特拉華州公司法第203條禁止公開持股的特拉華州公司在其成為感興趣的股東之後的三年內與其進行業務組合，除非該計劃在一項規定的方式或其他規定的異常情況下得到批准。根據第203條的規定，“業務組合”的含義廣泛，包括合併、資產出售或其他會使感興趣的股東獲得財務利益的交易，但是在某些異常情況下，”感興趣的股東“是指與其關聯的集團及關聯方所持有、或在三年內曾持有公司15%或更多的表決權股份。

分層董事會；董事會成員的去職和空缺我們的修訂後的公司章程和公司條例將董事會分成三個不同的部分，具有分層三年的任期。此外，董事會成員只能因行為不當而被罷免，而且只能通過全體具有表決權的已發行股票的投票中得到66 2/3%的支持才能被罷免。當董事會中有任何原因造成的空缺、辭職、取消資格或其它原因導致新的董事席位時，除非董事會決定由股東填補該等空缺或新增董事席位，否則只能由現任董事的多數票選舉出繼任董事，即使此時董事會的出勤人數少於法定人數。我們董事會的分層和董事去職和空缺填補的限制可能會增加第三方收購我們公司的難度，亦或阻攔第三方尋求控制我們公司。

股東提案和董事提名的提前通知規定我們修訂後的公司條例有關董事會提名的內容，或股東在股東大會上提出的提案，股東必須首先書面告知祕書進行及時通知。對於年度股東大會，股東的通知通常必須在上一年度股東大會的週年紀念日前不少於60天或不超過90天的時間內發出，但情況另有規定。如果在上一年的任何時間沒有召開股東大會，或自上一屆董事會的代理聲明之日起30天內公司的年度大會日期被更改，股東的通知到達公司也必須符合要求。這個時間要求不早於該年度大會前第90天的營業時間結束，並且不晚於該年度大會日前第60天的營業時間結束。如果我們宣佈該年度大會日期少於70天，則股東的通知要求在我們首次宣佈該會議日期後的第十天營業時間結束。然而, 如果在前一年未舉行年度大會，或如果上一年代理聲明時的日期與上一屆年度大會的紀念日相比改變了30天以上，則股東的通知須不早於前者距離該年度大會結束不超過第90天的營業時間的結束，並且須不晚於後者距離該年度大會結束不足70天或在我們首次宣佈會議日期後第10天營業時間結束。

空白支票優先股我們董事會被授權在無需股東批准的情況下發行優先股，並由董事會自行裁定持有這些股份的權利，如果已發行，可能會作為一種“毒丸”來稀釋潛在敵意收購者的股權，以防止我們的董事會不同意的收購。

我們普通股票的過户代理人和註冊代理人是Equiniti Trust Company LLC。

下列説明與任何適用的招股書補充信息一起，總結了我們根據本招股書可能發行的債務證券的重要條款和規定。儘管我們下面概述的條款適用於我們未來可能根據本招股書發行的任何債務證券，但我們將在適用的招股書補充中更詳細地描述任何債務證券的具體條款。如果我們在招股書補充中如此指示，則在此類招股書補充下提供的任何債務證券條款可能與我們下面描述的條款不同。在招股書補充中所設定的條款與下面描述的條款不同的範圍內，招股書補充所設置的條款應控制。

我們可能會不時在本招股書下的一個或多個遞延中出售優先或次級債務證券。我們將根據優先聲明書向一個特定的受託人簽訂任何這樣的優先債務證券。我們將根據次級聲明向一個特定的受託人簽訂任何此類次級債務證券。我們使用“聲明書”一詞來指優先申明書或次級申明書，視情況而定。任何申明書將在1939年信任委託法下合格，按照簽訂日期生效。我們使用“公司受託人”一詞來指在優先聲明書下的受託人或在次級聲明書下的受託人。

以下摘要是關於優先債務證券、次級債務證券和申明書的重要條款和規定，應進行參閲，並且其全部內容受適用於特定一系列債務證券的指定債務證券條款的指示和/或補充説明的申明書的規定限制。

每個聲明書都將表明債務證券可能逐年分成一個或多個系列進行發行，並且可以用外國貨幣或與外國貨幣有關的單位命名和支付。聲明書不會限制可能在其下發行的債務證券金額，每個聲明書都將説明任何一系列債務證券的具體條款，或由授權決議和/或有關此類系列的補充聲明確定。

我們將在每份招股書補充中描述有關每一系列債務證券的以下條款:

我們可能發行的債券系列可以提供低於發行價格的金額，在因從信託法普及的發行條款的聲明下加速到期的情況下，金額可用支付。我們會在適用的招股書補充説明中為您提供有關聯邦所得税考慮和適用於任何這些債券的其他特殊考慮的信息。

我們將在招股書補充説明中説明債券系列可轉換為或交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括強制轉換或交換的規定，持有人的選擇或我們的選擇。我們可以包括規定，根據這些規定債券的持有人收到的我們的普通股或其他證券的數量將受到調整。

除了在適用的信託文件下的事項發生和持續的違約事件時，抵押證券受託人只承擔在適用的信託文件中明確規定的職責。在抵押證券的一項違約事件發生時，該抵押證券的受託人必須使用和一個謹慎人在其自己的事務的進行中會行使或使用的程度的關心。除此規定外，信託受託人不承擔根據抵押證券信託文件提供給它的任何持有人請求行使的權力，除非為其提供合理的安全和擔保，以免遭受可能會發生的費用、支出和責任。

除非我們在適用的招股書補充説明中另有説明，否則我們將在任何債券的利息付款日向債券的註冊人或一或多個前身證券的持有人的名字支付利息。

我們將在我們指定的支付代理處支付特定系列的債券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股書補充説明中另有説明，否則我們會通過支票支付利息，並將其郵寄給持有人。除非我們在招股書補充説明中另有説明，否則我們將指定抵押證券受託人的公司信託辦事處作為每個系列的債券的唯一支付代理。我們將在適用的招股書補充説明中提名我們最初為特定系列的債券指定的任何其他支付代理。我們將為特定系列的債券在每個支付地點維護一個支付代理。

我們支付給支付代理或抵押證券受託人的任何債券的本金、任何溢價或利息在兩年後仍未獲得償付，將返還給我們，此後的證券持有人只能向我們索取償付。

信託和債券將受紐約州法律的管轄和解釋，除非信託申請法適用。

依據任何次級債券所述的程度，我們根據任何次級債券所承擔的義務將是無抵押的，且在付款優先順序上位於我們其他應付債務的次級和次級。次級抵押不限制我們可以負擔的高級債務的金額。它也不限制我們發行任何其他擔保或無擔保債務。

我們可以向股東發行認股權，以購買我們的普通股、優先股和/或債券。我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權、債券、普通股、優先股、權利或購買合同或這些證券的任何組合一起提供認股權，以單位的形式，詳情請參見適用的招股書補充説明。每個認股權系列將在我們和銀行或信託公司之間簽訂的單獨認股權協議下發行。認股權代理將僅作為我們的代理與權利證書有關，不承擔任何權利證書持有人或權利證書的受益所有人的代理或信託關係。以下説明瞭任何招股書可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股書可能涉及的認股權的特定條款，以及一般規定可能適用於所提供的權利的範圍（如果有的話），將在適用的招股書補充説明中説明。如果任何招股書中所述的認股權的任何特定條款、認股權協議或認股權證明與以下任何條款不同，則以下條款將被認為已被該招股書補充説明取代。在您決定購買我們的任何權利之前，我們鼓勵您閲讀適用的認股權協議和認股權證明獲取更多信息。

每一張認股權都將使持有人有權以行使認股權書中規定的價格現金購買普通股份或其他證券。認股權可以在適用的認股權説明書提供的權利到期日之前的任何時候行使。

持有人可以按照適用的認股權説明書説明的方式行使認股權。在公司信託辦公室或適用的説明書中指定的任何其他辦事處收到付款和已妥善填寫和正式執行的認股權證明後，我們將盡快轉發普通股或其他證券，如適用，以行使權的方式購買。如果未行使權利發行的認股權不足全部行使，則我們可以將任何未認購的證券直接提供給非股東個人，通過代理商、承銷商或經銷商提供或通過上述方法的任意組合提供，包括根據適用的説明書中描述的備用安排。

我們提供的所有牛證的託管行將在相應的招股説明書中列出。

我們可能向我們的股東發行權利，以購買本招股説明書中所述的普通股、優先股和/或債務證券。我們可能獨立或同時提供權利，或者和一種或多種其他權利、債務證券、普通股、認股證或購買合同或那些證券的任何組合相結合，以單位的形式發行，在相應的招股説明書中描述。每一系列的權利將根據與我們和銀行或信託公司之間要訂立的獨立權利協議發行。權利代理人將僅作為我們與權利證書系列的持有人或權利受益人之間的代理人，並不承擔任何權利證書或權利持有人或權利受益人的代理或信託關係。以下概述了任何招股説明書可能有關的權利的某些一般條款和規定。任何招股説明書中可能涉及的權利的具體條款以及一般規定可能適用於所提供的權利的範圍（如果有）將在相應的招股説明書中描述。在任何招股説明書中描述的特定權利的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同的方式，那麼以下條款將被認為已被該招股説明書取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的權利之前閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。

每個權利將使持有人有權以適用招股説明書中提供的行權價格，購買相應普通股或其他證券的金額。權利可以在規定在相應的招股説明書中所提供的到期日之前的任何時間行使。權利持有人可以按照適用的招股説明書中描述的方式行使權利。在收到款項和已按照規定填寫並經法定執行的權利證書的權利代理公司或招股説明書中指定的任何其他辦公室後，我們將盡快將可行使權利購買的普通股或其他證券，逐股投放給權利持有人。如果不是在任何權利發行中發行的所有權利都被行使，則我們可以將任何未認購證券直接提供給股東以外的人員，或通過代理、承銷商或經銷商，或通過這些方法的組合，包括按照相應的招股説明書中所述的備用安排。

持有人可以按照適用的招股説明書中所述的方式行使權利。招股説明書中指定的權利代理公司或招股説明書中指定的任何其他辦公室收到款項和已按規定填寫並經法定執行的權利證書後，我們將盡快將購買可行使的股票或其他證券，逐股投放給行權價格。如果任何權利發行中發行的權利不是全部行使，則我們可以將任何未認購證券直接提供給股東以外的人員，或通過代理、承銷商或經銷商或這些方法的組合，包括按照相應的招股説明書中所述的備用安排。

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書中列明。

下面的描述與我們在任何適用的招股説明書中包含的附加信息一起，總結了我們可以在本招股書中提供的單位的實質條款和規定。儘管我們以下概述的條款將普遍適用於我們在本招股書下可能提供的任何單位，但我們將在相關的招股説明書中更詳細地描述任何一系列單位的特定條款。在招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下述的條款不同。

我們將從我們向證券交易委員會提交的報告中引用描述我們正在提供的單位系列條款的單位協議書的形式，以及在相關的單位系列發行之前的任何補充協議。以下關於單位實質條款和規定的摘要受制於，且完全符合參考，適用於特定單位系列的任何單位協議書和任何補充協議的全部條款。我們建議您閲讀與我們可能在本招股書下提供的任何單位系列相關的適用招股説明書，以及任何相關的自由書面招股説明和包含單位條款的完整單位協議和任何補充協議。

我們可以發行由普通股、優先股、一種或多種債務證券、認股權證、權利或購買聯繫構成的單位，以任何組合方式。每個單位將被髮行，以使持有單位的人也是包括在單位中的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將具有包括在單位中的每個證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議書可以規定，包含在單位中的證券可能在任何時間或在指定日期之前的任何時間不可單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中描述正在提供的單位系列的條款，包括：

本部分所述的條款，以及在任何招股説明書中所述的條款或在“股票描述”、“債務證券描述”、“認股權證描述”和“權利描述”下所述的條款，將適用於各單位，如適用的適用，以及適用於各單位中包括的任何普通股、債務證券、認股權證或權利，如適用。

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書中列明。

每個單位代理將僅按照相關單位協議書的我們的代理行事，並不承擔任何持有任何單位的持有人的代理或信託關係的義務或關係。單個銀行或信託公司可能會充當超過一個單位系列的單位代理。在適用的單位協議書或單位描述中任何缺省期間內，單位代理在我們違約的情況下沒有義務或責任，包括在法律上或其他方面啟動任何程序或向我們提出任何要求。任何單位的持有人都可以通過適當的法律行動在任何時間根據任何包含在該單位中的證券的持有人的權利執行其權利，而無需得到相關單位代理或任何其他單位的持有人的同意。

紐約市裏德史密斯律師事務所將確認本招股書所提供的證券的發行的有效性。

我們獨立的註冊會計事務所KMJ Corbin & Company LLP已經審計了我們截至2023年和2022年的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日的每個財年的相關綜合損益，股東權益和現金流量等方面的綜合數據，該報告已併入本招股意向書。我們通過依賴KMJ Corbin & Company LLP作為會計和審計專家的報告，將我們的合併財務報表併入本招股意向書和本註冊申報書中。

根據SEC規定，本招股意向書省略了包含在構成本招股意向書的註冊申報書及其展項之中的某些信息。由於本招股意向書可能無法包含您認為重要的所有信息，我們建議您查閲這些文件的全部內容。如果我們已將某份合同，協議或其他文件作為構成本招股意向書的註冊聲明的展項，請閲讀該展項以更全面地理解文件或相關事項。本招股意向書中的每個聲明，包括上述已併入的聲明，有關合同，協議或其他文件的聲明在其全部內容中均受到對實際文件的引用限制。

我們受到交易所法律法規的信息披露要求，並根據這些要求向SEC提交年度、季度和現報告、代理聲明、信息聲明和其他信息。我們在SEC網站上公開了公眾可用的SEC提交資料，網址為：www.sec.gov此外，我們還通過我們的網站www.ritterpharmaceuticals.com為所有人提供這些材料的免費訪問，訪問時間為在向SEC提交或提交給SEC後儘快。www.ritterpharmaceuticals.comwww.ritterpharmaceuticals.com為所有人提供這些材料的免費訪問，時間為在向SEC提交或提交給SEC後儘快。

SEC允許我們“引用”向其提交的信息。引用可以讓我們通過將您引用到其他文件中向您披露重要信息。這些由引用的信息是本招股意向書的重要組成部分，而我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股意向書按照SEC的規定省略了包含在註冊聲明中的某些信息。就我們和根據本招股意向書可能發行的證券的更多信息，您應當參考註冊聲明和隨後提交的任何招股書補充文件（包括展覽品）。本招股意向書中就將合同、協議或其他文件列述出來的每個聲明，在其全部內容中均受到對實際文件的引用限制。我們正在引入的文件是：

此外，在提交此登記申報書之後，但在指示所有在此招股意向書中所提供的證券已全部售出或註銷所有未售出的證券的後續效力修正條款提交之前，本公司根據交易法案第13（a），第13（c），第14和15（d）節的信息報告要求要麼提交或徵收的文件，將被視為已經引用並納入本登記申報書中從提交這些文件之日起，除了任何被視為提交併非提交的文件或其一部分。

根據證券法案第412條，本登記申報書中被引用或被視為引用的文件中包含的任何聲明，在此登記申報書的修改、替代或更換範圍內視為已經被修改、替代或更換。除非經過修改、替代或更換，否則不應視為本登記申報書的一部分。

如果您在下面的地址或電話號碼發出書面或口頭請求，我們將向您和轉交人員（包括任何受益所有人）提供已經被引用到本招股意向書中的全部或任何信息的副本，但不提供隨附信息，除非該附帶信息已被視為被引用並併入本招股意向書中。

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招股説明書補充説明
關於這份招股説明書補充説明		S-ii
招股説明書補充説明摘要		S-1
本次發行		第S-5頁
風險因素		S-6
關於前瞻性陳述的注意事項		S-7
資金用途		S-8
稀釋		S-9
分銷計劃		S-10
法律事項		S-11
專家意見		S-11
更多信息來源		S-11
引用公司文件		S-12

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招股書
關於本招股書		ii
招股書摘要		1
風險因素		4
關於前瞻性聲明的注意事項		4
資金用途		5
分銷計劃		6
資本股份描述		7
債務證券描述		9
認股權證描述		12
權利描述		14
單位的描述		15
法律事項		16
專家		16
更多信息來源		16
通過引用信息的合併進行信息的合併		17

每股公開發行價格			$	3.35
2024年3月31日的每股淨有形資產	$	0.98
每股淨有形資產的增加值	$	0.37
調整後2024年3月31日的每股淨有形資產，在本次發行後立即生效			$	每股稀釋1.35美元
本發行中新投資者購買股票的每股稀釋			$	2.00

	●	我們在2024年4月26日提交給SEC的DEF 14A代理聲明，於2024年4月26日作為補充;

	●	我們在2024年5月8日提交給SEC的第一季度10-Q季度報告;

	●	我們在2024年4月10日提交的第8-K表，以及在2024年4月16日提交的8-K/A表修訂的;

	●	包括公司在2012年4月26日提交的8-A表文件中的普通股説明(File No. 001-35526)的説明，包括用於更新此類説明的任何修訂或報告。

	●	此外，根據Exchange Act第13(a)、13(c)、14和15(d)條款，公司提交的所有文件在本註冊聲明提交之後且在提交兜售所有證券或註銷所有未售證券的後效性修正聲明之前將被視為併入此註冊聲明併成為其一部分，這些文件中的所有文件，除了被視為提交的文件或文件的部分之外。

		頁

關於本招股説明書		ii

招股説明書摘要		1

風險因素		4

關於前瞻性聲明的警示注意事項		4

資金用途		5

分銷計劃		6

股本説明		7

債券説明		9

認股證説明		12

權證説明		14

單位説明		15

法律事宜		16

專家		16

更多信息獲取地點		16

通過參考信息進行合併		17

	●	我們將發行認股權的具體名稱和總數以及我們將發行認股權的價格。

	●	發售價、行使價支付的貨幣單位；

	●	行使認股權所能購買的證券的指定、數量和條款；

	●	如適用，普通股行使價格和行使認股權所能獲得的股票數量；

	●	如適用，優先股行使價格、行使時可獲得的優先股數量和該系列優先股的描述；

	●	如適用，債務證券行使價格、行使時可獲得的債務證券數量和該系列債務證券的描述；

	●	認股權行使權利開始的日期、行使權利到期的日期或者，如果您無法在該期間持續行使認股權，您可以行使認股權的具體日期或者日期；

	●	認股權是以全權登記形式或持票人形式、權證形式或任何這些形式的組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的權證的形式將對應於該單位的形式和其中包含的證券的形式；

	●	任何適用的重要美國聯邦所得税後果；

	●	認股權代理以及任何其他託管銀行、執行或支付代理、轉讓代理、登記代理或其他代理的身份；

	●	認股權或認股權行使時可購買的任何證券是否被提議在證券交易所上市；

	●	如適用，認股權與普通股、優先股和/或債務證券被單獨轉讓的日期；


	●	如適用，可一次行使的最低或最高認股權數量；

	●	有關賬簿記錄程序的信息（如果有）；

	●	認股權的反稀釋條款（如果有）；

	●	任何贖回或召回條款；

	●	認股權是否可以單獨或與其他證券作為單位的一部分出售；以及

	●	認股權的任何其他條款，包括與認股權的交換和行使有關的條款、程序和限制。

	●	確定享有權利分配的股東的日期；

	●	權利行使時可購買的普通股或其他證券的總數量；

	●	行權價格；

	●	發行權利的總數量；

	●	權利是否可轉讓及權利可單獨轉讓的日期（如果有）；

	●	行使權利的權利起始日，以及行使權利的權利截止日期；

	●	權利持有人享有行使權利的方式；

	●	發行完成的條件（如果有）；

	●	撤回、終止和取消權利的權利（如果有）；

	●	是否存在任何回購或備用買家以及他們的努力程度（如果有）的條款；

	●	是否有超額認購權的股東（如果有）；

	●	任何適用的美國聯邦所得税考慮因素；和

	●	任何其他權利的條款，包括與權利分配、交換和行使相關的條款、程序和限制（如適用）。

	●	單位的名稱和條款以及組成單位的證券的名稱和條款，包括證券在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	與下文描述的不同的治理單位協議的任何規定；和

	●	任何用於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的條款。

	●	我們2023年12月31日提交給SEC的10-K年度報告，提交日期為2024年2月28日；

	●	我們於2024年4月26日向SEC提交的DEF 14A明確的代理聲明，附有2024年4月26日的補充資料；

	●	我們於2024年5月8日向SEC提交的2024財年第一季度報告（10-Q）；

	●	我們於2024年4月10日提交的8-K現報告，經8-K/A於2024年4月16日修正；以及

	●	公司8-A（文件號001-35526）申報書中涉及的公司普通股的説明附錄，包括為更新此信息而提交的任何修正案或報告。