美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2024年2月3日 （財政 2023)

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提出的過渡期從到的過渡期的過渡報告

委員會檔案編號 01-34219

目的地 XL 集團有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號:(781) 828-9300

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有。

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“非加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年7月28日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元268.3 百萬，基於該日上次報告的銷售價格。每位執行官和董事以及擁有已發行普通股10％或以上的某些人持有的普通股不包括在內，因為這些人可能被視為關聯公司。聯盟身份的確定不一定是其他目的的決定性因素。

註冊人有 58,228,053 截至2024年5月17日已發行普通股，面值0.01美元。

以引用方式納入的文件： 沒有。

解釋性説明

我們正在根據10−K表格第G（3）號一般指示，提交截至2024年2月3日財政年度的10−K表年度報告（以下簡稱 “10-K/A表格”）的第1號修正案，目的是提交根據10−K表格第三部分要求披露的信息。

目錄

第三部分。

第 10 項。董事、執行官和公司治理

以下是有關我們現任董事的某些信息，包括他們提供的有關過去五年的主要職業和業務經驗、每位董事在過去五年中擔任的某些董事職位、截至2024年5月15日的各自年齡、現任委員會成員以及每位董事成為我們公司董事的年份的信息：

C= 現任成員兼委員會主席

X= 委員會現任成員

萊昂內爾·科納徹自 2018 年 6 月起擔任董事，並於 2020 年 8 月 12 日出任董事會主席。自2021年9月起，科納徹先生一直擔任上市公司Better Choice Company Inc. 的董事會成員，並於2021年11月至2022年9月擔任其審計委員會成員。從2022年9月到2023年5月，他擔任該公司的臨時首席執行官。科納徹先生在2018年8月至2021年2月期間擔任Next Ventures, GP的管理合夥人。2011年1月至2018年6月，科納赫先生擔任私募股權公司阿爾塔蒙特資本合夥人有限責任公司（“ACP”）的高級顧問。在加入ACP之前，從2008年4月到2010年7月，科納赫先生曾擔任投資銀行託馬斯·韋塞爾合夥人的總裁兼首席運營官。此外，科納徹先生在2013年12月至2017年7月期間擔任ACP的投資公司Wunderlich Securities的董事長。Conacher先生曾擔任AmPHP Inc. 的董事會成員，該公司是一家風險投資支持的人類績效公司。他還曾擔任滑雪板和其他滑雪板運動器材的領先設計和製造商默文製造公司和銷售肌肉恢復和性能工具的消費電子公司PowerDot, Inc. 的董事會成員。Conacher 先生為董事會帶來了豐富的財務和運營經驗。

哈維·坎特是公司的總裁、首席執行官兼董事。坎特先生於2019年2月加入公司，過渡擔任代理首席執行官顧問，並於2019年4月出任公司總裁兼首席執行官和董事。坎特先生在2021年2月至2024年2月期間擔任阿爾伯斯商業與經濟學院西雅圖大學領導力培養中心的非執行聯席主席。坎特先生在2015年8月至2019年5月期間擔任上市公司Potbelly Corporation的董事兼薪酬委員會成員。Kanter 先生擁有超過 35 年的商業經驗，擁有豐富的零售行業背景，曾於 2012 年 3 月至 2017 年 6 月擔任 Blue Nile, Inc. 的總裁兼首席執行官。Blue Nile, Inc. 是一家領先的高品質鑽石和高級珠寶在線零售商，曾是一家上市公司。從 2012 年 3 月到 2020 年 2 月，坎特先生還擔任 Blue Nile, Inc. 的董事會成員，並於 2014 年 1 月至 2020 年 2 月擔任該公司的董事長。從2009年1月到2012年3月，坎特先生擔任Moosejaw Mountaineering and Backcountry Travel, Inc. 的首席執行官兼總裁，該公司是一家領先的優質户外服裝和裝備多渠道零售商。從 2003 年 4 月到 2008 年 6 月，坎特先生在邁克爾斯百貨公司擔任過各種高管職位。他曾是弗雷德·哈奇癌症研究所的品牌大使，之前曾擔任西雅圖大學行政人員工商管理碩士項目的顧問成員。坎特先生擁有豐富的綜合電子商務零售知識，以及強大的戰略和運營專業知識。

Carmen R. Bauza 於 2021 年 12 月被任命為公司董事。2023年3月，鮑扎女士加入上市公司OneWater Marine Inc. 的董事會，並擔任其審計和薪酬委員會的成員。自2022年5月起，Bauza女士還曾在上市公司Zumiez, Inc. 的董事會任職，並擔任其審計、治理和提名委員會的成員。包紮女士是克萊爾控股有限責任公司的董事會成員，她於2018年10月加入該公司。最近，鮑扎女士在2019年1月至2021年4月期間擔任Fanatics, Inc.的首席銷售官。在此之前，她於2016年11月至2017年12月在HSN擔任首席銷售官，並從6月起在沃爾瑪擔任消費品、健康和保健高級副總裁兼一般商品經理

2007 年到 2016 年 10 月。她之前曾在 Bath & Body Works、Five Below 和華特迪士尼公司任職。Bauza女士目前擔任西頓山大學董事會成員和圓桌醫療保健合作伙伴委員會顧問委員會成員。Bauza 女士為董事會帶來了豐富的零售和銷售經驗。

傑克·博伊爾自 2017 年 8 月起擔任董事。自2024年2月以來，博伊爾先生一直擔任官方授權體育商品市場領導者Fanatics, Inc. 的採購和北美總裁。從2019年2月到2024年1月，博伊爾先生擔任Fanatics公司直接面向消費者/全渠道的全球聯席總裁。博伊爾先生最初於2012年6月加入Fanatics擔任銷售總裁，並於2017年12月至2019年2月擔任北美直接面向消費者/全渠道的聯席總裁。從 2005 年 2 月到 2012 年 6 月，博伊爾先生在科爾公司擔任執行副總裁兼女裝、內衣、化粧品和配飾總銷售經理。2003年10月至2005年2月，他在科爾公司擔任高級副總裁兼女裝分部商品經理，2000年7月至2003年10月擔任青少年運動服副總裁，1999年12月至2000年7月擔任女裝規劃/分配副總裁。從1990年6月到1999年12月，博伊爾先生在May Company擔任過各種商品職位，包括女裝分部商品經理。Boyle 先生為董事會帶來了在銷售、品牌管理和全渠道領導方面的豐富經驗。

威廉·梅斯達格自 2014 年 1 月起擔任董事。梅斯達格先生是投資管理公司紅山資本合夥人有限責任公司的管理合夥人，自2019年5月起，他還擔任全球投資公司HPS Investment Partners的高級顧問。在 2005 年創立紅山之前，梅斯達格先生是高盛公司的合夥人兼董事總經理，他於 1981 年加入該公司。在加入高盛之前，他曾在巴拉德、斯帕爾、安德魯斯和英格索爾擔任證券律師，並於1978年加入該公司。他目前還在上市公司Heidrick & Struggles International, Inc. 的董事會任職，他擔任該公司的審計和財務委員會主席，並在人力資源和薪酬委員會任職。他曾在3i Group plc、Cost Plus, Inc.、Encore Capital Group, Inc.、Nature's Sunshine Products, Inc.、Skandia AB和Yuma Energy, Inc. 的董事會任職，這些公司都是或曾經是上市公司。梅斯達格先生在國際投資銀行和金融領域擁有豐富的職業生涯，並曾在國內和國際上市公司董事會任職，他為董事會帶來了與商業和財務問題以及公司治理以及投資者視角相關的豐富知識和經驗

艾維·羅斯自 2013 年 1 月起擔任董事。2014年5月，羅斯女士加入谷歌，擔任玻璃負責人，目前是谷歌硬件設計副總裁。從2011年7月到2014年4月，羅斯女士擔任Art.com的首席營銷官，負責監督公司的營銷、品牌、銷售和用户體驗職能。在加入Art.com之前，羅斯女士曾在2008年6月至2011年6月期間擔任Gap品牌的營銷執行副總裁，同時也是Gap, Inc.所有品牌的創意催化劑。羅斯女士還曾在北美迪士尼門店、美泰、卡爾文·克萊本、斯沃琪手錶和雅芳擔任高級創意和產品設計職位。自寶潔公司成立以來，她還曾在寶潔公司的設計委員會任職。羅斯女士憑藉其行業洞察力和營銷專業知識，在我們繼續打造DXL品牌的過程中為董事會提供了寶貴的視角。

伊萊恩·魯賓自 2021 年 4 月起擔任董事。自2010年1月以來，魯賓女士一直是Digital Prophets Network, LLC的創始人兼總裁。Digital Prophets Network, LLC是一家諮詢、諮詢和配售公司，擁有數字商務專家網絡，支持零售和直接面向消費者的業務的發展。自2013年10月起，她還擔任Hint, Inc. 的顧問，該公司生產注入水果的水。在此之前，魯賓女士曾在1800flowers.com、iVillage.com和亞馬遜擔任領導職務。她曾在Smart & Final Stores, Inc.和Blue Nile, Inc. 的董事會任職，這兩家公司以前都是上市公司。魯賓女士於 1996 年 2 月共同創立了 shop.org，並於 1996 年 2 月至 2007 年 10 月當選為該公司的董事會主席，並於 2001 年至 2010 年在全國零售聯合會 (NRF) 的董事會任職。魯賓女士帶來了豐富的數字商務業務知識和經驗，並在我們繼續發展直接業務的過程中為董事會提供了寶貴的見解。

所有董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

現任非董事執行官

現年52歲的小彼得·斯特拉頓自2017年11月起擔任我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。在此之前，斯特拉頓先生在2014年6月至2017年11月期間擔任我們的高級副總裁、首席財務官兼財務主管。從 2009 年 8 月到 2014 年 6 月，斯特拉頓先生擔任我們的財務高級副總裁、公司財務總監兼首席會計官。斯特拉頓先生於2009年6月加入本公司，擔任財務副總裁。在加入公司之前，斯特拉頓先生於 2007 年 5 月至 2009 年 6 月在 BearingPoint, Inc. 擔任公司會計高級董事。2007年5月之前，斯特拉頓先生曾在Legal Sea Foods, Inc.、Shaw's Supermarkets, Inc.和Cintas Corporation擔任過各種財務和會計領導職務。

現年56歲的羅布·博根於2023年11月加入公司，擔任首席技術官，在技術領域擁有超過35年的經驗。在加入我們公司之前，從 2023 年 8 月到 2023 年 11 月，他在超值時尚服裝和配飾的專業零售商 Cato Corporation 擔任首席信息官。在此之前，博根先生是酋長

2021 年 9 月至 2023 年 8 月任傢俱公司 Mitchell Gold + Bob Williams 的技術官員。2018年5月至2021年8月，他在加州壁櫥公司擔任技術高級副總裁兼首席信息官。2011年9月至2018年5月，博根先生在家居專業零售商威廉姆斯索諾瑪擔任過多個職務，離職時他是國際系統和商業智能（BI）報告副總裁。

現年41歲的約翰·庫尼自2022年3月起擔任我們的高級副總裁、公司財務總監兼首席會計官。在此之前，庫尼先生於 2018 年 5 月至 2022 年 3 月擔任財務副總裁兼董事總經理、公司財務總監兼首席會計官，2015 年 5 月至 2018 年 5 月擔任財務副總裁、公司財務總監兼首席會計官，2014 年 6 月至 2015 年 5 月擔任財務副總裁兼公司財務總監。從 2010 年 11 月到 2014 年 6 月，庫尼先生擔任我們的財務會計和報告總監。在加入公司之前，庫尼先生曾在普華永道會計師事務所擔任審計經理，並於2004年8月加入該公司。

現年54歲的安東尼·加埃塔自2023年4月起擔任我們的首席門店和房地產官。在此之前，加埃塔先生在2022年3月至2023年4月期間擔任首席門店官。從2017年11月到2022年3月，加埃塔先生擔任門店銷售和運營高級副總裁。在此之前，加埃塔先生在2013年11月至2017年11月期間擔任門店運營和培訓副總裁，並在2010年4月至2013年11月期間擔任區域副總裁。在加入公司之前，加埃塔先生在2007年9月至2010年4月期間擔任男裝屋的區域經理，在此之前，他曾在2006年3月至2007年9月期間擔任下班後正裝的區域副總裁。

現年53歲的史黛西·瓊斯自2021年2月起擔任我們的首席人力資源官。從 2018 年 5 月到 2021 年 2 月，她擔任副總裁兼人力資源董事總經理。在此之前，瓊斯女士在2013年4月至2018年4月期間擔任人力資源運營副總裁。瓊斯女士於2001年10月加入公司，曾在零售運營和人力資源部門擔任過各種職位。在加入公司之前，她曾在匡威公司、Jet Apparel和T.A.C. Group, Inc.擔任領導職務。

現年64歲的羅伯特·莫洛伊自2008年2月起擔任我們的總法律顧問，自2014年5月起擔任公司祕書。從 2018 年 5 月到 2021 年 2 月，莫洛伊先生還擔任首席行政官。在加入公司之前，莫洛伊先生於1999年5月至2008年2月在斯台普斯公司擔任副總裁兼助理總法律顧問。在1999年5月之前，莫洛伊先生是一名出庭律師。

現年52歲的詹姆斯·里斯於2022年9月加入公司，擔任我們的首席營銷官。Reath先生擁有超過20年的營銷領導經驗，特別關注全零售、數字營銷、品牌建設和消費者洞察。在加入公司之前，他在2021年1月至2022年7月期間在Bed Bath & Beyond Inc.擔任營銷高級副總裁。在此之前，雷斯先生於2017年4月至2020年12月在梅西百貨公司擔任營銷高級副總裁。從2013年11月到2017年4月，他在BBDO紐約任職，從2016年1月起擔任執行副總裁兼零售主管。Reath 先生從 2010 年 6 月到 2013 年 11 月在麥金尼工作，在那裏他一直擔任副總裁兼集團客户總監，直到 2012 年 1 月他被提升為執行副總裁兼零售和購物者營銷總監，併成為公司的合夥人和董事會成員。從 2008 年 4 月到 2010 年 6 月，他還擔任 Young & Rubicam 的首席營銷官。他在美國紅十字會新澤西地區委員會任職。

現年43歲的艾莉森·蘇雷特自2022年3月起擔任我們的首席銷售官。在此之前，蘇雷特女士於2018年5月至2022年3月擔任高級副總裁兼總商品經理，並於2016年9月至2018年5月擔任自有品牌、運動裝、青年男裝和外套的副總裁兼商品經理。Surette 女士於 2006 年 5 月加入公司，擔任助理規劃師，並於 2008 年 6 月轉入銷售部，擔任品牌系列的助理買家。從 2010 年 10 月到 2014 年 1 月，她擔任傳統品牌系列的買家和自有品牌運動衫和外套的買家。從 2014 年 1 月到 2016 年 9 月，她是自有品牌運動衫和外套的高級買家。在加入公司之前，蘇雷特女士在2003年6月至2006年5月期間擔任TJX的策劃人。

我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人（統稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交所有權和所有權變更報告。申報人必須向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 節報告的副本。僅根據我們的高管和董事在2023財年向我們提供的對錶3、4和5及其修正案的審查，我們認為申報人遵守了所有適用的第16（a）條報告要求，所有必需的報告均按時提交，但2023年10月16日我們報告了莫洛伊先生延遲申報2023年10月11日行使和出售的股票期權的情況。

道德守則

我們通過了《董事、高級管理人員和金融專業人員道德守則》（“道德守則”）。《道德守則》的全文可在我們公司網站投資者關係頁面的 “公司治理——章程和政策” 下找到，該頁面位於 https://investor.dxl.com。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息，滿足表格 8-K 第 5.05 項中關於我們道德準則條款的任何修訂或豁免的披露要求。我們還為所有員工制定了道德守則。每年，我們的董事和員工，包括我們的高管，都要證明他們已閲讀並遵守我們的《道德守則》。

審計委員會

我們根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條單獨設立了常設審計委員會。審計委員會目前由科納切爾先生和梅斯達格先生以及羅斯女士組成。審計委員會的每位成員都是獨立的，因為審計委員會成員的獨立性由納斯達克規則定義。根據證券交易委員會（“SEC”）的規定，科納徹和梅斯達格先生均有資格成為審計委員會財務專家。

董事提名

證券持有人向董事會推薦被提名人的程序與我們在2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會最終委託書中所述的程序沒有發生任何重大變化。

第 11 項。高管薪酬

薪酬討論與分析

執行摘要

本薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬理念和計劃，並討論了支付給我們的首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“CFO”）和2023財年任職的某些其他執行官（統稱為 “指定執行官”）的薪酬。

我們 2023 財年的指定執行官是：

2023 財年財務和高管薪酬亮點

事實證明，2023財年是充滿挑戰的一年，因為該財年經濟的不確定性增加，直接影響了服裝零售市場。由此導致的非必需消費支出的減少對客户流量產生了負面影響，因此，我們的銷售業績低於預期。

當我們批准2023財年計劃時，我們剛剛完成了創紀錄的兩年的銷售和收益，儘管我們預計銷售增長將略有放緩，但我們預計客户流量不會像2023財年第二季度那樣放緩。儘管存在這些不利因素，但2023財年是我們公司歷史上銷售額第二高的年份，僅次於2022財年。此外，我們的運營紀律使我們能夠保持穩健的毛利率，管理運營費用，從而實現2790萬美元的淨收入和10.7％的調整後息税折舊攤銷前利潤率（非公認會計準則指標）。

2023財年的一項重大成就是我們的長期計劃的制定和敲定。關於我們的長期計劃，我們重新談判了坎特先生的僱傭協議，將協議的初始期限延長至2026年8月11日。我們認為，這是確保坎特先生監督我們長期計劃的執行的重要一步。

我們認為，我們的指定執行官在2023財年獲得的薪酬與我們的經營業績一致。下表顯示了2023財年與2022財年相比每位指定執行官（NEO）的總薪酬和已實現薪酬總額：

高管薪酬理念和目標

我們的薪酬委員會負責建立、實施和監督董事會薪酬理念的遵守情況，即確保高管薪酬公平、合理、有競爭力並符合公司股東的利益。

薪酬委員會認為，有效的高管薪酬計劃將：

在審查薪酬時，薪酬委員會強調直接薪酬，包括總現金薪酬（基本工資和基於績效的年度現金激勵獎勵）加上長期激勵獎勵。每年，薪酬委員會都會評估我們的薪酬計劃的有效性，目標是酌情加強我們的整體薪酬計劃，包括設定績效指標，確保薪酬與推動股東價值的業績保持一致。我們還將我們的績效指標與同行使用的績效指標進行比較，並考慮代理諮詢服務的建議。

我們的高管薪酬計劃的主要特點

我們認為，公司的高管薪酬計劃包括使執行官的薪酬與股東利益保持一致的關鍵特徵。

薪酬顧問的使用

薪酬委員會有權聘請任何薪酬顧問、法律顧問和/或其他顧問，以協助其履行職責，包括審查我們的指定執行官的薪酬。薪酬委員會可以接受、拒絕或修改薪酬顧問或其他外部顧問的任何建議。

薪酬委員會定期就公司高管薪酬計劃與其代理同行集團相比的結構和競爭力與西格爾集團（“西格爾”）（前身為西布森諮詢公司，一家專門從事福利和薪酬的獨立公司）進行磋商。薪酬委員會評估了西格爾的獨立性，並得出結論，其提供的服務不存在利益衝突。

2023年8月，薪酬委員會和坎特先生同意將其僱傭協議的 “初始期限” 從2025年4月1日延長至2026年8月11日。在這次延期方面，薪酬委員會聘請西格爾審查坎特先生的基本工資和直接薪酬總額，並就績效獎勵的條款、條件和價值提供指導，該獎勵既是留用獎勵，將他的工作延期至2026年8月，又履行僱傭協議中承諾，如果坎特最初的新員工績效獎勵的第三部分沒有歸屬，則向他發放新的績效獎勵。有關2023年授予的績效獎勵的更多信息，請參見下面的 “薪酬組成部分和2023財年薪酬決定” 和 “僱傭協議——首席執行官兼董事哈維·坎特”。根據西格爾的市場見解，包括已發佈的年收入在5億至10億美元的零售公司首席執行官薪酬調查中得出的信息，以及首席執行官薪酬的趨勢，坎特的薪酬沒有其他變化。

2023年3月，薪酬委員會還聘請光輝國際審查其同行小組，以審查和確定2023財年的薪酬決定。薪酬委員會評估了光輝國際的獨立性，並得出結論，其提供的服務不存在利益衝突。

2023 財年目標薪酬

首席執行官薪酬。薪酬委員會負責確定我們首席執行官的目標薪酬。在設定2023年目標薪酬方面，薪酬委員會與西格爾合作，將首席執行官直接薪酬的每個要素與公司同行公佈的調查數據和數據進行了比較。薪酬委員會的目標是，目標薪酬總額應接近公司同行羣體的目標薪酬中位數。此外，如下文所述，公司於2023年8月延長了與坎特先生的僱傭協議，其中包括授予績效股票單位。

其他指定執行官。我們的首席執行官就支付給其他指定執行官的薪酬向薪酬委員會提出建議，供其審查和批准。除首席執行官外，我們的指定執行官將獲得有競爭力的基本工資，並有機會每年獲得由我們的總體財務目標驅動的績效獎勵，並有機會參與我們的股權激勵計劃。

2022年，光輝國際完成了一項研究，評估了我們公司辦公室的所有職位，從入門級到首席執行官，並使用他們的職位分級方法，根據每個職位的範圍、複雜性和職責創建了工作級別的職業框架。首席執行官和首席人力資源官在評估支付給其他指定執行官的年度薪酬時使用該框架和相應的職位級別。

我們的同行小組

在確定用於審查和確定指定執行官薪酬的同行公司時，我們主要關注專業零售服裝業務中收入和/或市值相似的上市公司。2023 財年同行集團中的公司是：

為了建立適當的同行羣體，我們考慮了收入和市值範圍可能與機構股東服務（ISS）等獨立分析師所包括的收入和市值不同的國內上市公司。我們之所以這樣做，是因為我們相信在專業零售市場開展業務的公司採用全渠道分銷模式可以為股東總回報率提供更好的基準。獨立分析師可能包括符合標準普爾GICS代碼的公司，其收入和市值相似，但業務模式、業務風險、地理位置、客户羣和行業流量趨勢不同，因此可能與我們公司沒有共同之處。例如，一家擁有汽車經銷商的公司與我們公司的GICS代碼相同，但其商業模式顯然截然不同，並且不受影響特種零售服裝的相同趨勢的影響。與2023財年的同行相比，我們的收入略低於中位數，市值略低於85％的百分位。由於我們的股票交易量非常少，因此對收入的重視程度大於對市值的重視。

在2024財年，薪酬委員會再次聘請光輝國際對2024財年的同行進行審查。根據該審查的結果，並根據光輝國際的建議，該公司已將Rocky Brands加入其2024財年的同行羣體，並刪除了Tile Shop Holdings，因為它不從事服裝業務，因此可能不會受到影響專業零售服裝的相同趨勢的影響。

Say-on-Pay

在我們的2023年年會上，股東們對一項不具約束力的諮詢提案進行了投票，該提案涉及我們應以何種頻率就高管薪酬進行諮詢投票（“按薪提案”）。在那次會議上，根據董事會的建議，97.2% 的選票贊成就高管薪酬進行諮詢投票的 “一年” 頻率。因此，我們打算每年舉行一次諮詢性的 “按薪表決” 投票，直到我們的股東在2029年年會上進行下一次 “按工資” 頻率投票。

正如2023年委託書所披露的那樣，在我們的2023年年會上，股東對一項關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票進行了投票。在2023年年會上對 “按工資説” 提案的投票中，有98.9％的人對該提案投了贊成票。薪酬委員會考慮了2023年諮詢投票的結果，並認為這肯定了對我們的支持

股東讚揚我們的高管薪酬方法，即使短期和長期激勵措施與公司的財務業績保持一致。在為執行官做出未來的薪酬決定時，我們將繼續考慮隨後的薪酬投票的結果。

風險評估

我們認為，我們的薪酬計劃不會激勵員工承擔不必要的風險。我們強調基於績效的年度和長期激勵獎勵，旨在使高管保持和提高股東價值。此外，我們在年度激勵計劃（“AIP”）中使用了多個目標，該目標限制了任何過度冒險事件的潛在收益，並對總支出設置了上限，並制定了制定關鍵績效目標和監控指標的管理流程。此外，我們制定了與高管發生會計重報和不當行為時補償薪酬相關的回扣政策，詳情見下文 “回扣政策”。基於這些考慮因素等，我們認為我們的薪酬政策和做法不會造成可能對我們公司產生重大不利影響的風險。

薪酬組成部分和 2023 財年的薪酬決定

我們認為，我們的高管薪酬政策和做法適當地使高管的利益與股東的利益保持一致，並強調我們的執行官對公司財務業績的共同責任。因此，我們的指定執行官的薪酬主要集中在基於績效的 “風險” 薪酬上。

2023年我們的指定執行官薪酬的主要組成部分包括基本工資（“固定薪酬”）、AIP下基於績效的年度現金激勵以及長期激勵計劃（“LTIP”）（“風險薪酬”）下的長期現金和/或股權激勵（“風險薪酬”）。每個組成部分的年度權重導致每位高管可以獲得的潛在薪酬的以下分配。首席執行官的目標薪酬不包括向坎特先生發放的績效股票單位，該單位與2023年8月延長其僱傭協議有關，該單位作為留用獎勵。

高管薪酬的組成部分如下：

基本工資代表高管年薪的固定部分。為了吸引和留住頂尖高管人才，我們認為我們的基本工資必須具有競爭力，通常等於或接近業內同行的中位數。

每年對基本工資進行審查，調整受公司上一財年的業績以及高管對該業績的貢獻的影響。高管的績效由各種因素來衡量，包括但不限於具體的個人和部門目標的實現情況。此外，可以考慮對本財政年度中可能發生的個人晉升以及個人責任級別的任何變更進行調整。

薪酬委員會預計，首席執行官的基本工資將達到或接近同行羣體中位數，約為其目標直接薪酬的25％-33％。我們的首席執行官向薪酬委員會推薦其他指定執行官的基本工資供其審查和批准，目標是同行羣體和已發佈的行業薪酬調查的中位數。

2023年4月，加埃塔先生被任命為首席門店和房地產官，他的薪水從32.5萬美元增加到40萬美元，蘇雷特女士的薪水從35萬美元調整為37.5萬美元。

2023財年之後，斯特拉頓先生、加埃塔先生和莫洛伊先生以及蘇雷特女士各獲得了3％的績效加薪。

薪酬委員會認為，每位指定執行官薪酬的很大一部分應與我們公司的財務業績直接相關。公司的AIP是一項基於績效的年度激勵計劃，根據特定公司、部門和個人目標的實現情況向參與者提供現金獎勵。

2023 年 AIP 大獎

2023年4月27日，薪酬委員會制定了2023年AIP的財務、運營和績效指標。傳統上，AIP的指標側重於公司相對於董事會批准的預算的財務和經營業績。但是，鑑於圍繞美國經濟，尤其是零售業的巨大不確定性，為了在2023年宏觀經濟形勢惡化時保持員工的參與度和積極性以實現我們的戰略目標，薪酬委員會在2023年AIP計劃中增加了第二級，這是一個相對衡量標準，將公司2023財年的財務表現與2023財年的財務業績進行了比較，如上文 “我們的同行羣體” 所列。

在這種兩級結構下，與公司或部門目標相關的支出佔潛在獎勵的80％，是根據I級（基於公司批准的財務計劃）或TIER II（基於公司與2023年同行的相對財務業績）的較高成就確定的。

一級公司業績指標包括公司銷售和調整後息税折舊攤銷前利潤的目標以及門店運營、營銷和數字化以及銷售/規劃和分配的部門目標（如果適用）。根據第一級，該公司的財務業績指標佔坎特先生、斯特拉頓先生和莫洛伊先生潛在獎勵的80％，佔加埃塔先生和蘇雷特女士潛在獎勵的40％。加埃塔先生的績效指標包括具體的門店運營目標，蘇雷特女士的績效指標包括具體的銷售、規劃和分配目標，佔各自潛在獎勵的40％。業績指標來自公司2023財年的年度運營計劃。薪酬委員會認為，銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤仍然是2023年AIP的兩個最重要的財務指標。

二級公司的業績指標包括公司可比銷售額和調整後息税折舊攤銷前利潤率的目標，分別佔每位參與者潛在獎勵的40％。將我們2023財年的可比銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤率業績與2023年同行組別進行了四分位數的排名比較。對於每個指標，如果公司排在（i）前四分位數，則支出將為100％；（ii）第二個四分位數，支出將為75％；（iii）第三四分位數，則支出將為50％。如果公司在第四個四分位數結束比賽，則不會獲得任何報酬。

個人績效指標由全權個人目標組成，這些目標佔第一級或第二級下每位指定執行官潛在獎勵的剩餘20％。有關這些個別目標的討論，見下表腳註6。

2023財年，坎特先生在AIP中的目標參與率為其工資的100％，有可能獲得高達一級企業目標的200％和二級企業目標的100％；斯特拉頓先生的目標參與率為其所得工資的60％，有可能獲得高達一級企業目標的150％和二級企業目標的100％，以及莫洛伊和蓋塔先生的目標參與率而且 Surette 女士佔他們各自工資的 50%，有可能獲得高達 150% 的一級企業的收入，部門目標和 100% 的二級企業目標。坎特先生有可能賺取個人目標的200％，而斯特拉頓先生、莫洛伊先生和蓋塔先生以及蘇雷特女士有可能賺取高達個人目標的150％。

2023年AIP指標旨在實現目標，實現概率約為50％。2023 年 AIP 績效指標和針對這些指標的實際結果如下：

如上所示，由於根據2023年AIP實現了2023財年二級的績效目標，薪酬委員會於2024年4月批准了向我們的NEO發放的現金獎勵如下：

2024 AIP

2024年4月1日，薪酬委員會制定了2024年AIP的財務、運營和績效指標。鑑於圍繞美國經濟的持續不確定性以及消費者可自由支配支出的減少，薪酬委員會認為，2023財年使用的兩級方法為保持員工的參與度和動力實現我們的戰略目標提供了適當的平衡。與2023年AIP類似，薪酬委員會在2024年的AIP計劃中增加了第二級，這將是一項相對衡量標準，將公司在2024財年的財務業績與2024年同行羣體的財務業績進行比較，如上文 “我們的同行小組” 中所述。

在這種兩級結構下，與公司或部門目標相關的支出（如果有）將根據第一級（基於公司批准的財務計劃）或二級（基於公司與2024年同行的相對財務業績）的更高成就來確定。第一級的最高賠付額仍為150％（坎特先生為200％）；但是，第二級的最高賠付額上限為100％。

一級公司業績指標的結構與我們的歷史AIP相同，包括公司的銷售目標和調整後的息税折舊攤銷前利潤，以及門店運營、營銷和數字化以及銷售/規劃和分配的部門目標。根據第一級，公司的財務業績指標佔坎特先生、斯特拉頓先生和莫洛伊先生潛在獎勵的80％，佔加埃塔先生和蘇雷特女士潛在獎勵的40％。加埃塔先生的績效指標包括具體的門店運營目標，蘇雷特女士的績效指標包括具體的銷售、規劃和分配目標，佔他們各自的一級目標的40％。

二級公司業績指標包括公司可比銷售額和調整後息税折舊攤銷前利潤率的目標，分別佔每位參與者潛在獎勵的40％。我們將按四分位數排名將2024財年的可比銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤率業績與2024年的同行羣體進行比較。對於每個指標，如果公司排在（i）前四分位數，則支出將為100％；（ii）第二個四分位數，支出將為75％；（iii）第三四分位數，則支出將為50％。如果公司在第四個四分位數結束比賽，則不會獲得任何報酬。

由全權個人目標組成的個人績效目標佔第一級或第二級下每位指定執行官潛在獎勵的剩餘20％。坎特先生有可能賺取高達個人目標的200％，斯特拉頓先生、莫洛伊先生和蓋塔先生以及蘇雷特女士有可能賺取高達個人目標的150％。

薪酬委員會批准的2024年AIP績效指標如下：

TIER I中每個指標的上述目標來自公司2024財年的年度運營計劃和預算，旨在實現這些目標，實現概率約為50％。鑑於經濟、成本上漲和消費者自由支配支出方面的持續不確定性，實現2024年目標的可能性反映了實現雄心勃勃的運營計劃的宗旨和目標所固有的挑戰。薪酬委員會通過TIER II計劃是為了確保在2024財年激勵AIP的所有參與者。

在2024財年，坎特先生將繼續按其工資的100％參與，斯特拉頓先生將繼續按其工資的60％參與，莫洛伊和加埃塔先生以及蘇雷特女士將繼續按各自工資的50％參與。

公司的長期激勵計劃旨在確保我們高管的利益與股東的利益保持一致，以創造可持續的股東價值並促進高管留任。LTIP下的獎勵由基於時間的獎勵和基於績效的獎勵組合而成，其支付可能包括現金或股權或兩者的組合。LTIP中基於績效的部分基於三年績效週期中衡量的財務指標。根據LTIP授予的所有股權獎勵均根據經修訂的公司股東批准的2016年激勵性薪酬計劃（“2016年計劃”）發放。LTIP的參與者有資格根據其 “目標現金價值” 獲得獎勵，目標現金價值定義為參與者的年基本工資乘以其LTIP百分比。根據每個LTIP，每位參與者的目標現金價值的50％將按時間歸屬，50％的目標現金價值取決於績效歸屬。

自2022-2024年LTIP起生效，LTIP包括結構性退休條款，該條款為參與者提供退休後獲得更多歸屬的機會，即參與者協助公司確保參與者在參與者退休前在公司內的職位繼承。為了有資格參與結構化退休，參與者必須在滿足LTIP規定的年齡和服務要求後終止工作；薪酬委員會必須通過適當的公司行動確認參與者已實現薪酬委員會為參與者設定的所有繼任計劃目標；參與者必須繼續工作直到薪酬委員會要求的日期（薪酬委員會確認目標後不得超過60天）已得到滿足）；參與者必須執行有利於公司的索賠解除令。是否滿足結構化退休要求的最終決定權由薪酬委員會全權決定。

2021-2023 年小貼士

公司2021-2023年LTIP的業績期於2024年2月3日結束。根據2021-2023年LTIP的基於時間的獎勵，是在四年內授予25％的股票期權和75％的現金的組合發放的，最後一批於2025年4月1日歸屬。

薪酬委員會於2021年3月8日製定的業績目標是與公司2021年同行羣體相比的三年相對股東總回報率，實際實現的業績如下：

2021-2023 年 LTIP 績效期

(1) 對於公司及其2021年已披露的每家代理同行，三年的相對股東總回報率是根據2021年1月29日和2024年2月2日30天追蹤成交量加權平均收盤價的百分比變化計算的，並對支付的所有股息進行了調整。

基於上述成就，在2023財年結束後，薪酬委員會批准了一項績效獎勵，該獎勵的生效日期為2024年4月1日，總額為300萬美元，將以現金支付，但將在2024年8月31日之前進一步歸屬。鑑於股價低迷，為了保持2016年計劃下的股票可用性，薪酬委員會認為，使用現金獎勵比授予股票更為謹慎。

在2021-2023年LTIP的300萬美元現金獎勵中，約有160萬美元是由指定執行官獲得的。以下是由於實現2021-2023年LTIP下的績效指標而於2024年4月1日向我們的指定執行官發放的現金獎勵摘要：

2022-2024 LTIP 和 2023-2025 LTIP

以下是2023財年有效但尚未完成的2022-2024年LTIP和2023-2025年LTIP的摘要：

在制定績效目標時，薪酬委員會認為，三年相對股東總回報率的單一業績指標反映了公司盈利增長和推動股東回報的主要目標。

下表説明瞭LTIP的組成部分以及相應的歸屬日期，説明瞭LTIP中基於時間的部分充當了保留工具：

2024-2026 LTIP

自2024年4月1日起，薪酬委員會制定並批准了2024-2026年LTIP的指標。與過去四年一樣，薪酬委員會將3年相對股東總回報率（“TSR”）確定為2024-2026年LTIP下的唯一指標。薪酬委員會認為，對照公司2024年同行（見 “我們的同行小組”）選擇相對總股東總回報率符合LTIP參與者的利益與公司股東的利益。薪酬委員會以50％的限制性股票單位和50％的現金的組合方式授予了2024-2026年LTIP的基於時間的獎勵。

在2023財年，沒有向我們的指定執行官發放任何全權現金或股權獎勵。2023年8月，正如下文 “僱傭協議——首席執行官兼董事哈維·坎特” 中進一步描述的那樣，我們對坎特先生的僱傭協議進行了修訂，將其任期延長至2026年8月。在延期方面，薪酬委員會聘請西格爾審查坎特先生的基本工資和直接薪酬總額，並就績效獎勵的條款、條件和價值提供指導。薪酬委員會批准了57.3萬個績效股票單位（“PSU”）的撥款。與坎特先生之前的PSU類似，當我們普通股過去30天成交量加權平均收盤價達到或超過6.50美元、6.75美元、7.00美元、7.25美元、7.25美元、7.50美元、7.75美元、8.00美元、8.25美元和8.50美元時，PSU將分九期歸屬，但自解鎖之日起最低限額為一年授予。任何未歸屬的 PSU 都將於 2026 年 8 月 11 日到期。

我們為包括指定執行官在內的高級管理人員提供補充傷殘保險和長期護理服務，並支付部分保費，但我們不為其他員工支付這些保費。

我們的指定執行官還可根據某些團體健康、長期傷殘和人壽保險計劃獲得福利，這些計劃通常適用於我們所有符合條件的員工。

在我們服務六個月後，我們的所有員工，包括我們的指定執行官，都有資格參加我們的401（k）計劃，並且在工作一年後有資格參加公司配對。根據401（k）計劃，公司提供符合條件的自動繳款安排（“QACA”），公司對前1％的遞延薪酬的100％和接下來的5％進行匹配（最高繳款額為合格薪酬的3.5％）。

我們與首席執行官和所有其他指定執行官簽訂了僱傭協議。解僱後，每位高管都有權根據其僱傭協議獲得遣散費，如果無正當理由解僱，則根據公司的激勵計劃。這些與解僱相關的就業協議和激勵計劃將在下文 “薪酬彙總表” 之後的 “僱傭協議” 部分中詳細討論。根據《美國國税法》第280（g）條，我們的僱傭協議不包含任何税收總額。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，並根據審查和討論，建議董事會將薪酬討論和分析納入本10-K/A表中。

薪酬彙總表。以下薪酬彙總表列出了有關我們在2023財年向指定執行官支付或應計薪酬的某些信息。

薪酬摘要表

與2023-2025年LTIP下股權獎勵中基於績效的部分相關的公允價值是根據截至服務開始之日績效狀況的可能結果確定的。由於截至服務開始之日，人們認為2023-2025年LTIP下的績效目標不太可能實現，因此這些獎項中基於績效的部分沒有被視為任何價值。此外，基於績效的薪酬是基於負債的獎勵，直到獲得為止，這時可以用現金和/或權益的組合來結算。以下內容反映了2023-2025年LTIP中基於績效的權益部分的公允價值，假設50％的獎勵以股權結算，並且實現的支出是每位指定執行官的最高績效水平：

股票獎勵。下表在上面薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄中提供了2023財年的金額明細：

2023 年非股權（現金）激勵計劃薪酬。下表在上面薪酬彙總表的 “2023年非股權（現金）激勵計劃薪酬” 欄中提供了2023財年的金額明細：

所有其他補償。下表列出了上述薪酬彙總表中 “所有其他薪酬” 中2023財年的金額明細：

首席執行官薪酬比率

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條的要求，公司提供以下有關公司員工年度總薪酬與公司首席執行官年度總薪酬之間關係的信息。我們的首席執行官與員工的薪酬比率是根據《交易法》第S-K條例第402（u）項計算的。

如 “薪酬彙總表” 所示，我們的首席執行官坎特先生在2023財年的年薪總額為5,959,023美元。我們的新中位數員工（40小時全職員工）的年薪總額為50,049美元，計算方法與 “薪酬彙總表” 中使用的方法相同。根據這些信息，2023財年，我們的首席執行官坎特先生的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率為119比1。

用於確定2023年員工中位數的方法是評估截至2023年12月31日公司僱用的除首席執行官以外的所有員工，並進行了以下工作：

薪酬與績效

薪酬與績效表

根據美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克法案》通過的規則，以下是有關哈維·坎特、我們的首席執行官（“PEO”）、我們的非專業僱主組織NEO以及我們公司在以下所列財年的財務業績的高管薪酬披露。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。顯示的 “實際支付的薪酬” 金額是根據法規第402（v）項計算的，並不反映我們的NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了 “薪酬彙總表” 中的賠償總額，並進行了某些調整，如下表和腳註所述。

有關我們如何使NEO薪酬與某些績效指標保持一致的理念的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析”。

薪酬與績效關係描述

下圖描述了PEO和非PEO NEO實際支付的薪酬（“CAP”）之間的關係以及上表中包含的財務指標。與這些財務指標相比，推動我們的PEO和非PEO NEO上限變化的關鍵因素是我們在所反映時期內的股價上漲，因為我們的LTIP獎勵完全基於公司的相對股東總回報率。此外，在2021財年，我們的專業僱主組織的上限反映了我們在2021財年股價達到一定門檻時歸屬的績效股票單位的價值。

PEO 和非專業僱主實際支付的薪酬與公司股東總回報率之間關係的描述

下圖列出了CAP與我們的專業僱主組織、非專業僱主組織NEO的平均CAP以及公司在最近完成的四個財年的累計股東總回報率之間的關係。

公司股東總回報率與同行集團累積股東總回報率之間關係的描述

下圖顯示了公司相對於道瓊斯美國服裝零售商的累計股東總回報率，假設初始固定投資為100美元，並根據S-K法規第402（v）項的要求計算，假設2020年1月31日（2019財年末）的初始固定投資為100美元，並根據S-K法規第402（v）項的要求計算。

PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與淨收益（虧損）之間關係的描述

下圖列出了在最近結束的四個財年中，CAP與我們的專業僱主組織、非專業僱主組織NEO的平均CAP和淨收益（虧損）之間的關係。2022財年的淨收入包括與我們發放的3160萬美元税收估值補貼相關的非經常性税收優惠。2020財年的淨虧損包括1480萬美元的資產減值費用。

PEO與非PEO NEO實際支付的補償與公司選擇的措施之間的關係的描述

下圖列出了在最近結束的四個財年中，CAP與我們的PEO、非專業僱主組織NEO的平均CAP和調整後的息税折舊攤銷前利潤（一項非公認會計準則指標（我們的公司選定指標）之間的關係。

最重要的績效衡量標準的表格清單

正如上文 “薪酬討論與分析——薪酬組成部分和2023財年薪酬決定” 中詳細討論的那樣，薪酬委員會在制定薪酬決策時使用了多種財務和運營績效指標。以下清單代表了公司用來將實際支付給我們的專業僱主組織和其他NEO的薪酬與2023財年的公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。

僱傭協議

Harvey S. Kanter，總裁、首席執行官兼董事

2019年2月19日，我們與坎特先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，坎特先生被任命為公司總裁、首席執行官兼董事，自2019年4月1日起生效。從2019年2月19日到2019年3月31日，坎特先生擔任代理首席執行官的顧問。協議的初始期限為三年，可以根據相同的條款和條件自動續延一年，除非任何一方根據協議條款終止協議。

2022年2月，薪酬委員會聘請西格爾審查坎特先生的直接薪酬。自2022年4月1日起，公司和坎特先生簽訂了更新的僱傭協議（“僱傭協議”）。僱用協議的初始期限為三年，除非根據其條款提前終止（“初始期限”）。

2023年8月11日，公司和坎特先生簽訂了僱傭協議的第一修正案（“修正案”）（經修訂的 “經修訂的僱傭協議”）。該修正案將坎特先生的初始任期從2025年4月1日延長至2026年8月11日，除非根據經修訂的僱傭協議（“初始期限”）的條款提前終止。在初始期限到期時，除非任何一方根據經修訂的僱傭協議提前提供書面通知，否則經修訂的僱傭協議將根據相同的條款和條件自動續訂一年。

根據其經修訂的僱傭協議，坎特先生作為總裁兼首席執行官的年基本工資為85萬美元，年度汽車津貼為1萬美元。坎特先生每季度獲得3萬美元的差旅津貼，該津貼旨在用於坎特先生家和公司辦公室之間的旅行。

關於延長修正案規定的初始期限，坎特先生收到了573,000份PSU，將在歸屬時以公司普通股進行結算。如果有的話，該獎勵將分九次發放，然後在接下來的30天內

公司普通股的交易量加權平均收盤價分別達到或超過6.50美元、6.75美元、7.00美元、7.25美元、7.50美元、7.75美元、8.00美元、8.25美元、8.25美元和8.50美元，但自授予之日起至少一年的歸屬期限。任何未歸屬的 PSU 都將於 2026 年 8 月 11 日到期。

坎特先生有資格參與我們的年度激勵計劃，目標費率為其所得工資的100％，最高支付額為目標的200％。坎特先生還有資格參與我們的長期激勵計劃，目標獎金等於其在參與生效之日有效的基本工資的170％。根據LTIP的條款，任何獎勵的50％將是基於時間的薪酬，50％將是基於績效的薪酬。基於績效的薪酬的最大支付額為目標的150％。

根據經修訂的僱傭協議，如果坎特先生出於正當理由（定義見經修訂的僱傭協議）終止僱傭關係，或者公司無正當理由（定義見經修訂的僱傭協議）終止其工作：

如果坎特先生在控制權變更（定義見2016年計劃）後的一年內因正當理由或公司無正當理由終止其工作，則坎特先生將有資格獲得一筆相當於（i）當時基本工資兩倍的補助金，外加（ii）當時他在AIP下目標獎金的兩倍的價值，通常以在控制權變更後終止僱傭關係後的60天內一次性付款。

此外，如果在初始任期到期之前終止坎特先生的僱傭符合結構化退休的要求（定義見上文LTIP），則此類解僱將被視為公司無正當理由的解僱。此外，就AIP而言，符合結構化退休要求且在僱傭期內（包括初始任期之後）的任何時候終止其僱傭關係將被視為公司根據AIP無正當理由解僱。

與其他指定執行官簽訂的僱傭協議

我們與首席執行官以外的每位指定執行官簽訂了僱傭協議（“NEO 僱傭協議”）。每份NEO僱傭協議的期限從相應的生效日期開始，一直持續到任何一方終止為止。我們的指定執行官有資格參與我們的AIP。每位指定執行官都有權休假，有權參與和領取我們通常向高級管理人員提供的任何其他福利。

每份NEO就業協議都規定，如果我們出於除 “正當原因”（定義見NEO僱傭協議）、殘疾或死亡以外的任何原因隨時終止執行官的聘用，則我們需要在解僱生效之日起的五個月內向該高管支付當時的基本工資。這種遣散費以高管執行一般性釋放為條件。如果高管因 “正當理由” 被解僱、高管辭職或高管去世或致殘，則不支付這些款項。根據這些計劃的條款，指定執行官還有權在AIP和LTIP計劃下獲得額外付款或加速獎勵。

如果指定執行官在控制權變更（定義見NEO僱傭協議）後的一年內隨時終止聘用，但出於 “正當理由”，或者如果高管出於 “正當理由”（定義見NEO僱傭協議）辭職，則我們將有義務向該高管支付相當於該高管在截至該日的六個月期間內任何時候有效的最高基本工資的十二個月的金額控制權變更日期。這筆款項還以高管執行一般性釋放為條件。根據《美國國税法》第280G（b）（i）條的定義，為避免向高管支付的任何款項或福利被視為 “超額降落傘補助金”，則應在必要範圍內減少根據該條款支付的款項。

NEO 僱傭協議包含保密條款，根據這些條款，每位高管同意不披露有關我們公司的機密信息。NEO僱傭協議還包含契約，根據這些契約，每位高管同意在其僱用期內和終止僱用後的一年內，不與任何專業零售商有任何關係，這些企業是主要分銷、銷售或銷售任何種類的所謂 “大而高” 的男士服裝，或者在業務中利用 “大而高” 的零售或批發營銷理念的專業零售商。

預計可能向指定執行官支付的款項

下表顯示了截至2024年2月3日（2023財年的最後一天），假設 “無故解僱” 或 “有正當理由辭職”（均為 “合格解僱”）或在控制權變更後符合條件的解僱，將向我們的指定執行官支付的款項。

回扣政策

行政回扣政策。董事會通過了一項回扣政策（“高管回扣政策”），該政策符合2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和納斯達克上市規則5608規定的最終美國證券交易委員會法規。行政回扣政策規定，如果因不遵守聯邦證券法的財務報告要求而進行會計重報，則償還基於激勵的薪酬。該政策適用於現任和前任高管，要求償還或沒收高管在公司必須編制報告之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的任何超額激勵性薪酬

會計重報。高管回扣政策是對公司其他回扣政策和條款的補充，如下所述。

其他回扣政策與規定。我們與高級管理層成員簽訂的僱傭協議和長期激勵計劃包含回扣條款，這些條款規定，在我們解僱高級管理人員之後，如果我們得知高級管理人員可能因 “正當原因” 被解僱，則可以採取補救措施。此外，自2018年8月以來，我們制定了高管激勵薪酬回扣政策，允許公司在某些情況下從公司現任和前任執行官那裏收回基於激勵的薪酬（現金和/或股權）。

基於計劃的獎勵的發放。下表列出了有關2023財年向指定執行官發放的基於計劃的獎勵的某些信息。

2023 年基於計劃的獎勵發放