展示5.1

2024年6月4日

Phunware，Inc。

1002 West Avenue

奧斯汀，德克薩斯州78701

女士們，先生們：

我們是Phunware，Inc.（以下簡稱“公司”）的法律顧問，在公司提交了基於1933年修訂版證券法（以下簡稱：“證券法”）於2022年2月1日向美國證券交易委員會（以下簡稱：“委員會”）提交的S-3表格（註冊號為333-262461）（以下簡稱：“註冊表格”）中，就公司的任何一種類型的證券的募集額度不超過2億美元（以下簡稱：“擬募集發售的證券”）的登記註冊，分別向Faegre Drinker Biddle & Reath LLP和Winstead PC表達了意見。該註冊表格於2022年2月9日已經由委員會宣佈生效。請參閲我們於2022年2月1日發出的意見信，並將其列為展示5.1的意見信。我們在與2024年6月4日的招股説明書有關的情況下提供這份補充意見。該招股説明書根據《證券法》規定在委員會下提交，其目的是用於後續股票發行和銷售，總計募集價值不超過1.2億美元（以下簡稱：“權益分銷協議股票”），通過Canaccord Genuity LLC（以下簡稱：“Canaccord”）作為多家代理機構獲得購買，經Roth Capital Partners，LLC和The Benchmark Company，LLC（統稱為“經紀人”）共同簽署的權益分銷協議（以下簡稱：“權益分銷協議”）。

針對這份意見，我們已經檢查了全部或部分原件（或其它滿足我們的考慮的證明）的以下內容：（i）提交給我們的2022年2月1日提交的S-3表格，如經修訂；（ii）招股説明書；（iii）權益分銷協議；（iv）目前有效的公司證明書（以下簡稱：“公司證書”）；（v）目前有效的公司公約（以下簡稱：“公司公約”）；（vi）為了向業主提供意見而認為適當或必要的其他記錄、證明和文件。我們還檢查了草案公司的企業檔案及該公司其他證明、官員證書以及來自於其他公務員或政府機構和部門的證書和其他文件、證明，以及我們認為有必要或適當作為此處意見所依據的證據。我們假定但並未核對（i）所有自然人的法律資格，（ii）所有簽名的真實性，（iii）提交給我們作為原件的所有文件的真實性，（iv）提交給我們作為副本的所有文件的原件一致性，（v）公司記錄和文件的準確性和完整性，以及（vi）向我們以供檢查的文件在形式上與讓我們評審的文件相符，且未在實質性方面進行改動或修訂。我們在事實問題上依賴於公司官員證明書和公共官員、政府部門和機構的證書及其他文件，並假定以上證書和文件的準確性和真實性。

鑑於上述內容並受到此處限制、資格認證和假設的影響，截止本日，我們得出的意見是，權益分銷協議股票已獲得發行授權。當公司依據權益分銷協議、招股説明書和註冊表格的規定進行股票發行和交付，且按照權益分銷協議制定的支付條件完成支付後，權益分銷協議股票將被有效發行、全額支付且無需進一步支付。

為了上述意見，我們沒有對除特拉華州普通公司法（包括法定規定、所有適用的特拉華州憲法條款以及針對上述解釋的司法裁決）以外的任何司法管轄區的法律發表任何意見。此處所述的意見是截止本日給出的，我們不承諾針對此處聲明的任何事件或變更作出進一步補充聲明。

我們特此同意，將本意見作為Form 8-K當前報告的附件提交併使用我們的名字在招股説明書中，列為“法律事項”。在同意此項協議時，不表示我們認為需要在證券法第7條或委員會針對此項規定製定的規則和法規下的任何人類別中包含我們。