2024年5月23日

Volato Group，Inc.

1954年機場路124號套房

佐治亞州香布利30041

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司(“公司”)Volato Group，Inc.的證券法律顧問，該公司根據經修訂的1933年證券法(“1933年法”)編制公司的上述S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)，該註冊聲明最初由公司於2024年4月24日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)。登記聲明涉及本公司建議發售及出售(I)最多6,849,315股本公司A類普通股(“普通股”)，面值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)最多6,849,315股預籌資金認股權證(“預資金權證”)以購買普通股股份；及(Iii)最多6,849,315股普通權證(“普通股認股權證”)以購買普通股 股份。預融資權證和普通權證統稱為“權證”。認股權證行使時可發行的普通股股份稱為“認股權證股份”，與普通股一起稱為“股份”。本意見是根據《S-1表格》第16(A)項和《S-K條例》第601(B)(5)項的要求提出的。

吾等已審閲與股份及認股權證發售有關的《註冊説明書》及構成其中一部分的初步招股説明書。我們已審閲本公司公司註冊證書及細則的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令我們滿意)，以及本公司提交註冊説明書及發行股份及認股權證的公司程序的會議紀要及記錄、公職人員及公司代表的證書，以及法規及其他文書及文件。作為下文所述意見的基礎 。在提出本意見時，吾等依賴公職人員及本公司代表就該等證明所載事實事項的準確性所提供的證明。

在進行該等審查時，吾等已假設(A)所有簽署人的真實性及所有簽署人的法律行為能力；(B)提交予吾等的所有文件為原件的真實性，以及所有提交予吾等的經核證或影印副本的文件與正本文件相符；及(C)公職人員及本公司代表的證書的適當簽發及準確性。

根據上述規定，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：

1.	普通股已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，於按註冊聲明所述方式發行、交付及支付後，普通股將獲有效發行、繳足股款及免評税。

2.	當該等認股權證已由本公司妥為籤立及交付，並已按註冊聲明預期的方式於付款時妥為交付予其購買者，則該等認股權證將構成本公司有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

3.	認股權證股份於根據認股權證的條款行使時發行及交付，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。

本意見僅限於特拉華州一般公司法(“DGCL”)和特拉華州憲法的現行適用條款，並報告了截至本意見發表之日的司法裁決，這些司法裁決解釋了DGCL和特拉華州憲法的這些現行有效條款，我們對任何其他司法管轄區的法律的效力不予置評。

本意見是自本協議生效之日起發表的，我們沒有義務將適用法律的任何變更或本公司在本協議生效日期後可能注意到的任何其他事項通知您。

本意見是在與提交註冊聲明相關的情況下向您提供的，不得用於任何其他目的，除非 根據登記聲明要約的公司股份和認購證的購買者可以在同樣程度上依賴此意見，就像該意見是針對他們的。

我們特此同意將此意見作為註冊聲明的證據提交，並同意在註冊聲明中提及我們公司名稱。 在給予此同意時，我們會 不承認我們屬於1933年法案第7條或委員會根據該法案的規則和條例需要徵得同意的人類別。

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