附件4.6

禁售協議

[  ], 2024

AGP/聯盟全球合作伙伴

麥迪遜大道590號，28號^這是地板

紐約，紐約10022

羅斯資本合夥人有限責任公司

888 San Clemente Drive，400套房

加州紐波特海灘，郵編：92660

回覆：Volato集團公司擬議發行

女士們、先生們：

以下簽名人瞭解您（”AGP“和”羅斯，“或者統稱為”安置代理”）建議簽訂一份安置代理協議（“配售代理協議“)規定要約和出售(”供奉)在 (I)A類普通股中，每股面值0.0001美元(普通股特拉華州一家公司Volato Group，Inc.(公司“)(”股票)， (二)購買普通股股份的認股權證(每股，a普通認股權證)及(Iii)購買普通股股份的預付資金認股權證(各一份)預先出資的認股權證，並與公共認股權證一起，認股權證，“，與股份一起，”證券”).

考慮到配售代理簽署了配售代理協議，並出於其他良好和有價值的代價，簽署人在此不可撤銷地同意，未經配售代理事先書面同意，簽字人將不會直接或間接(A)要約出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置(或達成旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置任何普通股(包括但不限於，根據證券交易委員會的規則和規定，可被視為由簽字人實益擁有的普通股，或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；(B)訂立將普通股股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他衍生工具交易，不論上文(A)或(B)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算；(C)除以下規定外，就任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股或任何其他證券的普通股或證券的登記提出任何要求或行使任何權利，或安排提交登記 聲明，包括對其進行的任何修訂；或(D)公開披露 自本協議生效日期起至本協議生效日期後九十(90)天(該90天期間，“禁售期”).

前款不適用於(A)與普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券有關的交易，或在公開市場完成發售後獲得的任何其他證券，但前提是未根據修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)條提交申請(《交易所法案》“)，應被要求或應自願與此類交易有關；(B)將普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的真正贈與，在每一種情況下，完全是在以下籤署人或簽署人的家庭成員或簽署人的關聯人之間或之間作出的，包括以下籤署人的合夥人(如屬合夥)或成員(如屬有限責任公司)或 控制、控制、管理或管理或與簽署人的聯屬公司共同控制的任何投資基金或其他實體(為免生疑問，如簽署人為合夥，則包括在內)向其普通合夥人或後續合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金)，或作為向其成員、合夥人、股東或簽字人的其他股權持有人進行分配、轉讓或處置的一部分；(C)以遺囑或無遺囑繼承的方式將普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓；(D)將普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給直系親屬(就本禁售函協議而言，“直系親屬”是指任何血緣、婚姻或領養關係，不超過表親)或任何信託、有限合夥、有限責任公司或其他實體，以直接或間接使簽署人或簽署人的任何直系親屬受益；提供在上文第(B)、(C)和(D)款的情況下，任何此類轉讓的一個條件是：(I)受讓人/受贈人同意受本禁售書協議條款(包括但不限於前一句中規定的限制)的約束，如同受讓人/受贈人是本協議的一方一樣；(Ii)法律不應要求各方當事人(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)(包括但不限於經修訂的1933年證券法的披露要求(“證券法“)和《交易法》)在上述90天期限屆滿前對轉讓或處置作出任何備案或公告，且應同意不自願作出任何申報或公告，如果根據《交易所法》第16(A)條提出的任何申報，或報告普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的股票的實益所有權減少的其他公開申報、報告或公告，應在禁售期內按法律要求，此類申報，報告或公告應在腳註中明確註明此種轉讓的性質和條件；和(Iii)在提議的轉讓或處置前至少兩(2)個工作日，簽字人通知安置代理；(E)向公司轉讓股份，以支付根據公司股票期權/激勵計劃的條款授予的任何股權獎勵的適用行使價或預扣税款，包括估計税款，例如在行使、歸屬、重大沒收風險失效時，或在行使認股權證購買普通股股票或其他類似應税事件時，在每種情況下，均以“無現金”或“淨行使”的方式(為免生疑問，不應包括涉及經紀商或其他第三方的“無現金”行使計劃)，提供根據本條款(E)進行的任何轉讓的一項條件是，如果要求籤署人根據《交易法》第16(A)條提交報告或其他公開申報、報告或公告，報告在禁售期內普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的實益所有權減少，則簽署人應在該報告中包括一項聲明，並在適用的情況下包括一個適當的交易代碼，表明該項轉讓是作為與淨值行使有關的股票交付或沒收進行的。或僅作為沒收或出售股份以支付所需的行使價或預扣税款 義務，包括估計的税款，視情況而定；(F)根據向所有普通股持有人作出的真誠第三方要約，轉讓普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券、合併、合併或涉及本公司控制權變更(定義見下文)的其他類似交易，包括投票贊成任何該等交易或就該等交易採取任何其他行動，提供如果該等合併、要約收購或其他交易未能完成，普通股及任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券仍須受本協議所列限制；(G)授予股權獎勵、行使認股權證或行使根據本公司股票期權/激勵計劃授予的股票期權，或在本協議日期以其他方式尚未完成；提供， 這些限制適用於在這種歸屬、行使或轉換時發行的普通股；(H)建立或繼續使用任何符合規則10b5-1(A)所有要求的現有合同、指示或計劃規則10b5-1計劃“)根據《交易法》；提供, 然而，，除已有計劃外，在禁售期屆滿前，不得根據規則10b5-1計劃出售普通股或可轉換為普通股、可交換或可行使普通股的證券；如果進一步提供在禁售期內，公司不需要在根據《交易法》向委員會提交的任何公開報告或備案中報告該規則10b5-1計劃的建立，並且不會以其他方式自願就該規則10b5-1計劃進行任何此類公開備案或報告；(I)公司根據《證券法》登記以下籤署人的普通股股份的任何要求或要求，行使任何權利，或採取任何行動作準備，但在禁售期內，不得轉讓根據任何此類權利登記的下列簽署人的普通股股份，且不得根據證券法就以下籤署人的任何普通股股份提交登記説明，以及(J)轉讓普通股或根據法院或監管機構的命令可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(就本禁售函協議而言，“法院或監管機構”指任何國內或外國、聯邦、州或地方政府、包括其任何政治分支機構、任何政府或半政府機關、部門、機關或官員、任何法院或行政機構，以及 任何全國性證券交易所或類似的自律機構或組織，在每個案件中具有管轄權)；提供根據第(J)款進行任何轉讓的一個條件是，如果要求籤署人根據《交易法》第16(A)條提交一份報告，或其他公開申報、報告或公告，報告因該項轉讓而減少普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券的實益所有權，則應在該條款及相關規則和法規允許的範圍內表明，此類轉讓是根據法院或監管機構的命令進行的。就上文(F)條而言，“控制權變更”指任何真誠的第三方要約、合併、購買、合併或其他類似交易的完成，其結果是任何“個人”(定義見交易所法案第(Br)13(D)(3)節)或一羣人成為本公司有表決權股票的多數總投票權的實益擁有人(定義見交易所法案第13d-3和13d-5條)。

簽署人亦同意並同意與本公司的轉讓代理及登記處訂立停止轉讓指示，禁止轉讓受本禁售書協議約束的簽署人的證券，除非遵守本禁售書協議。

簽署人明白，本公司及配售代理將根據本禁售書協議繼續進行發售。

如果在禁售期內，配售代理授予任何按比例持有者任何酌情豁免、豁免或終止(每次，“解除”)由該人簽署和交付的禁售函協議中的任何限制，則該豁免應被視為根據該按比例持有的普通股(包括轉換、行使或交換任何公司證券時可發行的普通股)相對於普通股總股數按比例適用於下述簽字人。包括在轉換、行使或交換任何公司證券時可發行的普通股，該等按比例持有者在緊接發行前受該持有人的鎖定期協議所規限。在免除責任的情況下，公司應在一(1)個工作日內盡商業上合理的努力通知下文簽署人解除責任的發生；但公司未能發出通知不會引起對公司或安置代理的任何索賠或責任，但就公司而言，除非公司有失信行為，否則不會引起任何索賠或責任。就本段而言，“按比例持股人”指本公司董事會任何成員、招股説明書所指名的本公司任何行政人員、或普通股流通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何持有人。

本禁售函協議將於以下日期自動終止：(A)在發行及交付股份及認股權證之前終止配售代理協議，(B)本公司或配售代理向另一方發出書面通知，表示其已決定不繼續進行建議發售，並代表本公司所有受禁售函協議約束的證券持有人終止本禁售函協議，但本公司及配售代理不得於該日期或之前簽署配售代理協議。 儘管本協議另有相反規定，但若發售未於2024年7月31日或之前完成，本禁售書協議將會失效及失效。

本禁售函協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸方式交付本《禁售書協議》的簽字副本，與交付本協議正本的效力相同。

簽署人在此聲明並保證，簽署人完全有權簽訂本禁售書協議，並保證應要求，簽署人將簽署與執行本協議有關的任何其他必要文件。簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

[簽名頁面如下]