附件4.5
證券購買協議
本證券購買協議(以下簡稱《協議》)的日期為[]，2024年，在特拉華州的一家公司Volato Group，Inc.和本合同簽名頁上確定的每一位買家(包括其繼任者和受讓人，每一位，一位買家，以及統稱為買家)之間簽署。
鑑於，在符合本協議所述條款和條件的情況下，根據證券法(定義見下文)的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售本協議中更全面描述的本公司證券 ，且每位買方分別或非共同地希望從本公司購買本公司的證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：
第一條。 定義
1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有本1.1節中規定的含義：
“收購人”應具有第4.5節中賦予術語 的含義。
“行動”應具有第(Br)節3.1(J)節中賦予該術語的含義。
“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”是指紐約州的銀行機構在週六、週日或其他法律授權或要求繼續關閉的其他日子以外的任何日子。
“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。
“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方在成交時支付認購金額的義務和(Ii)公司在成交時交割證券的義務均已履行或免除的所有條件，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第二(2)個交易日。
“委員會”是指美國證券交易委員會。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“普通認股權證”是指根據本協議第2.2(A)(Iv)節規定，在成交時以附件A的形式交付給買方的普通認股權證。
“公司法律顧問”係指億寶邦德-迪金森(美國)有限責任公司，其辦事處位於華盛頓特區20006號南400套房西北K街2001號。
“披露明細表”是指在此同時交付的公司的披露明細表。
“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)和上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示， 較早時間。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非 安置代理另有指示將時間提前。
“DVP”應具有第(Br)2.1(V)節中賦予該術語的含義。
“評估日期”應具有第3.1節歐元中賦予該術語的含義。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“豁免發行”是指：(A)普通股、限制性股票單位或期權的股票，根據截至本協議之日已存在或隨後經公司股東投票批准的任何股份或期權計劃，向公司員工、顧問、高級管理人員或董事發行， 前提是此類向顧問發行的股票作為“限制性證券”發行(定義見第144條)。(B)在行使、交換或轉換可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行併發行的普通股的普通股時的普通股，但自本協議之日起，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、兑換價或轉換價，或延長該等證券的期限(但為清楚起見，不包括股票期權的行權期)，(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，並無登記權利，以要求或準許在本條例第4.10(A)節的禁止期內提交與此有關的任何登記聲明，且任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或與公司業務協同的業務中資產的所有者，應向公司提供資金投資以外的額外利益，但不應包括公司以籌集資本為主要目的或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易(為免生疑問，向戰略投資者的風險投資部門發行的證券應被視為“豁免發行”)。 如果此類證券是作為“受限證券”(定義見第144條)發行的，並且在本協議第4.10(A)節禁止期間內不具有登記權，(D)向公司顧問或供應商發行普通股，但此類證券是作為“受限證券”(定義見第144條)發行的，並且在本協議第4.10(A)節禁止期間不具有註冊權；(E)按照與該等持有人訂立的協議或向該等持有人發行的文書的條款，向該公司證券的現有持有人發行普通股股份，但自本協議之日起，該等有關該等證券的協議並未作出修訂，以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換算價，或延長該等證券的期限，除根據該等協議及(F) 認股權證的現有條款所規定外，認股權證可按高於每股收購價的行使價購買最多2,500,000股普通股，而該等股份是與預期融資有關，而該等融資是透過授予本公司購買若干飛機的合約中的權益而獲得保證的。
“反海外腐敗法”係指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“負債”應具有第3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。
“知識產權”應具有第3.1(O)節中賦予 該術語的含義。
“留置權”是指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。
“禁售協議”是指本公司與公司董事和高級管理人員之間簽訂的每份禁售協議，其日期均為本合同附件所附的附件C。
“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予此類術語的含義。
“材料許可”應具有3.1(M)節中賦予術語 的含義。
“每股收購價”等於$[]，受本協議日期至截止日期之間發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。
“每股預融資認股權證收購價”等於每股收購價減去0.0001美元，受本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和與普通股有關的其他類似交易的調整。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
“安置代理”指AG.P./Alliance Global Partners。
“安置代理律師”指普睿現金管理有限責任公司，辦事處位於紐約時代廣場7號，郵編：10036。
“預資資權證”是指根據本協議第2.2(A)(Iv)節在成交時向買方交付的權證，該等預資資權證在發行後即可行使，並應按照其條款以附件B的形式失效。
“初步招股説明書”是指註冊説明書宣佈生效時包括在註冊説明書內的初步招股説明書。
“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是已開始的還是受到威脅的。
“招股説明書”是指根據註冊説明書提交的最終招股説明書。
“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。
“註冊表”是指以S-1表格(檔案號：333-278913)向證監會提交的有效註冊表，其中登記了證券的出售，包括任何規則第462(B)條的註冊表。
“所需批准”的含義應與第3.1(C)節中的術語 相同。
“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的任何類似的規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。
“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。
“規則462(B)登記聲明”是指由註冊額外證券的公司準備的任何註冊聲明，該聲明在本規則之日或之前提交給證監會，並根據證監會根據《證券法》頒佈的規則462(B)自動生效。
“美國證券交易委員會報告”應具有第3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“證券”係指股份、認股權證及認股權證股份。
“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“股份”是指根據本協議向每個買方發行和可發行的普通股股份。
“賣空”是指根據交易法的SHO規則第200條所定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。
“認購金額”是指對每一位買方而言，在本協議簽字頁和標題“認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的普通股和預融資認股權證所需支付的總金額，以美元和立即可用資金表示。
“子公司”指美國證券交易委員會報告中所述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告日期後成立或收購的本公司的任何直接或間接子公司。
“交易日”是指主要交易市場 開放交易的日子。
“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
“交易文件”係指本協議、認股權證、禁售協議及其所有附件和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
“轉讓代理”是指大陸證券轉讓信託公司，公司目前的轉讓代理，郵寄地址為紐約州道富1號30層，紐約，NY，10004。
“可變利率交易”應具有第4.10(B)節中賦予 該術語的含義。
“權證”是指普通權證和預先出資的權證。
“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。
第二條。 購銷
2.1收盤。在截止日期，根據本協議的條款並受本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售，並且購買者分別和非共同同意購買：(I)按每股收購價在本協議簽字頁上“認購金額”項下規定的普通股數量；(Ii)根據2.2(A)計算的普通股可行使的普通股認股權證；但條件是，在買方自行決定該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或任何該買方的關聯公司作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過實益所有權限制的範圍內，或者該買方可以選擇以其他方式代替購買普通股，該買方可選擇以這種方式購買預先出資的認股權證，以代替普通股的股份，從而導致該買方向本公司支付全部認購金額。在每種情況下，“實益所有權限額”應為普通股數量的4.99%(或在買方選擇時，為9.99%)，在每種情況下，普通股在證券發行結束日生效後立即發行。
每名買方在本合同簽字頁上所列的認購金額應可用於與公司或其指定人進行貨到付款(DVP)結算。本公司應向每位買方交付其根據第2.2(A)節確定的各自的股份和認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所述的其他事項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結案應在安置代理人的辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。除非配售代理另有指示，股份交收將以DVP方式進行(即於截止日期，本公司將發行以買方名義及地址登記並由轉讓代理直接發放至各買方指定的配售代理的賬户(S)的股份；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等 股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付款項)。儘管本協議有任何相反規定，但如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，本公司和適用買方通過結算前(“預結算期”)簽署了本協議，而該買方向任何人出售了本協議項下將在成交時向其發行的任何股份的全部或任何部分(統稱為“結算前股份”)，則該人在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何額外要求的行動)被視為本協議項下無條件受購買約束的買方。公司應被視為在成交時無條件地向該人出售該等結算前股份；但在本公司收到本協議項下任何結算前股份的認購金額前，本公司不須向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，放棄並不構成該買方就 該買方是否會選擇在結算前期間出售任何結算前股份而作出的陳述或契諾。出售任何股份的決定將由買方不時全權酌情作出，包括在結算前 期間。儘管有上述規定，就任何於下午12：00或之前遞交的行使(定義見認股權證)的通知(S)而言，(紐約市時間)在截止日期(可在本協議籤立時間 之後的任何時間交付)，本公司同意在下午4：00之前交付認股權證股票，但須遵守該通知(S)。(紐約市時間)，截止日期和截止日期應為以下 目的的權證股份交割日期(如認股權證所定義)。
2.2遞送。
| (a) | 在截止日期或之前，公司應向每位 買方交付或安排交付以下內容： |
| (i) | 本協議由公司正式簽署； |
| (Ii) | 公司的電匯指示，印在公司信箋上，由公司首席執行官或首席財務官執行； |
| (Iii) | 根據第2.1節第三句的規定，給轉讓代理人的不可撤銷指示的副本 指示轉讓代理人通過託管信託公司迅速交付普通股，其數額等於買方認購金額除以登記在買方名下的每股收購價的部分； |
| (Iv) | 對於根據第2.1條購買預先融資令的每個購買者，已登記預先融資令 以該買方的名義購買最多一定數量的普通股股份，其數量等於該買方適用於預融資證的認購金額部分除以每份預融資證購買價格的總和 加上該等預融資認購證相關的每股認購證股份的行使價，可對其進行調整; |
| (v) | 初步招股説明書和招股説明書（可根據第172條交付 根據《證券法》）; |
| (Vi) | 以該買方名義註冊的購買最多一定數量普通股的許可證 庫存等於 []該等買方的普通股或預先出資認股權證(視何者適用而定)的股份的百分比，行使價相等於$[]每股，可在其中進行調整； |
| (Viii) | 正式簽署的禁售協議； |
| (Ix) | 由公司首席執行官和首席財務官簽署的證書，日期為截止日期，其形式和實質為配售代理合理接受； |
| (x) | 由公司祕書籤署的證書，日期為成交之日，其格式和實質內容為安置代理合理接受；以及 |
| (Xi) | 公司法律顧問的法律意見，採用安置代理和購買者可合理接受的形式。 |
| (b) | 在截止日期或之前，每位買方應向 公司交付或安排交付以下內容： |
| (i) | 本協議由買方正式簽署；以及 |
| (Ii) | 買方就其購買的證券所認購的認購金額， 應可用於與公司或其指定人進行DVP結算。 |
2.3關閉條件。
| (a) | 本公司在本協議項下與結案相關的義務須滿足以下 條件： |
| (i) | 在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或者，就申述或擔保在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的程度)(除非在本合同中的特定日期，在這種情況下，其準確性應為該日期的 )； |
| (Ii) | 每一買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及 |
| (Iii) | 每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的項目。 |
| (b) | 買方在本協議項下與成交相關的各自義務應滿足以下條件： |
| (i) | 在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)的準確性(除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應在 該日期準確)； |
| (Ii) | 要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行； |
| (Iii) | 公司交付本協議第2.2(A)節規定的項目； |
| (Iv) | 自本協議生效之日起，不會對本公司造成任何實質性的不利影響。 |
| (v) | 從本協議之日起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或任何交易市場暫停，在截止日期之前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不應被暫停或限制，也不應對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務，也不得在本 協議日期後發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難，其對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷，在成交時購買證券都是不可行或不可取的。 |
第三條。 申述及保證
3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應根據披露明細表相應章節中包含的披露內容對此處所作的任何陳述進行限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：
| (a) | 子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司載於附表 3.1(A)。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購權或購買證券的類似權利。如果公司沒有子公司，則在交易文件中提及子公司或其中任何一家子公司的所有其他內容均不予考慮。 |
| (b) | 組織機構和資質。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及(如適用)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律信譽良好的實體，並具有擁有及使用其財產及資產及按目前進行的業務所需的權力及授權。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自的組織章程大綱、組織章程、公司證書或公司章程、章程、經營協議或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質要求此類資格是必要的，但如果不具備這種資格或不具備良好的信譽，則不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對本公司及其附屬公司的整體經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響，或(Iii)對公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷的訴訟，限制或限制這種權力和權力或資格。 |
| (c) | 授權；強制執行本公司擁有必要的公司權力及授權，以 訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，除所需批准外，本公司、董事會、董事會委員會或本公司股東不需就本協議或相關事宜採取任何進一步行動。本協議及其所屬的每項其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付後即已)，並且在按照本協議及本協議的條款交付時，將構成本公司的有效且具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停及其他一般適用法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行。(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。 |
| (d) | 沒有衝突。除附表3.1(D)所述外，本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和出售證券以及完成擬進行的交易，不會、也不會 (I)與本公司或任何子公司的組織章程大綱、組織章程、證書或公司章程、章程、經營協議、或其他組織或章程 文件，或(Ii)違反或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利，或加速或取消(有或無通知、時間流逝或兩者)任何協議、信貸安排、本公司或任何子公司作為一方的債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他債務)或其他諒解，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)受所需批准的約束，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令發生衝突或導致違反，公司或子公司所受的任何法院或政府機關的法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一個條款不會或合理地預期不會造成實質性的不利影響。 |
| (e) | 備案、同意和批准。公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發出任何通知，或向任何其他人提交或登記與公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何文件，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條的規定提交文件；(Ii)向委員會提交招股説明書；(Iii)向每個適用的交易市場發出通知和/或申請(S)並獲得批准 以規定的時間和方式在其上上市交易的適用證券，以及(Iv)金融業監督管理局(“FINRA”)要求的文件(統稱為“所需的 批准”)。 |
| (f) | 證券的發行；登記。該等股份及認股權證股份經正式授權 ，於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。該等認股權證已獲正式授權， 當按照本協議發行時，該等認股權證將會正式及有效地發行、已繳足款項且無須評估，且不受本公司施加的所有留置權的影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高數量。本公司已按照證券法(包括招股説明書)的要求以及截至本協議日期可能需要的 修正案和補充條款編制並提交了註冊説明書。註冊聲明，註冊聲明在以下日期生效[ ]根據證券法，於2024年生效，證監會並無發出停止令 以阻止或暫時終止註冊聲明的效力，或暫停或阻止使用初步招股章程或招股章程，且並無就此目的 提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無威脅該等訴訟。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交初步招股説明書或招股説明書。在根據《證券法》確定的《登記聲明》及其任何修正案生效之時，在本協議日期和截止日期，《登記聲明》及其任何修正案 在所有實質性方面均符合並將符合《證券法》的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要 ；及初步招股章程、招股章程及其任何修訂或補充文件，於初步招股章程、招股章程或其任何修訂或補充文件發出時及於截止日期 ，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所載陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出無誤導性陳述。 |
| (g) | 大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在案之普通股股份數目。本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使員工購股權或根據本公司員工購股計劃向員工發行普通股外，並無發行任何股份。除附表3.1(G)所載者外，任何人士均無權享有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所擬進行的交易。除附表3.1(G)所載及買賣證券所致外，並無任何未償還期權、認購權證、認購股票權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股股份的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股股份的權利，或本公司或任何附屬公司根據或可能鬚髮行額外普通股或可轉換證券的安排。可行使或可交換為普通股(“普通股等價物”)。本公司或任何附屬公司於發行及出售該等證券時，並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。除附表3.1(G)所載外，本公司或任何附屬公司並無未償還證券或工具，並無就任何該等證券的行使、轉換、交換或重置價格作出任何調整的撥備。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股份增值權或“影子股份”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均已獲正式授權、有效發行、繳足股款及 不可評估，並已按照所有適用的聯邦及州證券法發行，且該等流通股並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利 。除必要的批准外，證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為一方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。 |
| (h) | 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條的規定，提交日期前一年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，以及初步招股説明書和招股説明書)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的 日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視適用情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述其中必須陳述或為作出陳述所必需的重大事實，鑑於報告所述情況，該等陳述不具誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和規定。除該等財務報表或附註另有規定外，該等財務報表乃根據公認會計原則編制，且未經審核財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。 |
| (i) | 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新財務報表發佈之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項及應計開支符合過往慣例及戰略收購 及(B)根據公認會計原則無須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東或購入任何股息或派發現金或其他財產，本公司並無贖回或訂立任何協議以購買或贖回其任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據本公司現有購股權計劃發行的除外。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出該陳述時須披露的資產或財務狀況，但在作出該陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。 |
| (j) | 打官司。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(統稱為“行動”)，不存在(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟程序或調查，或據本公司所知，對本公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響的訴訟、訴訟、調查、訴訟或調查。股份或認股權證股份 (Ii)如有不利決定，可能已經或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司、董事或其任何高級管理人員均不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟 ，而這可能會導致重大的不利影響。據本公司所知，證監會並無且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查正在進行或計劃進行。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易所法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。 |
| (k) | 勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何僱員的勞資糾紛將會迫在眉睫 ，而這可能會導致重大的不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其僱員的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司並無任何行政人員或任何附屬公司違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料 協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能單獨或總體遵守不會產生重大不利影響的合理預期。 |
| (l) | 合規性。本公司或任何附屬公司均未：(I)根據或違反 (且未發生任何事件未被放棄，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時，會導致本公司或其下任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律；產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，但第(I)、(Ii)和(Iii)項 不能或合理地預期不會造成重大不利影響的情況除外。 |
| (m) | 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或搬運，以及根據其發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或規章(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、(Ii)和(Iii)條中，未能遵守可合理預期的個別或整體重大不利影響。 |
| (n) | 監管許可。本公司及附屬公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權 及由適當的聯邦、州、地方或外國監管當局簽發的許可，但如未能持有該等證書、 授權或許可不會導致重大不利影響(“實質性許可”)，且本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或 修改任何實質性許可的訴訟通知，則屬例外。 |
| (o) | 資產所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好及可出售的所有權 對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好及可出售的所有權，在每一情況下均無任何留置權，但以下情況除外：(I)留置權 不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產作出或擬作出的使用造成重大幹擾，以及(Ii)留置權用於支付聯邦、已根據公認會計準則為其預留適當準備金的州税或其他 税，其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司在所有重大方面均遵守該等租約。 |
| (p) | 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務有關的所有 專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及使用該等專利、專利申請、商標申請、服務商標、商標、服務商標、商標、服務商標、服務商標、商標、服務商標、服務商標、商標、服務商標、服務商標、商標、服務商標、服務商標、商標、服務自本 協議之日起兩(2)年內，本公司或任何 子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)，除非合理地預期不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他方面的書面通知， 不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能或合理地預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施 以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點可能不會對個別或整體產生重大不利影響。本公司不知道任何會妨礙其擁有有效的許可權或明確的知識產權所有權的事實。本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何權利或許可來使用開展其業務所需的所有 知識產權。 |
| (q) | 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級管理人員承保被視為商業上合理的金額。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。 |
| (r) | 與附屬公司和員工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事提供服務的交易除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由提供服務，或提供往返不動產或非土地財產的租金，規定從任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向該等機構付款，但(I)支付工資或顧問費以支付所提供服務的費用除外；(Ii)報銷為本公司或附屬公司而產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何購股權計劃下的購股權協議。 |
| (s) | 《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其子公司實質上遵守了自本協議生效之日起生效的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及自本協議之日起和截止日期起生效的歐盟委員會頒佈的任何和所有適用的規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(C)及15d-15(C))，並設計此等披露控制及程序，以確保在委員會規則及表格所指定的期間內，記錄、處理、彙總及報告 本公司根據交易法提交或提交的報告所需披露的資料。本公司的 核證員已評估截至最近提交的交易所法案10-Q表格所涵蓋期間(該日期為“評估 日期”)結束時，本公司及其附屬公司的披露控制及程序的有效性。該公司根據《交易所法案》在其最近提交的10-Q表格中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。除附表3.1(S)所載外，自評估日期起，財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制。 |
| (t) | 一定的費用。除應付予配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人費用或佣金(為免生疑問，前述規定不包括欠轉讓代理的任何費用及/或佣金)。除任何買方所聘用的人士(如有)外，買方對任何費用或其他人士或其代表就本節所述與交易文件預期的交易有關的費用提出的索賠，不承擔任何責任。 |
| (u) | 投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是1940年《投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”的聯屬公司。本公司的經營方式應確保其不會 成為一家“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。 |
| (v) | 註冊權。任何人無權促使本公司根據《證券法》對本公司或其任何子公司的任何證券進行登記。 |
| (w) | 列出和維護要求。普通股股份根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司亦未接獲委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除美國證券交易委員會報告先前所披露者外，本公司於本報告日期前12個月內並無接獲任何普通股上市或報價市場的通知，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持規定。本公司正在，也沒有理由相信其在可預見的未來將不會繼續遵守所有該等上市和維護要求。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。 |
| (x) | 接管保護的適用。本公司和董事會已採取所有 必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款不適用於本公司的 公司章程或本公司的公司章程或其公司法律下適用於或可能適用於買方的任何類似反收購條款，這是由於買方和本公司履行了其在交易文件下的義務或行使其權利 文件。包括但不限於由於公司發行證券和購買者對證券的所有權。 |
| (y) | 披露。除交易文件預期的交易的重大條款及條件 外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或大律師提供其認為構成或可能構成 構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在初步招股章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方將依靠前述陳述進行本公司證券的交易。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露附表)在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出 ，而不具誤導性。本公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實的 陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為了作出陳述而必需陳述的重要事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出時不具有誤導性。公司確認並相信，盡其所知，除本合同第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。 |
| (z) | 沒有集成產品。假設買方陳述和第3.2節規定的擔保的準確性，本公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約。 在可能導致本次證券發行與本公司之前發行的證券合併的情況下，根據任何交易市場的任何適用股東批准條款， 公司的任何證券都在該交易市場上市或指定。 |
| (Aa) | 償付能力。根據本公司截至收盤日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)考慮到本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計的資本需求及可供使用的資本，以及(Iii)本公司的流動現金流，連同本公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，本公司的資產並不構成現時及建議進行的 經營業務的資本需求，包括其資本需求在內的不合理小資本。在需要支付的情況下，將足以支付其 債務的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償債能力的債務(考慮到應就其 債務支付的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”是指(X)公司借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人對第三方的債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些債務是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，在正常業務過程中，通過背書可轉讓票據進行存款、託收或類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計準則須資本化的租約所應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。 |
| (Bb) | 納税合規性。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成實質性不利影響的事項，或如附表3.1(Bb)所述的事項外，本公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有聯邦、州和地方收入以及所有外國所得税和特許經營税，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估和收費、罰款或罰款，該等報税表、報告及聲明已顯示或已確定為應繳税款，及(Iii)已在其財務報表上撥出合理足夠的撥備，以支付尚未最終釐定的所有重大税項，以及該等報税表、報告或聲明適用期間之後的所有重大税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。 |
| (抄送) | 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司、代表公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士所知，均未(I)直接或間接地將任何資金用於與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。 |
| (Dd) | 會計師。本公司的獨立註冊會計師事務所載於招股説明書。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2024年12月31日止財政年度報告的財務報表發表意見。 |
| (EE) | 買受人購買證券的確認書。本公司確認並 同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以公平買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每名買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。 |
| (FF) | 確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)和4.12條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有股份；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響 ；(Iii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可於普通股股份中持有“淡倉”，及(Br)及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買家可在普通股發行期間的不同時間進行對衝活動，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後，令本公司現有股東的股權價值下降。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。 |
| (GG) | 法規M遵從性。本公司並未，且據其所知，任何代表其行事的人並未，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何普通股的出售或再出售， (Ii)除先前在美國證券交易委員會報告中披露的外，出售、競購、購買或支付任何普通股的任何補償，或(Iii)除美國證券交易委員會報告先前所披露者外，已支付或 同意支付任何補償予任何人士，以請求他人購買本公司任何其他證券，但就第(Ii)及(Iii)條而言，就配售普通股及認股權證向配售代理支付的補償除外。 |
| (HH) | 不違反現有文書；不需要進一步的授權或批准。 本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易將不會(A)導致實質性違反任何政府實體截至本協議日期的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，(B)與本協議項下的任何違約行為相沖突，導致任何違反或違反，或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)的任何權利(“違約加速事件”)(“違約加速事件”)，終止、修訂、加速或取消本公司為當事一方或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、租賃、信貸安排、債務、票據、債券、按揭、契據或其他文書(“合同”)或義務或其他諒解，但如該衝突、違約、或違約加速事件 不合理地不會導致重大不利影響，或(C)導致違反或違反本公司公司章程細則(可能不時修訂或重述)或附例(可能不時修訂或重述)的任何條款及規定，或構成違約。根據公司章程(不時修訂或重述) 或附例(不時修訂或重述)，本公司並無違反、違反或失責。本公司或據其所知，任何其他方均未違反、違約或違約任何已導致或可合理預期造成重大不利影響的合同。由任何監管、行政或其他政府機構或向任何監管、行政或其他政府機構提交的與本協議的簽署和交付以及本公司履行本協議預期的交易有關的每項批准、同意、命令、授權、指定、聲明或備案，均已獲得或作出，並且完全有效，但證券法或交易所法規定的向證監會提交的文件或根據交易所規則和法規提交給交易所的文件除外，在每種情況下，本協議預期在本協議日期後提交。 |
| (Ii) | 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一份購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據 |
| (JJ) | 網絡安全。(I)(X)據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)及(Y)本公司及附屬公司未獲通知，並且對其IT系統和數據可能會出現的任何安全漏洞或其他危害事件或情況一無所知。(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施及維持商業上的 合理保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合商業上合理的行業標準及做法的備份及容災技術。 |
| (KK) | 外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。 |
| (Ll) | 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《美國國税法》第897節所指的美國不動產控股公司，公司應應買方的要求提供證明。 |
| (毫米) | 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲規定 約束的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。 |
| (NN) | 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規和適用的規則以及根據其制定的條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律的任何訴訟、訴訟或訴訟待決或，據公司或任何子公司所知，受到威脅。 |
| (面向對象) | 促銷股票活動。本公司或本公司的任何附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、關聯公司或代理人均未從事任何可能導致美國證券交易委員會投訴、查詢或停牌的股票促銷活動，指控(I)違反聯邦證券法的反欺詐規定，(Ii)違反反兜售規定，(Iii)不正當的“跳槍”；或(Iv)在沒有適當披露補償的情況下進行促銷。 |
3.2買方的陳述和保證。每一位買方自本協議之日起及截止日期向本公司作出如下聲明和保證：
| (a) | 組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並有完全權利、公司、合夥有限責任公司或類似的權力及授權訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。 |
| (b) | 理解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保不限制該買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售證券的權利)。 |
| (c) | 採購員狀態。在向該買方提供該證券時，該買方是，並且截至該證券的日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是(I)證券法下第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)規則所界定的“認可投資者”，或(Ii)《證券法》第144A(A)條所界定的“合格機構買家”。 |
| (d) | 這樣的購買者的經歷。該買方(不論單獨或連同其 代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，足以評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔該項投資的全部損失。 |
| (e) | 信息公開。買方承認其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和附表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲取有關本公司及其財務狀況、營運結果、業務、物業、管理及前景的資料，足以令本公司評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司擁有或可獲得的額外資料，而該等額外資料是就有關投資作出明智的投資決定所需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何資料或建議，亦無此需要或期望。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券及配售代理的質素作出任何陳述或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。 |
| (f) | 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的列出實質性條款的條款單(書面或口頭)開始之日起，該買方沒有、也沒有任何代表該等買方或根據與該買方的任何諒解行事的任何人直接或間接地買入或賣出本公司的證券，包括賣空。本協議項下預期並在緊接本協議執行之前結束的交易。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合 經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述 僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除本協議一方的其他人士或買方的代表，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何 行動。 |
| (g) | 沒有投票協議。買方並非本協議日期買方與任何其他買方與本公司任何股東之間的任何協議或安排(無論是書面或口頭的)的一方，該協議或安排規管本公司的管理、股東在本公司的權利、本公司股份的轉讓，包括任何投票協議、股東協議或任何其他類似協議，即使其所有權不同或與本公司任何股東、董事或高級管理人員有任何其他關係或協議。 |
| (h) | 經紀人。除附表3.2(H)或初步招股説明書或招股説明書中所述外，代表買方或在買方授權下以類似身份行事的任何代理人、經紀人、投資銀行、個人或公司無權或將有權直接或間接獲得本公司或其任何關聯公司在成交後可能對本協議、本協議預期進行的任何交易負有任何責任的任何經紀費用或任何其他佣金或類似費用。或由於 買方就本協議預期的交易採取的任何行動。 |
| (i) | 獨立的建議。每一買方均明白，本協議或本公司或其代表向買方提交的與購買證券有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。 |
公司承認並同意所包含的陳述 本第3.2條中的內容不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證或任何其他交易文件或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證的權利 與本協議或本協議預期交易的完成有關而簽署和/或交付的其他文件或文書。儘管有上述規定，為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成 陳述或保證，或排除有關定位或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的任何行動（本協議中規定的除外）。
第四條。 當事人的其他約定
4.1傳説。符合適用的聯邦和州證券法的任何股份、認股權證或認股權證股份)。 公司應盡商業上合理的最大努力保存一份登記發行認股權證股票的登記聲明(包括登記聲明)，在認股權證有效期內有效。
4.2信息的提供；公共信息。直至(I)買方並無擁有證券，或(Ii)普通權證已到期，本公司承諾根據交易所法令第12(B)或12(G)條維持普通股登記，並及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易所法令於本條例日期後須提交的所有報告。
4.3整合。本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買 或以其他方式就任何證券(如證券法第2節所界定)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券，而該等證券會因任何交易市場的規則及規例的目的而與證券的要約或出售整合，以致 須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。
4.4證券法披露；公示。公司應(A)在披露時發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在交易法要求的時間內，向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何附屬公司或聯屬公司，或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人，包括但不限於配售代理，就交易文件預期的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、僱員或關聯公司(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何關聯公司就擬進行的交易達成的任何協議下的任何和所有保密或類似義務，無論是書面或口頭協議，均應終止 ，且不再具有進一步的效力或作用。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或在未經各買方事先同意的情況下發布任何此類新聞稿，除非法律要求進行此類披露，否則不得無理拒絕或推遲此類同意。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在這種情況下，公司應向買方提供本條(B)允許的披露的事先通知。
4.5股東權益計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會提出或強制執行任何買方是本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”的申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他 協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。
4.6非公開信息。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。 員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。
4.7收益的使用。本公司應將出售本協議所列證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途以及償還本公司任何部分的債務，並且不得使用該等收益：(A)用於贖回任何普通股或普通股等價物；(B)用於解決任何未決訴訟；或(C)違反FCPA或OFAC法規或類似的適用法規。
4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該等買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員 (以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因以下任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支而受到損害：(A)任何此類買方可能因或與以下任何相關的行為而遭受或招致的損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和開支，包括所有判決、支付的和解金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用；本公司在本協議或其他交易文件中訂立的任何契諾或協議，或(B)本公司或不屬該買方關聯公司的任何股東以任何身份(包括買方的投資者身份)對買方提起的任何訴訟，而該等訴訟因交易文件擬進行的任何交易而產生或與該等交易有關。為免生疑問，此處提供的賠償旨在並將涵蓋本公司對任何買方提出的直接索賠；但如果司法最終認定買方違反任何交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議，或買方的任何行為最終被司法判定為欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為，則此類賠償不包括任何損失、索賠、損害或責任。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，除公司直接提出的索賠外，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在合理時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，適用買方的律師(可以是內部律師)合理地認為，在任何重大問題上，公司的立場與買方的立場之間存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，該和解不得被無理扣留或拖延，或者損失、索賠、損害或責任可歸因於買方違反任何陳述、保證、契諾或協議。此外，如果任何買方採取行動收取任何交易單據下的到期金額或執行任何交易單據的規定，則公司應支付該買方因該等收款、強制執行或訴訟而產生的費用，包括但不限於律師費和支出。第4.8條所要求的賠償和其他付款義務應在調查、辯護、催收、執行或行動的過程中，在收到或產生匯票時，以定期支付的方式支付；但前提是，如果任何買方在司法上最終被裁定無權獲得第4.8條規定的賠償或付款，則該買方應立即向公司償還根據本判決預付的任何款項。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的賠償協議。
4.9普通股上市。本公司特此同意在商業上作出合理的努力以維持普通股股份在每個目前上市的交易市場的上市或報價，在收市的同時，本公司應申請在該等交易市場上市或報價所有股份及認股權證，並迅速確保所有股份及認股權證在該等交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則本公司將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上市和交易普通股，並將在所有重大方面遵守本公司根據《交易市場章程》或《交易市場規則》所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意盡商業上合理的努力，維持透過存託信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉賬的資格，包括(但不限於)及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉賬的費用。
4.10隨後的股權出售。
| (a) |
| (b) | 自本合同之日起至[] ([])截止日期後數日，公司不得 達成或達成協議，以達成公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物(或其單位的組合)涉及可變利率交易的任何交易。 “可變利率交易”是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券的交易。或包括獲得額外普通股股份的權利 (A)在最初發行普通股債務或股權證券後的任何時間，以普通股股票的交易價格或報價為基礎和/或隨其變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格，或(B)通過轉換，在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接有關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或 “按市價發售”的情況下，須於未來某個日期重置的行使或交換價格。據此，本公司可以未來確定的價格發行證券，無論根據該協議的股票是否已實際發行，也無論該協議隨後是否被取消。然而，在截止日期後四十五(45)天后，以配售代理為銷售代理的“市場”發售中普通股的進入和/或發行不應被視為浮動利率交易。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。 |
| (c) | 儘管有上述規定，本第4.10節不適用於豁免發行， 除非浮動利率交易不屬於豁免發行。 |
4.11平等對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方也提出同樣的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方分別協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決普通股股份或其他方面一致或作為一個團體行事。
4.12某些交易和保密。每名買方分別與其他買方(而非與其他買方)承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在自簽署本協議開始至根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的 期間內進行任何購買或出售，包括賣空本公司的任何證券。每名買方(並非與其他買方共同)分別承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所擬進行的交易之前，該等買方 將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密。儘管有上述規定，且本協議中有任何相反的規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議預期的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行有效交易，(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之時起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何公司證券交易，且(Iii)買方無任何保密責任或義務不向公司、其任何附屬公司、或其各自的任何高級職員、董事、僱員、如第4.4節所述，在發佈初始新聞稿後 關聯公司或代理商。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做出的投資決定，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。
4.13鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格 列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要對任何行權通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司將根據交易文件所載條款、條件及時間段，履行認股權證之行使，並交付認股權證股份。
4.14股份保留。於本協議日期，本公司已預留及 本公司將繼續預留及隨時備有足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據本協議發行普通股股份及根據任何普通權證的行使而發行認股權證，而本公司將繼續保留及保持足夠數量的普通股股份，而不設優先購買權。
4.15禁售協議。除延長禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議(或禁售協議初始當事方的受讓人簽署的任何實質上類似的禁售協議)的任何條款，並應根據其條款執行每個禁售協議(或禁售協議初始當事方的受讓人簽署的任何實質上類似的禁售協議)的規定。如果禁售協議(或禁售協議初始各方的受讓人簽署的任何實質上類似的禁售協議)的任何一方違反該協議的任何條款，公司應立即盡其最大努力尋求具體履行該協議的條款。
文章五. 其他
5.1終止。任何買方可僅就買方在本協議項下的義務以書面通知方式終止本協議，但對本公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，前提是成交尚未在本協議日期後的第五個(5) 交易日或之前完成；然而，該終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約提起訴訟的權利。
5.2費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税 及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。
5.3整個協議。交易文件連同展品及其附表、初步招股説明書和招股説明書包含雙方對本協議標的及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和招股説明書中的所有先前關於該等事項的口頭或書面協議和諒解。
5.4通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應視為在以下時間(以最早者為準)發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過傳真發送到傳真號碼或電子郵件附件 下午5：30或之前所附簽名頁上所述的電子郵件地址)。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真 以傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址。(C)郵寄日期後第二個交易日 (如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)或(D)收到該通知的一方的實際收據。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上的地址相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。
5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修訂，除非本公司和買方簽署書面文件，在修訂的情況下，買方購買了至少50.1%的利息，購買了(I)股份和(Ii)根據本協議項下的初始認購金額(或如果在成交前，本公司和每位買方)行使預資金權證後最初可發行的預資金權證的總和的50.1%的利息，或如果是豁免，由尋求強制執行任何此類豁免條款的一方執行。但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或買方羣體)造成不成比例的不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方的同意(或至少50.1%對受不成比例影響的買方的利益)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果相對於其他買方的類似權利和義務，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。
5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件的條款的約束。
5.8無第三方受益人。安置代理應是第3.1節中公司的陳述和擔保以及第3.2節中買方的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。
5.9適用法律。所有關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議預期或討論的任何交易相關的任何爭議(包括執行任何交易文件)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。 本協議所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向其送達程序文件的權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則 除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的費用。
5.10生存。此處包含的陳述和保證應在適用訴訟時效的證券成交和交付後繼續有效。
5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解，雙方不需要簽署相同的 副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。
5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制 被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反的規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，買方可隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，在撤銷認股權證行使的情況下，適用的買方須退還任何受該項撤銷行使的普通股股份 通知，同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價格，並恢復該買方根據該買方認股權證收購該等股份的權利(包括髮行證明該等已恢復權利的替代認股權證)。
5.14證券的更換。如果證明任何證券的任何證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發行新的證書或票據，以取代和取代該等證書或票據(如為損壞)，但僅在收到本公司合理滿意的有關該等遺失、被盜或銷燬的證據後方可發出。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用 (包括慣例賠償)。
5.15補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每位買方和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。
5.16預留付款。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其在該等交易文件下的權利，則該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何這種恢復的範圍內，如果沒有支付這種付款或沒有發生這種強制執行或抵消，原本打算履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效和有效。
5.17買方義務和權利的獨立性。 每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，並且任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師都選擇通過安置代理律師與公司進行溝通。配售代理律師不代表任何購買者，僅代表配售代理。公司選擇向所有 購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方之間，而不是在買方之間。
5.18星期六、星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。
5.19違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付之前，該義務不應終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被取消，根據該票據或證券，該等部分違約金或其他金額仍須支付。
5.20建造。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行任何修改，以解決任何不利於起草方的含糊之處。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，都應受到本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票股息、股票合併和其他與普通股股份有關的類似交易的調整。
5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟 中，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均知情且故意，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確放棄由陪審團進行審判。
(簽名頁如下)
茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。
| VOLTO GROUP，INC. | 通知地址： | ||
| 1954年機場路，124Suite Chamblee，佐治亞州30341 | |||
| 發信人： | |||
| 姓名： | 電子郵件： | ||
| 標題： | 傳真： | ||
| 連同一份副本(該副本不構成通知)： | |||
| 名寶邦德·迪金森(美國)有限責任公司 西北K街2001號 南400套房 華盛頓特區20006 |
|||
| 電子郵件：reid.avett@wbd-us.com | |||
| 注意：裏德·阿維特 | 傳真：202-261-0095 | ||
[故意將頁面的其餘部分留空
買家簽名頁如下]
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，下列簽署人促成了本次證券購買 本協議由雙方各自的授權簽字人於上述日期正式簽署。
買家姓名：_____________________________________________________
買方授權簽字人簽字: ______________________________
獲授權簽署人姓名：_
授權簽署人的頭銜：_
獲授權簽署人電郵地址：_
授權簽字人傳真號碼：_
通知買方的地址：
向買方交付認股權證股份的地址(如果通知地址不同)：
普通股的DWAC：
認購金額：$_
普通股股份：_
預籌資權證相關普通股股份：_
受益所有權封鎖商☐4.99%或☐9.99%
普通權證相關認股權證股份：_
受益所有權封鎖商☐4.99%或☐9.99%
EIN編號：_
☐即使本協議中有任何相反規定，勾選此框 (I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均不予理會。(Ii)成交應在本協議日期後的第二(2)個交易日進行，及(Iii)本協議預期成交的任何條件(但在被上述第(I)款忽略之前)要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)不再是條件，而應成為本公司或上述簽署(視何者適用)交付該等協議、文書或類似文件的無條件義務。證書等或購買價格(視情況而定)在截止日期向該另一方提供。
[簽名頁繼續]
附件A
共同授權書的格式
(見附件)
附件B
預先出資認股權證的格式
(見附件)
附件C
鎖定協議的格式
(見附件)
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