附件1.1

5月 [  ], 2024

Volato Group，Inc. 機場路1954號，124室

佐治亞州錢布利，30341。

注意： 馬修·利奧塔

尊敬的 廖塔先生：

受本函件協議的條款和條件(“根據A.G.P./Alliance Global Partners與Roth Capital Partners，LLC(統稱“配售代理”)和特拉華州的Volato Group，Inc.(以下簡稱“本公司”)簽訂的“配售代理協議”，雙方特此同意，配售代理將作為本公司的配售代理，與擬進行的註冊直接發售(“配售”)本公司的證券有關，包括：(I)A類普通股，每股票面價值$0.0001(“普通股”)， (Ii)購買普通股的預融資權證(“預融資權證”)，以及(Iii)購買普通股的權證(“普通權證”，與預融資權證統稱為，認股權證)。 配售代理實際出售的普通股和認股權證，在此稱為配售代理證券。 認股權證行使時可發行的配售代理證券和普通股，應根據S-1表格(文件編號333-278913)的公司登記聲明進行發售和出售，該聲明已由證券交易委員會(證監會)於[]，2024年。本公司與買方(定義見下文)簽署並交付的與配售有關的文件，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)，在此統稱為“交易文件”。 配售的條款應由本公司與購買協議中所列的買方(各自為“買方”及統稱為“買方”)共同商定，本協議並不構成配售代理將有權或授權約束本公司或任何買方，或本公司有義務發行任何配售代理證券或完成配售。本公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務僅以合理的最大努力為基礎，執行本協議並不構成配售代理承諾購買配售代理證券，也不保證配售代理證券或其任何部分的成功配售或配售代理代表公司獲得任何其他 融資的成功。配售代理可保留其他經紀商或交易商作為其與配售相關的子代理或選定交易商 。配售代理的某些附屬公司可以通過購買部分配售代理證券來參與配售。向任何買方出售配售代理證券，將由本公司與該買方之間以本公司與買方合理接受的形式簽訂的購買協議作為證明； 條件是，在買方的選擇下，未簽訂證券購買協議的買方應僅依賴初步招股説明書和招股説明書購買發售中的證券。 未在此另行定義的大寫術語具有購買協議中該等術語的含義。在簽署任何採購協議之前，公司管理人員將可以回答潛在買家的詢問。

1.公司的陳述和保證；公司的契諾。

第 節2.安置代理的陳述。配售代理代表並保證他們中的每一個(I)是FINRA信譽良好的成員，(Ii)根據修訂後的1934年證券交易法(以下簡稱《證券交易法》)註冊為經紀商/交易商，(Iii)根據美利堅合眾國的法律獲得經紀商/交易商的許可，適用於配售代理的要約和銷售，(Iv)現在是，將來也將是根據其註冊所在地法律有效存在的法人團體，以及(V)擁有訂立和履行本協議項下義務的全部權力和授權。就上文第(Br)(I)至(V)款而言，配售代理將立即以書面通知本公司其狀況的任何變化。安置代理承諾，他們將盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。

第 節3.補償。考慮到將提供的服務，公司應向配售代理 和/或其各自的指定人支付相當於投資者在此次發售中支付的總購買價的7%(7%)的現金費用，最高可達15,000,000美元，以及向投資者 支付的15,000,000美元以上的總購買價的6%(6%)的現金費用。儘管如上所述，對於某些已確定的投資者，應支付相當於該等投資者在此次發行中支付的總購買價的3.5%(3.5%)的現金費用，最高可達15,000,000美元，以及相當於該等投資者支付的15,000,000美元以上的總購買價的3%(3%)的現金費用 ，所有該等金額均應在收盤時到期 。

第 節4.費用。本公司同意支付本公司因履行本協議項下義務及擬進行的交易而產生的所有成本、費用及開支，包括但不限於：(I)發行、交付及取得配售代理證券資格的所有費用(包括所有印刷及雕刻費用)；(Ii)轉讓代理的所有費用及開支；(Iii)與發行及銷售配售代理證券有關的所有必要的發行、轉讓及其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、初步招股説明書和招股説明書及其所有修訂和補充以及本協議有關的所有費用和開支；(Vi)公司因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法律進行發售和出售的配售代理證券的全部或任何部分的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而產生的所有備案費用、合理的律師費和支出；(Vii) 與在交易市場上包括配售代理證券相關的費用和支出；(Viii)最高125,000美元，用於 與安置代理律師的法律費用有關的實報實銷費用，以及(Ix)25,000美元的 安置代理的非實報實銷費用。

第(Br)節：賠償。

第 節6.聘用期限。根據本協議，安置代理的聘任期限為截止日期和2024年7月31日兩者中較早的一個。本協議的終止日期在本協議中稱為“終止日期”。但是，在 事件中，在安置代理履行盡職調查的過程中，他們認為有必要終止聘用 ，安置代理可以在終止日期之前終止。本公司可選擇在終止日期前以任何理由終止本合約 ，但仍將根據本合約第3節的規定，繼續負責有關配售代理證券的費用。儘管本協議有任何相反規定， 本協議期滿或終止時，本公司有義務支付根據本協議第3節實際賺取的任何費用的規定，以及本協議第10-14節中有關保密、賠償和出資的規定，仍將繼續有效。如果本協議在配售完成前終止，則本公司應在終止日或之前向配售代理支付第3節和第4節規定的應付給配售代理的所有費用和開支(25,000美元的非實報實銷費用津貼除外)(在 中，該等費用是在終止日賺得或欠下的)。配售代理同意不將公司提供給配售代理的有關公司的任何機密信息 用於本協議規定以外的任何目的。

第 節7.安置代理信息。本公司同意，配售代理提供的與本合約有關的任何信息或建議僅供本公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則本公司在未經配售代理事先書面同意的情況下，不會以任何方式披露或以其他方式提及該建議或信息。

第 節8.無信託關係。本協議不產生、也不應解釋為產生可由非本協議締約方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權享有本協議的個人或實體除外。公司確認並同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託機構，並且 不會因本協議或本協議項下的配售代理的保留而對股權持有人或公司債權人或任何其他人負有任何責任或責任，所有這些均在此明確放棄。

第 節9.結案。配售代理的義務以及根據本協議完成的配售代理證券的銷售 受制於本協議和購買協議中包含的本公司方面的陳述和擔保的準確性，以及本公司履行本協議項下義務的準確性，以及以下每個附加條款和條件，除非另外向配售代理披露，並由配售代理確認和放棄：

如果 本協議要求的第9條中規定的任何條件未得到滿足，則安置代理可在截止日期或截止日期之前的任何時間取消本協議項下的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知均應立即以書面形式確認。

第 節10.適用法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂和履行的協議的紐約州法律的管轄和解釋，而不考慮法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於根據本協議產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，公司放棄由陪審團進行審判的權利。 根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此為自己及其財產接受上述法院一般和無條件的管轄權。本協議各方不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以隔夜遞送(附遞送證據)的方式將法律程序文件的副本交付給該方當事人，該地址是根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟中的勝訴方應 由另一方償還其律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。

第 節11.整個協議/雜項。本協議包含本協議雙方之間的完整協議和諒解， 並取代與本協議主題相關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款 被確定為在任何方面無效或不可執行，則該決定不會在任何其他方面影響該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。除非經配售代理和公司簽署的書面文件，否則不得修改或以其他方式修改或放棄本協議。此處包含的陳述、 擔保、協議和契諾在適用訴訟時效的配售和交付代理證券的截止日期後有效。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方不需要簽署同一副本。 如果任何簽名是通過傳真或.pdf格式文件交付的，如果該傳真或.pdf簽名頁是其原件，則該簽名應產生有效的 和簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)具有同等效力和效力的義務。

第 節12.通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應 以書面形式發出，並應被視為在(A)發送日期(如果該通知或通信 在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約時間)在營業日 ，(B)發送之日後的下一個營業日，如果該通知或通信是在非營業日或晚於下午6：30的日期發送到本通知或通信所附簽名頁的電子郵件地址的話。(C)郵寄日期後的第三個工作日(如果由國際公認的航空速遞服務寄送)，或 (D)被要求收到通知的一方實際收到的通知。此類通知和通信的地址應與本合同簽字頁上所列地址相同。

第 節13.新聞公告。本公司同意，在截止日期當日及之後，安置代理有權 在安置代理的營銷材料及其網站上引用安置和安置代理的相關角色，並在金融和其他報紙和期刊上刊登廣告，費用自負。

第 節14.付款。本公司支付或視為支付給配售代理、其關聯公司、股東、 董事、高級管理人員、員工、成員和控制人(證券法第15節或交易法第20節所指)的所有款項(如有)(如有)將不會扣留或扣除任何當前或未來的任何税收、關税、由或代表美國或其任何政治分區或任何税務機關徵收或徵收的任何性質的評估或政府收費(不包括對 淨收入或類似税項徵收的税款)，除非法律要求或成為要求本公司扣繳或扣除該等税收、關税、評估或其他 政府費用。在這種情況下，公司將支付在扣留或扣除後將導致收款人收到本應就此應收的金額的額外金額。為免生疑問，根據本協議應支付、已支付或被視為應支付的所有款項應視為不包括增值税、銷售税或根據適用法律由公司承擔、支付、收取和匯出的其他類似税項。

請 簽署並將隨附的本協議副本 退還給安置代理，以確認上述內容正確闡述了我們的協議。

[此頁的其餘部分已被故意留空。] 

自上文第一次寫明之日起，現接受並同意上述協議。

已接受 並同意自上文首次寫下的日期起：

[簽名 頁面至安置代理協議]

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