已於2024年5月23日向美國證券交易委員會提交
登記聲明第333-278913號
目錄
特拉華州
|
| |
4522
|
| |
86-2707040
|
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
|
| |
(主要標準工業
分類代碼編號)
|
| |
(税務局僱主
識別碼)
|
裏德·艾維特
名寶邦德·迪金森(美國)有限責任公司
西北K街2001號
南區400號套房
華盛頓特區,郵編:20006
電話:202-857-4425
|
| |
Ali·潘傑瓦尼,Esq.
普華永道現金管理有限公司
時代廣場7號
紐約州紐約市,郵編:10036
電話:212-421-4100
|
大型加速文件服務器
|
| |
☐
|
| |
加速文件管理器
|
| |
☐
|
非加速文件服務器
|
| |
☒
|
| |
規模較小的報告公司
|
| |
☒
|
|
| |
|
| |
新興成長型公司
|
| |
☒
|
目錄
|
| |
每股
|
| |
根據預先出資的認股權證和
隨附的共同認股權證
|
| |
總計
|
公開發行價(1)
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
安置代理費(2)
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
扣除費用前的收益給我們(3)
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
(1)
|
公開發行價為每股普通股1美元,預融資認股權證1美元。
|
(2)
|
代表現金費用,相當於投資者在此次發行中支付的總購買價格的7%(7%),
至15,000,000美元,以及相當於15,000,000美元以上投資者支付的總購買價格的6%(6%)的現金費用。儘管如上所述,吾等和配售代理已同意,對於某些確定的投資者
,現金費用相當於該等投資者在此次發行中支付的總購買價的3.5%(3.5%),最高可達15,000,000美元,以及相當於該等
投資者在15,000,000美元以上支付的總購買價的3%(3%)的現金費用。我們還同意向配售代理償還與責任發售相關的法律費用,金額最高可達125,000美元,並向配售代理支付25,000美元的非責任費用津貼。請參閲本招股説明書第102頁開始的“分配計劃”,瞭解安置代理將獲得的補償的説明。
|
(3)
|
不包括以現金形式行使認購權的收益(如果有的話)。
|
AGP。
|
| |
羅斯資本合夥公司
|
目錄
|
| |
頁面
|
招股説明書摘要
|
| |
1
|
有關前瞻性陳述的警示説明
|
| |
8
|
市場和行業數據及預測
|
| |
9
|
風險因素
|
| |
10
|
收益的使用
|
| |
29
|
股利政策
|
| |
29
|
大寫
|
| |
30
|
稀釋
|
| |
31
|
生意場
|
| |
32
|
某些關係和關聯人交易
|
| |
62
|
董事和管理層
|
| |
67
|
股本説明
|
| |
87
|
我們提供的證券説明
|
| |
93
|
主要股東
|
| |
96
|
重要的美國聯邦所得税考慮因素
|
| |
97
|
配送計劃
|
| |
102
|
法律事務
|
| |
105
|
專家
|
| |
105
|
在那裏您可以找到更多信息
|
| |
105
|
財務報表索引
|
| |
F-1
|
目錄
目錄
•
|
我們的總收入為1320萬美元,與截至2023年3月31日的三個月相比,減少了250萬美元,降幅為16%。在截至2024年3月31日的三個月裏,飛機使用收入增加了480萬美元,增幅為72%,而飛機銷售收入減少了570萬美元,原因是飛機銷量下降;
|
•
|
在截至2024年3月31日的三個月裏,我們的總飛行時數為2926小時,同比增長39%;
|
•
|
截至2024年3月31日的三個月,我們淨虧損1,740萬美元,較上年增加990萬美元,主要原因是如上所述飛機銷售額下降,廣告和營銷支出增加,以及與上市公司和快速擴張的業務相關的成本增加
;以及
|
•
|
調整後的負EBITDA1截至2024年3月31日的三個月為1,310萬美元,而去年同期調整後的負EBITDA為670萬美元。
|
1
|
調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。請參閲題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中的表格和相關説明,以使調整後的EBITDA與其最具可比性的公認會計準則衡量標準保持一致。
|
目錄
•
|
我們創造了7330萬美元的總收入,與截至2022年12月31日的財年相比減少了2340萬美元,降幅為24%。
在截至2023年12月31日的一年中,來自飛機使用的收入增加了2340萬美元,或162%,而來自飛機銷售的收入減少了4630萬美元,或68%,主要與飛機銷售下降有關;
|
•
|
截至2023年12月31日的一年中,我們的總飛行時數為11,273小時,同比增長124%;
|
•
|
在截至2023年12月31日的一年中,我們發生了5,280萬美元的淨虧損,比前一年增加了4,350萬美元的虧損
,主要是由於上文所述的飛機銷售額下降,以及與上市公司和快速擴張的業務相關的成本增加;以及
|
•
|
截至2023年12月31日的年度,調整後的負EBITDA為3210萬美元,而前一年的調整後負EBITDA為900萬美元。調整後EBITDA的變化是上市公司成本增加和業務快速擴張以及飛機銷售下降的結果。
|
•
|
在截至2022年12月31日的一年中,我們創造了9670萬美元的收入,同比增長9,058%,
包括2022年完成的飛機公司會員權益銷售和收購的增長;
|
•
|
我們的總飛行時數為6986小時,同比增長超過1000%;
|
•
|
在截至2022年12月31日的一年中,我們發生了940萬美元的淨虧損,比上年增加了790萬美元
;以及
|
•
|
調整後的EBITDA在2022年減少了700萬美元,而截至2022年12月31日的年度調整後的EBITDA為負840萬美元。
|
目錄
•
|
我們的經營歷史和淨虧損歷史有限,未來可能會繼續出現淨虧損。
|
•
|
對HondaJet和灣流飛機和零部件的嚴重依賴給我們的業務和前景帶來了風險。
|
•
|
我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
|
•
|
如果我們不能成功地進入新的市場和服務並提升我們現有的產品和服務,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
|
•
|
我們面臨着對私人航空服務需求減少的風險。
|
•
|
私營航空業面臨着競爭。
|
•
|
我們賴以運營業務的關鍵人員的流失或無法吸引更多合格的
人員可能會對我們的業務產生不利影響。
|
•
|
我們可能需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金,但當我們需要時,按商業上可接受的條款或根本無法獲得足夠的額外資金。
|
•
|
航空業的飛行員供應有限,可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。
佔我們總運營成本很大一部分的勞動力成本增加,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
|
•
|
我們可能會受到工會、停工、減速或勞動力成本增加的影響,而我們
員工的工會可能會導致勞動力成本增加。
|
•
|
我們面臨着由於維護而造成的運營中斷。
|
•
|
聯邦、州和地方税規則可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
|
•
|
我們可能沒有意識到我們的飛機所有權計劃帶來的税收優惠。
|
•
|
燃料成本的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響
。
|
•
|
我們的一些業務可能會依賴第三方運營商為我們的客户提供航班。如果需要為我們大部分業務提供服務的第三方
運營商的航班不可用或表現不佳,我們的成本可能會增加,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
|
•
|
如果我們的任何第三方服務提供商出現問題,我們的運營可能會受到不利影響。
|
•
|
我們的保險可能會變得太難或太貴,我們無法獲得。保險成本的增加或保險覆蓋範圍的減少可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
|
•
|
如果我們繼續建立強大的品牌認同感並實現高會員滿意度和忠誠度的努力未能
成功,我們可能無法吸引或留住客户,我們的經營業績可能會受到不利影響。
|
•
|
未能提供高質量的客户支持可能會損害我們與客户的關係,並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
|
•
|
我們的業務受到我們無法控制的因素的影響,包括:機場空中交通擁堵;機場時段限制;空中交通管制效率低下;自然災害;不利天氣條件,如
|
目錄
•
|
我們的業務主要集中在特定的目標地理市場,這使得我們很容易受到與地理集中運營相關的風險的影響。
|
•
|
飛機的運營受到各種風險的影響,如果不能保持可接受的安全記錄,可能會對我們獲得和留住客户的能力產生不利影響。
|
•
|
我們可能會因涉及第三方運營的機型的任何事故而蒙受損失和負面宣傳。
|
•
|
延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要技術、業務和其他
計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
|
•
|
我們依靠我們的信息技術系統來管理我們業務的許多方面。對這些
系統的網絡攻擊可能會擾亂我們向客户提供服務的能力,並可能導致管理成本增加、收入減少,並損害我們的聲譽。
|
•
|
我們的網站、應用程序、後端系統或其他技術系統或第三方技術提供商的系統故障、缺陷、錯誤或漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
|
•
|
我們將依賴維護開放市場的第三方來分發我們的移動和網絡應用程序,我們目前依賴第三方提供我們在某些產品和服務中使用的軟件,包括提供我們的航班管理系統。如果這些第三方幹擾我們的產品或服務的分發,
幹擾我們對軟件的使用,或幹擾我們的平臺與軟件的互操作性,我們的業務將受到不利影響。
|
•
|
如果我們不能充分保護我們的知識產權利益或被發現侵犯了他人的知識產權利益,我們可能會產生鉅額費用,我們的業務可能會受到不利影響。
|
•
|
任何對我們聲譽或品牌形象的損害都可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。
|
•
|
作為我們增長戰略的一部分,我們可能會參與未來的收購,這些收購可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務狀況產生不利的
影響。
|
•
|
我們受到與氣候變化相關的風險的影響,包括惡劣天氣事件對我們的運營和基礎設施的潛在影響增加。
|
•
|
恐怖主義活動或警告極大地影響了航空業,而且很可能會繼續這樣做。
|
•
|
我們在私人航空部門的業務可能會受到針對私人航空服務的抗議活動的風險。
|
•
|
我們受到重要的政府監管。
|
•
|
由於我們的軟件可用於收集和存儲個人信息,因此我們運營的地區的隱私問題可能會給我們帶來額外的成本和責任,或阻礙我們軟件的銷售。
|
•
|
我們可能會捲入可能對我們產生重大不利影響的訴訟。
|
•
|
我們受到各種環境和噪音法律法規的約束,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
|
•
|
作為我們租賃飛機返還義務的一部分,我們可能會產生鉅額維護費用。
|
•
|
環境法規和責任,包括新的或正在制定的法律和法規,或我們為應對利益相關者壓力而採取的舉措
可能會增加我們的運營成本,並對我們產生不利影響。
|
•
|
發佈適用於我們運營的船隊類型之一的運營限制可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響
。
|
•
|
我們與合同義務相關的義務,包括長期租賃和債務融資義務,
可能會損害我們的流動性,從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
|
•
|
管理我們債務義務的協議包括在某些情況下對我們的業務和運營提出限制的財務和其他契約,如果不遵守此類協議中的任何契約,可能會對我們造成不利影響。
|
目錄
•
|
如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響普通股的市場價格。
|
•
|
我們根據本招股説明書在公開市場或其他情況下出售普通股,或對此類出售的看法,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
|
•
|
我們的公司註冊證書指定特定的法院作為幾乎所有股東訴訟事項的獨家法庭,這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的有利法庭的能力。
|
•
|
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
|
•
|
作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力,分散我們管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
|
•
|
我們可能永遠不會實現我們的無形資產或長期資產的全部價值,導致我們記錄減值
,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
|
•
|
我們可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的,可能會轉移我們管理層的注意力。
|
•
|
由於我們是通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市公司,我們的股東可能面臨額外的風險和不確定性。
|
•
|
我們證券的活躍市場可能無法發展,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
|
•
|
如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告,如果他們改變了對我們普通股的
建議,或者如果我們的經營業績不符合他們的預期,我們的普通股價格和交易量可能會下降。
|
•
|
如果您在本次發行中購買我們的普通股,您將立即遭受重大稀釋。
|
•
|
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,並可能以您不同意的方式投資或使用收益,以及可能不會產生您的投資回報的方式。
|
•
|
由於目前沒有計劃在可預見的將來支付普通股的現金股息,因此您可能不會
獲得任何投資回報,除非您以高於您購買價格的價格出售普通股。
|
•
|
普通股的市場價格可能會波動,這可能會導致您的投資價值下降。
|
目錄
目錄
•
|
2,369,169股普通股,根據公司截至2023年12月31日根據公司2021年計劃發行的未償還期權行使,加權平均行權價為每股1.43美元;
|
•
|
根據公司2023年計劃,截至2023年12月31日,可供未來發行的普通股為5,608,690股;
|
•
|
截至2023年12月31日,可通過行使公募認股權證發行的13,800,000股普通股;以及
|
•
|
截至2023年12月31日,可通過私募認股權證發行的普通股15,226,000股。
|
目錄
•
|
我們成功實施增長戰略的能力;
|
•
|
我們擴展現有產品和服務或推出新產品和服務的能力;
|
•
|
我們在未來實現或保持盈利的能力;
|
•
|
地緣政治事件和總體經濟狀況;
|
•
|
我們發展互補性產品和服務的能力;
|
•
|
我們有能力將過去和未來的收購充分整合到我們的業務中;
|
•
|
我們有能力應付私人航空服務需求的下降和客户喜好的轉變;
|
•
|
我們在競爭激烈的市場中運作的能力;
|
•
|
我們留住或吸引關鍵員工或其他高素質人員的能力;
|
•
|
我們獲得或維持足夠保險範圍的能力;
|
•
|
我們有能力為我們的產品和服務建立和維護強大的品牌認同感,並擴大我們的客户基礎;
|
•
|
我們對運營業務的技術故障做出反應的能力;
|
•
|
我們未來獲得融資或進入資本市場的能力;
|
•
|
我們對地區經濟衰退、惡劣天氣、災難性事件或其他幹擾或事件作出反應的能力;
|
•
|
我們對涉及我們飛機的事故造成的損失和負面宣傳做出反應的能力;
|
•
|
我們對現有或新的不利法規或對其的解釋作出反應的能力;
|
•
|
我們成功為訴訟或調查辯護的能力;
|
•
|
美國税法變化的影響;
|
•
|
我們的公共證券的潛在流動性和交易;以及
|
•
|
在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
收入不足以抵銷所承擔的負債;
|
•
|
無法獲得任何所需的第三方批准;
|
•
|
與獲得第三方同意有關的訂立限制性契約的要求;
|
•
|
資本返還不足;
|
•
|
監管或合規問題,包括確保和維持監管批准;
|
•
|
盡職調查中未發現的不明問題;
|
•
|
整合運營或(視情況)單獨維護運營;
|
•
|
財務報告;
|
•
|
管理地理上分散的業務;
|
•
|
與收購相關的潛在未知風險;
|
•
|
與收購的業務或技術及其與我們現有業務或技術的整合相關的意外費用;
|
•
|
被收購企業的關鍵員工、客户或合作伙伴的潛在損失;或
|
•
|
任何收購的税收影響。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
我們所在行業或更廣泛的股票市場的市場狀況;
|
•
|
財務和經營業績的實際或預期波動;
|
•
|
我們的業務或競爭對手的業務或競爭格局的實際或預期發展;
|
•
|
我們可能向公眾提供的財務預測,這些預測的任何變化,或我們未能滿足這些預測
;
|
•
|
證券分析師編制的關於我們或市場的財務估計的變化和提供的建議。
|
•
|
業務合併的預期成功;
|
•
|
公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應;
|
•
|
我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、商業關係、產品、服務或技術的收購;
|
•
|
影響我們業務的法律法規的變化;
|
目錄
•
|
會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更;
|
•
|
開始或參與涉及我們的訴訟;
|
•
|
我們資本結構的變化,例如未來發行證券或產生額外債務;
|
•
|
大額普通股的銷售或預期銷售;
|
•
|
董事會或我們管理層的組成有任何重大變化;
|
•
|
一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、燃料價格、貿易戰、流行病(如新冠肺炎)、貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為;以及
|
•
|
本項下列出的其他風險因素“風險因素“部分。
|
目錄
目錄
•
|
在實際基礎上;以及
|
•
|
在調整後的基礎上,使我們在本次發行中以每股1.46美元的公開發行價出售和發行6,849,315股我們的普通股,這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所於2024年5月13日最後報告的交易價,扣除我們應支付的估計配售代理費和交易費用
,但不包括本次發行中任何行使普通權證的收益。
|
|
| |
截至2023年12月31日
|
| |
截至2024年3月31日
|
||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
| |
實際
|
| |
調整後的
|
| |
實際
|
| |
調整後的
|
現金和現金等價物
|
| |
$14,486
|
| |
$23,555
|
| |
$6,442
|
| |
$15,511
|
債務信貸安排和其他貸款
|
| |
(28,670)
|
| |
(28,670)
|
| |
(34,033)
|
| |
(34,033)
|
股東權益:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
普通股,每股面值0.0001美元,授權股份80,000,000股;已發行和已發行股份28,043,449股,實際;已發行和已發行股份,調整後
|
| |
3
|
| |
3
|
| |
3
|
| |
3
|
額外實收資本
|
| |
78,410
|
| |
87,479
|
| |
82,743
|
| |
91,618
|
累計赤字
|
| |
(63,662)
|
| |
(63,662)
|
| |
(81,052)
|
| |
(80,858)
|
股東權益合計(虧損)
|
| |
14,751
|
| |
23,820
|
| |
1,694
|
| |
10,763
|
總市值
|
| |
$(13,919)
|
| |
$(4,850)
|
| |
$(32,339)
|
| |
$(23,270)
|
•
|
2,369,169股和2,289,159股根據公司2021年計劃
截至2023年12月31日和2024年3月31日已發行的期權行使後可發行的普通股,加權平均行權價分別為每股1.43美元和1.34美元;
|
•
|
根據公司2023年計劃,截至2023年12月31日和2024年3月31日,可供未來發行的普通股分別為5,608,690股。
|
•
|
截至2023年12月31日和2024年3月31日,可通過行使公募認股權證發行的13,800,000股普通股;以及
|
•
|
截至2023年12月31日和2024年3月31日,可通過行使私募認股權證發行的普通股15,226,000股。
|
目錄
假定每股公開發行價
|
| |
|
| |
$1.46
|
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值
|
| |
$(0.13)
|
| |
|
可歸因於此次發行的調整後每股有形賬面淨值增加
|
| |
$0.31
|
| |
|
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值
|
| |
|
| |
$0.18
|
在本次發行中向新投資者攤薄調整後每股有形賬面淨值
|
| |
|
| |
$1.28
|
•
|
2,289,159股根據公司2021年計劃發行的期權行使後可發行的普通股,加權平均行權價為每股1.34美元;
|
•
|
根據公司2023年計劃,截至2024年3月31日,可供未來發行的普通股為5,608,690股;
|
•
|
截至2024年3月31日,可通過行使公共認股權證發行的13,800,000股普通股;以及
|
•
|
截至2024年3月31日,可通過私募認股權證發行的普通股15,226,000股。
|
目錄
1.
|
提升你自己和你周圍的人。抓住教授和發現的機會。用鼓勵和讚揚引領生活。
|
2.
|
用心傾聽。在尋求理解他人的同時,保持參與度和好奇心。
|
3.
|
有積極的互動。通過謙虛和平易近人來加強人際關係。
|
4.
|
保持透明。營造信任和持久關係的環境。
|
5.
|
貢獻和承諾。擁抱思想的衝突。參與並完全支持這一決定。
|
目錄
•
|
高淨值潛在客户的數量正在增長。這種增長
導致對獨家和個性化旅行體驗的需求增加。根據瑞士信貸進行的全球財富報告,截至2021年底,美國有2448萬名百萬富翁。預計到2026年,這一數字將增長13%,達到27.66。根據福布斯的數據,美國億萬富翁的數量比2021年的724人有所增加7到2023年增加到735。
|
•
|
潛在的私人飛行員市場滲透不足。據《紐約時報》援引麥肯錫公司的一項研究稱,在美國約150萬人中,有10萬名定期乘坐私人飛機的人能夠負擔得起包機費用。私人飛機市場仍未得到充分滲透。我們相信,優越的機主和客户體驗等因素將在吸引新需求方面增加私人飛行提供的生產率和便利性所帶來的眾所周知的好處。
|
•
|
高度監管的行業製造了進入壁壘。私人航空市場複雜且受到嚴格監管,這對擴大規模構成了障礙,因此減少了競爭,降低了價格敏感性。該行業還受到眾多聯邦機構的嚴格監管。然而,Volato的商業模式非常適合這種監管環境。
|
•
|
商業航空公司的服務正在下降。北美乘客對商用航空的滿意度在所有三個細分市場--頭等艙/商務艙、高級經濟艙和經濟艙/基本經濟艙--都在下降,從2021年降至791分(滿分1000分),降幅超過29個百分點。乘客對成本、機組人員表現、載客量、延誤和通信方面的增長反應消極。
|
•
|
新冠肺炎疫情增加了私人航空的風險敞口。這導致更多的人嘗試私人航空,增加了對這一類別的參與度。這是由於無法獲得商業旅行、乘客對不明身份乘客出行的敏感度增加、口罩強制要求以及一般延誤造成的。我們預計,隨着人們在後新冠肺炎大流行環境中工作和生活方式的變化,對私人航空的興趣將繼續增長,這將提振基本需求。
|
•
|
新的商業模式正在向更多的人介紹私人飛行的好處。
半私人航空公司正在引入一種新的飛行類別,以享受私人旅行的好處。這些航空公司提供到較小機場的通道,縮短旅行時間,避免檢查站,並提供壓力較小的客户體驗
。
|
•
|
缺乏創新的靜態行業帶來了機遇。行業缺乏創新
導致資產利用率低、運營和商業技術差、運營複雜性高以及過時的商業實踐,所有這些都扼殺了效率和可擴展性。這導致價格缺乏下行壓力。通過Volato獨特的商業模式,Volato相信有很多機會可以利用市場的增長及其目前缺乏創新、客户滿意度低和利用率不足的情況。Volato相信,它有理解、知識、經驗和能力來有效地抓住這些市場機會。
|
目錄
•
|
本田噴氣機是一款革命性的飛機,集卓越的性能、舒適性和效率於一身。它的創新設計
特點包括獨特的機翼上方發動機懸置、自然層流機翼和先進的飛行甲板技術。
|
•
|
HondaJet的緊湊尺寸和卓越的性能使其成為商務和個人旅行的理想選擇,續航里程高達1,400海里,最高時速為422節。其寬敞的機艙可舒適地容納多達六名乘客,並提供一系列便利設施,包括全封閉廁所和Wi-Fi連接。
|
•
|
HondaJet的先進安全功能包括全玻璃駕駛艙,配備最先進的航空電子設備、自動穩定性增強系統和增強的飛行視覺系統,使其成為市場上最安全、最先進的輕型噴氣式飛機之一。
|
目錄
目錄
•
|
不會提供完全擁有飛機的主要好處。擁有一架飛機的主要好處與擁有任何財產的基本“權利捆綁”是相同的,包括佔有、控制和享有的權利。在傳統的分數模型中,所有者必須犧牲對其飛行數量的控制以及對資產產生的收入的享受。
|
•
|
客户很難預測多年計劃中的航班使用需求。
有資格的小時計劃要求部分所有者承諾計劃持續時間的年度使用級別。對於業主來説,準確預測這一點是具有挑戰性的,這可能會導致業主飛越並需要額外的
小時,而這些小時可能不可用或僅在大幅提高價格時才可用,或者在飛行中且計劃比最初預測的更昂貴。
|
•
|
折舊僅適用於被視為商務用途的一定比例的航班。許多將其計劃用於商務旅行和休閒旅行的傳統分項計劃所有者經常失望地發現,他們可能只有資格按其總使用量中被視為商業用途的百分比進行額外折舊,而休閒部分則不符合條件。此外,如果飛機所有者的使用主要是個人使用,則不能進行折舊。
|
•
|
飛機飛行操作缺乏透明度。在傳統計劃中,通常不會向零碎所有者提供有關其飛機飛行運營的詳細信息,而且通常不清楚飛機是如何在零碎所有者使用之外使用或貨幣化的,或者是否有任何所有者從相關的創收中受益
。
|
•
|
零碎所有者傳統上接受對其航班的運營控制以及與運營控制相關的責任和風險。傳統的部分所有權計劃要求其所有者簽署運營控制確認書,其中部分所有者同意接受與其根據14 C.F.R.第91(K)部分運營的航班相關的責任和風險。
|
•
|
零碎的所有者參與飛機收入份額。我們的計劃參與者
可從符合條件的Volato收益航班中分得一杯羹。收入份額是每個合格的佔用創收飛行小時的固定合同金額,並按月計算並匯給持有SPE的每架飛機,然後按比例分配給其成員,即飛機所有者。
|
•
|
不限飛行小時數,不分大小。通過將所有權和使用分離,並取消享有時數的概念,我們的HondaJet部分所有者可以根據所有者與航空公司子公司簽訂的個人合同條款,無限制地飛行小時數。A 1/16這是所有者可以隨心所欲地飛行或
飛行,並且不受其份額大小的限制。
|
•
|
為業主提供優惠的税收待遇。由於我們飛機所有權結構的獨特性質,我們的所有者可能有資格通過各自的Plane Co LLC權益獲得飛機資產折舊。
|
目錄
•
|
我們獨特的計劃福利會影響購買決策。具有
飛行時數的傳統計劃要求客户將預期飛行時數考慮到他們的部分計劃購買決定中。相比之下,我們認為我們的所有者是根據預期的航班使用量和他們的個人財務狀況做出購買決定的。我們的所有者可能會根據他們的個人納税情況和折舊福利購買更大的份額,或者他們希望獲得的更大收入份額,因為更大份額的所有者享受優惠的每小時費率,並根據所擁有的飛機的百分比獲得更大的收入份額。
|
•
|
飛行操作的透明化。我們的軟件創新通過向項目參與者提供有關其飛機商業活動和維護狀態的詳細信息,使其飛行操作更加透明。
|
•
|
運營控制和管理的移交。根據第14 C.F.R.第(135)部分,我們以租賃的方式承擔對我們運營的飛機的運營控制權,這將轉移我們對飛機管理的責任和我們運營飛機所產生的責任。相比之下,根據91K部分計劃,機主保留對飛機的運營控制權,並有與飛機運營相關的潛在責任敞口。
|
•
|
卓越的運營效率。HondaJet的設計和性能配置意味着它不僅操作成本更低,而且與渦輪螺旋槳飛機的燃油經濟性相當,既保持了噴氣式飛機的速度和安靜,又不會產生額外的燃料成本。這種高效的運營使我們能夠在保留噴氣式飛機體驗的同時為客户節省成本。
|
•
|
高級客艙體驗。本田Jet的機翼發動機懸置設計
降低了機艙噪音,從而提高了乘客的舒適性。儘管它的體積較小,但與同類飛機相比,它提供了舒適的機艙和更大的行李艙。
|
•
|
沒有妥協。雖然HondaJet HA-420被評為單飛行員運營,但我們所有的HondaJet商業客運航班都是由兩名飛行員運營的。這些人員配備包括為我們的客户提供安全和服務福利,同時提供更具成本效益的解決方案。
|
•
|
飛機銷售收入。我們向有限責任公司出售飛機,飛機受
為期5年的回租協議的約束。我們相信,如果我們兑現了我們的品牌和產品承諾,那麼當租約到期時,我們應該會看到項目參與者的續約率很高。
|
目錄
•
|
每月管理費。在我們傳統的定價結構下,計劃參與者每月支付固定的管理費,管理費按年增加。較小尺寸的托架(即1/8這是和1/16這是)支付溢價。根據我們的低使用率定價結構,計劃參與者不需要支付
月管理費,但會為他們的使用支付溢價。這筆收入包括在我們的MD&A的“飛機管理收入”中。
|
•
|
包機收入。計劃參與者可以按優惠的每小時價格預訂HondaJet機隊的航班。對於從我們選定的基地出發,預計飛行時間在兩小時內的自有航班,免收重新定位費用。燃油按我們的混合費用單獨向車主收費。航班總費用
在航班完成後開具發票,收入包括在我們的MD&A中的“包機收入”中。
|
目錄
目錄
![]() |
| |
![]() |
圖:飛行評論輸出到對整個公司開放的Microsoft Teams頻道。
|
| |
圖:我們專有的Volato MaskControl應用程序中顯示的NPS總分
。
|
![]() |
| |
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
我們的總收入為1320萬美元,與截至2023年3月31日的三個月相比,減少了250萬美元,降幅為16%。在截至2024年3月31日的三個月裏,飛機使用收入增加了480萬美元,增幅為72%,而飛機銷售收入減少了570萬美元,原因是飛機銷量下降;
|
•
|
在截至2024年3月31日的三個月裏,我們的總飛行時數為2926小時,同比增長39%;
|
•
|
截至2024年3月31日的三個月,我們淨虧損1,740萬美元,較上年增加990萬美元,主要原因是如上所述飛機銷售額下降,廣告和營銷支出增加,以及與上市公司和快速擴張業務相關的成本增加;
和
|
•
|
調整後的負EBITDA2截至2024年3月31日的三個月為1,310萬美元,而去年同期調整後的EBITDA為負670萬美元。
|
•
|
我們創造了7330萬美元的總收入,與截至2022年12月31日的財年相比減少了2340萬美元,降幅為24%。
在截至2023年12月31日的一年中,來自飛機使用的收入增加了2340萬美元,或162%,而來自飛機銷售的收入減少了4630萬美元,或68%,主要與飛機銷售下降有關;
|
2
|
調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關調整後EBITDA與其最具可比性的GAAP衡量標準的對賬,請參閲下表和相關注釋
。
|
目錄
•
|
截至2023年12月31日的一年中,我們的總飛行時數為11,273小時,同比增長124%;
|
•
|
在截至2023年12月31日的一年中,我們發生了5,280萬美元的淨虧損,比前一年增加了4,350萬美元的虧損,主要是由於上文所述的飛機銷售額下降,以及與上市公司和快速擴張的業務相關的成本增加;以及
|
•
|
截至2023年12月31日的年度,調整後的負EBITDA為3210萬美元,而前一年的調整後負EBITDA為900萬美元。調整後EBITDA的變化是上市公司成本增加和業務快速擴張以及飛機銷售下降的結果。
|
目錄
|
| |
截至以下三個月
3月31日,
|
| |
更改中
|
||||||
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| |
$
|
| |
%
|
收入
|
| |
$13,211
|
| |
$15,665
|
| |
$(2,454)
|
| |
(16)%
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
成本和支出:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本
|
| |
17,492
|
| |
17,363
|
| |
129
|
| |
1%
|
銷售、一般和行政
|
| |
11,742
|
| |
6,215
|
| |
5,527
|
| |
89%
|
總成本和費用
|
| |
29,234
|
| |
23,578
|
| |
5,656
|
| |
24%
|
運營虧損
|
| |
(16,023)
|
| |
(7,913)
|
| |
(8,110)
|
| |
102%
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
出售合併實體的收益
|
| |
—
|
| |
387
|
| |
(387)
|
| |
NM
|
股權法投資出售收益
|
| |
—
|
| |
863
|
| |
(863)
|
| |
NM
|
其他收入
|
| |
4
|
| |
42
|
| |
(38)
|
| |
NM
|
公允價值遠期購買協議變動損失
|
| |
(227)
|
| |
—
|
| |
(227)
|
| |
NM
|
利息支出,淨額
|
| |
(1,138)
|
| |
(894)
|
| |
(244)
|
| |
27%
|
其他費用
|
| |
(1,361)
|
| |
398
|
| |
(1,759)
|
| |
NM
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
扣除所得税準備前的虧損
|
| |
(17,384)
|
| |
(7,515)
|
| |
(9,869)
|
| |
131%
|
所得税撥備
|
| |
6
|
| |
—
|
| |
6
|
| |
NM
|
淨虧損
|
| |
$(17,390)
|
| |
$(7,515)
|
| |
$(9,875)
|
| |
131%
|
|
| |
截至三個月
3月31日,
|
| |
更改中
|
||||||
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| |
$
|
| |
%
|
飛機銷量
|
| |
$—
|
| |
$5,710
|
| |
$(5,710)
|
| |
(100)%
|
飛機使用情況
|
| |
11,516
|
| |
6,684
|
| |
4,832
|
| |
72%
|
受管理的飛機
|
| |
1,695
|
| |
3,271
|
| |
(1,576)
|
| |
(48)%
|
總計
|
| |
$13,211
|
| |
$15,665
|
| |
$(2,454)
|
| |
(16)%
|
目錄
|
| |
截至三個月
3月31日,
|
| |
更改中
|
||||||
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| |
$
|
| |
%
|
飛機銷量
|
| |
$—
|
| |
$5,440
|
| |
$(5,440)
|
| |
(100)%
|
飛機使用情況
|
| |
15,982
|
| |
9,064
|
| |
6,918
|
| |
76%
|
受管理的飛機
|
| |
1,510
|
| |
2,859
|
| |
(1,349)
|
| |
(47)%
|
總計
|
| |
$17,492
|
| |
$17,363
|
| |
$129
|
| |
1%
|
目錄
|
| |
截至的年度
12月31日,
|
| |
更改中
|
||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
收入
|
| |
$73,338
|
| |
$96,706
|
| |
$(23,368)
|
| |
(24)%
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
成本和支出:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本
|
| |
82,025
|
| |
94,280
|
| |
(12,255)
|
| |
(13)%
|
銷售、一般和行政
|
| |
28,822
|
| |
11,611
|
| |
17,211
|
| |
148%
|
總成本和費用
|
| |
110,847
|
| |
105,891
|
| |
4,956
|
| |
5%
|
運營損失
|
| |
(37,509)
|
| |
(9,185)
|
| |
(28,324)
|
| |
308%
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
取消合併投資的收益
|
| |
—
|
| |
581
|
| |
(581)
|
| |
(100)%
|
出售合併實體收益
|
| |
387
|
| |
—
|
| |
387
|
| |
不適用
|
出售權益法投資的收益
|
| |
883
|
| |
—
|
| |
883
|
| |
不適用
|
其他收入
|
| |
180
|
| |
15
|
| |
165
|
| |
不適用
|
遠期購買協議價值變動損失
|
| |
(13,403)
|
| |
—
|
| |
(13,403)
|
| |
不適用
|
利息支出,淨額
|
| |
(3,358)
|
| |
(866)
|
| |
(2,492)
|
| |
288%
|
其他收入(費用)合計
|
| |
(15,311)
|
| |
(270)
|
| |
(15,041)
|
| |
不適用
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
所得税前淨虧損
|
| |
(52,820)
|
| |
(9,455)
|
| |
(43,365)
|
| |
459%
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
所得税支出(利益)準備
|
| |
2
|
| |
(55)
|
| |
57
|
| |
(104)%
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
非控股權益前淨虧損
|
| |
(52,822)
|
| |
(9,400)
|
| |
(43,422)
|
| |
462%
|
可歸因於非控股權益的淨收入
|
| |
—
|
| |
(33)
|
| |
33
|
| |
(100)%
|
淨虧損
|
| |
$(52,822)
|
| |
$(9,367)
|
| |
$(43,455)
|
| |
464%
|
|
| |
截至的年度
12月31日,
|
| |
更改中
|
||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
飛機銷量
|
| |
$21,443
|
| |
$67,695
|
| |
$(46,252)
|
| |
(68)%
|
飛機使用情況
|
| |
37,787
|
| |
14,417
|
| |
23,370
|
| |
162%
|
受管理的飛機
|
| |
14,108
|
| |
14,594
|
| |
(486)
|
| |
(3)%
|
總計
|
| |
$73,338
|
| |
$96,706
|
| |
$(23,368)
|
| |
(24)%
|
目錄
|
| |
截至的年度
十二月三十一日,
|
| |
更改中
|
||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
飛機銷量
|
| |
$17,322
|
| |
$58,910
|
| |
$(41,588)
|
| |
(71)%
|
飛機使用情況
|
| |
51,803
|
| |
21,986
|
| |
29,817
|
| |
136%
|
受管理的飛機
|
| |
12,900
|
| |
13,384
|
| |
(484)
|
| |
(4)%
|
總計
|
| |
$82,025
|
| |
$94,280
|
| |
$(12,255)
|
| |
(13)%
|
目錄
|
| |
截至三個月
3月31日,
|
|||
調整後的EBITDA
|
| |
2024
|
| |
2023
|
淨虧損
|
| |
$(17,390)
|
| |
$(7,515)
|
利息支出,淨額
|
| |
1,138
|
| |
894
|
所得税費用準備
|
| |
6
|
| |
—
|
遠期購買協議公允價值變動損失
|
| |
227
|
| |
—
|
折舊及攤銷
|
| |
80
|
| |
45
|
基於股權的薪酬費用
|
| |
83
|
| |
8
|
出售合併實體收益
|
| |
—
|
| |
(387)
|
出售權益法投資的收益
|
| |
—
|
| |
(863)
|
其他收入
|
| |
(4)
|
| |
(42)
|
其他不能反映我們持續經營業績的項目(1)
|
| |
2,765
|
| |
1,174
|
調整後的EBITDA
|
| |
$(13,095)
|
| |
$(6,686)
|
(1)
|
代表與成本節約計劃和業務調整相關的成本。
|
|
| |
截至的年度
12月31日,
|
|||
調整後的EBITDA
|
| |
2023
|
| |
2022
|
淨虧損
|
| |
$(52,822)
|
| |
$(9,367)
|
利息支出,淨額
|
| |
3,358
|
| |
866
|
所得税支出(利益)準備
|
| |
2
|
| |
(55)
|
遠期購買協議公允價值變動損失
|
| |
13,403
|
| |
—
|
折舊及攤銷
|
| |
200
|
| |
162
|
基於股權的薪酬費用
|
| |
82
|
| |
17
|
非控股權益應佔淨虧損
|
| |
—
|
| |
(33)
|
取消合併投資的收益
|
| |
—
|
| |
(581)
|
出售合併實體收益
|
| |
(387)
|
| |
—
|
出售權益法投資的收益
|
| |
(883)
|
| |
—
|
其他收入
|
| |
(180)
|
| |
(15)
|
收購、整合和資本籌集相關費用(1)
|
| |
167
|
| |
21
|
其他不能反映我們持續經營業績的項目(2)
|
| |
4,918
|
| |
—
|
調整後的EBITDA
|
| |
$(32,142)
|
| |
$(8,985)
|
(1)
|
代表2023年不可資本化的業務合併費用和2022年與墨西哥灣沿岸航空業相關的收購費用。
|
(2)
|
代表與業務調整相關的成本。
|
目錄
|
| |
截至三個月
3月31日,
|
|||
|
| |
2024
|
| |
2023
|
用於經營活動的現金淨額
|
| |
$(7,696)
|
| |
$(7,608)
|
投資活動提供(用於)的現金淨額
|
| |
(56)
|
| |
1,970
|
融資活動提供(用於)的現金淨額
|
| |
(684)
|
| |
5,468
|
現金和限制性現金淨減少
|
| |
$(8,436)
|
| |
$(170)
|
|
| |
截至的年度
十二月三十一日,
|
|||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
用於經營活動的現金淨額
|
| |
$(30,394)
|
| |
$(21,432)
|
投資活動提供的現金淨額
|
| |
1,776
|
| |
5,145
|
目錄
|
| |
截至的年度
十二月三十一日,
|
|||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
融資活動提供的現金淨額
|
| |
37,461
|
| |
22,558
|
現金及現金等價物和限制性現金淨增長
|
| |
$8,843
|
| |
$6,271
|
目錄
目錄
目錄
1.
|
與客户簽訂的一個或多個合同的標識。
|
2.
|
合同中履行義務的認定(S)。
|
3.
|
交易價格的確定。
|
4.
|
將交易分配到合同中的履約義務(S)。
|
5.
|
在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
向Liotta Family Office,LLC發行了300萬美元的CN-001票據,Liotta Family Office,LLC由Dennis Liotta(Matthew Liotta的父親)持有60%的股份,John Liotta(Matthew Liotta的兄弟)擁有20%的股份,Matthew Liotta擁有20%的股份。票據應計利息165,616美元,並轉換為529,190股A-2系列優先股,相當於537,170股普通股。
|
•
|
發行給Matthew D.Liotta 2021信託的100萬美元CN-001票據,日期為2021年1月至21日。票據應計利息為27,397美元,並轉換為171,748股A-2系列優先股,相當於174,338股普通股。
|
•
|
向Dennis Liotta發行6,001,407.00 CN-002票據,根據
“營運資金貸款”中所述的循環信貸額度轉換。該票據應計利息11,181美元,並轉換為678,139股A-3系列優先股。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
名字
|
| |
年齡
|
| |
職位
|
行政人員
|
| |
|
| |
|
馬修·利奧塔
|
| |
46
|
| |
董事董事長兼首席執行官
|
尼古拉斯·庫珀
|
| |
39
|
| |
首席商務官兼董事
|
邁克爾·普拉查爾
|
| |
55
|
| |
首席運營官
|
基思·拉賓
|
| |
53
|
| |
總裁
|
史蒂文·德魯克
|
| |
54
|
| |
首席技術官
|
馬克·海寧
|
| |
54
|
| |
首席財務官
|
非僱員董事
|
| |
|
| |
|
克里斯托弗·漢堡
|
| |
48
|
| |
董事
|
弗雷德·科倫
|
| |
71
|
| |
董事
|
邁克爾·尼科爾斯
|
| |
53
|
| |
董事
|
目錄
•
|
第I類,任期將於2024年召開的年度股東大會上屆滿;
|
•
|
第二類,其任期將於2025年舉行的年度股東大會上屆滿;以及
|
•
|
第三類,其任期將於2026年舉行的年度股東大會上屆滿。
|
目錄
•
|
選擇、保留、補償、評估、監督,並在適當時終止獨立註冊公共會計
審計我們的財務報表的公司;
|
•
|
幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績;
|
目錄
•
|
批准審計和非審計服務和收費;
|
•
|
審查財務報表並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度
經審計和季度財務報表、獨立審計和季度審查的結果以及有關財務報告和披露控制的內部控制的報告和認證;
|
•
|
準備美國證券交易委員會要求納入我們年度委託書的審計委員會報告;
|
•
|
審查獨立註冊會計師事務所的報告和通信;
|
•
|
審查內部控制、信息披露控制和程序的充分性和有效性;
|
•
|
檢討我們有關風險評估和風險管理的政策;
|
•
|
審查和監控利益衝突情況,批准或禁止任何可能涉及利益衝突或抓住公司機會的事務;
|
•
|
審查我們的法律、法規和道德合規計劃以及關於遵守適用法律、法規和內部合規計劃的報告的整體充分性和有效性;
|
•
|
審查關聯方交易;以及
|
•
|
建立並監督會計相關投訴的接收、保留和處理程序,以及員工對可疑會計或審計事項的保密提交。
|
•
|
根據董事會核準的標準,審查董事會及其委員會的提名候選人的資格,並向董事會推薦候選人;
|
•
|
制定、評估和向董事會推薦適用於本公司的公司治理做法;以及
|
•
|
促進董事會及其各委員會的年度業績審查。
|
•
|
職業道德和正直;
|
•
|
判斷力、商業敏鋭性、在所在領域內公認的成就和能力;
|
•
|
具有良好的商業判斷能力;
|
•
|
董事會任期和與董事會相輔相成的技能;
|
•
|
對公司業務的瞭解;
|
•
|
瞭解董事會成員應承擔的責任;
|
•
|
其他時間承諾、專業背景的多樣性;以及
|
•
|
董事會及其各委員會目前的組成、組織和治理情況。
|
目錄
•
|
監督我們的整體薪酬理念以及薪酬政策、計劃和福利計劃;
|
•
|
審查並向董事會建議批准我們高管和董事的薪酬;
|
•
|
如果需要,準備薪酬委員會報告,即美國證券交易委員會需要包括在我們的年度委託書中;以及
|
•
|
管理我們的股權薪酬計劃。
|
目錄
目錄
名稱和主要職位
|
| |
年
|
| |
薪金
($)
|
| |
選擇權
獎項
($)(1)
|
| |
其他(2)
|
| |
總計
($)
|
馬修·廖塔
董事長兼首席執行官
|
| |
2023
|
| |
215,208
|
| |
—
|
| |
5,041
|
| |
220,249
|
|
2022
|
| |
148,333(3)
|
| |
7,381
|
| |
4,098
|
| |
159,812
|
||
基思·拉賓
總裁(4)
|
| |
2023
|
| |
252,604
|
| |
104,448
|
| |
13,720
|
| |
370,772
|
|
2022
|
| |
154,688(5)
|
| |
12,192
|
| |
6,272
|
| |
173,152
|
||
尼古拉斯·庫珀
首席商務官(6)
|
| |
2023
|
| |
207,847
|
| |
—
|
| |
10,392
|
| |
218,239
|
|
2022
|
| |
153,333
|
| |
—
|
| |
4,292
|
| |
157,625
|
(1)
|
代表根據Volato,Inc.2021年股權激勵股票計劃授予的期權獎勵的總授予日期公允價值,根據財務會計準則委員會ASC主題718-股票薪酬並使用本文其他部分包括的財務報表附註12中包含的假設計算。
|
(2)
|
代表通過公司的401(K)匹配保單和人壽保險保費收到的金額。
|
(3)
|
廖塔先生的年薪從2022年4月16日的12萬美元增加到2022年4月16日的16萬美元,2023年8月18日增加到31萬美元。
|
(4)
|
拉賓先生於2023年5月1日晉升為沃拉託公司的總裁,此前擔任首席財務官至2023年11月28日。
|
(5)
|
拉賓先生於2022年4月25日開始受僱於Volato。他的年薪為225,000美元,並於2023年8月18日增加到300,000美元。
|
(6)
|
庫珀先生從2022年1月11日(聘用日期)到2022年4月15日的年薪為12萬美元,從2022年4月16日開始為16萬美元,截至2023年8月18日增加到29萬美元。2022年,庫珀沒有擔任被任命的高管。
|
目錄
目錄
|
| |
期權大獎
|
|||||||||
名字
|
| |
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
可操練(1)
|
| |
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
不能行使
|
| |
選擇權
鍛鍊
價格
($)
|
| |
選擇權
期滿
日期
|
馬修·利奧塔
|
| |
146,901
|
| |
—
|
| |
$0.16
|
| |
03/10/2027
|
基思·拉賓
|
| |
—
|
| |
31,442
|
| |
$8.40
|
| |
11/26/2033
|
| |
242,657
|
| |
—
|
| |
$0.14
|
| |
11/15/2032
|
|
| |
239,053(1)
|
| |
—
|
| |
$0.14
|
| |
05/18/2032
|
|
尼古拉斯·庫珀
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
(1)
|
這項授予後來在沒有任何行使的情況下被取消,代之以242,657股的期權。
|
目錄
名字
|
| |
現金手續費
($)
|
| |
選擇權
獎項
($)(1)
|
| |
總計
($)
|
瓊·沙利文·加勒特(2)
|
| |
8,958
|
| |
—
|
| |
8,958
|
邁克爾·D·尼科爾斯(3)
|
| |
6,972
|
| |
—
|
| |
6,972
|
彼得·米拉貝羅(4)
|
| |
6,042
|
| |
—
|
| |
6,042
|
達娜·伯恩(5)
|
| |
7,292
|
| |
—
|
| |
7,292
|
凱瑟琳·阿里斯·威爾遜(6)
|
| |
7,385
|
| |
—
|
| |
7,385
|
羅伯特·喬治(7)
|
| |
—
|
| |
156,700
|
| |
156,700
|
(1)
|
代表2023財年根據Volato 2021股權激勵股票計劃授予的期權獎勵的總授予日期公允價值,根據財務會計準則委員會ASC主題718-股票薪酬並使用本文其他部分包括的財務報表附註12中包含的假設計算。
|
(2)
|
截至2023年12月31日,加雷特女士持有購買16,608股我們普通股的期權。埃裏克·加勒特女士對董事會的服務於2024年4月17日結束。
|
(3)
|
截至2023年12月31日,尼科爾斯先生持有購買44,069股我們普通股的期權。
|
(4)
|
米拉貝羅先生對董事會的任職從2023年12月1日開始,至2024年4月17日結束。
|
(5)
|
博恩博士對董事會的服務從2023年12月1日開始。博恩博士對董事會的服務於2024年4月18日結束。
|
(6)
|
阿里斯-威爾遜女士對董事會的服務於2023年12月1日開始。阿里斯-威爾遜女士在董事會的任期於2024年4月18日結束。
|
(7)
|
喬治先生的董事會服務是為業務前合併Volato,Inc.提供服務,並在業務合併結束時結束。喬治先生於2023年6月8日獲得了根據FASB ASC主題718計算的總授予日期公允價值為156,700美元的期權;這些期權按其條款到期,沒有任何行使。
|
目錄
•
|
根據2021年計劃授予獎勵的股票成為Volato A類普通股;
|
•
|
《2021年計劃》中對Volato,Inc.普通股數量的所有提法均已修改,改為按《企業合併協議》中定義的交換比例調整的普通股數量;
|
•
|
Volato(或Volato的任何其他附屬公司)的員工和顧問有資格獲得2021年計劃下的獎勵;
|
•
|
薪酬委員會成為2021年計劃的管理人;以及
|
•
|
還進行了其他一些較小的技術修改。
|
目錄
•
|
2023年計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、基於業績的獎勵以及其他基於股票和現金的獎勵。
|
•
|
我們已預留了相當於5,608,690股的普通股,根據2023計劃的獎勵進行發行。
|
•
|
2023年計劃由董事會管理,或經董事會授權後,由薪酬委員會或2023年計劃允許的委員會管理。
|
•
|
審慎認購股份及有效運用股權。根據
2023計劃的條款,截至成交日我們A類普通股的已發行和已發行普通股不超過20%將被授權根據該計劃進行發行(受反稀釋目的的調整)。我們致力於有效使用股權獎勵,並注意確保我們的股權薪酬計劃不會過度稀釋我們現有的股東。為此,薪酬委員會將在股權獎勵的設計和管理中考慮潛在的股東稀釋,包括燃盡率和懸浮率。
|
•
|
獨立委員會。2023計劃將由薪酬委員會管理
。根據紐約證券交易所上市標準,薪酬委員會的所有成員都有資格成為紐約證交所上市標準下的“獨立董事”,並根據根據交易所法案通過的規則第16B-3條,有資格成為“非僱員董事”。
|
•
|
沒有折價的股票期權或SARS以及對期權和SAR條款的限制。股票
期權和股票增值權,或SARS,其行使價或基價必須等於或大於我們A類普通股在授予日的公平市場價值(通常定義為緊接授予日期前一個交易日的收盤價
)。此外,期權或特別行政區的期限不能超過10年。
|
目錄
•
|
未經股東批准,不得進行股票期權或特區重新定價。《2023年計劃》
禁止在未經股東批准的情況下重新定價股票期權或SARS。本《2023年計劃》條款適用於(I)直接重新定價(降低期權的行使價或特別行政區的基準價格)、(Ii)間接
重新定價(將處於水中的未償還期權或特別行政區換成現金、以低於適用於原始期權或特別行政區的期權價格或基本價格的期權或特別提款權、或另一股權獎勵)及(Iii)根據適用的證券交易所規則將被視為重新定價的任何
其他行動(須經反稀釋調整)。
|
•
|
基於股票的獎勵的穩健最低歸屬要求。2023年計劃
一般規定股票期權、SARS和其他基於股票的獎勵的最短歸屬期限為一年,但死亡、殘疾、退休或控制權變更的情況除外。管理人可規定授予更短或沒有歸屬期限的獎勵,但僅限於根據2023年計劃授權發行的股份不超過5%的獎勵,以及在某些其他有限的情況下。我們相信,我們的授予和獎勵實踐是負責任的,並有助於實現我們的激勵和保留目標。
|
•
|
控制權變更時不會自動“單觸發”歸屬。2023年計劃
規定了控制權變更時對獎勵的雙觸發處理,但沒有規定控制權歸屬的自動“單觸發”變更。具體地説,只有在以下情況下,才會在控制權變更時授予獎勵:(I)不承擔、替代或延續獎勵,或(Ii)承擔、替代或延續此類獎勵;只有在控制權變更前六個月至控制權變更後一年(或參與者的僱傭協議、控制權變更協議或類似協議或安排中規定的控制權變更後的其他期間)參與者終止僱傭關係的情況下,才會授予獎勵。如果在控制權變更後適用),且僅在無理由或有充分理由的情況下終止僱用或服務。儘管有上述規定,除非個別授標協議另有明確規定,否則如果參與者已與我們訂立僱傭協議、控制權變更協議或計劃或類似協議、計劃或安排,或參與該等僱傭協議、控制權變更協議或計劃或安排,該參與者將有權享有在2023年計劃或相應僱傭協議、控制權變更協議或類似協議、計劃或安排及該等僱傭協議、控制權變更協議或類似協議下變更控制權時所提供的較大利益。計劃或安排不得被解釋為在發生《2023年計劃》規定的控制權變更時以任何方式減少提供給參與者的利益。
|
•
|
審慎更改管制條文。2023年計劃包括審慎的“控制權變更”觸發因素,例如要求變更我們50%以上有表決權股票或其他有表決權證券的實益所有權,或完成(而不是股東批准)合併或其他交易,其中緊接交易前持有我們普通股或其他有表決權證券的
持有者在緊接交易後對倖存公司不到50%的有表決權證券擁有表決權控制權,以便進行交易
“控制權的變更”被視為已經發生。
|
•
|
禁止某些股份回收,或“自由股份點算”,期權和SARS的做法. 2023年計劃對獎勵實施了保守的計票和份額回收規定。例如,為滿足預扣税要求而提交或預扣獎勵的股份,或
期權或SAR行使價的付款或與獎勵的淨結算有關的付款將不會根據2023年計劃重新使用,也不會使用收益部分在公開市場上回購的任何股票
代表支付行使價格的期權行使。
|
•
|
沒有授予“Journad”獎. 2023年計劃不提供“重新加載”
獎勵(在行使先前授予的獎勵時自動替代類似類型和金額的新獎勵)。
|
•
|
沒收和追回。《2023年計劃》授權管理人在參與者從事某些類型的有害行為時,
要求沒收和/或補償計劃福利,並要求參與者遵守可能適用於該參與者或根據適用法律實施的任何補償追回政策或類似政策。
|
•
|
未賺取的獎勵沒有股息或股息等價物。根據2023計劃發放的獎勵的股息和股息等價物只能在獎勵已歸屬或賺取的情況下和在一定程度上支付,不得對受期權或SARS約束的股票支付股息。
|
目錄
•
|
裁決可轉讓性的限制。除非得到署長的許可,
2023計劃不允許因價值或其他考慮而轉移獎勵。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
在股東成為利益股東之前,董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易;
|
•
|
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,在某些情況下,不包括由董事和高級管理人員以及員工股票計劃人員擁有的股份;或
|
•
|
在該股東成為有利害關係的股東時或之後,該企業合併經公司董事會批准,並在股東年度會議或特別會議上以至少66 2∕3%的已發行有表決權股票的贊成票批准,而該股份並非由該股東擁有;或
|
•
|
業務合併是與一名感興趣的股東合併,該股東在第203節中包含的
限制不適用時成為利益股東,因為公司的公司註冊證書選擇不在第203節中。
|
目錄
•
|
當時已發行的該等證券股份總數的1%;或
|
•
|
在提交與出售有關的表格通知之前的4個日曆周內,此類證券的平均每週交易量。
|
•
|
原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司;
|
•
|
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求;
|
•
|
證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除當前8-K表格報告外的所有適用的《交易法》報告和材料;以及
|
•
|
自發行人向美國證券交易委員會提交當前表格10類信息以來,至少已過了一年,反映了其非殼公司實體的身份。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
持有5%以上已發行普通股的實益所有人;
|
•
|
Volato Group的每一位被任命的高管和董事;以及
|
•
|
Volato Group的所有被任命的高管和董事作為一個小組。
|
實益擁有人姓名或名稱
|
| |
數量
的股份
普通股
有益的
擁有
|
| |
百分比
的股份
傑出的
普普通通
庫存
|
超過5%的股東:
|
| |
|
| |
|
收購證據保薦人I,LLC(1)
|
| |
5,507,813
|
| |
18.82%
|
Vellar機會基金大師有限公司(2)
|
| |
1,512,946
|
| |
5.17%
|
獲任命的行政人員及董事:(3)
|
| |
|
| |
|
馬修·利奧塔(4)
|
| |
5,026,332
|
| |
17.18%
|
尼古拉斯·庫珀(5)
|
| |
3,466,153
|
| |
11.85%
|
基思·拉賓(6)
|
| |
271,162
|
| |
*
|
克里斯托弗·漢堡(7)
|
| |
8,813
|
| |
*
|
弗雷德·科倫
|
| |
—
|
| |
*
|
邁克爾·尼科爾斯(8)
|
| |
44,069
|
| |
*
|
所有董事和指定的執行幹事為一組(6人)
|
| |
8,816,529
|
| |
30.13%
|
*
|
不到1%。
|
(1)
|
該受益人的營業地址是弗吉尼亞州萊斯頓自由大道11911號,1080 Suite1080,弗吉尼亞州20190。與業務合併的結束有關,其16,421股票被
沒收給PACI。
|
(2)
|
Vella Opportunities Fund Master,Ltd.(“Vella”)實益擁有的股份包括與Vella的以下各關聯公司共享投票權和處置權的股份:Cohen&Company LLC、Cohen&Company Inc.和Lester Brafman。這些業主的營業地址均為3 Columbus Circle,Suite2400,New York,New York
10019。上述信息來自於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表。
|
(3)
|
我們每位高級管理人員和董事的辦公地址是30341佐治亞州香布利市機場路1954號124室。
|
(4)
|
Liotta先生實益擁有(I)Argand Group LLC持有的3,466,153股普通股,Liotta先生持有共享的投票權和處分權,(Ii)由PDK Capital,LLC持有的1,322,118股普通股,Liotta先生擁有唯一投票權,並與其配偶Jennifer分享處置權。Liotta,(Iii)3,000股普通股,(4)146,901股可行使的普通股相關期權,(V)20股由Liotta女士持有的普通股,及(Vi)88,140股由Liotta女士持有的可行使期權的普通股。
|
(5)
|
庫珀先生實益擁有Hoop Capital LLC持有的3,466,153股普通股,庫珀先生持有該公司的共同投票權和投資權。
|
(6)
|
拉賓先生實益擁有271,162股普通股可行使的標的期權。
|
(7)
|
Burger先生實益擁有8,813股可行使的普通股標的期權。
|
(8)
|
Nichols先生實益擁有44,069股可行使的普通股標的期權。
|
目錄
•
|
金融機構或金融服務實體;
|
•
|
經紀自營商;
|
•
|
政府或機構或其工具;
|
•
|
受監管的投資公司;
|
•
|
房地產投資信託基金;
|
•
|
外籍人士或前美國長期居民;
|
•
|
實際或建設性地擁有我們5%或以上有表決權股份的人;
|
•
|
保險公司;
|
•
|
對證券實行按市價計價會計的交易商或交易商;
|
•
|
作為“跨境”、套期保值、綜合交易或類似交易一部分的證券持有者;
|
•
|
功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下);
|
•
|
合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體以及此類實體的任何受益所有人;
|
•
|
免税實體。
|
目錄
•
|
是美國公民或居民的個人;
|
•
|
在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體);或
|
•
|
其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或
|
•
|
信託,如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督
,並且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有重大決定,或(Ii)根據財政部法規,該信託具有有效的選擇,被視為美國人。
|
目錄
•
|
是美國公民或居民的個人;
|
•
|
在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或根據美國聯邦所得税法歸類為公司的其他商業實體);
|
•
|
不論其收入來源為何,其收入均可包括在總收入內的遺產;或
|
•
|
(A)受美國境內法院的主要監督並受一名或多名美國人控制的信託,或(B)已有效地被視為美國國內信託的信託。
|
目錄
•
|
收益是美國的貿易或商業收入,如上所述;
|
•
|
非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上,並符合其他條件的個人(在這種情況下,收益將繳納統一的30%的税,或適用所得税條約規定的減税税率,可由某些美國來源資本損失抵消,條件是非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單);或
|
•
|
我們是或曾經是守則第897條所指的“美國不動產控股公司”(以下簡稱“USRPHC”)在
截至處置日期的五年期間和非美國持有人持有普通股的期間中較短的一個期間內的任何時間。
|
目錄
目錄
|
| |
每股普通股和普通股
隨附的共同認股權證
|
| |
根據預先出資的認股權證和
隨附的共同認股權證
|
| |
總計
|
||||||
公開發行價
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
安置代理費
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
給我們的收益(未計費用)(1)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
•
|
不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動;以及
|
目錄
•
|
在完成參與分銷之前,不得競購或購買我們的任何證券,或試圖誘使任何人購買我們的任何證券,但《交易法》允許的除外。
|
•
|
提供、質押、出售、簽訂合同出售或以其他方式處置Volato的證券或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券;
|
•
|
簽訂任何轉讓給另一方的互換或其他安排。全部或部分擁有我們證券的任何經濟後果
,無論此類交易是通過交付我們的證券、現金還是其他方式結算;
|
•
|
對任何證券的登記提出任何要求或行使任何權利;
|
•
|
公開披露對我們的任何證券進行任何要約、出售、質押或處置,或進行任何交易、互換、對衝或其他安排的意圖。
|
目錄
目錄
目錄
未經審計的合併財務報表
|
| |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併資產負債表
|
| |
F-2
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度綜合營業報表
|
| |
F-3
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度股東權益(虧損)合併報表
|
| |
F-4
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度現金流量表
|
| |
F-5
|
合併經審計財務報表附註
|
| |
F-6
|
經審計的合併財務報表
|
|||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB
ID 468)
|
| |
F-26
|
截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表
|
| |
F-27
|
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的綜合經營報表
|
| |
F-28
|
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度股東權益(虧損)合併報表
|
| |
F-29
|
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表
|
| |
F-30
|
合併經審計財務報表附註
|
| |
F-32
|
目錄
|
| |
3月31日,
2024
(未經審計)
|
| |
12月31日,
2023
|
資產
|
| |
|
| |
|
流動資產:
|
| |
|
| |
|
現金
|
| |
$
|
| |
$
|
受限現金
|
| |
|
| |
|
應收賬款淨額
|
| |
|
| |
|
存款
|
| |
|
| |
|
預付費用和其他流動資產
|
| |
|
| |
|
流動資產總額
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
財產和設備,淨額
|
| |
|
| |
|
經營性租賃、使用權資產
|
| |
|
| |
|
權益法投資
|
| |
|
| |
|
存款
|
| |
|
| |
|
遠期購買協議
|
| |
|
| |
|
受限現金
|
| |
|
| |
|
無形資產,淨值
|
| |
|
| |
|
商譽
|
| |
|
| |
|
總資產
|
| |
$
|
| |
$
|
負債和股東權益
|
| |
|
| |
|
流動負債:
|
| |
|
| |
|
應付賬款和應計負債
|
| |
$
|
| |
$
|
關聯方借款
|
| |
|
| |
|
經營租賃負債
|
| |
|
| |
|
以股份支付的合併交易費用
|
| |
|
| |
|
信貸和其他貸款
|
| |
|
| |
|
客户存款和遞延收入
|
| |
|
| |
|
流動負債總額
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
遞延所得税負債
|
| |
|
| |
|
經營租賃負債,非流動
|
| |
|
| |
|
非流動信貸
|
| |
|
| |
|
總負債
|
| |
$
|
| |
$
|
承諾和 意外開支 | |
|||||
|
| |
|
| |
|
股東權益:
|
| |
|
| |
|
普通股A類,$
|
| |
|
| |
|
額外實收資本
|
| |
|
| |
|
累計赤字
|
| |
(
|
| |
(
|
股東權益總額
|
| |
|
| |
|
總負債和股東權益
|
| |
|
| |
$
|
目錄
|
| |
截至以下三個月
3月31日,
|
|||
|
| |
2024
|
| |
2023
|
收入
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
|
| |
|
成本和支出:
|
| |
|
| |
|
收入成本
|
| |
|
| |
|
銷售、一般和行政
|
| |
|
| |
|
總成本和費用
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
運營虧損
|
| |
(
|
| |
(
|
|
| |
|
| |
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
出售合併實體收益
|
| |
|
| |
|
出售權益法投資的收益
|
| |
|
| |
|
其他收入
|
| |
|
| |
|
遠期購買協議公允價值變動損失
|
| |
(
|
| |
|
利息支出,淨額
|
| |
(
|
| |
(
|
其他費用
|
| |
(
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
扣除所得税準備前的虧損
|
| |
(
|
| |
(
|
所得税撥備
|
| |
|
| |
|
淨虧損
|
| |
$(
|
| |
$(
|
|
| |
|
| |
|
每股基本和攤薄淨虧損
|
| |
$(
|
| |
$(
|
|
| |
|
| |
|
加權平均已發行普通股:
|
| |
|
| |
|
基本的和稀釋的
|
| |
|
| |
|
目錄
|
| |
A類普通股
|
| |
其他內容
實收
資本
|
| |
訂閲
應收賬款
|
| |
保留
赤字
|
| |
總計
股東
權益
(赤字)
|
|||
|
| |
股票
|
| |
金額
|
| |||||||||||
截至2022年12月31日的餘額,經調整
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
基於股票的薪酬
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
淨虧損
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
(
|
餘額2023年3月31日
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$(
|
|
| |
A類普通股
|
| |
其他內容
實收
資本
|
| |
保留
赤字
|
| |
總計
股東
權益
(赤字)
|
|||
|
| |
股票
|
| |
金額
|
| ||||||||
餘額2023年12月31日
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
基於股票的薪酬
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
普通股發行
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
實物責任令狀重新歸類為APIC
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
淨虧損
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
(
|
餘額2024年3月31日
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
目錄
|
| |
止三個月
3月31日,
|
|||
|
| |
2024
|
| |
2023
|
經營活動:
|
| |
|
| |
|
淨虧損
|
| |
$(
|
| |
$(
|
將淨虧損與經營活動中使用的現金進行調節的調整:
|
| |
|
| |
|
折舊及攤銷費用
|
| |
|
| |
|
股票補償費用
|
| |
|
| |
|
出售權益法投資的收益
|
| |
|
| |
(
|
出售合併實體收益
|
| |
|
| |
(
|
股票法投資的收益
|
| |
(
|
| |
(
|
攤銷使用權資產
|
| |
|
| |
|
債務貼現攤銷
|
| |
|
| |
|
公允價值遠期購買協議的變動
|
| |
|
| |
|
資產和負債變動情況:
|
| |
|
| |
|
應收賬款
|
| |
|
| |
|
預付資產和其他流動資產
|
| |
|
| |
|
存款
|
| |
(
|
| |
(
|
應付賬款和應計負債
|
| |
|
| |
|
經營租賃負債
|
| |
(
|
| |
(
|
客户存款和遞延收入
|
| |
|
| |
(
|
用於經營活動的現金淨額
|
| |
(
|
| |
(
|
投資活動:
|
| |
|
| |
|
財產和設備的現金支付
|
| |
(
|
| |
(
|
出售股權權益的收益--權益法投資
|
| |
|
| |
|
購買權益法投資的付款
|
| |
|
| |
(
|
出售合併實體所得款項
|
| |
|
| |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額
|
| |
(
|
| |
|
融資活動:
|
| |
|
| |
|
來自信貸額度的收益
|
| |
|
| |
|
發行可轉換票據所得款項
|
| |
|
| |
|
償還貸款
|
| |
(
|
| |
(
|
融資活動提供(用於)的現金淨額
|
| |
(
|
| |
|
現金淨減少
|
| |
(
|
| |
(
|
現金和限制性現金,年初
|
| |
|
| |
|
現金和限制性現金,期末
|
| |
$
|
| |
$
|
補充披露現金流量信息:
|
| |
|
| |
|
支付利息的現金
|
| |
$
|
| |
$
|
非現金投資和融資活動:
|
| |
|
| |
|
飛機押金的信貸安排
|
| |
$
|
| |
|
原債務貼現
|
| |
$(
|
| |
|
目錄
目錄
•
|
財產、廠房和設備的使用壽命。
|
•
|
對權益工具進行估值時使用的假設。
|
•
|
遞延所得税及相關估值免税額。
|
•
|
長期資產減值評估。
|
•
|
遠期購買協議估值中使用的假設
|
目錄
分類
|
| |
生命
|
機器和設備
|
| |
|
汽車
|
| |
|
計算機和辦公設備
|
| |
|
網站開發成本
|
| |
|
目錄
•
|
第1級:估值方法的輸入是公司有能力進入的活躍
市場中相同資產或負債的未調整報價。
|
•
|
第二級:對估值方法的投入包括:
|
•
|
活躍市場中類似資產或負債的報價。
|
•
|
在不活躍的市場中相同或相似資產或負債的報價。
|
•
|
資產或負債的可觀察到的報價以外的投入。
|
•
|
以相關性或其他方式主要來源於或得到可觀察市場數據證實的投入;以及
|
•
|
如果資產或負債有特定的(合同)期限,則必須在資產或負債的整個期限內基本上可觀察到二級輸入。
|
•
|
第三級:估值方法的投入是不可觀察的,對公允價值計量具有重要意義。
|
|
| |
截至2024年3月31日的公允價值計量
|
|||||||||
|
| |
中的報價
活躍市場
相同資產(第1級)
|
| |
的另一半
可觀察輸入(2級)
|
| |
意義重大
看不見
投入(第三級)
|
| |
總計
|
遠期購房協議
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
總計
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
遠期購買
協議
|
餘額2023年12月31日
|
| |
$
|
公允價值變動
|
| |
(
|
餘額2024年3月31日
|
| |
$
|
|
| |
截至三個月
2024年3月31日
|
成交量加權平均股價(“VWAP”)
|
| |
$
|
初始價格
|
| |
$
|
預期波動率
|
| |
|
術語
|
| |
|
無風險利率
|
| |
|
1.
|
與客户簽訂的一個或多個合同的標識。
|
2.
|
合同中履行義務的認定(S)。
|
目錄
3.
|
交易價格的確定。
|
4.
|
將交易分配到合同中的履約義務(S)。
|
目錄
飛機銷量
|
| |
$
|
包機收入
|
| |
|
飛機管理收入
|
| |
|
總計
|
| |
$
|
飛機銷量
|
| |
$
|
包機收入
|
| |
|
飛機管理收入
|
| |
|
總計
|
| |
$
|
目錄
目錄
目錄
目錄
|
| |
2024年3月31日
|
||||||
|
| |
成本
|
| |
累計
攤銷
|
| |
網絡
|
客户關係
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
|
| |
2023年12月31日
|
||||||
|
| |
成本
|
| |
累計
攤銷
|
| |
網絡
|
客户關係
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
|
| |
金額
|
2024
|
| |
$
|
2025
|
| |
|
2026
|
| |
|
2027
|
| |
|
|
| |
$
|
|
| |
2024年3月31日
|
| |
2023年12月31日
|
無形資產-第135部分證書
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
2023年12月31日
|
應付普通股交易費用
|
| |
$
|
總計
|
| |
$
|
目錄
|
| |
3月31日,
2024
|
| |
12月31日,
2023
|
機器和設備
|
| |
$
|
| |
$
|
汽車
|
| |
|
| |
|
網站開發成本
|
| |
|
| |
|
計算機和辦公設備
|
| |
|
| |
|
軟件開發成本
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
減去累計折舊
|
| |
(
|
| |
(
|
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
3月31日,
2024
|
| |
12月31日,
2023
|
飛機上的押金
|
| |
$
|
| |
$
|
其他存款
|
| |
|
| |
|
總存款
|
| |
$
|
| |
$
|
較小電流部分
|
| |
(
|
| |
(
|
非流動存款共計
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
3月31日,
2024
|
| |
12月31日,
2023
|
灣流飛機押金
|
| |
$
|
| |
$
|
本田飛機押金
|
| |
|
| |
|
飛機上的總存款
|
| |
|
| |
$
|
較小電流部分
|
| |
(
|
| |
(
|
航空器非流動存款總額
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
3月31日,
2024
|
| |
12月31日,
2023
|
對Volato 158 LLC的投資
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
3月31日,
2024
|
| |
12月31日,
2023
|
丹尼斯·利奧塔,2023年3月-
|
| |
$
|
| |
$
|
關聯方附註合計-當前
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
3月31日,
2024
|
| |
12月31日,
2023
|
SAC租賃G280有限責任公司信貸設施,
|
| |
$
|
| |
$
|
折扣較少
|
| |
(
|
| |
(
|
扣除貼現後的信貸融資總額
|
| |
$
|
| |
|
目錄
目錄
|
| |
選項
|
| |
加權
平均值
行使價
每股
|
| |
加權
平均值
剩餘
合同
期限(年)
|
| |
集料
內在價值
|
截至2023年12月31日未償還債務
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
授與
|
| |
|
| |
$
|
| |
—
|
| |
|
取消
|
| |
(
|
| |
$
|
| |
—
|
| |
|
已鍛鍊
|
| |
(
|
| |
$
|
| |
—
|
| | |
截至2024年3月31日未償還
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
截至2024年3月31日可撤銷
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
—
|
目錄
目錄
|
| |
灣流
G280機隊
|
2024
|
| |
$
|
2025
|
| |
|
預計合同付款總額
|
| |
$
|
目錄
目錄
目錄
|
| |
十二月三十一日,
2023
|
| |
12月31日,
2022
|
資產
|
| |
|
| |
|
流動資產:
|
| |
|
| |
|
現金
|
| |
$
|
| |
$
|
應收賬款淨額
|
| |
|
| |
|
存款
|
| |
|
| |
|
預付費用和其他流動資產
|
| |
|
| |
|
流動資產總額
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
財產和設備,淨額
|
| |
|
| |
|
經營性租賃、使用權資產
|
| |
|
| |
|
權益法投資
|
| |
|
| |
|
存款
|
| |
|
| |
|
遠期購買協議
|
| |
|
| |
|
受限現金
|
| |
|
| |
|
無形資產,淨值
|
| |
|
| |
|
商譽
|
| |
|
| |
|
總資產
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
|
| |
|
負債和股東權益(赤字)
|
| |
|
| |
|
流動負債:
|
| |
|
| |
|
應付賬款和應計負債
|
| |
$
|
| |
$
|
關聯方借款
|
| |
|
| |
|
可轉換票據,淨額
|
| |
|
| |
|
經營租賃負債
|
| |
|
| |
|
以股份支付的合併交易費用
|
| |
|
| |
|
信貸和其他貸款
|
| |
|
| |
|
客户存款和遞延收入
|
| |
|
| |
|
流動負債總額
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
遞延所得税負債
|
| |
|
| |
|
經營租賃負債,非流動
|
| |
|
| |
|
非流動信貸
|
| |
|
| |
|
總負債
|
| |
$
|
| |
$
|
承諾及違約(注18)
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
股東權益(虧絀):
|
| |
|
| |
|
普通股A類,$
|
| |
|
| |
|
額外實收資本
|
| |
|
| |
|
應收股票認購
|
| |
|
| |
(
|
累計赤字
|
| |
(
|
| |
(
|
Volato應佔股東權益總額(赤字)
集團公司
|
| |
|
| |
(
|
股東權益合計(虧損)
|
| |
|
| |
(
|
總負債和股東權益(赤字)
|
| |
|
| |
$
|
目錄
|
| |
在過去幾年裏
十二月三十一日,
|
|||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
收入
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
|
| |
|
成本和支出:
|
| |
|
| |
|
收入成本
|
| |
|
| |
|
銷售、一般和行政
|
| |
|
| |
|
總成本和費用
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
運營虧損
|
| |
(
|
| |
(
|
|
| |
|
| |
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
取消合併投資的收益
|
| |
—
|
| |
|
出售合併實體收益
|
| |
|
| |
|
出售權益法投資的收益
|
| |
|
| |
—
|
其他收入
|
| |
|
| |
|
遠期購買協議公允價值變動損失
|
| |
(
|
| |
|
利息支出,淨額
|
| |
(
|
| |
(
|
其他費用
|
| |
(
|
| |
(
|
|
| |
|
| |
|
扣除所得税準備前的虧損
|
| |
(
|
| |
(
|
所得税撥備(福利)
|
| |
|
| |
(
|
扣除非控股權益前的淨虧損
|
| |
(
|
| |
(
|
減:非控股權益應佔淨虧損
|
| |
|
| |
(
|
Volato Group,Inc.應佔淨虧損
|
| |
$(
|
| |
$(
|
|
| |
|
| |
|
每股基本和稀釋後淨虧損
|
| |
$(
|
| |
$(
|
|
| |
|
| |
|
加權平均已發行普通股:
|
| |
|
| |
|
基本的和稀釋的
|
| |
|
| |
|
目錄
|
| |
種子系列
敞篷車
優先股
|
| |
A類
普通股
|
| |
其他內容
已繳費
資本
|
| |
訂閲
應收賬款
|
| |
保留
赤字
|
| |
非-
控管
利息
|
| |
總計
股東的
權益
(赤字)
|
||||||
|
| |
股票
|
| |
金額
|
| |
股票
|
| |
金額
|
| ||||||||||||||
餘額2021年12月31日
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$
|
將Series Seed轉換為
的追溯申請 A類普通股
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
資本調整的追溯適用(附註1)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
截至2021年12月31日的餘額,經調整
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
從應收認購款中收取的現金
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
基於股票的薪酬
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
更改前附屬公司的所有權權益
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
對以前的子公司進行解除合併
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
(
|
淨虧損
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
餘額2022年12月31日
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$(
|
|
| |
種子系列
敞篷車
優先股
|
| |
A類
普通股
|
| |
其他內容
已繳費
資本
|
| |
訂閲
應收賬款
|
| |
保留
赤字
|
| |
非-
控管
利息
|
| |
總計
股東的
權益
(赤字)
|
||||||
|
| |
股票
|
| |
金額
|
| |
股票
|
| |
金額
|
| ||||||||||||||
餘額2022年12月31日
|
| |
0
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
|
|
$
|
| |
$(
|
從應收認購款中收取的現金
|
| |
0
|
| |
—
|
| |
0
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
基於股票的薪酬
|
| |
0
|
| |
—
|
| |
0
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
向員工發行普通股
|
| |
0
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
反向資本重組,扣除交易成本
|
| |
0
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
股票期權的行使
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
0
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
發行A-1系列優先股,轉換為A類
業務合併後的普通股
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
0
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
從
發行A-2和A-3系列優先股 應付票據轉換,業務合併後轉換為A類普通股
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
淨虧損
|
| |
0
|
| |
—
|
| |
0
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
(
|
餘額2023年12月31日
|
| |
0
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
目錄
|
| |
止年度
十二月三十一日,
|
|||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
經營活動:
|
| |
|
| |
|
淨虧損
|
| |
$(
|
| |
$(
|
淨虧損與經營活動所用現金對賬的調整:
|
| |
|
| |
|
折舊及攤銷費用
|
| |
|
| |
|
股票補償費用
|
| |
|
| |
|
發行給員工的普通股的公允價值
|
| |
|
| |
|
出售權益法投資的收益
|
| |
(
|
| |
(
|
出售合併實體收益
|
| |
(
|
| |
|
權益法投資收益(虧損)
|
| |
(
|
| |
|
遞延所得税優惠
|
| |
|
| |
(
|
攤銷使用權資產
|
| |
|
| |
|
債務貼現攤銷
|
| |
|
| |
|
公允價值遠期購買協議的變動
|
| |
|
| |
|
資產和負債變動情況:
|
| |
|
| |
|
應收賬款
|
| |
(
|
| |
(
|
預付資產和其他流動資產
|
| |
(
|
| |
(
|
存款
|
| |
(
|
| |
(
|
應付賬款和應計負債
|
| |
|
| |
|
經營租賃負債
|
| |
(
|
| |
|
客户存款和遞延收入
|
| |
|
| |
|
用於經營活動的現金淨額
|
| |
(
|
| |
(
|
投資活動:
|
| |
|
| |
|
財產和設備的現金支付
|
| |
(
|
| |
(
|
出售股權權益的收益--權益法投資
|
| |
|
| |
|
收購GCA的付款
|
| |
|
| |
(
|
購買權益法投資的付款
|
| |
(
|
| |
|
出售合併實體所得款項
|
| |
|
| |
|
從收購GCA獲得的現金
|
| |
|
| |
|
投資活動提供的現金淨額
|
| |
|
| |
|
融資活動:
|
| |
|
| |
|
來自信貸額度的收益
|
| |
|
| |
|
償還信貸額度
|
| |
|
| |
(
|
應收認購款催收
|
| |
|
| |
|
發行可轉換票據所得款項
|
| |
|
| |
|
購買遠期購買協議
|
| |
(
|
| |
|
遠期購買協議收益
|
| |
|
| |
|
來自其他貸款的收益
|
| |
|
| |
|
償還貸款
|
| |
(
|
| |
(
|
企業合併所得收益
|
| |
|
| |
|
企業合併關閉成本
|
| |
(
|
| |
|
出售優先股的收益
|
| |
|
| |
|
行使股票期權所得收益
|
| |
|
| |
|
融資活動提供的現金淨額
|
| |
|
| |
|
現金淨增
|
| |
|
| |
|
現金和限制性現金,年初
|
| |
|
| |
|
現金和限制性現金,期末
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
止年度
十二月三十一日,
|
|||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
補充披露現金流量信息:
|
| |
|
| |
|
支付利息的現金
|
| |
$
|
| |
$
|
繳納所得税的現金
|
| |
|
| |
|
非現金投資和融資活動:
|
| |
|
| |
|
飛機押金的信貸安排
|
| |
|
| |
|
將信用額度轉換為與關聯方的可轉換票據
|
| |
|
| |
|
原債務貼現
|
| |
|
| |
|
將優先股轉換為A類普通股
|
| |
|
| |
|
應以股票形式支付的合併交易成本
|
| |
|
| |
|
截至2023年12月31日未清償的合併交易中承擔的負債
|
| |
|
| |
|
使用權資產的初始確認
|
| |
|
| |
|
拆分後權益法投資的公允價值調整
|
| |
|
| |
|
收購車輛--直接融資
|
| |
|
| |
|
目錄
目錄
合併附屬公司或實體名稱
|
| |
州或
的其他司法管轄權
成立為法團或
組織
|
| |
歸因於
利息
|
Volato公司(Legacy Volato)
|
| |
佐治亞州
|
| |
|
墨西哥灣海岸航空公司
|
| |
德克薩斯州
|
| |
|
G C航空公司
|
| |
德克薩斯州
|
| |
|
飛天有限責任公司
|
| |
佐治亞州
|
| |
|
Fly Dreams,LLC(至2023年3月3日)
|
| |
佐治亞州
|
| |
|
目錄
•
|
財產、廠房和設備的使用壽命。
|
•
|
對權益工具進行估值時使用的假設。
|
•
|
遞延所得税及相關估值免税額。
|
•
|
長期資產減值評估。
|
•
|
遠期購買協議估值中使用的假設
|
目錄
分類
|
| |
生命
|
機器和設備
|
| |
|
汽車
|
| |
|
計算機和辦公設備
|
| |
|
網站開發成本
|
| |
|
目錄
•
|
級別1:估值方法的輸入是公司能夠進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
|
•
|
第2級:對估值方法的投入包括:
|
•
|
活躍市場中類似資產或負債的報價。
|
•
|
在不活躍的市場中相同或相似資產或負債的報價。
|
•
|
資產或負債的可觀察到的報價以外的投入。
|
•
|
以相關性或其他方式主要來源於或得到可觀察市場數據證實的投入;以及
|
•
|
如果資產或負債具有指定的(合同)期限,則必須在資產或負債的整個
期限內觀察到第2級輸入。
|
•
|
第三級:估值方法的投入是不可觀察的,對公允價值計量具有重要意義。
|
|
| |
截至2023年12月31日的公允價值計量使用
|
|||||||||
|
| |
報價在
活躍的市場:
相同資產(第1級)
|
| |
的另一半
可觀測輸入
(二級)
|
| |
意義重大
看不見
投入(第三級)
|
| |
總計
|
遠期購房協議
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
總計
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
遠期購房
協議
|
餘額2022年12月31日
|
| |
$
|
現金供資
|
| |
|
收益
|
| |
(
|
公允價值變動
|
| |
(
|
餘額2023年12月31日
|
| |
$
|
目錄
|
| |
截至該年度為止
2023年12月31日
|
成交量加權平均股價(“VWAP”)
|
| |
$
|
初始價格
|
| |
$
|
預期波動率
|
| |
|
術語
|
| |
|
無風險利率
|
| |
|
1.
|
與客户簽訂的一個或多個合同的標識。
|
2.
|
合同中履行義務的認定(S)。
|
3.
|
交易價格的確定。
|
4.
|
將交易分配到合同中的履約義務(S)。
|
目錄
目錄
飛機銷量
|
| |
$
|
包機收入
|
| |
$
|
飛機管理收入
|
| |
$
|
總計
|
| |
$
|
飛機銷量
|
| |
$
|
包機收入
|
| |
$
|
飛機管理收入
|
| |
$
|
總計
|
| |
$
|
目錄
目錄
目錄
目錄
(單位:千)
|
| |
截至的年度
十二月三十一日,
2023
|
現金—公民信息總署信託和現金(扣除贖回後的淨額)
|
| |
$
|
總收益
|
| |
$
|
減與交易有關的費用和其他費用
|
| |
(
|
減從公民信息總署承擔的淨負債
|
| |
(
|
業務合併所得款項淨額
|
| |
$
|
|
| |
A類
普通股
|
公眾號股東
|
| |
|
PACI的贊助商
|
| |
|
公司員工
|
| |
|
傳統Volato股東(1)
|
| |
|
Legacy Volato系列首選投資者
|
| |
|
收盤後的普通股股份總數
|
| |
|
(1)
|
Legacy Volato股票的數量是根據緊接收盤前已發行的Legacy Volato股票按約
|
目錄
|
| |
2022年3月11日
|
現金
|
| |
$
|
轉移的其他對價
|
| |
|
收購價
|
| |
$
|
|
| |
2022年3月11日
|
現金
|
| |
$
|
應收賬款
|
| |
|
其他流動資產
|
| |
|
固定資產
|
| |
|
證書
|
| |
|
客户關係
|
| |
|
遞延税項負債
|
| |
(
|
應付賬款和應計費用
|
| |
(
|
取得的淨資產
|
| |
$
|
商譽
|
| |
|
總對價
|
| |
$
|
目錄
|
| |
2023年12月31日
|
||||||
|
| |
成本
|
| |
累計
攤銷
|
| |
網絡
|
客户關係
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
|
| |
2022年12月31日
|
||||||
|
| |
成本
|
| |
累計
攤銷
|
| |
網絡
|
客户關係
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
截至2011年12月31日的財年,
|
| |
金額
|
2024
|
| |
$
|
2025
|
| |
|
2026
|
| |
|
2027
|
| |
|
|
| |
$
|
|
| |
2023年12月31日
|
| |
2022年12月31日
|
無形資產--第135部分證書
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
十二月三十一日,
2023
|
| |
十二月三十一日,
2022
|
應付普通股交易費用
|
| |
$
|
| |
$
|
總計
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
目錄
|
| |
12月31日,
2023
|
| |
12月31日,
2022
|
機器和設備
|
| |
$
|
| |
$
|
汽車
|
| |
|
| |
|
網站開發成本
|
| |
|
| |
|
計算機和辦公設備
|
| |
|
| |
|
軟件開發成本
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
減去累計折舊
|
| |
(
|
| |
(
|
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
十二月三十一日,
2023
|
| |
十二月三十一日,
2022
|
飛機上的押金
|
| |
$
|
| |
$
|
其他存款
|
| |
|
| |
|
總存款
|
| |
$
|
| |
$
|
較小電流部分
|
| |
(
|
| |
(
|
非流動存款共計
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
十二月三十一日,
2023
|
| |
12月31日,
2022
|
灣流飛機押金
|
| |
$
|
| |
$
|
本田飛機押金
|
| |
|
| |
|
飛機上的總存款
|
| |
$
|
| |
$
|
較小電流部分
|
| |
$(
|
| |
(
|
航空器非流動存款總額
|
| |
|
| |
$
|
目錄
|
| |
12月31日,
2023
|
| |
12月31日,
2022
|
對Volato 158 LLC的投資
|
| |
$
|
| |
$
|
對Volato 239 LLC的投資
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
十二月三十一日,
2023
|
| |
12月31日,
2022
|
丹尼斯·廖塔,2021年12月-
|
| |
$
|
| |
$
|
丹尼斯·利奧塔,2023年3月-
|
| |
|
| |
|
關聯方附註合計-當前
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
十二月三十一日,
2023
|
| |
12月31日,
2022
|
二零二二年無抵押可換股票據,
|
| |
$
|
| |
$
|
二零二三年無抵押可換股票據,
|
| |
|
| |
|
無抵押可換股票據總額
|
| |
|
| |
|
未攤銷債務貼現較少
|
| |
|
| |
(
|
|
| |
|
| |
|
無擔保可轉換票據總額,扣除貼現
|
| |
$
|
| |
$
|
較小電流部分
|
| |
|
| |
|
無擔保可轉換票據總額,扣除非流動貼現
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
12月31日,
2023
|
| |
十二月三十一日,
2022
|
SAC租賃G280有限責任公司信貸設施,
|
| |
$
|
| |
$
|
折扣較少
|
| |
(
|
| |
(
|
扣除貼現後的信貸融資總額
|
| |
$
|
| |
|
目錄
目錄
|
| |
2023
|
| |
2022
|
遞延税項資產
|
| |
|
| |
|
壞賬準備
|
| |
$
|
| |
$
|
投資Plane Cos LLC
|
| |
|
| |
|
虧損結轉
|
| |
|
| |
|
無形的
|
| |
|
| |
(
|
利息支出限制
|
| |
|
| |
|
其他
|
| |
|
| |
|
遞延税項資產總額
|
| |
|
| |
|
遞延税項負債
|
| |
|
| |
|
財產和設備折舊
|
| |
(
|
| |
(
|
估值免税額
|
| |
(
|
| |
(
|
遞延税項負債總額
|
| |
(
|
| |
(
|
遞延税項淨資產(負債)
|
| |
(
|
| |
(
|
目錄
|
| |
2023
|
| |
2022
|
法定税率的預期聯邦所得税
|
| |
|
| |
|
州和地方所得税
|
| |
|
| |
|
永久性差異
|
| |
(
|
| |
(
|
更改估值免税額
|
| |
(
|
| |
(
|
其他
|
| |
(
|
| |
(
|
有效所得税率
|
| |
(
|
| |
|
|
| |
股份數量
授權
|
| |
股份數量
截至以下日期未償還
十二月三十一日,
2023
|
| |
帕爾
價值
|
A類普通股
|
| |
|
| |
|
| |
$
|
優先股
|
| |
|
| |
|
| |
$
|
目錄
目錄
|
| |
選項
|
| |
加權
平均值
行權價格
每股
|
| |
加權
平均值
剩餘
合同
期限(年)
|
在2022年1月1日未償還
|
| |
|
|
|
$
|
| |
|
授與
|
| |
|
| |
$
|
| |
—
|
取消
|
| |
|
| |
$—
|
| |
—
|
已鍛鍊
|
| |
|
| |
$—
|
| |
—
|
在2022年12月31日未償還
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
授與
|
| |
|
| |
$
|
| |
—
|
取消
|
| |
(
|
| |
$
|
| |
—
|
已鍛鍊
|
| |
(
|
| |
$
|
| |
—
|
截至2023年12月31日的未償還債務
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
自2023年12月31日起可行使
|
| |
|
|
|
$
|
| |
|
|
| |
選項
傑出的
|
|||
行權價格
|
| |
股票
|
| |
壽命(以年為單位)
|
$
|
| |
|
| |
|
$
|
| |
|
| |
|
$
|
| |
|
| |
|
$
|
| |
|
| |
|
$
|
| |
|
| |
|
$
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
|
| |
終了年度
十二月三十一日,
|
|||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
預期期限
|
| |
|
| |
- |
預期波動率
|
| |
|
| |
|
預期股息
|
| |
|
| |
|
無風險利率
|
| |
|
| |
|
沒收
|
| |
|
| |
|
目錄
|
| |
認股權證
|
| |
加權
平均值
行權價格
每股
|
| |
加權
平均值
剩餘
合同
期限(年)
|
截至2022年1月1日未完成
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
授與
|
| |
|
|
|
|
| |
|
取消
|
| |
|
|
|
|
| |
|
已鍛鍊
|
| |
|
| |
|
| |
|
截至2022年12月31日的未償還款項
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
授與
|
| |
|
| |
|
| |
|
取消
|
| |
|
|
|
|
| |
|
已鍛鍊
|
| |
|
| |
|
| |
|
截至2023年12月31日的未償還款項
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
自2023年12月31日起可行使
|
| |
|
| |
|
| |
|
目錄
截至12月31日的12個月,
|
| |
灣流
G280機隊
|
2024
|
| |
$
|
2025
|
| |
|
預計合同付款總額
|
| |
$
|
目錄
截至12月31日止年度,
|
| |
運營中
租契
|
2024
|
| |
$
|
2025
|
| |
|
2026
|
| |
|
2027
|
| |
|
共計
|
| |
|
減去相當於利息的數額
|
| |
(
|
最低付款淨額的現值
(含$
|
| |
$
|
目錄
AGP。
|
| |
羅斯資本合夥公司
|
目錄
第13項。
|
發行、發行的其他費用。
|
|
| |
金額
|
美國證券交易委員會註冊費
|
| |
$3,690
|
FINRA備案費用
|
| |
2,000
|
會計費用和費用
|
| |
20,000
|
律師費及開支
|
| |
175,000
|
印刷費
|
| |
2,000
|
轉會代理費和費用
|
| |
3,000
|
雜費及開支
|
| |
25,000
|
總費用
|
| |
$930,690
|
第14項。
|
對董事和高級職員的賠償。
|
目錄
第15項。
|
最近出售的未註冊證券。
|
第16項。
|
展品和財務報表明細表。
|
(a)
|
陳列品
|
展品編號:
|
| |
描述
|
1.1*
|
| |
配售代理協議書表格。
|
|
| |
|
2.1
|
| |
業務合併協議,日期為2023年8月1日,由證明收購公司、PACI合併公司和Volato,Inc.簽訂,日期為2023年8月1日(作為證明收購公司第一登記聲明的附件A,S-4表格(文件編號333-274082),於2023年8月18日提交給美國證券交易委員會)。
|
|
| |
|
3.1
|
| |
第二次修訂和重新修訂的Volato Group,
Inc.註冊證書(作為證明收購公司I的註冊聲明的附件B-S-4表格(文件編號333-274082),於2023年8月18日提交給美國證券交易委員會)。
|
|
| |
|
3.2
|
| |
第二次修訂和重新修訂證據收購公司章程
(通過引用附件3.5併入證據收購公司註冊説明書S-4表格(檔案號333-274082),於2023年8月18日提交給美國證券交易委員會)。
|
|
| |
|
4.1
|
| |
Volato Group,Inc.A類普通股證書樣本
(通過引用引用自2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告)。
|
目錄
展品編號:
|
| |
描述
|
4.2
|
| |
股本説明(引用附件4.4至
我們於2024年3月26日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告)。
|
|
| |
|
4.3*
|
| |
與本次發行相關的預融資認股權證的形式。
|
|
| |
|
4.4*
|
| |
與本次發行相關發行的普通股認股權證形式。
|
|
| |
|
4.5*
|
| |
與本次發售相關的證券購買協議表格
。
|
|
| |
|
4.6*
|
| |
禁售協議格式。
|
|
| |
|
5.1*
|
| |
Womble Bond Dickinson(US)LLP
|
|
| |
|
10.1#
|
| |
Volato Group,Inc.2023年股票激勵計劃(通過引用併入我們的S-8註冊説明書附件10.1(文件編號333-276874,於2024年2月5日提交給美國證券交易委員會))。
|
|
| |
|
10.2#
|
| |
Volato,Inc.2021年股權激勵計劃(通過引用我們的註冊聲明S-8表(文件編號333-276874,於2024年2月5日提交給美國證券交易委員會)附件10.2併入)。
|
|
| |
|
10.3#
|
| |
Volato Group,Inc.和Nicholas Cooper之間的僱傭協議,日期為2023年12月1日(通過引用併入本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中)。
|
|
| |
|
10.4#
|
| |
Volato Group,Inc.和Steven Drucker之間的僱傭協議,日期為2023年12月1日(通過引用併入本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告)。
|
|
| |
|
10.5#
|
| |
Volato Group,Inc.和Mark Heinen之間的僱傭協議,日期為2023年12月1日(通過引用併入本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中)。
|
|
| |
|
10.6#
|
| |
Volato Group,Inc.和Matthew Liotta之間的僱傭協議,日期為2023年12月1日(本文通過引用併入本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。
|
|
| |
|
10.7#
|
| |
Volato Group,Inc.和Michael Prachar之間的僱傭協議,日期為2023年12月1日(通過引用併入本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告)。
|
|
| |
|
10.8#
|
| |
Volato Group,Inc.和Keith Rabin之間的僱傭協議,日期為2023年12月1日(通過引用併入本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中)。
|
|
| |
|
10.9
|
| |
修訂和重新簽署的註冊權協議表格,日期為2023年12月1日,由證據收購公司I、證據收購保薦人I、有限責任公司和其中提到的某些其他證券持有人之間簽署的(通過引用納入本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。
|
|
| |
|
目錄
展品編號:
|
| |
描述
|
10.10
|
| |
禁售協議表格(於2023年8月18日向美國證券交易委員會提交的S-4表格(文件編號333-274082))(通過引用附件610.13併入
證據獲取公司I的註冊聲明)。
|
|
| |
|
10.11
|
| |
交付前付款協議,日期為2022年10月5日,由Volato,Inc.與SAC租賃V280,LLC之間簽訂,日期為2022年10月5日,通過引用併入本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中。
|
|
| |
|
10.12
|
| |
員工發明轉讓形式、限制性可卡因和
保密協議(通過引用併入本公司於2024年1月16日向SEC提交的8-K表格當前報告)。
|
|
| |
|
23.1*
|
| |
羅絲·斯奈德·雅各布斯律師事務所同意
|
|
| |
|
23.2*
|
| |
Womble Bond Dickinson(US)LLP的同意(作為附件5.1的一部分)。
|
|
| |
|
24.1*
|
| |
委託書(包含在本登記的簽名頁上
聲明)。
|
|
| |
|
101.INS*
|
| |
BEP實例文檔-此實例文檔未出現在
中 交互式數據文件,因為其MBE標籤嵌入在Inline MBE文檔中。
|
|
| |
|
101.Sch*
|
| |
XBRL分類擴展架構文檔。
|
|
| |
|
101.卡爾*
|
| |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
|
|
| |
|
101.定義*
|
| |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
|
|
| |
|
101.實驗所*
|
| |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
|
|
| |
|
101.前期*
|
| |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
|
|
| |
|
104*
|
| |
封面交互式數據文件(格式為內聯BEP幷包含在
中 圖表101)。
|
|
| |
|
107*
|
| |
備案費表。
|
*
|
現提交本局。
|
#
|
指管理合同或補償計劃或安排。
|
(b)
|
財務報表。作為本登記聲明一部分提交的財務報表列在
的索引中 緊鄰此類財務報表之前的財務報表,財務報表的索引通過引用併入本文。
|
第17項。
|
承諾。
|
(1)
|
在報價或銷售的任何期間,提交對本註冊的生效後修改
聲明:
|
(i)
|
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書。
|
(Ii)
|
在招股説明書中反映登記聲明生效日期後發生的任何事實或事件(或最多
最近生效後的修訂),其單獨或總體代表註冊聲明中所載信息的根本性變化。儘管有上述規定,
的任何增加或減少 提供的證券量(如果是總數
|
目錄
(Iii)
|
將以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在註冊聲明中,或在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改。
|
(2)
|
就確定《證券法》規定的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
|
(3)
|
通過一項生效後的修訂,將終止發售時仍未售出的任何正在登記的普通股從登記中除名。
|
(4)
|
為根據證券法確定對任何買方的責任,根據第424(B)條規則提交的每份招股説明書,作為與發售有關的註冊聲明的一部分,除根據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊聲明的一部分,幷包括在註冊聲明生效後首次使用之日。然而,作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股章程中作出的任何聲明,或通過引用方式併入或被視為併入作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的文件
中作出的任何聲明,對於首次使用之前有銷售合同的買方,不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明。
|
(5)
|
為了確定我們在證券法下首次分配普通股時對任何購買者的責任,我們承諾,在根據本註冊聲明進行的首次普通股發行中,無論用於向購買者出售普通股的承銷方式如何,如果通過下列任何通信方式向購買者提供普通股或出售普通股,我們將成為購買者的賣方,並將被視為向購買者提供或出售普通股:
|
(i)
|
根據第424條規定必須提交的任何初步招股説明書或本公司的招股説明書;
|
(Ii)
|
由吾等或代表吾等擬備或由吾等使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;
|
(Iii)
|
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含關於我們或由我們或代表我們提供的普通股的重要信息;以及
|
(Iv)
|
我們向買方發出的報價中的任何其他信息。
|
目錄
|
| |
VOLATO集團公司
|
|||
|
| |
發信人:
|
| |
/S/馬修·廖塔
|
|
| |
姓名:
|
| |
馬修·廖塔
|
|
| |
標題:
|
| |
首席執行官
|
名字
|
| |
標題
|
| |
日期
|
/S/馬修·廖塔
|
| |
董事首席執行官兼首席執行官
(首席執行幹事)
|
| |
2024年5月23日
|
馬修·廖塔
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
/s/Mark Heinen
|
| |
首席財務官
(首席財務會計
官)
|
| |
2024年5月23日
|
馬克·海寧
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
/s/克里斯托弗·伯格
|
| |
董事
|
| |
2024年5月23日
|
克里斯托弗·伯格
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
/s/弗雷德·科倫
|
| |
董事
|
| |
2024年5月23日
|
弗雷德·科倫
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
/發稿S/尼古拉斯·庫珀
|
| |
首席商務官兼董事
|
| |
2024年5月23日
|
尼古拉斯·庫珀
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
/S/邁克爾·尼科爾斯
|
| |
董事
|
| |
2024年5月23日
|
邁克爾·尼科爾斯
|
|