附錄 99.3

MERIDIANBET 集團

財務報表目錄

Meridianbet 集團

合併財務報表附註

（未經審計）

附註 1 — 業務性質和列報依據

Meridian Tech Drustvo Sa Ograniquenom Drustvo Društvo Sa Ograniquenom Odgovornostucu Beograd（“Meridian Tech（連同其合併子公司統稱為 “Meridianbet 集團”、“Meridian”、“MB”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家根據塞爾維亞共和國法律成立和註冊的私人有限公司。其子公司包括 “Meridianbet” Drustvo Za Proizvodnju、Promet Roba I Usluga、根據黑山法律成立和註冊的私人有限公司波德戈裏察出口有限公司、在馬耳他共和國成立和註冊的公司Meridian Gaming Holdings Ltd. 和 Meridian Gaming (Cy) Ltd. 在塞浦路斯共和國成立和註冊的公司（統稱為 “Meridianbet集團”）。Meridianbet集團的所有者是亞歷山大·米洛瓦諾維奇、佐蘭·米洛舍維奇和斯內扎納·博佐維奇，他們分別擁有子午線集團85％、10％和5％的股份。Meridianbet 集團經營在線體育博彩、在線賭場和博彩業務，目前在歐洲、非洲、中美洲和南美洲的超過 15 個司法管轄區獲得許可和運營。

Meridianbet 集團是體育博彩和博彩行業的知名品牌和運營商，橫跨歐洲、中美洲和南美洲以及非洲的15個市場。這些公司僱用了約1,100名員工，通過在線（移動和網絡）以及通過大約700家Meridianbet集團擁有或特許經營的博彩商店進行運營，主要側重於體育博彩、在線賭場遊戲和虛擬遊戲（在這些商店中）。在這700家商店中，約有250家歸Meridianbet集團（及其子公司）所有，大約450家門店歸加盟商所有。除此之外，還有各種老虎機和在線賭場、電子競技、固定賠率遊戲和其他娛樂選項，視具體司法管轄區的監管參數而定。儘管體育博彩是主要關注點，但在過去幾年中，Meridianbet集團的在線賭場收入顯著增長。

2023年1月11日，Meridianbet集團的所有者（“賣方”）與金矩陣集團有限公司（“GMGI”）簽訂了股本買賣協議（“原始購買協議”）。GMGI 在美國內華達州註冊成立，作為 (i) 為在線賭場運營商和在線體育博彩運營商（通常稱為 iGaming 運營商）提供企業軟件即服務（“SaaS”）解決方案的創新提供商；（ii）英國（英國）有獎競賽的報酬提供商。

2024年4月9日——在線遊戲和電子商務平臺、系統和遊戲內容的開發商、許可方和全球運營商金矩陣集團公司（納斯達克股票代碼：GMGI）宣佈完成先前宣佈的收購協議，根據該協議，金矩陣以現金、債務和股票交易收購了MeridianBet集團及其關聯公司的所有權。此次收購在2024年3月19日舉行的特別會議上獲得了金矩陣董事會和公司股東的批准。下文 “附註19——股本買賣協議” 對該交易進行了更詳細的描述。

附註2 — 會計政策摘要

整合原則

合併財務報表包括公司及其子公司的賬目，其中包括：

所有權的描述和所有權百分比如下所示。所有公司間往來交易和餘額均已清除。

公司根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）805 “企業合併”，使用收購會計方法對企業合併進行核算。無論任何非控股權益的範圍如何，企業合併中收購的可識別資產和承擔的負債最初均按收購日的公允價值計量。根據ASC 805，對收購價格分配的任何調整均在計量期內進行，自收購之日起不超過一年。公司按公允價值確認收購子公司的任何非控股權益。收購子公司的收購價格和非控股權益的公允價值超過子公司可識別淨資產的公允價值被確認為商譽。壽命有限的可識別資產將在其使用壽命內攤銷。與收購相關的成本在發生時記作支出。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括或有負債、股票補償、認股權證估值、應計費用和應收賬款的可收性。該公司持續評估其估計，並根據歷史經驗和公司認為合理的其他各種假設進行估計。由於固有的不確定性，實際結果可能與這些估計有所不同。

我們將交易貨幣轉換為本位幣所產生的匯兑損益作為其他收入（支出）的組成部分進行記錄。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司的外匯收益分別為12,937美元和47,053美元。

金融工具的公允價值

公司採用了ASC主題820 “公允價值衡量” 的規定，該條款定義了公允價值，建立了美國公認會計原則中衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值計量的披露。ASC 820不要求任何新的公允價值衡量標準，但它確實通過提供用於對信息來源進行分類的公允價值層次結構來為如何衡量公允價值提供了指導。公允價值層次結構區分基於市場數據（可觀察輸入）的假設和實體自己的假設（不可觀察的輸入）。

層次結構由三個級別組成：

該公司使用三級輸入作為其金融工具的估值方法。

金融工具主要包括現金、應收賬款、預付費用、存貨、無形資產、應付賬款、應計負債和存款。由於其相對短期的性質，所附資產負債表中此類金融工具的賬面金額接近其公允價值。管理層認為，公司不面臨這些金融工具產生的任何重大貨幣或信用風險。

外幣折算和交易

我們對外業務的本位貨幣通常是當地貨幣。對於這些外國實體，我們使用當期損益表金額的平均匯率以及資產和負債的期末匯率，將其財務報表轉換為共同貨幣，即美元。我們將這些折算調整記錄在合併資產負債表中的累計其他綜合收益（虧損）中，這是權益的單獨組成部分。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司累計的其他綜合虧損分別為5,112,258美元和3,307,578美元。

現金和現金等價物

公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。截至2024年3月和2023年12月31日，公司目前沒有現金等價物。

可疑賬款備抵金

可疑賬款備抵反映了我們對應收賬款餘額中固有的可能損失的最佳估計。公司根據已知的麻煩賬目、歷史經驗和其他當前可用的證據來確定津貼。截至2024年3月31日和2023年12月31日，可疑賬户備抵金分別為199,820美元和203,676美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，記錄了219,153美元和35,112美元的壞賬支出。

無形資產

在確定未來收益時，無形資產被資本化。無形資產在無形資產的預期使用壽命內攤銷。

軟件開發成本

在確定軟件應用程序的技術可行性之後，公司根據ASC 985-20-25制定的指導方針 “銷售、租賃或銷售的軟件成本” 將內部軟件開發成本資本化，要求在確定技術可行性後將某些軟件開發成本資本化。確定技術可行性並持續評估這些成本的可收回性需要管理層對某些外部因素（例如預期的未來收入、估計的經濟壽命以及軟件和硬件技術的變化）做出大量的判斷。當產品可供客户全面發佈時，資本化軟件開發成本的攤銷即開始。資本化成本在產品的剩餘估計經濟壽命內根據直線法攤銷。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別產生了1,319,429美元和1,303,889美元的軟件開發成本並將其資本化。

其他無形資產

公司收購且使用壽命有限的其他無形資產，包括客户關係、專利和商標，其成本減去累計攤銷和任何累計減值損失。資產投入使用後產生的成本在損益表中確認為已發生的成本。

無形資產減值

根據ASC 350-30-65 “商譽和其他無形資產”，每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，公司都會評估可識別無形資產的減值。公司認為可能觸發減值審查的重要因素包括：

當公司根據上述一項或多項減值指標的存在而確定無形資產的賬面價值可能無法收回，並且該資產的賬面價值無法從預計的未貼現現金流中回收時，公司將記錄減值費用。公司根據預計的折現現金流法來衡量任何減值，該折現率由管理層確定，貼現率應與當前業務模式固有的風險相稱。在確定是否存在減值指標和預測現金流時，管理層需要做出重大判斷。使用壽命有限的無形資產將在其使用壽命內攤銷。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司產生的攤銷費用分別為442,319美元和460,963美元。

庫存

該公司的庫存由零售酒吧的商品組成。使用先進先出（“FIFO”）方法，以成本或淨可變現價值中較低者列報庫存。成本包括在正常業務過程中將庫存恢復到當前位置和狀況所產生的支出。已為過時和流動緩慢的物品編列了全額經費。可變現淨值包括實際或估計的銷售價格（減去折扣）減去所有完成成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，庫存分別為116,602美元和133,905美元。

不動產、廠房和設備

廠房和機械、固定裝置、配件和設備按成本入賬。主要增建和改善的支出均計為資本。維護和維修費用按發生時記作運營費用。折舊是根據直線法在使用壽命內計算的，如下所示：

租賃權益改善的折舊壽命受到預期租賃期限的限制。那些具有無限期或未確定租賃期的租約，其使用壽命為5年。截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除折舊後的不動產、廠房和設備分別為27,403,245美元和27,826,594美元。

收入確認

公司的收入來自體育博彩（體育博彩、交易所體育博彩產品和同分投注產品）、固定賠率遊戲博彩、在線遊戲和在線賭場、包括在線賓果遊戲和在線撲克在內的點對點遊戲以及基於加盟商經營業績的特許經營權使用費。收入的確認不包括增值税。

該公司95％的收入來自賭博和博彩。收入按淨額計算。

Meridianbet 的核心收入是：

公司不賺取與遊戲（在線賭場/老虎機）和博彩相關的佣金；收入是下注金額與向客户支付的款項之間的差額。

根據財務會計準則委員會主題606 “收入確認”，我們公司通過以下步驟確認收入：

第 1 步：確定與客户簽訂的合同。

步驟2：確定合同中的單獨履約義務。

步驟3：確定交易價格。

步驟4：將交易價格分配給合同中的單獨履約義務。

第 5 步：在（或作為）實體履行履約義務時確認收入。

體育博彩投注活動的收入是指該期間博彩活動的淨收益或虧損加上期末未平倉頭寸重估的收益或虧損（如果是重要的），列報時扣除該期間產生的客户促銷和獎金成本。這些頭寸最初按公允價值確認，隨後在收入範圍內按公允價值確認，計入損益；這代表公司的主要活動。客户促銷（包括免費投注）和獎金將從體育博彩投注收入中扣除。在每個報告期末，沒有根據未平倉頭寸的重要性確認公允價值。

交易所體育博彩產品的收入代表從博彩活動中獲得的佣金，在賽事結果結算之日予以確認。

Meridianbet提供各種激勵措施，以建立忠誠度，鼓勵和吸引平臺上的用户，激勵成本記為確認為服務費收入的金額的減少。

pari-mutuel投注產品的收入佔賭注的百分比，在賽事結算時確認，並扣除該期間的客户促銷和獎金。

固定賠率遊戲和在線賭場的收入代表淨贏利（“客户流失”），即扣除客户獎金後的投注金額，扣除該期間產生的客户促銷和獎金。

點對點遊戲的收入是指截至期末完成的遊戲所獲得的佣金收入（“佣金”）和錦標賽費用，是扣除該期間產生的客户促銷和獎金費用後的淨額。

企業對企業服務的收入是基於加盟商財務業績的特許權使用費收入。

其他收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日，其他收入賬户分別為493,150美元和193,590美元，與子午線博彩商店第三方廣告營銷服務、固定資產銷售、增值税退税、損害賠償收入、負債減少收入和其他與公司核心活動沒有直接關係的收入有關。

所得税

公司使用資產和負債法來核算所得税。遞延所得税資產和負債是針對未來税收後果進行確認的，這些後果歸因於記賬現有資產和負債金額和結轉虧損額的財務報表與其各自的税基之間的暫時差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税收規則變更對遞延所得税資產和負債的影響在變更當年的運營中予以確認。當 “很可能” 無法變現遞延所得税資產時，就會記錄估值補貼。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的當期所得税支出分別為281,697美元和413,296美元，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與其運營直接相關的遞延所得税支出為0美元，淨所得税支出為281,697美元，按下述所得税税率計算為413,296美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的遞延所得税資產分別為77,849美元和722,260美元，遞延所得税負債為205,763美元和208,779美元，應計所得税負債分別為513,750美元和1,262,921美元。

按運營國劃分的所得税税率

分紅

股息是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中向公司所有者支付的分配，金額分別為769,534美元和496,462美元。股息分配以現金支付。

最近發佈的會計公告

公司認為，任何最近發佈的有效聲明或發佈但尚未生效的公告如果獲得通過，都不會對所附財務報表產生重大影響。

附註 3 — 應收賬款，淨額

應收賬款按其估計的收款金額入賬。餘額由貿易應收賬款和預付款組成，根據客户過去的信用記錄及其當前的財務狀況，定期評估這些應收賬款和預付款的可收性。

貿易應收賬款主要來自特許經營合作伙伴的B2B服務應收賬款、未付零售收入代理商的應收賬款和支付提供商的應收賬款。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的應收賬款分別為2740,452美元和2,674,967美元（扣除分別為199,820美元和203,676美元的壞賬備抵後）。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，最大的應收賬款，分別為1,431,172美元和1,506,412美元，是指來自波斯尼亞支付提供商的應收賬款。這些應收賬款定期結算。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，與B2B服務相關的應收賬款分別為135,513美元和93,910美元。

附註4 — 應收賬款-關聯方

應收賬款相關方按其預計可收賬款金額入賬。根據過去的信用記錄及其當前的財務狀況，定期評估關聯方應收賬款的可收性。該公司有來自多個關聯方的應收賬款，包括塞爾維亞頂級公司、網絡系統開發公司、MG Canary、Ino Network。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收賬款相關方的金額分別為368,807美元和399,580美元。來自關聯方的最大應收賬款，金額為331,230美元，涉及塞爾維亞頂級原產地名稱保護公司，Meridianbet集團在該公司中沒有所有權權益或控制權，但擁有個人股東。

附註5 — 應收税款

應收税款主要包括印花税、關税、地方税、資產和企業所得税。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收税款分別為308,583美元和997,778美元。應收税款的組成部分如下：

附註 6 — 預付費用

截至2024年3月31日和2023年12月31日，預付費用餘額分別為550,211美元和328,400美元。預付費用的組成部分如下：

附註7 — 其他流動資產

截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他流動資產分別為1,505,049美元和1,989,476美元。其他流動資產的組成部分如下：

其他流動應收賬款包括產假報銷的政府退款、應收利息、員工預付款以及盜竊和損害賠償應收款。

附註8 — 無形資產 — 商譽、軟件開發成本、商標

軟件代表軟件許可證以及內部開發的遊戲軟件的成本。資本化軟件成本在產品的剩餘估計經濟壽命內根據直線法攤銷。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有產生和資本化的軟件開發成本。

正在進行的無形建設主要代表黑山為體育博彩平臺開發新軟件。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別產生了1,319,429美元和1,303,889美元的成本並將其資本化。

許可證與波斯尼亞和塞浦路斯頒發的運營博彩許可證有關。軟件主要涉及內部開發的遊戲軟件。

與軟件和網站相關的無形資產在其預期使用壽命（估計為5年）內按直線攤銷。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用分別為442,319美元和460,963美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，累計攤銷額分別為7,263,262美元和6,870,544美元。

下表詳細列出了公司無形資產的賬面價值：

我們預計，在建的無形建築的大部分將在2024年和2025年上半年分階段投入使用，具體取決於軟件開發的過程。

附註9——財產、廠房和設備

不動產、廠房和設備，淨額，在所示期間包括以下各項：

對第三方房地產的投資是對零售博彩租賃場所的租賃權益改善。

不動產、廠房和設備預付款是指在黑山購買房舍。這些房舍仍在建造中。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，折舊費用為1,201,599美元和856,074美元。

附註 10 — 存款和預付資產

截至2024年3月31日和2023年12月31日，存款和預付資產分別為5,700,139美元和5,586,495美元。存款和預付資產的組成部分如下：

博彩和賭場存款是存放在以下銀行的長期存款：NLB Komercijalna銀行、EFG-Direktna銀行、Halk銀行、Postanska Stedionica銀行、Fibank，作為在特定地區運營許可的擔保。

其他存款是EFG Direktna銀行和Nova銀行的長期存款，用於開放信貸額度和電子商務服務。

NLB Komercijalna銀行的存款按每年1.0％和1.9％的利率累積和支付利息。

附註 11 — 經營租賃使用權資產和負債：

根據亞利桑那州立大學第2016-02號《租賃》（主題842），承租人必須將資產負債表上的所有租賃（短期租賃除外）確認為租賃負債，租賃負債是承租人按折扣計量的租賃款項和使用權資產，該資產代表承租人使用或控制特定資產的使用租賃期限。該標準是使用經過修改的回顧性方法通過的。

該公司（通過其子公司和關聯公司）已經簽訂了經營租約，公司的融資租賃協議也很少。由於每份租約中隱含的利率不容易確定，因此公司根據開工時可用的信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。使用權資產和租賃負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。租賃期限通常評估為5年。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，租賃成本分別為849,522美元和764,261美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，使用權資產分別為3,998,327美元和4,147,375美元，當前租賃負債分別為1,993,551美元和2,299,317美元，非流動租賃負債分別為1,928,506美元和1,795,870美元。

截至2024年3月31日，租賃負債的到期日如下：

附註 12 — 應付税款

應付税款包括印花税、關税、企業所得税和遞延所得税負債的應付税額，如下所示：

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付税款分別為4,158,084美元和6,137,513美元。應付税款的組成部分如下：

黑山應付增值税

2024年2月6日，黑山税務管理局大額納税人部門通知公司，Meridianbet Montenegro DOO（黑山）的增值税（VAT）為2534,178美元（合2,293,892歐元），該服務由一家無關的第三方塞爾維亞軟件開發商開具的軟件服務發票。截至2024年3月31日，公司已累積了1,620,453美元（合1,498,892歐元）的應付增值税，截至2023年12月31日分別累積了2534,178美元（合2,293,892歐元）。

附註13 — 長期負債

截至2024年3月31日，金額為2,157,872美元的長期負債是指Hipotekarna銀行提供的長期貸款，用於為集團的營運資金和流動性融資。資金的使用期限為24個月，截至2026年4月。該銀行按年利率5.63％（名義利率5.3％）收取實際利息。

截至2024年3月31日，長期貸款的到期日如下：

附註14 — 其他負債

其他流動負債

截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他流動負債分別為840,251美元和581,644美元。其他流動負債的組成部分如下：

其他當前應付賬款包括應付給不符合應付賬款要求的當事方的任何款項，例如應付利息、罰款、罰款、員工應收賬款、費用等。

其他非流動負債

截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他流動負債分別為133,529美元和287,920美元。其他非流動負債的組成部分如下：

附註 15 — 關聯方交易

所有關聯方交易均按關聯方確定和同意的對價金額進行記錄。

已支付的股息

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，支付給所有者的股息如下：

有關其他關聯方交易，請參閲註釋 3。

附註 16 — 股權

該公司沒有發行普通股；相反，Meridianbet集團是一家歐洲私人有限責任公司，其所有者是亞歷山大·米洛瓦諾維奇、佐蘭·米洛舍維奇和斯內扎納·博佐維奇。

附註 17 — 分部報告和地理信息

我們在五個運營領域經營業務，其中包括：

由於其相互依存關係、長期經濟特徵、產品和服務、生產流程、客户類別和分銷流程的共同性，對所有運營細分市場進行了彙總。

對於地域收入報告，收入歸因於業務所在的地理位置。

長期資產包括不動產、廠房和設備、淨資產、無形資產、融資租賃使用權資產和商譽，並歸因於它們所在的地理區域。

以下是指定時期內按產品分列的收入摘要（佔總收入的百分比）：

以下是指定時期內按地理區域分列的收入摘要（佔總收入的百分比）：

以下是指定時期內按產品銷售的成本彙總（佔總銷售成本的百分比）：

以下是指定時期內按地理區域劃分的商品銷售成本（COGS）摘要（佔總銷售成本的百分比）：

截至下文所示日期，按地理區域分列的長期資產如下：

附註18-承付款和意外開支

公司可能會不時參與訴訟或其他法律索賠和訴訟，涉及與我們的業務有關或附帶的事項，包括涉及違約索賠的事項以及其他相關索賠和供應商事務；但是，除下文所述外，上述事項目前均未解決。公司認為，我們不會面臨個人或總體上會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的事項。

儘管如此，訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內以超出管理層預期的金額解決了針對公司的一項或多起法律問題，則該報告期內公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

附註19 — 股本買賣協議

購買協議的描述

2023 年 1 月 12 日，Golden Mitrix Group, Inc.（“Golden Mitrix”）與 Meridian Tech Drustvo Sa Ogranicenom Odgovornošu 的所有者 Aleksandar Milovanovi奇、佐蘭·米洛舍維奇和斯內扎納·博佐維奇（統稱 “賣方”）簽訂了股本買賣協議（“原始收購協議”）貝爾格萊德，一家根據塞爾維亞共和國（“子午線塞爾維亞”）法律成立和註冊的私人有限公司；Drustvo Sa Ogranicenom Odgovornošecu “Meridianbet” Drustvo Za Proizvodnju，Promet Roba I Usluga，波德戈裏察出口進口根據黑山法律成立和註冊的私人有限公司；Meridian Gaming Holdings Ltd.，一家在馬耳他共和國成立和註冊的公司；Meridian Gaming（Cy）有限公司，一家在塞浦路斯共和國成立和註冊的公司（統稱 “子午線公司”）。根據原始購買協議，Golden Matrix同意收購子午線公司的100％股份（“收購”）。

2023年6月28日，Golden Matrix於2023年6月27日與賣方簽訂了經修訂和重述的股本買賣協議（“A＆R購買協議”），該協議修訂並重申了原始購買協議，金矩陣於2023年9月22日與賣方簽訂了經修訂和重述的股本買賣協議的第一修正案（“第一修正案”）。

2024年1月24日，Golden Matrix和賣方簽訂了經修訂和重述的股本買賣協議第二修正案（“第二修正案”），將所需的收購截止日期從2024年3月31日延長至2024年6月30日，或經雙方同意可能批准的其他較晚日期。

Golden Matrix和賣方於2024年4月8日簽訂了經修訂和重述的股本買賣協議的第三修正案（“第三修正案”，以及經第一修正案、第二修正案和第三修正案修訂的 “購買協議”）的第三修正案，該修正案將收購協議修訂為：（a）將收購的生效日期改為2024年4月1日，除非另有協議雙方；(b) 將收購結束時應付的現金付款減少至1,200萬美元，並將1,800萬美元推遲至2024年4月26日，前提是如果未在2024年4月26日之前支付這筆款項，則任何未付金額將按每年3％的利率累計利息（自收盤生效之日起）；（c）取消期末現金部分由子午線公司手頭現金支付的權利；（d）規定塞爾維亞子午線歸新成立的公司所有收盤後是Golden Matrix的全資子公司；(e) 規定轉讓賣方對肯尼亞子公司Meridian Gaming Ltd. 的部分所有權作為收盤後債務（在收盤後12個月內到期）；（f）免除與Golden Matrix和賣方交付收盤時間表相關的某些規定的時間義務；（g）對與上述項目相關的購買協議進行某些相應的修改。

購買協議的結束

2024年4月9日，收購完成，Golden Matrix收購了子午線公司100％的股份，自2024年4月1日起對所有目的生效。關於此次收購，金矩陣（A）於2024年4月9日向賣方發行了82,141,857股金矩陣普通股限制性股票（“收盤股”）和1,000股金矩陣C系列優先股（“C系列優先股”）；（B）向賣方支付了1200萬美元現金；（C）向賣方發行了1500萬美元的期票（“票據”），向亞歷山大·米洛瓦諾維奇支付1312.5萬美元，向佐蘭·米洛舍維奇支付125萬美元，向斯內扎納·博佐維奇支付62.5萬美元。

根據購買協議（經第三修正案修訂）的條款，Golden Matrix還必須在2024年4月26日之前向賣方支付1,800萬美元的現金（前提是未能在2024年4月26日之前支付此類款項將導致此類未付金額從2024年4月1日起按每年3％的利率累計利息，直至全額支付）（“遞延現金對價”）（“遞延現金對價”）)；(2) (i) 500萬美元和 (ii) 5,000,000股限制性普通股（統稱為 “收盤後或有的” 或有的）對價”）在（且僅當）Golden Matrix確定每項收盤後付款條件（定義見下文）均已滿足，且收盤後應有股份的約定總價值為15,000,000美元時，應在確定日期（定義見下文）之後的五個工作日內向賣方支付對價。出於上述目的，“裁定日期” 是指截止日期後六個月的日期，“收盤後或有付款條件” 如下：賣方在提交給Golden Matrix的簽名書面中確認的，賣方及其關聯公司在購買協議、任何交易文件或與金矩陣簽訂的任何其他協議下的任何實質性義務、承諾或陳述均未違約，超過其中任何適用的補救期在五點之內得到金矩陣的驗證其後工作日；以及 (3) 20,000,000美元的額外款項，其中1,000萬美元應在截止日期後的12個月後到期，10,000,000美元將在截止日期後18個月到期（“非或有收盤後現金對價”）。

本票

總額為15,000,000美元的票據應計利息，年利率為7％（7％）（違約事件發生後的12％（12％））；所有應計利息的月利息應在每個日曆月的第一天到期，直到此類票據到期日為止；並規定所有未償本金和未付利息，應在截止日期後24個月內全額支付。如果Golden Matrix未能在到期和應付之日起的三個工作日內支付票據下到期的任何本金、利息或其他金額，則Golden Matrix同意向票據持有人支付相當於未支付的此類付款金額的8％的滯納金。

這些票據包括慣常的違約事件，包括（i）到期時不償還任何本金、利息或其他債務；（ii）任何違約事件或任何違約事件的發生以及任何通知或補救期的到期，或Golden Matrix未能遵守或履行任何交易文件或現在或將來證明或擔保任何債務、責任或義務的任何其他文件中規定的或包含的任何契約或其他協議向任何持有者提供 Golden Matrix，但須遵循該條款中規定的任何適用的補救期限適用的交易文件；(iii) 如果Golden Matrix破產，或在任何州或聯邦破產、破產或類似程序下提起或成為申請的主體，包括任何涉及 (A) Golden Matrix為債權人利益進行的任何轉讓的訴訟或程序，(B) 對其重大財產的任何徵税、扣押、扣押或類似訴訟，或 (C) 對金矩陣的財產實施破產管理或受託人安排 (“破產” 訴訟)，前提是如果受到任何非自願的州或聯邦破產、破產或類似程序，或上文（B）和（C）中描述的任何非自願行動，Golden Matrix有六十天的時間駁回上文（B）和（C）中描述的此類申請或訴訟，在此類事件被視為違約事件（除非它未能在最初的三十天內開始尋求解僱）；（iv）與Golden Matrix的任何其他借款債務有關的違約金額超過1,000,000美元的款項，前提是此類違約的影響是導致或允許此類債務加速流動；(v)啟動任何止贖或沒收程序，執行或扣押任何擔保金矩陣對票據持有人的義務的抵押品，該項抵押品在三十天內未被駁回；(vi) 對金矩陣作出金額超過100萬美元的最終不可上訴判決，以及金矩陣未能在判決後的10天內履行判決；(vii) 金矩陣業務、資產的任何變化、已經或可能合理的運營情況、財務狀況或經營業績預計將對Golden Matrix產生重大不利影響；(viii) Golden Matrix停止以持續經營方式開展業務；(ix) Golden Matrix在任何交易文件或任何其他文件中向票據持有人作出的任何實質性陳述或擔保，在該適用條款規定的任何適用補救期限之後，在任何重大方面均屬虛假、錯誤或誤導性交易文件；或 (x) 撤銷或試圖撤銷，全部或部分履行Golden Matrix的任何付款義務或擔保。

本票據還要求我們就某些索賠向其持有人提供賠償，包括 (i) Golden Matrix違反陳述或保證，(ii) Golden Matrix違反交易文件；(c) Golden Matrix的疏忽、欺詐或故意不當行為；但是，前述賠償協議不適用於有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的任何索賠完全歸因於受賠方的重大過失或故意不當行為。本票據中包含的賠償在票據終止後繼續有效。

金矩陣控制權的變化

由於購買協議的結束，賣方於2024年4月9日獲得了對Golden Matrix的多數表決控制權，每位賣方獲得的投票權如下：

共有82,141,857股普通股和1,000股C系列有表決權的優先股，共有7,500,000股有表決權的股份，合計89,641,857股有表決權，共佔金矩陣已發行普通股的69.2％和金矩陣已發行有表決權股票的67.0％。

另外，根據賣方持有的C系列有表決權的優先股的條款，他們有權根據其受益所有權任命一兩名董事。下文第5.03項概述了C系列有表決權優先股的權利和優先權。

在收購協議結束之前，Golden Matrix首席執行官兼董事安東尼·布萊恩·古德曼先生擁有對金矩陣的投票控制權，因為他擁有16,124,562股普通股和1,000股B系列有表決權優先股，這些股東就所有股東事項（在購買協議結束時發行普通股和C系列有表決權優先股之前）對7,500,000股有表決權的股票進行投票，為他提供了對金矩陣的53.6％的投票權）。

NOTE 20-後續事件

黑山應付增值税

如附註13——應付税款，黑山增值税應付增值税中詳細描述的那樣，截至2024年3月31日，經評估的應繳增值税（VAT）為1,620,453美元（合1,498,892歐元），2023年12月31日的應繳增值税分別為2,534,178美元（2,293,892歐元）。2024年4月24日，分期支付了2,133,975美元（合1,973,892歐元）的黑山增值税。截至2024年4月24日，黑山應付增值税的未繳餘額為556,678美元（合514,918歐元）。

股本買賣協議

請參閲上述附註19 — 股本買賣協議

購買協議的描述

2023 年 1 月 12 日，Golden Mitrix Group, Inc.（“Golden Mitrix”）與 Meridian Tech Drustvo Sa Ogranicenom Odgovornošu 的所有者 Aleksandar Milovanovi奇、佐蘭·米洛舍維奇和斯內扎納·博佐維奇（統稱 “賣方”）簽訂了股本買賣協議（“原始收購協議”）貝爾格萊德，一家根據塞爾維亞共和國（“子午線塞爾維亞”）法律成立和註冊的私人有限公司；Drustvo Sa Ogranicenom Odgovornošecu “Meridianbet” Drustvo Za Proizvodnju，Promet Roba I Usluga，波德戈裏察出口進口根據黑山法律成立和註冊的私人有限公司；Meridian Gaming Holdings Ltd.，一家在馬耳他共和國成立和註冊的公司；Meridian Gaming（Cy）有限公司，一家在塞浦路斯共和國成立和註冊的公司（統稱 “子午線公司”）。根據原始購買協議，Golden Matrix同意收購子午線公司的100％股份（“收購”）。

2023年6月28日，Golden Matrix於2023年6月27日與賣方簽訂了經修訂和重述的股本買賣協議（“A＆R購買協議”），該協議修訂並重申了原始購買協議，金矩陣於2023年9月22日與賣方簽訂了經修訂和重述的股本買賣協議的第一修正案（“第一修正案”）。

2024年1月24日，Golden Matrix和賣方簽訂了經修訂和重述的股本買賣協議第二修正案（“第二修正案”），將所需的收購截止日期從2024年3月31日延長至2024年6月30日，或經雙方同意可能批准的其他較晚日期。

Golden Matrix和賣方於2024年4月8日簽訂了經修訂和重述的股本買賣協議的第三修正案（“第三修正案”，以及經第一修正案、第二修正案和第三修正案修訂的 “購買協議”）的第三修正案，該修正案將收購協議修訂為：（a）將收購的生效日期改為2024年4月1日，除非另有協議雙方；(b) 將收購結束時應付的現金付款減少至1,200萬美元，並將1,800萬美元推遲至2024年4月26日，前提是如果未在2024年4月26日之前支付這筆款項，則任何未付金額將按每年3％的利率累計利息（自收盤生效之日起）；（c）取消期末現金部分由子午線公司手頭現金支付的權利；（d）規定塞爾維亞子午線歸新成立的公司所有收盤後是Golden Matrix的全資子公司；(e) 規定轉讓賣方對肯尼亞子公司Meridian Gaming Ltd. 的部分所有權作為收盤後債務（在收盤後12個月內到期）；（f）免除與Golden Matrix和賣方交付收盤時間表相關的某些規定的時間義務；（g）對與上述項目相關的購買協議進行某些相應的修改。

購買協議的結束

2024年4月9日，收購完成，我們收購了子午線公司100％的股份，自2024年4月1日起對所有目的生效。關於此次收購，金矩陣（A）於2024年4月9日向賣方發行了82,141,857股金矩陣普通股限制性股票（“收盤股”）和1,000股金矩陣C系列優先股（“C系列優先股”）；（B）向賣方支付了1200萬美元現金；（C）向賣方發行了1500萬美元的期票（“票據”），向亞歷山大·米洛瓦諾維奇支付1312.5萬美元，向佐蘭·米洛舍維奇支付125萬美元，向斯內扎納·博佐維奇支付62.5萬美元。

根據購買協議（經第三修正案修訂）的條款，Golden Matrix還必須在2024年4月26日之前向賣方支付1,800萬美元的現金（前提是未能在2024年4月26日之前支付此類款項將導致此類未付金額從2024年4月1日起按每年3％的利率累計利息，直至全額支付）（“遞延現金對價”）（“遞延現金對價”）)；(2) (i) 500萬美元和 (ii) 5,000,000股限制性普通股（統稱為 “收盤後或有的” 或有的）對價”）在（且僅當）Golden Matrix確定每項收盤後付款條件（定義見下文）均已滿足，且收盤後應有股份的約定總價值為15,000,000美元時，應在確定日期（定義見下文）之後的五個工作日內向賣方支付對價。出於上述目的，“裁定日期” 是指截止日期後六個月的日期，“收盤後或有付款條件” 如下：賣方在提交給Golden Matrix的簽名書面中確認的，賣方及其關聯公司在購買協議、任何交易文件或與金矩陣簽訂的任何其他協議下的任何實質性義務、承諾或陳述均未違約，超過其中任何適用的補救期在五點之內得到金矩陣的驗證其後工作日；以及 (3) 20,000,000美元的額外款項，其中1,000萬美元應在截止日期後的12個月後到期，10,000,000美元將在截止日期後18個月到期（“非或有收盤後現金對價”）。

本票

總額為15,000,000美元的票據應計利息，年利率為7％（7％）（違約事件發生後的12％（12％））；所有應計利息的月利息應在每個日曆月的第一天到期，直到此類票據到期日為止；並規定所有未償本金和未付利息，應在截止日期後24個月內全額支付。如果Golden Matrix未能在到期和應付之日起的三個工作日內支付票據下到期的任何本金、利息或其他金額，則Golden Matrix同意向票據持有人支付相當於未支付的此類付款金額的8％的滯納金。

這些票據包括慣常的違約事件，包括（i）到期時不償還任何本金、利息或其他債務；（ii）任何違約事件或任何違約事件的發生以及任何通知或補救期的到期，或Golden Matrix未能遵守或履行任何交易文件或現在或將來證明或擔保任何債務、責任或義務的任何其他文件中規定的或包含的任何契約或其他協議向任何持有者提供 Golden Matrix，但須遵循該條款中規定的任何適用的補救期限適用的交易文件；(iii) 如果Golden Matrix破產，或在任何州或聯邦破產、破產或類似程序下提起或成為申請的主體，包括任何涉及 (A) Golden Matrix為債權人利益進行的任何轉讓的訴訟或程序，(B) 對其重大財產的任何徵税、扣押、扣押或類似訴訟，或 (C) 對金矩陣的財產實施破產管理或受託人安排 (“破產” 訴訟)，前提是如果受到任何非自願的州或聯邦破產、破產或類似程序，或上文（B）和（C）中描述的任何非自願行動，Golden Matrix有六十天的時間駁回上文（B）和（C）中描述的此類申請或訴訟，在此類事件被視為違約事件（除非它未能在最初的三十天內開始尋求解僱）；（iv）與Golden Matrix的任何其他借款債務有關的違約金額超過1,000,000美元的款項，前提是此類違約的影響是導致或允許此類債務加速流動；(v)啟動任何止贖或沒收程序，執行或扣押任何擔保金矩陣對票據持有人的義務的抵押品，該項抵押品在三十天內未被駁回；(vi) 對金矩陣作出金額超過100萬美元的最終不可上訴判決，以及金矩陣未能在判決後的10天內履行判決；(vii) 金矩陣業務、資產的任何變化、已經或可能合理的運營情況、財務狀況或經營業績預計將對Golden Matrix產生重大不利影響；(viii) Golden Matrix停止以持續經營方式開展業務；(ix) Golden Matrix在任何交易文件或任何其他文件中向票據持有人作出的任何實質性陳述或擔保，在該適用條款規定的任何適用補救期限之後，在任何重大方面均屬虛假、錯誤或誤導性交易文件；或 (x) 撤銷或試圖撤銷，全部或部分履行Golden Matrix的任何付款義務或擔保。

本票據還要求我們就某些索賠向其持有人提供賠償，包括 (i) Golden Matrix違反陳述或保證，(ii) Golden Matrix違反交易文件；(c) Golden Matrix的疏忽、欺詐或故意不當行為；但是，前述賠償協議不適用於有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的任何索賠完全歸因於受賠方的重大過失或故意不當行為。本票據中包含的賠償在票據終止後繼續有效。

金矩陣控制權的變化

由於購買協議的結束，賣方於2024年4月9日獲得了對Golden Matrix的多數表決控制權，每位賣方獲得的投票權如下：

共有82,141,857股普通股和1,000股C系列有表決權的優先股，共有750萬股有表決權，合計89,641,857股有表決權，共佔金矩陣已發行普通股的69.2％和金矩陣已發行有表決權股票的67.0％。

另外，根據賣方持有的C系列有表決權的優先股的條款，他們有權根據其受益所有權任命一兩名董事。下文第5.03項概述了C系列有表決權優先股的權利和優先權。

在收購協議結束之前，Golden Matrix首席執行官兼董事安東尼·布萊恩·古德曼先生擁有對金矩陣的投票控制權，因為他擁有16,124,562股普通股和1,000股B系列有表決權優先股，這些股東就所有股東事項（在購買協議結束時發行普通股和C系列有表決權優先股之前）對7,500,000股有表決權的股票進行投票，為他提供了對金矩陣的53.6％的投票權）。