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MERIDIANBET 集團
財務報表目錄
頁面 | |
財務報表索引 |
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獨立註冊會計師事務所的報告 (ID #2738) | 1 |
合併資產負債表 | 2 |
合併運營報表和綜合收益表 | 3 |
所有者權益合併報表 | 4 |
合併現金流量表 | 5 |
合併財務報表附註 | 6-26 |
目錄 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致董事會和
Meridian Tech Drustvo Sa Ograniácenom Ogranichenom Oggovornoš的所有者回復貝爾格萊德
對財務報表的意見
我們已經審計了隨附的Meridian Tech Društvo Sa Ograniquenom Odgovornošucu Beograd(“Meridian Tech d.o.o.”)及其合併子公司(統稱為 “Meridianbet 集團”)的合併資產負債表。(公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日,以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的相關合並運營報表和綜合收益、所有者權益和現金流以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計,以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括評估因錯誤或欺詐造成的財務報表重大錯報風險的程序,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對已通報或要求傳達給審計委員會的財務報表進行審計時產生的事項,其中:(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,而且我們通過通報下述關鍵審計事項,也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
收入確認
正如財務報表附註2所討論的那樣,當另一方參與向公司客户提供商品或服務時,將決定誰在銷售交易中以委託人的身份行事。
鑑於某些協議要求管理層對委託人與代理人進行評估,審計管理層對與客户的協議的評估涉及重要的判斷。
為了評估管理層評估的適當性和準確性,我們評估了管理層對相關協議的評估。
自2023年以來,我們一直擔任公司的審計師。
德克薩斯州伍德蘭茲
2024年4月19日
1 |
目錄 |
Meridianbet 集團 | ||||||||
合併資產負債表 | ||||||||
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| 十二月三十一日 |
|
| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
|
| 2022 |
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資產 |
|
|
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|
| ||
流動資產: |
|
|
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|
|
| ||
現金和現金等價物 |
| $ | 20,405,296 |
|
| $ | 13,109,447 |
|
應收賬款,淨額 |
|
| 2,674,967 |
|
|
| 2,192,287 |
|
應收賬款-關聯方,淨額 |
|
| 399,580 |
|
|
| 467,549 |
|
應收税款 |
|
| 997,778 |
|
|
| 980,431 |
|
庫存 |
|
| 133,905 |
|
|
| 122,238 |
|
預付資產 |
|
| 328,400 |
|
|
| 499,369 |
|
其他流動資產 |
|
| 1,989,476 |
|
|
| 1,566,394 |
|
流動資產總額 |
|
| 26,929,402 |
|
|
| 18,937,715 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽和無形資產,淨額 |
|
| 15,107,422 |
|
|
| 9,659,671 |
|
不動產、廠房和設備,淨額 |
|
| 27,826,594 |
|
|
| 24,909,316 |
|
投資 |
|
| 237,828 |
|
|
| 261,997 |
|
存款和預付資產 |
|
| 5,586,495 |
|
|
| 4,933,611 |
|
經營租賃使用權資產 |
|
| 4,147,375 |
|
|
| 4,839,534 |
|
其他非流動資產 |
|
| 17,864 |
|
|
| 49,765 |
|
非流動資產總額: |
|
| 52,923,578 |
|
|
| 44,653,894 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
| $ | 79,852,980 |
|
| $ | 63,591,609 |
|
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|
|
負債和所有者權益 |
|
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|
流動負債: |
|
|
|
|
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|
應付賬款和應計負債 |
| $ | 8,751,562 |
|
| $ | 7,352,342 |
|
經營租賃負債的當前部分 |
|
| 2,299,317 |
|
|
| 2,039,336 |
|
歸功於所有者 |
|
| - |
|
|
| 137,114 |
|
應付税款 |
|
| 6,137,513 |
|
|
| 2,550,960 |
|
應付關聯方款項 |
|
| 12,605 |
|
|
| 3,200 |
|
其他流動負債 |
|
| 581,644 |
|
|
| 504,665 |
|
流動負債總額 |
|
| 17,782,641 |
|
|
| 12,587,617 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債的非流動部分 |
|
| 1,795,870 |
|
|
| 2,570,567 |
|
其他非流動負債 |
|
| 287,920 |
|
|
| 1,368,577 |
|
非流動負債總額 |
|
| 2,083,790 |
|
|
| 3,939,144 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債總額 |
|
| 19,866,431 |
|
|
| 16,526,761 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有者權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
額外已繳資本 |
|
| 3,045,729 |
|
|
| 3,045,729 |
|
累計其他綜合虧損 |
|
| (3,307,578) | ) |
|
| (4,133,352) | ) |
累計收益(赤字) |
|
| 59,296,675 |
|
|
| 47,393,096 |
|
所有者權益總額 |
|
| 59,034,826 |
|
|
| 46,305,473 |
|
非控股權益 |
|
| 951,723 |
|
|
| 759,375 |
|
權益總額 |
|
| 59,986,549 |
|
|
| 47,064,848 |
|
負債和權益總額 |
| $ | 79,852,980 |
|
| $ | 63,591,609 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
見合併財務報表附註 |
2 |
目錄 |
Meridianbet 集團 | ||||||||
合併運營報表和綜合收益表 | ||||||||
|
|
|
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|
|
| ||
|
| 十二個月已結束 |
|
| 十二個月已結束 |
| ||
|
| 2023年12月31日 |
|
| 2022年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
銷售 |
| $ | 92,993,521 |
|
| $ | 74,929,656 |
|
銷售商品的成本 |
|
| (24,750,293) | ) |
|
| (19,412,518 | ) |
毛利(虧損) |
|
| 68,243,228 |
|
|
| 55,517,138 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和管理費用 |
|
| 17,148,059 |
|
|
| 13,799,495 |
|
薪金和工資 |
|
| 14,591,220 |
|
|
| 11,126,742 |
|
專業費用 |
|
| 2,024,135 |
|
|
| 1,948,138 |
|
營銷費用 |
|
| 12,190,153 |
|
|
| 7,377,461 |
|
租金和公用事業 |
|
| 5,691,895 |
|
|
| 4,774,564 |
|
壞賬支出 |
|
| 304,358 |
|
|
| 516,908 |
|
運營費用總額 |
|
| 51,949,820 |
|
|
| 39,543,308 |
|
運營收入 |
|
| 16,293,408 |
|
|
| 15,973,830 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
賺取的利息 |
|
| 97,820 |
|
|
| 32,565 |
|
利息支出 |
|
| (36,163) | ) |
|
| (43,299) | ) |
外匯收益(虧損) |
|
| 72,459 |
|
|
| 74,265 |
|
其他收入(支出) |
|
| 1,572,256 |
|
|
| 1,053,421 |
|
其他收入總額(支出) |
|
| 1,706,372 |
|
|
| 1,116,952 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前淨收入 |
|
| 17,999,780 |
|
|
| 17,090,782 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税支出 |
|
| 4,104,894 |
|
|
| 1,114,837 |
|
淨收入 |
| $ | 13,894,886 |
|
| $ | 15,975,945 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸屬於非控股權益的淨收益 |
|
| 192,348 |
|
|
| 191,088 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸屬於Meridianbet集團所有者的淨收益 |
| $ | 13,702,538 |
|
| $ | 15,784,857 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
| 13,894,886 |
|
|
| 15,975,945 |
|
外幣折算調整 |
|
| (825,774) | ) |
|
| (1,406,000 | ) |
綜合收益(虧損) |
|
| 13,069,112 |
|
|
| 14,569,945 |
|
減去:歸屬於非控股權益的淨收益 |
|
| (192,348) | ) |
|
| (191,088) | ) |
歸屬於Meridianbet集團的綜合收益(虧損) |
| $ | 12,876,764 |
|
| $ | 14,378,857 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見合併財務報表附註。 |
3 |
目錄 |
Meridianbet 集團 | ||||||||||||||||||||||||||||
合併所有者權益表 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
|
| 額外實收資本 |
|
| 應收股本 |
|
| 累計其他綜合收益(虧損) |
|
| 累計收益 |
|
| Meridianbet 的總股權 |
|
| 非控股權益 |
|
| 所有者權益總額 |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
2021 年 12 月 31 日的餘額 |
| $ | 3,045,729 |
|
| $ | (1,575,593) | ) |
| $ | (2,727,352 | ) |
| $ | 38,392,330 |
|
| $ | 37,135,114 |
|
| $ | 576,040 |
|
| $ | 37,711,154 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控股權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 191,088 |
|
|
| 191,088 |
|
其他綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (1,406,000 | ) |
|
|
|
|
|
| (1,406,000 | ) |
|
|
|
|
|
| (1,406,000 | ) |
發行股本應收賬款 |
|
|
|
|
|
| 1,575,593 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,575,593 |
|
|
|
|
|
|
| 1,575,593 |
|
已支付的股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (6,784,091) | ) |
|
| (6,784,091) | ) |
|
| (7,753) | ) |
|
| (6,791,844) | ) |
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 15,784,857 |
|
|
| 15,784,857 |
|
|
|
|
|
|
| 15,784,857 |
|
2022年12月31日餘額 |
| $ | 3,045,729 |
|
| $ | - |
|
| $ | (4,133,352) | ) |
| $ | 47,393,096 |
|
| $ | 46,305,473 |
|
| $ | 759,375 |
|
| $ | 47,064,848 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控股權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 192,348 |
|
|
| 192,348 |
|
其他綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 825,774 |
|
|
|
|
|
|
| 825,774 |
|
|
|
|
|
|
| 825,775 |
|
已支付的股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (1,798,959 | ) |
|
| (1,798,959 | ) |
|
|
|
|
|
| (1,798,959 | ) |
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 13,702,538 |
|
|
| 13,702,538 |
|
|
|
|
|
|
| 13,702,538 |
|
2023 年 12 月 31 日的餘額 |
| $ | 3,045,729 |
|
| $ | - |
|
| $ | (3,307,578) | ) |
|
| 59,296,675 |
|
|
| 59,034,826 |
|
|
| 951,723 |
|
|
| 59,986,549 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見合併財務報表附註。 |
4 |
目錄 |
Meridianbet 集團 | ||||||||
合併現金流量表 | ||||||||
| ||||||||
|
| 十二個月已結束 |
|
| 十二個月已結束 |
| ||
|
| 2023年12月31日 |
|
| 2022年12月31日 |
| ||
來自經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| ||
淨收入 |
| $ | 13,894,886 |
|
| $ | 15,975,945 |
|
為將淨收入與經營活動提供的現金進行核對而進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產的攤銷 |
|
| 1,898,027 |
|
|
| 1,152,753 |
|
折舊費用 |
|
| 3,519,083 |
|
|
| 3,451,054 |
|
估值損失/減值損失 |
|
| (25,350 | ) |
|
| (371,634) | ) |
壞賬支出 |
|
| 304,358 |
|
|
| 516,908 |
|
運營資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款變動 |
|
| (597,457) | ) |
|
| 350,755 |
|
應收賬款變動-關聯方 |
|
| 67,969 |
|
|
| (1,477) | ) |
應收税款的變動 |
|
| (17,347) | ) |
|
| (670,852) | ) |
所有者應繳的變更 |
|
| - |
|
|
| 130,346 |
|
預付費用的變動 |
|
| 171,854 |
|
|
| (362,541) | ) |
其他流動資產的變化 |
|
| (587,313) | ) |
|
| 170,575 |
|
庫存變化 |
|
| (11,667) | ) |
|
| (52,362) | ) |
存款變動 |
|
| (653,769) | ) |
|
| 512,618 |
|
其他非流動資產的變動 |
|
| 31,901 |
|
|
| (49,764) | ) |
應付賬款和應計費用的變動 |
|
| 1,083,790 |
|
|
| 1,484,662 |
|
應付賬款變動-關聯方 |
|
| 9,405 |
|
|
| (104,713) | ) |
應付税款的變動 |
|
| 850,969 |
|
|
| 420,771 |
|
其他流動負債的變化 |
|
| 76,980 |
|
|
| 196,326 |
|
因所有者而發生的變動 |
|
| (137,114) | ) |
|
| (17,622) | ) |
其他負債的變化 |
|
| (765,226) | ) |
|
| (805,717) | ) |
應付税款的變動 |
|
| 2,735,583 |
|
|
| (433,692) | ) |
使用權責任的變更——當前 |
|
| 259,981 |
|
|
| 1,887,080 |
|
使用權責任的變更——非當前 |
|
| 1,579,968 |
|
|
| (237,346) | ) |
經營活動提供的淨現金 |
| $ | 23,689,511 |
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| $ | 23,142,073 |
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來自投資活動的現金流 |
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為無形資產支付的現金 |
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| (7,345,778) | ) |
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| (3,227,848) | ) |
收到的投資現金 |
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| 24,169 |
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| (15,115 | ) |
為不動產、廠房和設備支付的現金 |
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| (5,744,202) | ) |
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| (6,805,785) | ) |
由(用於)投資活動提供的淨現金 |
| $ | (13,065,811) | ) |
| $ | (10,048,748) | ) |
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來自融資活動的現金流: |
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償還債務 |
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| - |
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| (500,887) | ) |
償還租約 |
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| (2,354,666) | ) |
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| (2,075,546) | ) |
股息的支付 |
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| (1,798,959 | ) |
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| (6,791,844) | ) |
發行股本 |
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| - |
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| 1,575,593 |
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由(用於)融資活動提供的淨現金 |
| $ | (4,153,625 | ) |
| $ | (7,792,684) | ) |
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外幣折算 |
| $ | 825,774 |
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| $ | (1,724,461 | ) |
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現金和現金等價物的淨增加(減少) |
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| 7,295,849 |
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| 3,576,180 |
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年初的現金和現金等價物 |
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| 13,109,447 |
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| 9,533,267 |
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年底的現金和現金等價物 |
| $ | 20,405,296 |
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| $ | 13,109,447 |
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補充現金流披露 |
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已付利息 |
| $ | 36,163 |
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| $ | 43,299 |
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繳納的税款 |
| $ | 1,994,470 |
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| $ | 1,176,087 |
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見合併財務報表附註。 |
5 |
目錄 |
Meridianbet 集團
合併財務報表附註
附註 1 — 業務性質和列報依據
Meridian Tech Drustvo Sa Ograniquenom Drustvo Društvo Sa Ograniquenom Odgovornostucu Beograd(“Meridian Tech(連同其合併子公司統稱為 “Meridianbet 集團”、“Meridian”、“MB”、“我們”、“我們的” 或 “公司”)是一家根據塞爾維亞共和國法律成立和註冊的私人有限公司。其子公司包括 “Meridianbet” Drustvo Za Proizvodnju、Promet Roba I Usluga、根據黑山法律成立和註冊的私人有限公司波德戈裏察出口有限公司、在馬耳他共和國成立和註冊的公司Meridian Gaming Holdings Ltd. 和 Meridian Gaming (Cy) Ltd. 在塞浦路斯共和國成立和註冊的公司(統稱為 “Meridianbet集團”)。Meridianbet集團的所有者是亞歷山大·米洛瓦諾維奇、佐蘭·米洛舍維奇和斯內扎納·博佐維奇,他們分別擁有子午線集團85%、10%和5%的股份。Meridianbet 集團經營在線體育博彩、在線賭場和博彩業務,目前在歐洲、非洲、中美洲和南美洲的超過 15 個司法管轄區獲得許可和運營。
Meridianbet 集團是體育博彩和博彩行業的知名品牌和運營商,橫跨歐洲、中美洲和南美洲以及非洲的15個市場。這些公司僱用了約1,100名員工,通過在線(移動和網絡)以及通過大約700家Meridianbet集團擁有或特許經營的博彩商店進行運營,主要側重於體育博彩、在線賭場遊戲和虛擬遊戲(在這些商店中)。在這700家商店中,約有250家歸Meridianbet集團(及其子公司)所有,大約450家門店歸加盟商所有。除此之外,還有各種老虎機和在線賭場、電子競技、固定賠率遊戲和其他娛樂選項,視具體司法管轄區的監管參數而定。儘管體育博彩是主要關注點,但在過去幾年中,Meridianbet集團的在線賭場收入顯著增長。
2023年1月11日,Meridianbet集團的所有者(“賣方”)與金矩陣集團有限公司(“GMGI”)簽訂了股本買賣協議(“原始購買協議”)。GMGI 在美國內華達州註冊成立,作為 (i) 為在線賭場運營商和在線體育博彩運營商(通常稱為 iGaming 運營商)提供企業軟件即服務(“SaaS”)解決方案的創新提供商;(ii)英國(英國)有獎競賽的報酬提供商。
2023年6月28日,雙方簽署了經修訂和重述的股本買賣協議(“購買協議”),對原始購買協議進行了修訂和重述。2023年9月27日,賣方和GMGI簽訂了2023年9月22日修訂和重述的股本買賣協議的第一修正案(“第一修正案”)。根據Meridianbet收購協議和第一修正案,GMGI同意從賣方手中購買公司在Meridianbet集團每家公司的100%已發行股本,作為對價:
| (a) | 經修訂和重述的Meridian收購協議到期時到期的3000萬美元現金;但是,經賣方同意並由賣方自行決定,GMGI在修訂和重述的收購協議到期時需要向賣方支付的3000萬美元中,最多可從Meridianbet集團的手頭現金中支付,包括賣方的1,000萬美元現金根據經修訂和重述的購買協議的條款,在收盤時必須有; |
| (b) | 82,141,857股GMGI普通股的限制性股票,商定價值為每股3.00美元,將於收盤時到期; |
| (c) | 1,000股GMGI指定系列C系列優先股,將於收盤時到期; |
| (d) | 如果(且僅當)GMGI已確定賣方和Meridianbet集團當時未履行其在購買協議或與之相關的任何其他交易文件下的任何重大義務、契約或陳述時,5,000,000美元的現金和500萬股GMGI普通股限制性股票,應在收盤週年紀念日後的五個工作日內到期; |
| (e) | 20,000,000美元現金,其中1,000萬美元應在收盤之日12個月後到期,1,000萬美元應在收盤之日18個月後到期;以及 |
| (f) | 可向賣方發行的總金額為15,000,000美元的期票,將於收盤後24個月到期。除非雙方同意延期,否則交易必須在2024年3月31日之前完成。下文 “附註23——股本買賣協議” 對該交易進行了更詳細的描述。 |
6 |
目錄 |
附註2 — 會計政策摘要
整合原則
合併財務報表包括公司及其子公司的賬目,其中包括:
| · | Meridian Tech Društvo Sa Ogranicenom Odgovornoš¿ u Odgovorno¿ u Beograd(Meridian Tech d.o.o.-母公司),一家根據塞爾維亞共和國法律成立和註冊的私人有限公司,其直接子公司為: |
| o | P&T Ltd(塞爾維亞) |
| o | 子午線科技(波斯尼亞) |
| o | Meridian Bet Brcko(波斯尼亞) |
| o | Expanse Studios(塞爾維亞) |
| o | Meridian Tech (PYT) LTD(南非) |
| · | “Meridianbet” Drustvo Drustvo Za Proizvodnju,Promet Roba I Usluga,波德戈裏察出口進口,一家根據黑山法律成立和註冊的私人有限公司,其直接子公司為: |
| o | 環球子午線(塞浦路斯) |
| o | Bit Tech Ltd(坦桑尼亞) |
| · | Meridian Gaming Holdings Ltd.,一家在馬耳他共和國成立和註冊的公司,其直接子公司為: |
| o | Meridian Gaming(馬耳他) |
| o | 我的最佳賠率(比利時) |
| o | Meridian Gaming(祕魯) |
| o | Global Meridian Gaming(庫拉索島) |
| o | 子午線全球諮詢(黑山) |
| · | Fair Champions Meridian Ltd(塞浦路斯)Meridian Gaming(塞浦路斯)有限公司,一家在塞浦路斯共和國成立和註冊的公司 |
所有權的描述和所有權百分比如下所示。所有公司間往來交易和餘額均已清除。
公司 | 國家 | 所有權 |
Meridian Tech d.o.o. — 母公司-主頁 | 塞爾維亞 | 100% |
子公司:P&T Ltd. | 塞爾維亞 | 100% |
子公司:Meridian Tech | 波斯尼亞和黑塞哥維那 | 100% |
子公司:Meridian Bet Brcko | 波斯尼亞和黑塞哥維那 | 100% |
子公司:Expanse Studio | 塞爾維亞 | 100% |
子公司:Meridian Tech (PYT) LTD | 南非 | 100% |
Meridianbet — 母公司 | 黑山 | 100% |
子公司:子午線環球有限公司 | 塞浦路斯 | 90% |
子公司:Bit Tech Ltd. | 坦桑尼亞 | 100% |
子午線遊戲控股有限公司 — 母公司 | 馬耳他 | 100% |
子公司:Meridian Gaming Ltd. | 馬耳他 | 100% |
子公司:我的最佳賠率 BVBA | 比利時 | 100% |
子公司:Meridian Gaming S.A.C. | 祕魯 | 75.50% |
子公司:環球子午線遊戲 | 庫拉索 | 100% |
子公司:Fair Champions 子公司 | 塞浦路斯 | 51% |
子公司:Meridian 全球諮詢 | 黑山 | 100% |
Meridian Gaming (CY) 有限公司 | 塞浦路斯 | 100% |
7 |
目錄 |
業務合併-收購 Meridian Tech d.o.o.(波斯尼亞和黑塞哥維那)和 Meridian Gaming Holdings Ltd.(馬耳他)的剩餘權益
| · | Meridian Tech d.o.o.(波斯尼亞和黑塞哥維那) |
自2022年2月14日起,Meridian Tech d.o.o.(塞爾維亞)收購了Meridian Tech d.o.o.(波斯尼亞和黑塞哥維那)剩餘的23.65%的股份。Meridian Tech d.o.o.(塞爾維亞)現在擁有 Meridian Tech d.o.o.(波斯尼亞和黑塞哥維那)100% 的股份。
| · | 子午線遊戲控股有限公司(馬耳他) |
自2022年3月4日起,亞歷山大·米洛瓦諾維奇、佐蘭·米洛舍維奇和斯內扎納·博佐維奇收購了Meridian Gaming Holdings Ltd.(馬耳他)及其子公司。
成立新企業
自2022年3月1日起,Meridian Global Consulting doo(黑山)成立,其業務包括與業務和管理相關的諮詢活動,它們是子公司子公司(馬耳他)。
自2022年11月11日起,Meridian Bet Brcko d.o.o.(波斯尼亞和黑塞哥維那)成立,其業務包括賭博和博彩,它們是子公司子公司(波斯尼亞和黑塞哥維那)。
Expanse Studio Ltd.(塞爾維亞)於2022年9月30日成立,其業務包括租賃電腦遊戲,它們是塞爾維亞子午線科技股份有限公司的子公司。
公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)805 “企業合併”,使用收購會計方法對企業合併進行核算。無論任何非控股權益的範圍如何,企業合併中收購的可識別資產和承擔的負債最初均按收購日的公允價值計量。根據ASC 805,對收購價格分配的任何調整均在計量期內進行,自收購之日起不超過一年。公司按公允價值確認收購子公司的任何非控股權益。收購子公司的收購價格和非控股權益的公允價值超過子公司可識別淨資產的公允價值被確認為商譽。壽命有限的可識別資產將在其使用壽命內攤銷。與收購相關的成本在發生時記作支出。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,以影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括或有負債、股票補償、認股權證估值、應計費用和應收賬款的可收性。該公司持續評估其估計,並根據歷史經驗和公司認為合理的其他各種假設進行估計。由於固有的不確定性,實際結果可能與這些估計有所不同。
我們將交易貨幣轉換為本位幣所產生的匯兑損益作為其他收入(支出)的組成部分進行記錄。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中,該公司的外匯收益分別為72,459美元和74,265美元。
金融工具的公允價值
公司採用了ASC主題820 “公允價值衡量” 的規定,該條款定義了公允價值,建立了美國公認會計原則中衡量公允價值的框架,並擴大了對公允價值計量的披露。ASC 820不要求任何新的公允價值衡量標準,但它確實通過提供用於對信息來源進行分類的公允價值層次結構來為如何衡量公允價值提供了指導。公允價值層次結構區分基於市場數據(可觀察輸入)的假設和實體自己的假設(不可觀察的輸入)。
8 |
目錄 |
層次結構由三個級別組成:
| · | 第 1 級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
| · | 級別2——除1級以外的其他可直接或間接觀察的輸入,例如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或基本上資產或負債的整個期限內可觀察到或可觀測的市場數據證實的其他輸入。 |
| · | 3級-由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。 |
該公司使用三級輸入作為其金融工具的估值方法。
金融工具主要包括現金、應收賬款、預付費用、存貨、無形資產、應付賬款、應計負債和存款。由於其相對短期的性質,所附資產負債表中此類金融工具的賬面金額接近其公允價值。管理層認為,公司不面臨這些金融工具產生的任何重大貨幣或信用風險。
外幣折算和交易
我們對外業務的本位貨幣通常是當地貨幣。對於這些外國實體,我們使用當期損益表金額的平均匯率以及資產和負債的期末匯率,將其財務報表轉換為共同貨幣,即美元。我們將這些折算調整記錄在合併資產負債表中的累計其他綜合收益(虧損)中,這是權益的單獨組成部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司累計的其他綜合虧損分別為3,307,578美元和4,133,352美元。
現金和現金等價物
公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司目前沒有現金等價物。
可疑賬款備抵金
可疑賬款備抵反映了我們對應收賬款餘額中固有的可能損失的最佳估計。公司根據已知的麻煩賬目、歷史經驗和其他當前可用的證據來確定津貼。截至2023年12月31日和2022年12月31日,可疑賬户的備抵金分別為203,676美元和143,899美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月期間,記錄的壞賬支出分別為304,358美元和516,908美元。
無形資產
在確定未來收益時,無形資產被資本化。無形資產在無形資產的預期使用壽命內攤銷。
軟件開發成本
在確定軟件應用程序的技術可行性之後,公司根據ASC 985-20-25制定的指導方針 “銷售、租賃或銷售的軟件成本” 將內部軟件開發成本資本化,要求在確定技術可行性後將某些軟件開發成本資本化。確定技術可行性並持續評估這些成本的可收回性需要管理層對某些外部因素(例如預期的未來收入、估計的經濟壽命以及軟件和硬件技術的變化)做出大量的判斷。當產品可供客户全面發佈時,資本化軟件開發成本的攤銷即開始。資本化成本在產品的剩餘估計經濟壽命內根據直線法攤銷。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中,分別產生了7,105,756美元和3,105,223美元的軟件開發成本並將其資本化。
9 |
目錄 |
其他無形資產
公司收購且使用壽命有限的其他無形資產,包括客户關係、專利和商標,其成本減去累計攤銷和任何累計減值損失。資產投入使用後產生的成本在損益表中確認為已發生的成本。
無形資產減值
根據ASC 350-30-65 “商譽和其他無形資產”,每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時,公司都會評估可識別無形資產的減值。公司認為可能觸發減值審查的重要因素包括:
| 1。 | 與歷史或預計的未來經營業績相比,業績嚴重不佳; |
| 2。 | 收購資產的方式或用途或整體業務戰略的重大變化;以及 |
| 3. | 重大的負面行業或經濟趨勢。 |
當公司根據上述一項或多項減值指標的存在而確定無形資產的賬面價值可能無法收回,並且該資產的賬面價值無法從預計的未貼現現金流中回收時,公司將記錄減值費用。公司根據預計的折現現金流法來衡量任何減值,該折現率由管理層確定,貼現率應與當前業務模式固有的風險相稱。在確定是否存在減值指標和預測現金流時,管理層需要做出重大判斷。使用壽命有限的無形資產將在其使用壽命內攤銷。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中,公司分別產生了1,898,027美元和1,152,753美元的攤銷費用。
庫存
該公司的庫存由零售酒吧的商品組成。使用先進先出(“FIFO”)方法,以成本或淨可變現價值中較低者列報庫存。成本包括在正常業務過程中將庫存恢復到當前位置和狀況所產生的支出。已為過時和流動緩慢的物品編列了全額經費。可變現淨值包括實際或估計的銷售價格(減去折扣)減去所有完成成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日,庫存分別為133,905美元和122,238美元。
不動產、廠房和設備
廠房和機械、固定裝置、配件和設備按成本入賬。主要增建和改善的支出均計為資本。維護和維修費用按發生時記作運營費用。折舊是根據直線法在使用壽命內計算的,如下所示:
|
| 年內有用壽命 |
| |
土地 |
|
| 40 |
|
建築物 |
|
| 40 |
|
老虎機和機器 |
|
| 10 |
|
設備和傢俱 |
| 4 到 10 |
| |
計算機 |
| 3 到 5 |
| |
電視 |
|
| 4 |
|
投資第三方財產、廠房和設備 |
|
| 5 |
|
軟件 |
|
| 20 |
|
許可證 |
| 最多 10 |
| |
其他無形資產 |
|
| 5 |
|
10 |
目錄 |
租賃權益改善的折舊壽命受到預期租賃期限的限制。那些具有無限期或未確定租賃期的租約,其使用壽命為5年。截至2023年12月31日和2022年12月31日,扣除折舊後的不動產、廠房和設備分別為27,826,594美元和24,909,316美元。
投資
該公司投資於未合併的實體。投資按權益法進行核算,即初始投資按成本確認,實體的利潤或虧損按公司所有權百分比成比例入賬。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司共有237,828美元和261,997美元,分別是彩票盧比(657股)、Telekom Srpske(169,921股)和BH Telekom(15,228股)的資本投資。
收入確認
公司的收入來自體育博彩(體育博彩、交易所體育博彩產品和同分投注產品)、固定賠率遊戲博彩、在線遊戲和在線賭場、包括在線賓果遊戲和在線撲克在內的點對點遊戲以及基於加盟商經營業績的特許經營權使用費。收入的確認不包括增值税。
該公司95%的收入來自賭博和博彩。收入按淨額計算。
Meridianbet 的核心收入是:
| · | 在線體育博彩 |
| · | 在線賭場 |
| · | 零售體育博彩 |
| · | 零售賭場(老虎機) |
| · | 此外,在Meridianbet的總收入中,約有2%來自我們酒吧的食品銷售,另外2%來自B2B特許權使用費計劃。 |
公司不賺取與遊戲(在線賭場/老虎機)和博彩相關的佣金;收入是下注金額與向客户支付的款項之間的差額。
根據財務會計準則委員會主題606 “收入確認”,我們公司通過以下步驟確認收入:
第 1 步:確定與客户簽訂的合同。
步驟2:確定合同中的單獨履約義務。
步驟3:確定交易價格。
步驟4:將交易價格分配給合同中的單獨履約義務。
第 5 步:在(或作為)實體履行履約義務時確認收入。
體育博彩投注活動的收入是指該期間博彩活動的淨收益或虧損加上期末未平倉頭寸重估的收益或虧損(如果是重要的),列報時扣除該期間產生的客户促銷和獎金成本。這些頭寸最初按公允價值確認,隨後在收入範圍內按公允價值確認,計入損益;這代表公司的主要活動。客户促銷(包括免費投注)和獎金將從體育博彩投注收入中扣除。在每個報告期末,沒有根據未平倉頭寸的重要性確認公允價值。
交易所體育博彩產品的收入代表從博彩活動中獲得的佣金,在賽事結果結算之日予以確認。
Meridianbet提供各種激勵措施,以建立忠誠度,鼓勵和吸引平臺上的用户,激勵成本記為確認為服務費收入的金額的減少。
pari-mutuel投注產品的收入佔賭注的百分比,在賽事結算時確認,並扣除該期間的客户促銷和獎金。
11 |
目錄 |
固定賠率遊戲和在線賭場的收入代表淨贏利(“客户流失”),即扣除客户獎金後的投注金額,扣除該期間產生的客户促銷和獎金。
點對點遊戲的收入是指截至期末完成的遊戲所獲得的佣金收入(“佣金”)和錦標賽費用,是扣除該期間產生的客户促銷和獎金費用後的淨額。
企業對企業服務的收入是基於加盟商財務業績的特許權使用費收入。
其他收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日,其他收入賬户分別為1,572,256美元和1,053,421美元,與子午線博彩商店第三方廣告營銷服務、固定資產銷售、增值税退税、損害賠償收入、負債減少收入和其他與公司核心活動沒有直接關係的收入有關。
所得税
公司使用資產和負債法來核算所得税。遞延所得税資產和負債是針對未來税收後果進行確認的,這些後果歸因於記賬現有資產和負債金額和結轉虧損額的財務報表與其各自的税基之間的暫時差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的,預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税收規則變更對遞延所得税資產和負債的影響在變更當年的運營中予以確認。當 “很可能” 無法變現遞延所得税資產時,就會記錄估值補貼。
在此期間,公司發生的當期所得税支出分別為1,476,597美元和1,176,087美元,遞延所得税為94,119美元和61,250美元,應計增值税支出為2,534,178美元(請參閲附註21和附註22),淨所得税支出分別為4,104,894美元和1,114,837美元,所得税税率如下。分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司的遞延所得税資產分別為0美元和0美元,遞延所得税負債為208,779美元和68,236美元,應計所得税負債分別為1,262,921美元和1,061,516美元。
按運營國劃分的所得税税率
運營國家 |
| 2023 年所得税税率 |
|
| 2022年所得税税率 |
| ||
塞爾維亞 |
|
| 15 | % |
|
| 15 | % |
黑山 |
| 9-15 | % |
|
| 9 | % | |
波斯尼亞和黑塞哥維那 |
|
| 10 | % |
|
| 10 | % |
馬耳他 |
|
| 35 | % |
|
| 35 | % |
塞浦路斯 |
|
| 12.5 | % |
|
| 12.5 | % |
比利時 |
|
| 25 | % |
|
| 25 | % |
庫拉索 |
|
| 22 | % |
|
| 22 | % |
祕魯 |
|
| 29.5 | % |
|
| 29.5 | % |
分紅
股息是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向公司所有者支付的分配,金額分別為1,798,958美元和6,791,844美元。股息分配以現金支付。
最近發佈的會計公告
公司認為,任何最近發佈的有效聲明或發佈但尚未生效的公告如果獲得通過,都不會對所附財務報表產生重大影響。
12 |
目錄 |
附註 3 — 應收賬款,淨額
應收賬款按其估計的收款金額入賬。餘額由貿易應收賬款和預付款組成,根據客户過去的信用記錄及其當前的財務狀況,定期評估這些應收賬款和預付款的可收性。
貿易應收賬款主要來自特許經營合作伙伴的B2B服務應收賬款、未付零售收入代理商的應收賬款和支付提供商的應收賬款。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司的應收賬款分別為2,674,967美元和2,192,287美元(扣除分別為203,676美元和143,899美元的壞賬備抵後)。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,最大的應收賬款分別為1,506,412美元和1,246,080美元,是指來自波斯尼亞支付提供商的應收賬款。這些應收賬款定期結算。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,與B2B服務相關的應收賬款分別為93,910美元和365,312美元。
附註4 — 應收賬款-關聯方
應收賬款相關方按其預計可收賬款金額入賬。根據過去的信用記錄及其當前的財務狀況,定期評估關聯方應收賬款的可收性。該公司有來自多個關聯方的應收賬款,包括塞爾維亞頂級公司、網絡系統開發公司、MG Canary、Ino Network。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,應收賬款相關方的金額分別為399,580美元和467,549美元。來自關聯方的最大一筆應收賬款,金額為340,049美元,涉及塞爾維亞頂級原產地名稱保護公司,Meridianbet集團在該公司中沒有所有權權益或控制權,只有個人股東。
附註5 — 應收税款
應收税款主要包括郵票、關税、地方税、資產和企業所得税。截至2023年12月31日和2022年12月31日,應收税款分別為997,778美元和980,431美元。應收税款的組成部分如下:
|
| 截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
| 截至2022年12月31日 |
| ||
應收企業所得税 |
|
| 722,260 |
|
|
| 500,731 |
|
應收增值税退税 |
|
| 225,178 |
|
|
| 464,174 |
|
市政應收退税 |
|
| 50,340 |
|
|
| 15,234 |
|
財產税 |
|
| - |
|
|
| 292 |
|
應收税款總額 |
|
| 997,778 |
|
|
| 980,431 |
|
13 |
目錄 |
附註 6 — 預付費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日,預付費用餘額分別為328,400美元和499,369美元。預付費用的組成部分如下:
|
| 截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
| 截至2022年12月31日 |
| ||
預付租金 |
|
| 39,850 |
|
|
| 86,744 |
|
預付許可證 |
|
| 182,746 |
|
|
| 344,483 |
|
預付費贊助/廣告 |
|
| 102,318 |
|
|
| 41,890 |
|
其他預付款 |
|
| 3,486 |
|
|
| 26,252 |
|
預付資產總額 |
|
| 328,400 |
|
|
| 499,369 |
|
附註7 — 其他流動資產
截至2023年12月31日和2022年12月31日,其他流動資產分別為1,989,476美元和1,566,394美元。其他流動資產的組成部分如下:
|
| 截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
| 截至2022年12月31日 |
| ||
其他當期應收賬款 |
|
| 1,849,666 |
|
|
| 1,380,772 |
|
遞延税和應計收入 |
|
| 288,712 |
|
|
| 206,230 |
|
員工應收賬款 |
|
| 241,513 |
|
|
| 198,880 |
|
其他當前投資 |
|
| 10,158 |
|
|
| 9,837 |
|
應收股息 |
|
| - |
|
|
| 7,017 |
|
壞賬備抵金 |
|
| (400,573) | ) |
|
| (236,342) | ) |
其他流動資產總額 |
|
| 1,989,476 |
|
|
| 1,566,394 |
|
其他流動應收賬款包括政府對產假付款的退款、應收利息、員工預付款以及盜竊和損害賠償應收款。
附註 8 — 收購
關聯方資產收購
| · | Meridian Tech d.o.o.(波斯尼亞和黑塞哥維那) |
2022年1月13日,自2022年2月14日起,Meridian Tech d.o.o.(塞爾維亞)簽訂了一份買賣協議,以257,500歐元(美元)的價格從亞歷山大·米洛瓦諾維奇、佐蘭·米洛舍維奇和斯內扎娜·博佐維奇手中收購了根據波斯尼亞和黑塞哥維那法律成立的有限責任公司 Meridian Tech d.o.o.(波斯尼亞和黑塞哥維那)剩餘的23.65%,自2022年2月14日起生效 293,447)。截至2023年12月31日,仍有152,354美元的餘額未付。Meridian Tech d.o.o.(塞爾維亞)現在擁有 Meridian Tech d.o.o.(波斯尼亞和黑塞哥維那)100% 的股份。
根據FASB ASC第805條 “業務合併”,公司使用收購方法將收購協議交易記作業務組合。由於收購後仍將保持業務連續性,此次收購被視為收購 “企業”。
公司根據FASB ASC 805 “業務合併” 對企業合併進行核算。收購對價的初步公允價值已根據對各自公允價值的初步估值分配給收購的資產和承擔的負債,並可能在確定所收資產和承擔負債的最終估值時發生變化。
14 |
目錄 |
正如 “附註2——會計政策摘要” 中更全面地描述的那樣,Meridian Tech d.o.o.(波斯尼亞和黑塞哥維那)的資產和負債在收購之日按其公允價值入賬,幷包含在公司的合併財務報表中。
在截至2023年12月31日的十二個月中,Meridian Tech d.o.o.(波斯尼亞和黑塞哥維那)貢獻了11,957,968美元的收入,歸屬於該公司的淨收益為2,459,289美元。
| · | 子午線遊戲控股有限公司(馬耳他) |
自2022年5月3日起,亞歷山大·米洛瓦諾維奇、佐蘭·米洛舍維奇和斯內扎納·博佐維奇收購了Meridian Gaming Holdings Ltd.(馬耳他)及其子公司100%的普通已發行股本(1,200股普通股)。
根據銷售和購買協議,公司同意向賣方支付246,252歐元(合272,860美元),以購買子午線遊戲控股有限公司(馬耳他)100%的股份。對價已於2022年12月31日支付。
根據FASB ASC第805條 “業務合併”,公司使用收購方法將收購協議交易記作業務組合。由於收購後仍將保持業務連續性,此次收購被視為收購 “企業”。
公司根據FASB ASC 805 “業務合併” 對企業合併進行核算。收購對價的初步公允價值已根據對各自公允價值的初步估值分配給收購的資產和承擔的負債,並可能在確定所收資產和承擔負債的最終估值時發生變化。
正如 “附註2——會計政策摘要” 中更全面地描述的那樣,Meridian Gaming Holdings Ltd.(馬耳他)的資產和負債在收購之日按其公允價值入賬,幷包含在公司的合併財務報表中。
在截至2023年12月31日的十二個月中,Meridian Gaming Holdings Ltd.(馬耳他)的收入為0美元,歸屬於公司的淨虧損為2,551美元。
成立新業務——Meridian Bet Brcko d.o.o.(波斯尼亞和黑塞哥維那)、Expanse Studio Ltd.(塞爾維亞)、Meridian Tech南非有限公司(南非)
| · | Meridian Bet Brcko d.o.o.(波斯尼亞和黑塞哥維那) |
自2022年11月11日起,Meridian Bet Brcko d.o.o.(波斯尼亞和黑塞哥維那)成立,其業務包括賭博和博彩,它們是波斯尼亞子午線科技有限公司的子公司。
在截至2023年12月31日的十二個月中,Meridian Bet Brcko d.o.o.(波斯尼亞和黑塞哥維那)貢獻了1,103美元的收入和歸屬於該公司的淨虧損為27,392美元。
| · | Expanse Studio 有限公司(塞爾維亞) |
Expanse Studio Ltd.(塞爾維亞)於2022年9月11日成立,其業務包括電腦遊戲租賃,它們是馬耳他子午線遊戲有限公司的子公司。
在截至2023年12月31日的十二個月中,Expanse Studio Ltd.(塞爾維亞)貢獻了103,178美元的收入和歸屬於公司的淨虧損為24,191美元。
15 |
目錄 |
| · | 子午線科技南非有限公司(南非) |
自2021年4月26日起,子午線科技南非有限公司(南非)成立,其業務包括賭博和博彩,它們是塞爾維亞子午線科技有限公司的子公司。
在截至2023年12月31日的十二個月中,子午線科技南非有限公司(南非)貢獻了168美元的收入和歸屬於該公司的淨虧損為33,404美元。
附註9 — 無形資產 — 商譽、軟件開發成本、商標
在收購坦桑尼亞Bit Tech方面,在截至2021年12月31日的年度中,該公司確認了724,800美元的其他無形資產,這些資產與零售代理合作夥伴關係相關的142,505美元和440,172美元的在線客户關係。其他無形資產分5年攤銷。
軟件代表軟件許可證以及內部開發的遊戲軟件的成本。資本化軟件成本在產品的剩餘估計經濟壽命內根據直線法攤銷。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中,分別產生和資本化的軟件開發成本為2,802,421美元和1,538,074美元。
正在進行的無形建設主要代表黑山為體育博彩平臺開發新軟件。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中,分別產生了4,303,335美元和1,567,149美元的成本並將其資本化。
許可證與波斯尼亞和塞浦路斯頒發的運營博彩許可證有關。軟件主要涉及內部開發的遊戲軟件。
與軟件和網站相關的無形資產在其預期使用壽命(估計為5年)內按直線攤銷。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中,與無形資產相關的攤銷費用分別為1,898,027美元和1,152,753美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,累計攤銷額分別為6,870,544美元和4,972,518美元。
下表詳細列出了公司無形資產的賬面價值:
|
| 截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
| 截至2022年12月31日 |
| ||
正在進行中的無形建築 |
|
| 9,781,785 |
|
|
| 5,478,451 |
|
許可證 |
|
| 722,356 |
|
|
| 526,008 |
|
軟件 |
|
| 9,973,079 |
|
|
| 7,170,658 |
|
商標和商品名稱 |
|
| 994 |
|
|
| 965 |
|
其他無形資產 |
|
| 1,499,752 |
|
|
| 1,456,107 |
|
無形資產總額 |
|
| 21,977,966 |
|
|
| 14,632,189 |
|
減去:累計減值和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
許可證攤銷 |
|
| (431,023) | ) |
|
| (306,963) | ) |
軟件攤銷 |
|
| (5,664,443) | ) |
|
| (4,204,349) | ) |
商標和商號攤銷 |
|
| (207) | ) |
|
| (105 | ) |
其他無形資產攤銷 |
|
| (774,872) | ) |
|
| (461,101) | ) |
累計減值和攤銷總額 |
|
| (6,870,544) | ) |
|
| (4,972,518) | ) |
淨無形資產 |
|
| 15,107,422 |
|
|
| 9,659,671 |
|
16 |
目錄 |
附註10 — 財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備,淨額,在所示期間包括以下各項:
|
| 截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
| 截至2022年12月31日 |
| ||
土地 |
|
| 27,703 |
|
|
| 26,813 |
|
建築物,網絡 |
|
| 6,728,697 |
|
|
| 6,375,228 |
|
老虎機和機器,網絡 |
|
| 11,279,087 |
|
|
| 10,807,630 |
|
設備,網 |
|
| 3,235,175 |
|
|
| 2,797,439 |
|
計算機、網絡 |
|
| 1,697,479 |
|
|
| 1,672,926 |
|
電視,網絡 |
|
| 368,414 |
|
|
| 320,169 |
|
在建不動產、廠房和設備 |
|
| 893,354 |
|
|
| 123,870 |
|
投資第三方財產、廠房和設備 |
|
| 1,975,460 |
|
|
| 1,683,997 |
|
不動產、廠房和設備預付款 |
|
| 1,621,225 |
|
|
| 1,101,244 |
|
不動產、廠房和設備總額,淨額 |
|
| 27,826,594 |
|
|
| 24,909,316 |
|
對第三方房地產的投資是對零售博彩租賃場所的租賃權益改善。
不動產、廠房和設備預付款是指在黑山購買房舍。這些房舍仍在建造中。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,折舊費用分別為3,519,083美元和3,451,054美元。
附註11——存款和預付資產
截至2023年12月31日和2022年12月31日,存款和預付資產分別為5,586,495美元和4,933,611美元。存款和預付資產的組成部分如下:
|
| 截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
| 截至2022年12月31日 |
| ||
租金押金 |
|
| 170,371 |
|
|
| 168,226 |
|
零售博彩存款 |
|
| 2,413,488 |
|
|
| 1,864,593 |
|
零售賭場存款 |
|
| 668,236 |
|
|
| 646,767 |
|
互聯網博彩存款 |
|
| 1,035,558 |
|
|
| 993,685 |
|
其他預付款 |
|
| 9,287 |
|
|
| 10,172 |
|
其他存款 |
|
| 1,289,555 |
|
|
| 1,250,168 |
|
存款和預付資產總額 |
|
| 5,586,495 |
|
|
| 4,933,611 |
|
博彩和賭場存款是存放在以下銀行的長期存款:NLB Komercijalna銀行、EFG-Direktna銀行、Halk銀行、Postanska Stedionica銀行、Fibank,作為在特定地區運營許可的擔保。
其他存款是EFG Direktna銀行和Nova銀行的長期存款,用於開放信貸額度和電子商務服務。
NLB Komercijalna銀行的存款按每年1.0%和1.9%的利率累積和支付利息。
17 |
目錄 |
附註12 —經營租賃使用權資產和負債
根據亞利桑那州立大學第2016-02號《租賃》(主題842),承租人必須將資產負債表上的所有租賃(短期租賃除外)確認為租賃負債,租賃負債是承租人按折扣計量的租賃款項和使用權資產,該資產代表承租人使用或控制特定資產的使用租賃期限。該標準是使用經過修改的回顧性方法通過的。
該公司(通過其子公司和關聯公司)已經簽訂了經營租約,公司的融資租賃協議也很少。由於每份租約中隱含的利率不容易確定,因此公司根據開工時可用的信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。使用權資產和租賃負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。租賃期限通常評估為5年。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月的租賃成本分別為3,085,475美元和2590,793美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,使用權資產分別為4,147,375美元和4,839,534美元,當前租賃負債分別為2,299,317美元和2,039,336美元,非流動租賃負債分別為1,795,870美元和2,570,567美元。
截至2023年12月31日,租賃負債的到期日如下:
|
| 經營租賃 |
| |
2024 |
|
| 2,465,203 |
|
2025 |
|
| 764,002 |
|
2026 |
|
| 559,818 |
|
2027 |
|
| 346,069 |
|
2028 |
|
| 84,908 |
|
此後 |
|
| - |
|
租賃付款總額 |
|
| 4,220,000 |
|
減去估算的利息 |
|
| 124,813 |
|
租賃負債的現值 |
|
| 4,095,187 |
|
注 13 — 應歸所有者所有
應付給業主的款項包括截至2023年12月31日和2022年12月31日分別向塞浦路斯Fair Champion Meridian的少數股東支付的金額為0美元和137,114美元。
附註 14 — 應付税款
應付税款包括印花税、關税、企業所得税和遞延所得税負債的應付税額,如下所示:
截至2023年12月31日和2022年12月31日,應納税款分別為6,137,513美元和2,550,960美元。應付税款的組成部分如下:
|
| 截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
| 截至2022年12月31日 |
| ||
郵票、關税和其他税收 |
|
| 4,665,813 |
|
|
| 1,421,206 |
|
應繳企業所得税 |
|
| 1,262,921 |
|
|
| 1,061,516 |
|
遞延所得税負債 |
|
| 208,779 |
|
|
| 68,238 |
|
應付税款總額 |
|
| 6,137,513 |
|
|
| 2,550,960 |
|
18 |
目錄 |
郵票、關税和其他税收的大幅增加與黑山的增值税負債有關。請參閲附註17——或有負債。
附註 15 — 應付關聯方的款項
應付給關聯方的款項是指應付給集團沒有多數股權且未包含在合併中的實體為債務的金額。這筆款項用於租賃房屋和短期貸款。截至2023年12月31日和2022年12月31日,應付關聯方的款項分別為12,605美元和3,200美元。
附註16 — 其他負債
其他流動負債
截至2023年12月31日和2022年12月31日,其他流動負債分別為581,644美元和504,663美元。其他流動負債的組成部分如下:
|
| 截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
| 截至2022年12月31日 |
| ||
應付人事費 |
|
| 444,962 |
|
|
| 299,171 |
|
其他當期應付賬款 |
|
| 80,238 |
|
|
| 198,473 |
|
收到的租金押金 |
|
| 4,140 |
|
|
| 7,019 |
|
銀行透支 |
|
| 52,304 |
|
|
| - |
|
其他流動負債總額 |
|
| 581,644 |
|
|
| 504,663 |
|
其他當前應付賬款包括應付給不符合應付賬款要求的當事方的任何款項,例如應付利息、罰款、罰款、員工應收賬款、費用等。
其他非流動負債
截至2023年12月31日和2022年12月31日,其他流動負債分別為287,920美元和1,368,577美元。其他非流動負債的組成部分如下:
|
| 截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
| 截至2022年12月31日 |
| ||
應付租約 |
|
| 3,242 |
|
|
| 30,218 |
|
退休金 |
|
| 15,206 |
|
|
| 14,666 |
|
其他非流動負債 |
|
| 269,472 |
|
|
| 1,323,693 |
|
其他非流動負債總額 |
|
| 287,920 |
|
|
| 1,368,577 |
|
其他非流動負債269 472美元和1 323 693美元,是與購買設備(老虎機)有關的供應商合同負債的長期部分。從2023年12月31日到2022年12月31日,減少了1,080,657美元,這歸因於償還了供應商的債務。
19 |
目錄 |
附註17——或有負債
2024年2月6日,黑山税務管理局大額納税人部門通知該公司,Meridianbet Montenegro DOO(黑山)被評估的增值税(VAT)為2534,178美元(合2,293,892歐元),該服務由一家無關的第三方塞爾維亞軟件開發商開具的軟件服務發票。黑山從事博彩和賭博業務,因此,黑山不徵收增值税。但是,該公司已累積了2534,178美元(合2,293,892歐元)的增值税,作為黑山增值税敞口的應急費用。黑山正在對該通知提出上訴,並認為上訴將勝訴;上訴將在2024年10月之前提出。
附註18 — 關聯方交易
所有關聯方交易均按關聯方確定和同意的對價金額進行記錄。
業務合併-收購 Meridian Tech d.o.o.(波斯尼亞和黑塞哥維那)和 Meridian Gaming Holdings Ltd.(馬耳他)的剩餘權益
Meridian Tech d.o.o.(波斯尼亞和黑塞哥維那)
2022年1月13日,公司簽訂了銷售和購買協議,以257,500歐元(合293,447美元)從亞歷山大·米洛瓦諾維奇、佐蘭·米洛舍維奇和斯內扎娜·博佐維奇手中收購根據波斯尼亞和黑塞哥維那法律成立的有限責任公司Meridian Tech d.o.o.(波斯尼亞和黑塞哥維那)剩餘的23.65%所有權,自2022年2月14日起生效)。截至2023年12月31日,仍有152,354美元的餘額未付。Meridian Tech d.o.o.(塞爾維亞)現在擁有 Meridian Tech d.o.o.(波斯尼亞和黑塞哥維那)100% 的股份。
子午線遊戲控股有限公司(馬耳他)
自2022年5月3日起,亞歷山大·米洛瓦諾維奇、佐蘭·米洛舍維奇和斯內扎納·博佐維奇收購了Meridian Gaming Holdings Ltd.(馬耳他)及其子公司100%的普通已發行股本(1,200股普通股)。
根據銷售和購買協議,公司同意向賣方支付246,252歐元(合272,860美元),以購買子午線遊戲控股有限公司(馬耳他)100%的股份。對價已於2022年12月31日支付。
已付股息
姓名 |
| 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日支付的股息 |
|
| 於 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日支付的股息 |
| ||
亞歷山大·米洛瓦諾維奇 |
|
| 830,701 |
|
|
| 4,201,029 |
|
佐蘭·米洛舍維奇 |
|
| 839,553 |
|
|
| 1,202,759 |
|
斯內扎娜·博佐維奇 |
|
| 92,858 |
|
|
| 659,727 |
|
已支付的其他股息 |
|
| 35,847 |
|
|
| 728,329 |
|
總計 |
|
| 1,798,959 |
|
|
| 6,791,844 |
|
其他關聯方交易見附註4、附註13和附註15。
附註 19 — 股權
該公司沒有發行普通股;相反,Meridianbet集團是一家歐洲私人有限責任公司,其所有者是亞歷山大·米洛瓦諾維奇、佐蘭·米洛舍維奇和斯內扎納·博佐維奇。
20 |
目錄 |
附註 20 — 分部報告和地理信息
我們在五個運營領域經營業務,其中包括:
| · | 零售體育博彩/零售賭場 |
| · | 在線體育博彩 |
| · | 在線賭場 |
| · | B2B 版税 |
| · | 酒吧 |
由於其相互依存關係、長期經濟特徵、產品和服務、生產流程、客户類別和分銷流程的共同性,對所有運營細分市場進行了彙總。
對於地域收入報告,收入歸因於業務所在的地理位置。
長期資產包括不動產、廠房和設備、淨資產、無形資產、租賃使用權資產和商譽,並歸因於它們所在的地理區域。
以下是指定時期內按產品分列的收入摘要(佔總收入的百分比):
描述 |
| 在截至2023年12月31日的十二個月中 |
|
| 在截至2022年12月31日的十二個月中 |
| ||||||||||
收入: |
| $ |
|
| % |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
零售體育博彩/零售賭場 |
|
| 22,368,949 |
|
|
| 24 | % |
|
| 22,488,421 |
|
|
| 30 | % |
在線體育博彩 |
|
| 33,455,904 |
|
|
| 36 | % |
|
| 27,399,269 |
|
|
| 37 | % |
在線賭場 |
|
| 34,403,393 |
|
|
| 37 | % |
|
| 21,596,129 |
|
|
| 29 | % |
B2B 版税 |
|
| 909,123 |
|
|
| 1 | % |
|
| 2,000,901 |
|
|
| 3 | % |
酒吧 |
|
| 1,856,152 |
|
|
| 2 | % |
|
| 1,444,936 |
|
|
| 2 | % |
總計 |
|
| 92,993,521 |
|
|
| 100 | % |
|
| 74,929,656 |
|
|
| 100 | % |
以下是指定時期內按地理區域分列的收入摘要(佔總收入的百分比):
描述 |
| 在截至2023年12月31日的十二個月中 |
|
| 在截至2022年12月31日的十二個月中 |
| ||||||||||
收入: |
| $ |
|
| % |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
塞爾維亞 |
|
| 45,929,985 |
|
|
| 49 | % |
|
| 36,590,344 |
|
|
| 49 | % |
波斯尼亞 |
|
| 11,957,968 |
|
|
| 13 | % |
|
| 8,543,356 |
|
|
| 11 | % |
黑山 |
|
| 13,291,661 |
|
|
| 14 | % |
|
| 10,184,311 |
|
|
| 14 | % |
其他 |
|
| 21,813,907 |
|
|
| 23 | % |
|
| 19,611,645 |
|
|
| 26 | % |
總計 |
|
| 92,993,521 |
|
|
| 100 | % |
|
| 74,929,656 |
|
|
| 100 | % |
21 |
目錄 |
以下是指定時期內按產品銷售的成本彙總(佔總銷售成本的百分比):
描述 |
| 在截至2023年12月31日的十二個月中 |
|
| 在截至2022年12月31日的十二個月中 |
| ||||||||||
售出商品的成本: |
| $ |
|
| % |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
零售體育博彩/零售賭場 |
|
| 5,953,512 |
|
|
| 24 | % |
|
| 5,826,223 |
|
|
| 30 | % |
在線體育博彩 |
|
| 8,904,313 |
|
|
| 36 | % |
|
| 7,098,508 |
|
|
| 37 | % |
在線賭場 |
|
| 9,156,488 |
|
|
| 37 | % |
|
| 5,595,051 |
|
|
| 29 | % |
B2B 版税 |
|
| 241,964 |
|
|
| 1 | % |
|
| 518,387 |
|
|
| 3 | % |
酒吧 |
|
| 494,016 |
|
|
| 2 | % |
|
| 374,349 |
|
|
| 2 | % |
總計 |
|
| 24,750,293 |
|
|
| 100 | % |
|
| 19,412,518 |
|
|
| 100 | % |
以下是指定時期內按地理區域劃分的商品銷售成本(COGS)摘要(佔總銷售成本的百分比):
描述 |
| 在截至2023年12月31日的十二個月中 |
|
| 在截至2022年12月31日的十二個月中 |
| ||||||||||
售出商品的成本: |
| $ |
|
| % |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
塞爾維亞 |
|
| 7,861,188 |
|
|
| 32 | % |
|
| 7,358,216 |
|
|
| 38 | % |
波斯尼亞 |
|
| 2,809,160 |
|
|
| 11 | % |
|
| 2,070,055 |
|
|
| 11 | % |
黑山 |
|
| 684,283 |
|
|
| 3 | % |
|
| 661,864 |
|
|
| 3 | % |
其他 |
|
| 13,395,662 |
|
|
| 54 | % |
|
| 9,322,383 |
|
|
| 48 | % |
總計 |
|
| 24,750,293 |
|
|
| 100 | % |
|
| 19,412,518 |
|
|
| 100 | % |
截至下文所示日期,按地理區域分列的長期資產如下:
描述 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
| 截至2022年12月31日 |
| ||
長期資產: |
| $ |
|
| $ |
| ||
塞爾維亞 |
|
| 30,923,542 |
|
|
| 27,586,057 |
|
波斯尼亞 |
|
| 1,818,254 |
|
|
| 1,509,508 |
|
黑山 |
|
| 15,725,506 |
|
|
| 11,341,049 |
|
其他 |
|
| 15,998,655 |
|
|
| 5,424,250 |
|
總計 |
|
| 64,465,957 |
|
|
| 45,860,865 |
|
附註 21 — 所得税
法定税率是每個業務管轄區繳納的地方税的總税率。税率介於9%至35%之間(參見附註2 —會計政策摘要,所得税)。Meridianbet集團的有效税率對賬基於其母公司(Meridian Tech d.o.o.(塞爾維亞))的税率(即15%),對賬項目是根據Meridianbet集團公司在其他司法管轄區適用的税率進行的。
影響未來税率的因素主要是每個司法管轄區的政府財政政策。該公司不知道財政政策有任何擬議的實質性變化。
22 |
目錄 |
公司的企業所得税支出如下:
|
| 截至2023年12月31日的十二個月 |
|
| 截至2022年12月31日的十二個月 |
| ||
當前的企業所得税支出 |
|
| 1,476,597 |
|
|
| 1,176,087 |
|
增值税支出 |
|
| 2,534,178 |
|
|
| - |
|
遞延企業所得税支出/(收入) |
|
| 94,119 |
|
|
| (61,250 | ) |
企業所得税總額 |
|
| 4,104,894 |
|
|
| 1,114,837 |
|
公司所得税的對賬如下:
|
| 截至2023年12月31日的十二個月 |
|
| 截至2022年12月31日的十二個月 |
| ||
税前淨收入 |
|
| 17,999,780 |
|
|
| 17,090,782 |
|
平均法定税率 |
|
| 15 | % |
|
| 15 | % |
企業所得税總額 |
|
| 2,699,967 |
|
|
| 2,563,617 |
|
企業所得税的調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣換算 |
|
| 15,423 |
|
|
| 24,710 |
|
税收對永久差異的影響 |
|
| 25,843 |
|
|
| 4,706 |
|
税收對臨時差額的影響 |
|
| 316,836 |
|
|
| 300,493 |
|
税率對外國司法管轄區的影響 |
|
| (116,721) | ) |
|
| (195,846) | ) |
本期使用的税收抵免 |
|
| (1,464,750 | ) |
|
| (1,521,594) | ) |
當前的企業所得税 |
|
| 1,476,597 |
|
|
| 1,176,087 |
|
有效税率 |
|
| 8.20 | % |
|
| 6.88 | % |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中,該公司的所得税支出分別為4,104,894美元和1,114,837美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司沒有遞延所得税資產,遞延所得税負債分別為208,779美元和68,236美元,應計所得税負債分別為1,262,921美元和1,061,516美元。截至2023年12月31日,應計增值税支出為2534,178美元(請參閲註釋17)。
Meridian Group中的每家公司都向本國的地方税務機關繳納所得税,而不是向合併税務機關繳納所得税。
對於 Meridian 集團中的所有公司而言,重要的是不要根據博彩服務計算增值税,但是 Meridian 集團中的所有公司都要為供應商的服務及其產品和服務繳納增值税。
馬耳他是個例外,它不對供應商開具的博彩服務發票收取增值税。
Meridian Tech Ltd
在塞爾維亞,所得税由税務管理部門——塞爾維亞共和國部支付。所得税是根據上一年度提交的納税申報表按月提前繳納的。利得税的預付款應在當月的15日之前繳納上個月的利得税。提交已完成業務年度的納税申報表的截止日期是本年度的6月28日,屆時將確定上一年度支付的差額。上個月的增值税在當月的15日之前支付。增值税税率為20%。
Meridianbet 黑山
利得税繳納給黑山税務管理局。前一年的企業所得税應在3月31日之前繳納。該税每年繳納。增值税税率為21%。
23 |
目錄 |
波斯尼亞子午線科技
利得税繳納給斯普斯卡共和國的公共收入。它全年按月提前支付,差額在當年的最終報表之後支付。增值税税率為17%。
坦桑尼亞比特科技
坦桑尼亞的博彩公司免繳利得税。增值税税率為 18%
Meridian Gaming(塞浦路斯)
所得税每6個月向塞浦路斯的税收服務部門繳納一次。增值税税率為19%。
祕魯子午線遊戲
所得税每月向SUNAT繳納一次。在年底,對出現的差異進行了調整。增值税税率為18%。
附註22-承付款和意外開支
公司可能會不時參與訴訟或其他法律索賠和訴訟,涉及與我們的業務有關或附帶的事項,包括涉及違約索賠的事項以及其他相關索賠和供應商事務;但是,除下文所述外,上述事項目前均未解決。公司認為,我們不會面臨個人或總體上會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的事項。
儘管如此,訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內以超出管理層預期的金額解決了針對公司的一項或多起法律問題,則該報告期內公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
附註23 — 股本買賣協議
2023年1月11日,Meridianbet集團的所有者(“子午線賣家”)與金矩陣集團有限公司(“GMGI”)簽訂了股本買賣協議(“原始購買協議”)。GMGI 在美國內華達州註冊成立,作為 (i) 為在線賭場運營商和在線體育博彩運營商(通常稱為 iGaming 運營商)提供企業軟件即服務(“SaaS”)解決方案的創新提供商;(ii)英國(英國)有獎競賽的報酬提供商。
雙方簽訂原始購買協議後,雙方繼續討論公司應付給Meridian賣家的對價、此類對價的現金和股權明細、支付此類對價的時間以及成交次數。經過此類討論,雙方決定修改和重述原始購買協議,調整此類對價明細、與之相關的付款時間和成交次數,延長設定的某些必需的最後期限在原始購買協議中列出,並對原始協議進行其他各種更改。
與此相關的是,2023年6月28日,Meridian賣方和GMGI簽訂了經修訂和重述的股本買賣協議,日期為2023年6月27日,Meridian賣方和GMGI簽訂了2023年9月22日經修訂和重述的股本買賣協議(經修訂和重述的股本買賣協議,經不時修訂)有時,包括第一修正案,即 “子午線購買協議”),本文討論了其條款。
24 |
目錄 |
根據子午線收購協議,子午線賣方同意向我們出售每家子午線公司的未償股本(“子午線收購”)的100%,作為對價(a)在收購結束(“收盤”)時到期的3000萬美元現金,其中最多2,000萬美元可以在收盤後從子午線公司收盤時的手頭現金中支付,包括可用現金根據子午線收購協議,子午線公司必須在收盤時獲得現金,只要在向子午線賣方付款,子午線公司在正常業務過程中不會破產或沒有足夠的現金來支付到期的債務、賬單和其他負債,但須經子午線賣方自行決定批准(分配給收盤現金支付的子午線公司期末現金金額,“分配的期末現金部分”);(b) 82,141,857股限制性股票公司普通股(“收盤股”),商定價值為每股3.00美元,將於年底到期此次收購;(c) 1,000股公司指定C系列優先股(“C系列有表決權優先股”),將在收購結束時到期;(d)500萬美元現金和500萬股公司普通股(“收盤後或有條件股”),將在收盤六個月週年紀念日後的五個工作日內到期(且僅在以下情況下)公司已確定:當時,Meridian賣方及其關聯公司在其任何材料中均未違約子午線購買協議下的債務、契約或陳述,或與之相關的任何其他交易文件(“或有收盤後對價”);(e) 20,000,000美元現金,其中1,000萬美元應在收盤之日12個月後到期,1,000萬美元應在收盤之日18個月後到期(“非或有收盤後對價”);以及(f)期票金額為15,000,000美元(“本票”),將於收盤後24個月到期。
交易必須在2024年3月31日之前或雙方同意後可能批准的其他較晚日期進行,但可以自動延長截止日期,如下文所述。
分配的期末現金部分的金額由Meridian賣方自行決定批准(前提是該金額不能低於1美元或超過2000萬美元)。根據子午線收購協議,GMGI必須至少提前10天通知子午線賣方,告知GMGI希望作為分配的期末現金部分的Meridian公司手頭現金金額以及預計的截止日期。此後,Meridian賣家有10天時間(a)接受該金額並在GMGI要求的日期接近收盤,或者(b)通過指定較低的金額來拒絕該金額。按美元兑美元計算,Meridian賣方同意的任何分配收盤現金部分都將減少GMGI在收盤時向Meridian賣方交付的現金對價金額。
如果Meridian賣家拒絕GMGI要求的分配收盤現金部分,GMGI對其未能在初始通知中規定的日期之前完成收購不承擔任何責任,因為GMGI未能支付收盤時到期的現金對價,GMGI有45天的時間從先前披露的預計截止日期起45天內獲得足夠的交易資金,這45天期限也將延長所需的截止日期(目前為2024年3月31日)如果要求的截止日期在 45 天期限結束之前,以及取而代之的是,45天期限(從先前披露的預計截止日期開始)的最後一天將是子午線購買協議(“自動截止日期延期”)下新的要求截止日期。GMGI必須採取商業上合理的努力迅速籌集資金,以彌補延期內期末現金的任何短缺。如果截至該日所有其他成交條件已經或將得到滿足,則Meridian賣方必須在GMGI獲得足夠的資金以支付期末付款後的五個工作日內完成購買。
子午線購買協議不包括基於價格的終止權,因此不會調整子午線賣方因金矩陣普通股市價變動而有權獲得的金矩陣普通股或C系列有表決權優先股的總股數。因此,根據子午線購買協議發行的金矩陣普通股的市場價值將取決於子午線購買協議到期時金矩陣普通股的市場價值,可能與子午線購買協議簽訂之日和/或本報告發布之日的市場價值有很大差異。
在某種程度上,與GMGI為支付收盤時應付給Meridian賣家的現金(“所需融資”)而籌集或試圖籌集的高達3,000萬美元的融資相關的任何條款表、意向書或其他協議或諒解包括GMGI在終止時向擬議貸款人、金融家、投資銀行或投資銀行支付的任何間歇費、終止費或其他費用代理商(均為 “休息費”),儘管雙方盡了最大努力避開這樣的要求,但GMGI和Meridian賣家都是應承擔任何此類休息費的50%。
子午線收購協議所設想的交易預計將在2024年第一個日曆季度完成,但須滿足慣例成交條件,包括批准子午線收購協議所考慮的交易,以及GMGI股東在GMGI股東特別會議上根據子午線收購協議條款發行普通股。完成子午線購買協議的條件可能未得到滿足,此類結算最終可能不會按照《子午線購買協議》中規定的條款進行(如果有的話)。
25 |
目錄 |
交易完成後,Meridian賣方將共同擁有GMGI當時已發行普通股的約70%,以及GMGI當時已發行的有表決權的67%。
子午線收購協議要求GMGI在收盤前指定C系列有表決權的優先股,並在收盤時向子午線賣方發行1,000股C系列有表決權的優先股,C系列有表決權優先股將這些股票轉換為總共1,000股普通股,並有權就所有股東事項對7,500,000股有表決權的股票(C系列有表決權優先股每股7,500股)。此外,只要 (a) GMGI董事會至少有五名成員;以及 (b) Meridian Sellers集體實益擁有GMGI40%以上的已發行普通股(不考慮由C系列優先股投票或可轉換為C系列優先股的股份),並且在C系列投票期間,C系列有表決權的優先股持有人的權利之一就是權利優先股尚未發行,單獨投票,決定任命兩名成員為GMGI董事會成員。如果(x)GMGI董事會成員少於五名,或(y)子午線賣方集體實益擁有GMGI已發行普通股40%或更少的股份,則C系列有表決權優先股的持有人將有權任命一名董事會成員。C系列有表決權優先股的持有人還將擁有唯一權利罷免僅由C系列有投票權優先股任命的人員並填補此類被任命者的空缺。當GMGI普通股(根據交易法第13d-3條計算)的總實益所有權降至GMGI普通股的10%以下(不考慮轉換C系列優先股時可發行的任何普通股)的每股C系列有表決權優先股將自動轉換為GMGI的普通股(一對一)的普通股已流通,不考慮轉換C系列時可發行的普通股優先股,或GMGI得知此類情況之後的第一個工作日。
此外,收盤的必要條款和條件是,GMGI和每家Meridian賣方簽訂提名和投票協議,除其他外,該協議將規定,每位Meridian賣方將對GMGI的有表決權股份進行投票,“贊成” 任命由獨立提名和公司治理委員會提名的董事候選人,該委員會應由兩名成員組成,不得投票罷免其提名的董事委員會,但有某些例外情況。閉幕的另一個必要條款和條件是,GMGI和米洛舍維奇先生簽訂日常管理協議,除其他外,該協議將禁止GMGI或其高管在投票協議生效期間對子午線公司的現任領導層(即擔任首席執行官的米洛舍維奇先生)的業務和日常運營進行實質性幹預。
GMGI和Meridian賣方於2024年1月22日簽訂了經修訂和重述的股本買賣協議的第二修正案(“第二修正案”,以及經第一修正案和第二修正案修訂的A&R收購協議,“購買協議”),將所需的收購截止日期從2024年3月31日延長至2024年6月30日,或其他可能更晚的日期經雙方同意批准(受購買協議中描述的自動延期權的約束)。
NOTE 24-後續事件
出於披露目的,公司對截至這些財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。2024年4月9日之後,沒有後續事件可報告。
26 |