附錄 10.1

訂閲協議表格

__________, 2024

二

195 號美國 50 號高速公路，208 號套房

Zephyr 科夫，內華達州 89488

收件人： Thomas D. Hennessy，首席執行官

女士們 和先生們：

與兩者之間的擬議業務合併（“交易”）有關，一家開曼羣島豁免公司 的有限責任公司（及其繼任者，“公司”）、根據巴拿馬法律註冊成立 的公司（及其繼任者 “目標”）和美洲物流地產（一家獲得 豁免的開曼羣島公司）有限責任（“PubCo”），根據並根據截至2023年8月15日的某些 業務合併協議（視情況而定）公司、目標公司、PubCo（根據2023年10月11日的聯合協議成為 當事方）、美洲物流地產 Subco、開曼羣島 豁免公司和 PubCo 的全資子公司（“SPAC”）不時在 中修訂、重述和/或補充 Merger Sub”）（根據截至2023年10月11日的聯合協議 成為該協議的當事方）和根據美國法律註冊成立的公司LPA Panama Group Corp.巴拿馬和 PubCo（“目標合併子公司”）的全資子公司 （根據聯合協議， 於 2023 年 12 月 8 日生效，於 2023 年 11 月 14 日生效）的全資子公司 正在尋求承諾以收購價購買該公司面值每股0.0001美元的A類普通股（“公司A類股票”）每股10.00美元 （“收購價格”），將在交易 （“發行”）結束前由公司進行私募配售。根據交易協議， 所設想的交易完成後，交易協議（“交易結束”），除其他事項外，(i) SPAC Merger Sub將與公司合併並 併入公司，公司將繼續作為尚存的公司和PubCo的全資子公司（“公司 合併”），因此，兩家公司發行和未償還的證券在公司合併生效 之前的公司將不再未清償並將自動結清取消以換取持有人 獲得基本等同的PubCo證券的權利， 的所有已發行和流通的公司A類股票將被PubCo面值0.0001美元的普通股（“PubCo股票”）所取代；(ii) Target Merger Sub 將 與目標公司合併 併入目標，目標繼續作為尚存的公司和全資子公司 PubCo（“目標 合併”），以及由此產生的目標公司在前夕發行和流通的股份目標合併的生效時間 將不再到期，並將予以取消，以換取其持有人獲得 PubCo 股票的權利；以及 (iii) 目標公司和公司將分別成為PubCo的全資子公司，在每種情況下，PubCo都將成為上市公司的 公司，但須遵守交易協議中規定的條款和條件。關於本次交易， 並考慮到此處規定的協議，並出於其他有利和有價值的考慮，特此確認 的收貨和充足性，下列簽署的訂閲者（“訂閲者”）和本公司在本訂閲 協議（以下簡稱 “訂閲協議”）中同意如下：

1。 訂閲。

(a) 訂閲者特此不可撤銷地訂閲並同意從公司購買，公司同意在支付收購價款後向訂閲者 發行和出售本訂閲 協議簽名頁上規定的公司A類股票（“股份”），按每股購買價格以及此處規定的條款和條件向訂閲者 提供的條款和條件。訂閲者承認並同意，公司保留在公司接受之前的任何時候以任何理由或無理由接受或拒絕訂閲者 對股票的全部或部分訂閲的權利，並且只有當本訂閲協議由公司 的正式授權人員或代表公司簽署時，公司才應將同一 視為接受本訂閲協議。

(b) 儘管本訂閲協議中有任何相反的規定，但在本訂閲協議簽訂之日之後， 訂閲者在公開市場或與第三方 私下談判的交易中獲得公司 A 類股票的所有權（以及與公司 根據公司組織文件和 IPO 招股説明書進行的任何贖回相關的贖回或轉換此類公司 A 類股票的任何相關權利）（定義見下文）與交易 結算相結合（“收盤兑換”），或與公司組織文件 的修訂一起延長其在公司股東大會 批准交易（“交易會議”）之前完成業務合併（定義見下文）（“延期兑換”，以及 期末贖回或任何延期贖回，“贖回”）的最後期限，以批准交易（“交易會議”），訂閲者不兑換或轉換此類公司類別 與任何贖回（包括撤銷或撤銷先前提交的任何股票）相關的A股對此類公司 A 類股票（任何此類公司 A 類股票，“非贖回股份”）的贖回要求或轉換 選擇， 根據本認購協議訂閲者有義務購買並有權購買的股票數量將減少 非贖回股票的數量；前提是，應公司的要求，訂閲者應立即向公司 提供合理要求的書面證據由公司為此類非贖回股票提供證據。

2。 收盤；股票交割。

(a) 此處設想的股份銷售的結束（“收盤日”，以及實際收盤日期 ，“截止日期”）取決於交易基本上同時完成。 收盤應在交易結束之日進行，緊接在交易結束之前或同時進行。

(b) 公司應向訂閲者提供書面通知（可通過電子郵件發送）（“截止通知”），説明 公司合理地預計交易將在截止通知中規定的日期（“預定截止日期 ”）進行，即截止通知發佈之日起不少於三 (3) 個工作日，該截止通知應包含 公司的電匯指令公司與 第三方託管代理（“託管代理”）建立的託管賬户（“託管代理”）將在賬户中註明截止通知。訂閲者應在預定截止日期前至少兩 (2) 個工作日 天（除非公司另有書面約定），通過電匯 美元的即時可用資金，將認購股票的總購買價格（“總購買價格”）交付給Escrow 賬户。電匯應識別訂閲者，除非 公司和託管代理另有約定，否則資金應從以訂户名義開立的賬户中電匯。收盤後，公司應 指示託管代理人向公司發放託管賬户中的資金，以下文第2 (c) 節規定的賬面記錄形式向公司發行 ，不受任何留置權或其他限制（州或聯邦 證券法規定的留置權或其他限制，或訂閲者產生的限制除外）。

(c) 收盤後，公司應立即以賬面記錄的形式向訂閲者交付（或安排交付）股票，上面註明了簽名頁上規定的股份數量的限制性 圖例，交付給訂閲者，或交付（視情況而定）訂閲者指定的託管人 ，前提是，在交易結束時，按照 的設想並按照 根據交易協議中規定的條款，每股股票將被取消並轉換為獲得一（1）股PubCo的權利訂閲者在交易結束時擁有的每股整股公司A類股票的 股份，以及本認購 協議中對交易結束後股份的任何引述均應包括在交易 收盤時以此作為交換髮行的PubCo股票。

(d) 未在預定截止日期完成結算不得終止本訂閲協議或以其他方式解除 任何一方在本協議下的任何義務，任何此類終止將僅根據下文第 7 節進行。如果 (i) 本訂閲協議在截止日期之前終止，或 (ii) 截止日期未在截止通知中規定的預定截止日期之後的五 (5) 個工作日內 出現，除非公司和訂閲者另有書面同意， ，並且訂閲者已經向託管賬户匯出任何資金，則公司應或應指示 託管賬户代理商應立即（但不遲於截止通知中規定的預定截止日期後的七 (7) 個工作日）， 退回訂閲者通過電匯方式向訂户書面指定的 賬户匯出用於支付股份的資金（前提是，截止日期未在這五（5）個工作日內發生，返還相關資金 不應減輕訂閲者在本認購協議下的義務，即隨後改期的 截止日期由公司真誠決定）。

(e) 在執行和交付本訂閲協議的同時，訂閲者應向公司交付一份填寫完畢的 並已執行的美國國税局表格 W-9 或相應的 W-8 表格。

3. 成交條件。除了上文第 2 (a) 節中規定的條件外：

(a) 結算需雙方滿足或有效放棄在截止日期：

(i) 不得出於任何此類目的暫停股票在任何司法管轄區的發行、出售或交易資格，也不得出於任何此類目的啟動或威脅提起 任何訴訟；

(ii) 任何對股票出售具有主管管轄權的政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、 執行或頒佈任何判決、命令、法律、規則或法規（無論是臨時的、初步的還是永久的），該判決、命令、法律、規則或條例（無論是臨時的、初步的還是永久的），這些判決、命令、規則或法規（無論是臨時的、初步的還是永久的），這些判決、命令、規則或法規（無論是臨時的、初步的還是永久的），這些判決、命令、規則或法規（無論是臨時的、初步的還是永久的），其效果是使本協議所設想的交易的完成成為非法或以其他方式限制或禁止 完成本協議；以及

(iii) 交易協議中規定的交易結束之前的所有實質性條件均應已滿足（由交易協議各方善意決定）或由交易協議各方按照 交易協議的要求放棄（根據其性質應在交易結束時滿足的條件除外）。

(b) 公司完成結算的義務還受公司對額外 條件的滿足或有效豁免的約束，這些條件在截止日期：

(i) 本訂閲協議中包含的所有訂閲者陳述和擔保，在截止日期及截止日期（截至特定日期作出的陳述和擔保除外，這些陳述和保證均為真實且 在所有方面均正確）（截至特定日期作出的陳述和擔保除外， 在所有材料中均為真實和正確的）（截至特定日期作出的陳述和擔保除外， 在所有材料中均為真實和正確尊重（除了僅限於實質性的陳述和保證，其中陳述 和擔保在所有方面均為真實和正確），截止日期的完成應構成訂閲者 對截止日期 本訂閲協議中包含的每項訂閲者陳述、擔保和協議的重申；

(ii) 訂閲者應已簽署並向公司交付鎖定協議（定義見下文）；

(iii) 訂閲者應根據本訂閲協議的條款交付購買價格；以及

(iv) 訂閲者應在所有重大方面履行、滿足和遵守本訂閲協議要求的 在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

(c) 訂閲者完成交易的義務還取決於訂閲者滿足或有效放棄在截止日期的額外 條件：

(i) 本訂閲協議中包含的所有公司陳述和擔保在截止日期（不包括對重要性或重大不利影響（定義見下文）的陳述和擔保（定義見下文）的所有實質性 方面均為真實和正確（不包括截至特定日期的陳述 和擔保）， ，在所有重要方面（陳述和擔保除外）均應是真實和正確的 僅限於實質性或重大不利影響（截至該日期，這些陳述和擔保在所有 方面均應是真實和正確的），以及結算的完成，應構成公司對截至截止日期本訂閲協議中包含的每項陳述、 擔保和協議的重申；以及

(ii) 公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守本訂閲協議要求的 在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

4。 公司陳述和保證。本公司向訂閲者聲明並保證：

(a) 公司是一家豁免公司，根據 開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。公司擁有擁有、租賃和運營其財產並按目前方式開展業務 以及簽訂、交付和履行本訂閲協議規定的義務的公司權力和權力。

(b) 為授權公司 簽訂本認購協議並在收盤時發行股票，公司董事會和股東必須採取的所有公司行動均已由公司董事會採取， ，截至收盤時，將由公司股東採取。本訂閲協議已獲得正式授權， 由公司執行和交付，可根據其條款對公司強制執行，除非有限或 受到其他影響 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響 一般權利的法律，以及 (ii) 公平原則，無論是法律還是衡平原則。

(c) 股票已獲得正式授權，當根據本訂閲協議的 條款發行並交付給訂閲者時，根據本訂閲 協議的條款，股份將不受任何留置權或其他限制（訂閲者設立或適用證券法規定的任何 留置權或限制除外），並將全部有效發行已付款且不可納税，並且不會在違反任何 先發制人或受其約束的情況下籤髮根據公司組織文件或適用法律設立的類似權利。

(d) 截至本文發佈之日，公司的法定股本為41,100美元，分為4億股A類公司股票、1,000,000,000股B類普通股、面值每股0.0001美元（“公司B類股票”）和1,000,000股優先股， 面值每股0.0001美元（“公司優先股”），每股的權利和優先權均為 在截至本文發佈之日生效的 公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“現行章程”）中。截至本認購協議簽訂之日，共有已發行和流通的（i）4,191,330股公司A類 股票，（ii）5,359,375股公司B類股票，（iii）沒有優先股。公司所有已發行的A類 股票和公司B類股票均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，且不受違反《開曼羣島公司法》、《現行章程》或公司作為當事方的任何合同或協議的任何條款 規定的任何購買期權、優先拒絕權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束或發行 。已發行的 公司股票均未違反任何適用的證券法。除本訂閲協議、 交易協議以及其中或美國證券交易委員會報告中提及的其他協議和安排的上述規定外，截至本協議發佈之日， 沒有尚未兑現的期權、認股權證或其他權利，可以向公司認購、購買或收購本公司的任何 股權或可轉換為此類股權或可交換或行使的證券。截至本文發佈之日，除了《美國證券交易委員會報告》中規定的（x）和《交易協議》的 所設想的（y）外，沒有公司作為當事方或其受其約束的與公司任何證券的投票有關的股東協議、有表決權的信託或其他協議或諒解。

(e) 假設訂閲者在第 5 節中的陳述和擔保的準確性，本訂閲協議的執行、交付和履行 以及公司根據本訂閲協議 完成的交易（包括股票的發行和出售）將按照紐約證券交易所（或納斯達克， ，視情況而定）的規則進行，而不是上述任何規定將導致 (i) 重大違反或嚴重違反 的任何條款或規定，或構成根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、 許可、租賃或本公司或其任何子公司作為當事方或公司 或其任何一方的任何其他協議或文書，對公司或其任何子公司的任何 財產或資產構成或施加任何留置權、押記或抵押權的重大違約，或導致對公司或其任何子公司的任何 財產或資產設立或施加任何留置權、押記或抵押權子公司受子公司約束或受其任何財產或資產的約束，這將對公司產生重大 不利影響或對股份的有效性或公司在所有重大方面履行 義務的法律授權或能力產生重大影響；(ii) 任何嚴重違反公司組織 文件規定的行為；或 (iii) 違反對公司具有管轄權的任何國內或國外法院或政府 機構或團體的任何法規或任何判決、命令、規則或規章的行為其財產將對公司產生重大不利影響 。就本訂閲協議而言，對任何 個人的 “重大不利影響” 是指對該人的業務、財產、財務狀況、股東權益或經營業績 的重大不利影響。

(f) 公司未簽訂任何協議或安排，授權任何代理人、經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他 個人就本訂閲協議所設想 的交易收取任何經紀商或發現者費或任何其他佣金或類似費用（據瞭解，訂閲者 實際上將按比例承擔任何此類費用）間接歸因於其對公司的投資）。公司 不知道有任何人已經或將要獲得（直接或間接）與本次發行中出售任何公司A類股票有關的 購買者的報酬。

(g) 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是 所指的 “投資公司”，在收到股份付款後也不會立即成為 所指的 “投資公司”。

(h) 假設訂閲者在第5節中就按本訂閲協議所設想的方式發行、 出售和交付股份的陳述和擔保是準確的，則沒有必要根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊股份 。股票（i）不是通過任何形式的一般性招標或一般廣告向訂閲者 發行的，包括《證券 法》D條第502（c）條所述的方法，以及（ii）不是以涉及《證券 法》或任何州證券法規定的公開募股或違反《證券法》或任何州證券法的發行方式發行的。

(i) 自首次公開募股（“首次公開募股”）以來，公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”），包括根據該法第13（a）或15（d）條提交的所有報告 （此類報告，以及公司此後根據《交易法》提交或提供的任何材料，無論是否有此類 報告是必需的，即 “SEC 報告”）。截至各自的日期（或者，如果在截止日期之前被申報 修改或取代，則在提交該報告之日），公司提交的美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合 《證券法》和《交易法》的要求以及美國證券交易委員會 （“SEC”）據此頒佈的規章制度，而美國證券交易委員會的所有報告均不符合公司提交的（或者，如果在截止日期之前被申報 修改或取代，則在該申報之日提交）包含任何對重要事實的陳述不真實或省略了 來陳述其中需要陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 是考慮到這些陳述的情形，不得誤導。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面 都符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會在申報時（或者，如果在截止日期之前被申報文件修改或取代，則在該申報之日生效）生效的美國證券交易委員會相關規章制度。此類財務報表 （為避免疑問，不包括任何包含目標公司財務信息的預計財務報表） 是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的， 在所涉期間（“國際財務報告準則”）（“國際財務報告準則”），除非此類財務 報表及其附註中另有規定，以及未經審計的財務報告除外報表可能不包含《國際財務報告準則》要求的所有腳註，也可能是 簡要或彙總報表，並在所有重大方面公允列報公司及其 合併子公司截至該日期的合併財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，對於未經審計的報表， 須進行正常的年終審計調整。

(j) 在本協議發佈之日或之後，公司、PubCo或其關聯公司可以就A類股票或股票（或其他證券）與任何其他訂閲者（統稱為 “其他 訂閲者”）簽訂其他訂閲協議和/或附帶信 或類似協議（統稱為 “其他訂閲協議”）。除其他訂閲協議和交易 協議外，公司未與任何其他訂閲者就該其他 訂閲者對公司的投資簽訂任何附帶信函或類似協議。除非向訂閲者提供了基本相似的權益， 以及在本訂閲協議簽訂之日之後未在任何實質性方面對訂閲者進行任何實質性修改或修改的條款和條件，除非向訂閲者提供了實質性相似的修正案，否則任何其他訂閲協議均未在本訂閲 協議簽訂之日後在任何實質性方面進行過修訂或修改。

(k) 除個人或總體上未發生或預計不會對公司產生重大不利影響 或對股份的有效性或公司在 履行本訂閲協議規定的所有實質性義務的能力產生重大不利影響的事項外，截至本訂閲協議之日，沒有 (i) 訴訟、訴訟、索賠或 任何擁有權限或管轄權的政府或其他監管或自律機構、實體或機構或機構提起的其他訴訟 公司在等待處理中，或據公司所知，以書面形式威脅公司，或 (ii) 任何政府實體或仲裁員對公司未執行的判決、法令、 禁令、裁決或命令。

(l) 截至本文發佈之日，公司A類股票根據《交易法》第12（b）條註冊，並在紐約證券交易所上市交易 。截至本文發佈之日，紐約證券交易所或美國證券交易委員會尚未對公司提起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，或據公司所知， 對公司進行書面威脅（而且公司尚未收到任何關於紐約證券交易所或美國證券交易委員會打算註銷此類股票或禁止或終止公司在紐約證券交易所上市的書面通知 ）。除交易協議所規定的以外 ，公司未採取任何旨在導致 根據《交易法》終止此類股票註冊的行動，也沒有采取任何旨在導致 終止此類股票的註冊的行動。

(m) 本公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他與執行、交付和履行本訂閲協議（包括向本訂閲協議的發行（不包括（i）申報 相關的個人發出任何通知，也無需向其進行任何備案或登記 SEC，(ii) 適用的州證券法要求的申報，(iii) 根據第 6 節 (iv) 要求的申報) 交易協議所設想的完成交易所需的同意，(v) 紐約證券交易所（或納斯達克，如果適用，納斯達克）要求的同意，包括獲得公司股東批准，(vi) 根據 根據適用的反壟斷法進行申報，以及 (vii) 完成預期交易所需的同意或其他批准、豁免或授權根據本訂閲協議，公司有理由期望在收盤時或之前收到該協議），在每種情況下 的失敗不合理地預期獲得的個人或總體上會對公司產生重大不利影響 。

(n) [故意省略。]

(o) 本公司明白，上述陳述和擔保對訂閲者來説是重要的，並值得訂閲者信賴。

5。 訂户陳述、擔保和承諾。訂閲者向公司陳述和擔保如下，並作出 以下承諾：

(a) 訂閲者是美國投資者或非美國投資者，如本協議簽名頁上以其名義所述，因此代表 下文 (i) 或 (ii) 條款中適用的其他事項：

(i) 適用於美國投資者：在向訂閲者提供股票時，訂閲者是（x）“合格的 機構買家”（根據《證券法》第144A條的定義）或 “合格投資者”（在《證券法》D條第501（a）條的含義範圍內），如附錄A所附問卷所示本文中， 和 (y) 僅為自己的賬户收購股份，而不是為他人賬户收購股份，也不是代表任何其他賬户或 個人收購股份，也不是為了，或與任何違反《證券法》的分銷相關的要約或出售。訂閲者 不是為收購股份的特定目的而成立的實體。

(ii) 適用於非美國投資者：訂閲者承認並同意，股票的出售是根據並依據《證券法》（“S條例”）頒佈的S條例進行的。訂閲者不是美國個人（定義見S條例 ），它依據S條例通過離岸交易收購股份，並且已收到其認為決定是否在美國境外收購本協議下股票所必要和適當的所有信息 。除本訂閲協議中包含的 陳述外，訂閲者 不依賴與本協議所設想的交易有關的任何聲明或陳述。訂閲者承認並同意，根據S條例出售的證券可能受 條例下的限制，包括遵守其中的分銷合規期規定。

(b) 訂閲者承認並同意，股票是在不涉及《證券法》 所指的任何公開募股的交易中發行的，收盤時交割的股票將不會根據《證券法》進行登記。訂閲者 承認並同意，如果沒有證券法規定的有效的 註冊聲明，訂閲者不得將股票轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非 (i) 公司（或交易完成後，PubCo）或其子公司 ，(ii) 根據證券條例 S 所指在美國境外發生的要約和銷售向非美國人轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股份根據《證券法》註冊要求的另一項適用豁免採取行動或 (iii)， 在每種情況下（i）和（iii）中，根據美國 州和其他司法管轄區的任何適用的證券法，並且代表收盤時交付股份的任何證書（如果有）或任何賬面記賬面股票均應包含 圖例或相應的限制性註釋。訂閲者承認，根據《證券法》頒佈的第144A條 ，股票將沒有資格立即轉售。訂閲者承認並同意，在根據有效的 註冊聲明註冊之前，股票將受到轉讓限制，由於這些轉讓限制，訂閲者可能無法輕易轉售股份，可能需要無限期 承擔投資股票的財務風險。訂閲者承認並同意，已建議其在提出任何要約、轉售、 質押或轉讓任何股份之前諮詢法律顧問。

(c) 訂閲者承認並同意訂閲者直接從公司購買股票。訂閲者進一步承認， 除本訂閲協議中包含的公司的陳述、擔保、承諾和協議外，公司、目標、PubCo、其 的任何高級管理人員或董事或其他代表，或本交易的任何其他當事方、個人或實體，均未明示或暗示地向訂閲者作出任何陳述、擔保、承諾和協議。 除本訂閲協議中明確規定的本公司的陳述、擔保和協議外，訂閲者 完全依賴自己的信息來源、投資分析和盡職調查（包括其認為 適當的專業建議），涉及本公司的交易、股票和業務、（財務和其他狀況）、管理、運營、 財產和前景，包括所有業務、法律、監管、會計、信貸和 税務事宜。

(d) [故意省略].

(e) 訂閲者承認並同意，訂閲者已收到訂閲者認為必要的信息，以便就股票做出投資 決定。在不限制前述內容概括性的前提下，訂閲者承認已收到 並審查了以下項目（統稱為 “披露文件”）：(i) 截至2021年3月29日並於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書（文件編號333-253802）（“首次公開募股説明書”）， (ii) 在本訂閲 協議簽署之日之前，公司在提交首次公開募股招股説明書後向美國證券交易委員會提交的每份美國證券交易委員會報告，（iii）交易協議，其副本已由公司提交與美國證券交易委員會，以及（iv）公司和目標公司的投資者陳述 （“投資者演示文稿”），該公司已向 美國證券交易委員會提供了該報告的副本。訂閲者瞭解交易結束後，上述 (i) 和 (ii) 項中包含的某些披露 在很大程度上不適用。訂閲者聲明並同意，訂閲者和訂閲者的專業顧問（如果有）有充分的機會向公司提出管理問題，獲得答案並獲得 的信息，因為訂閲者和該訂閲者的專業顧問（如果有）認為有必要就 就股票做出投資決定。訂閲者已對公司、目標公司、PubCo和股票進行了自己的調查，訂閲者 做出了自己的評估，並對與其股票投資 相關的税收和其他經濟考慮因素感到滿意。訂閲者承認，訂閲者應對本訂閲協議所設想的交易可能產生的任何訂閲者納税義務負責 ，並且公司、目標公司、PubCo或其 各自的關聯公司或顧問均未就本訂閲協議所考慮交易的税收後果 提供任何税務建議或任何其他陳述或保證。訂閲者確認已查看公司、Target和PubCo向訂閲者提供的 文件。訂閲者進一步承認，披露 文件中包含的信息可能會發生變化，披露文件中包含的任何信息變更，包括基於更新信息或交易條款變更的任何更改 ，均不影響訂閲者購買本協議 股票的義務，除非此處另有規定，而且在購買股票時，訂閲者不依賴於 中包含的任何預測投資者演示文稿。

(f) 訂閲者僅通過訂閲者與公司、目標 或 PubCo 或公司、目標公司或 PubCo 的代表之間的直接聯繫才得知股票的發行，而股票僅通過訂閲者與公司、目標公司或 PubCo 或公司、目標公司或 PubCo 的代表之間的直接 聯繫向訂閲者發行。訂閲者 承認並保證，這些股票（i）不是通過任何形式的一般性招標或一般 廣告發行的；（ii）據公司所知，股票的發行方式不涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行或分配 。訂閲者與公司、 Target 或 PubCo 或其各自的一家或多家關聯公司之間存在實質性的關係。訂閲者及其任何董事、高級職員、員工、 代理人、股東或合夥人均未直接或間接（包括通過經紀人或發現者）（i）據其所知沒有參與 參與任何一般性招標，或（ii）發佈任何與本次發行相關的廣告。

(g) 訂閲者承認，它知道股票的購買和所有權存在重大風險，包括 披露文件和美國證券交易委員會報告中列出的風險。訂閲者能夠在本文 所設想的交易中自力更生，並且具有財務和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估 股票投資的優點和風險，並且訂閲者已尋求訂閲者認為必要的會計、法律和税務建議，以便 做出明智的投資決定。訂閲者（i）是一位經驗豐富的投資者，在投資私募交易 方面經驗豐富，能夠獨立評估總體投資風險以及涉及證券或證券的所有交易和投資策略 的投資風險，並且（ii）在評估其參與購買 股票時行使了獨立判斷力。訂閲者已根據自己的獨立審查和其認為適當的專業建議，確定其購買 股票和參與本次發行 (i) 完全符合其財務需求、目標和條件，(ii) 遵守 並完全符合適用於訂閲者的所有投資政策、指導方針和其他限制，(iii) 已獲得 所有必要行動的正式授權和批准，(iv) 不會，也將會未違反或構成訂閲者組織中的違約行為 或組成文件或根據訂閲者受其約束的任何法律、規則、規章、協議或其他義務，(v) 對訂閲者來説是適合、適當和合適的投資，儘管投資或持有股票會帶來重大風險。

(h) 單獨或與任何專業顧問一起，訂閲者已充分分析並充分考慮了股票投資 的風險，並確定股票是訂閲者的合適投資，並且該訂閲者能夠在目前和 可預見的將來承擔訂户對本公司的投資完全損失的經濟風險。訂閲者特別承認 存在總購買價格完全損失的可能性。

(i) 在做出購買股票的決定時，訂閲者完全依賴訂閲者的獨立調查以及本協議第 4 節中明確規定的公司 陳述和保證。訂閲者承認並同意 訂閲者已經 (i) 收到、查看並理解了向訂閲者提供的與本次發行相關的發行材料， (ii) 有權訪問並有足夠的機會查看訂閲者認為必要的財務和其他信息，以便 就股票做出投資決定，(iii) 有機會向公司提問並獲得答覆， 和 (iv) 進行並完成了訂户自己對交易的獨立盡職調查；前提是 訂閲者為做出收購股份的決定而進行的盡職調查或訂閲者在此作出的任何陳述 和擔保，均不得修改、修改或影響訂閲者依賴此處包含的公司陳述和保證的真實性、準確性和完整性 的權利。

(j) 訂閲者理解並同意，沒有任何聯邦或州機構對本次投資的公平性或披露文件的準確性或充分性做出任何 的調查結果或決定。

(k) 如果是實體，則訂閲者已正式成立或註冊成立，並且根據其註冊或組建司法管轄區 的法律，其信譽良好。訂閲者有權力和授權簽訂、交付和履行訂閲者在本訂閲協議下的義務 。

(l) 訂閲者對本訂閲協議的執行、交付和履行屬於訂閲者的權力，已獲得 的正式授權，不會構成或導致違反或違約 適用於訂閲者的任何法律、法規、規則或法規、任何法院或其他法庭或任何政府委員會或機構的命令、裁決或規章，或訂閲者所遵守的任何協議 或其他承諾是一方或訂閲者受其約束，如果訂閲者不是個人，則不會 違反訂閲者組織文件的任何規定。本訂閲協議上的簽名是真實的， 簽字人，如果訂閲者是個人，則具有執行該協議的法律權限和能力，或者，如果訂閲者不是個人 ，則簽署人已獲得正式授權執行該協議，並且本訂閲協議構成訂閲者的合法、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對訂閲者強制執行。

(m) 訂閲者不是 (i) 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的特別指定國民和封鎖人員名單上或由 美國總統發佈並由外國資產控制辦公室管理的任何行政命令（“OFAC 名單”）中列出的、由個人擁有或控制或代表 行事的個人或實體外國資產管制處名單上列名的實體，或外國資產管制處制裁計劃禁止的個人或實體，(ii) 古巴資產管制中定義的指定的 國民法規，31 C.F.R. 第 515 部分，(iii) 非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務 或 (iv) 在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞 地區或政府（包括其任何政治分支機構、機構或部門）組織、成立、成立、居住或出生於或公民、國民 或政府，包括其任何政治分支機構、機構或部門烏克蘭，或任何其他被美國禁運或受到嚴格貿易限制的國家或領土。訂閲者 同意應要求向執法機構提供適用法律要求的記錄，前提是適用法律允許訂閲者 這樣做。如果訂閲者是受《2001年美國愛國者法》修訂的《銀行保密法》（美國法典第31節 5311及其後各節）及其實施條例（統稱為 “BSA/PATRIOT法案”）約束的金融機構， 訂户將維持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/PATRIOT法案下的適用義務。在 要求的範圍內，訂閲者維持合理設計的政策和程序，以根據 OFAC 制裁計劃（包括 OFAC 名單）篩選其投資者。在要求的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以 確保訂閲者持有並用於購買股票的資金是合法來源的。

(n) 任何外國人（定義見31 C.F.R. 第800.224部分），如果單一外國的國家或地方政府擁有 實質性權益（定義見31 C.F.R. 第800.244部分），則在交易 結束時，不會因為購買和出售股票而收購公司或PubCo的實質性權益，其結果是購買和出售下述股份根據31 C.F.R. Part 800.401，美國的外國投資委員會 將是強制性的，任何外國人都不會擁有控制權（定義見31 C.F.R. 第800.208部分）自收盤起和收盤後對公司的影響，原因是購買和出售本協議下的股份。

(o) 無論是訂閲者，還是其任何股權持有人、經理、普通合夥人或有限合夥人、董事、關聯公司 或執行官（統稱為訂閲者，即 “受保人”），均不受《證券法》第 506 (d) 條所述任何 “不良行為者” 的資格限制（“取消資格事件”），取消資格的 除外第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條涵蓋的資格賽事。訂閲者已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何受保人 人受到取消資格事件的影響。訂閲者收購股票不會使公司或PubCo遭受任何 取消資格事件。

(p) 訂閲者承認根據適用的證券法，其有義務處理與公司以及交易完成後與PubCo有關的 的非公開信息。

(q) 訂閲者有足夠的即時可用資金來支付總購買價格，並且根據本訂閲協議 ，每次都需要向公司提供總購買價格的任何部分。

(r) 訂閲者當前（在任何時候都不會成為或成為）以 收購、持有、投票或處置公司股權證券為目的（按照《交易法》第 13 (d) (3) 條或第 14 (d) (2) 條或任何後續條款行事的 “集團” 的成員（在第 13d-2 條的含義範圍內）5 (b) (1) 根據交易所 法案）。

(s) 如果僅出於下文第 (i) 條的目的，訂閲者是受經修訂的《1974年美國僱員退休金 收入保障法》（“ERISA”）第一章約束的員工福利計劃、計劃、個人退休賬户或其他受 修訂版《美國國税法》（“《守則》”）第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排，或員工福利計劃 ，即政府計劃（定義見ERISA第3（32）節）、教會計劃（定義見ERISA第3（33）節）、非美國計劃 計劃（如 ERISA 第 4 (b) (4) 節所述）或其他不受前述規定約束但可能受 任何其他聯邦、州、地方、非美國法律或法規中與 ERISA 或《守則》條款相似的法律或法規約束的計劃，或其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的 “計劃資產” 的 實體（每個 “計劃”）均受 ERISA 或《守則》第 4975 條的信託或禁止交易條款約束，訂閲者 表示並保證 (i) 兩者都不是就其收購和持有股份的決定，本公司或其各自的任何關聯公司都曾充當本計劃的信託人，或依賴 提供建議，在任何收購、繼續持有或 轉讓股份的決定方面，任何公司或其各自的 關聯公司均不得作為本計劃的信託人，以及 (ii) 根據第 406 條，訂閲者或其任何關聯公司收購和持有股份不會構成或 導致非豁免的違禁交易ERISA、《守則》第 4975 條或任何適用的類似法律。

(t) 訂閲者特此承認並同意，根據訂閲者的指示或按照 與訂閲者的任何諒解，不直接或間接地出售、出售、質押、簽訂出售或出售任何購買期權、 、參與套期保值活動或執行《交易所 法》下的 SHO 法規第 200 條所定義的任何 “賣空”，在每種情況下，都會產生以下結果：在收盤 （或更早之前）之前對公司A類股票擁有淨空頭現金頭寸的訂閲者根據本訂閲協議的條款終止）。為避免疑問，此處 中的任何內容均不禁止訂閲者 (i) 在本訂閲 協議執行後，訂閲者、其受控關聯公司或代表訂閲者或其任何受控關聯公司行事的任何個人或實體 在公開市場交易中購買任何證券，或 (ii) 出售（包括行使任何贖回權）訂閲者 持有的本公司 (A) 的證券} 受控關聯公司或代表訂閲者行事的任何個人或實體，或其控制的任何人本訂閲協議 執行之前的關聯公司，或 (B) 訂閲者、其受控關聯公司或在本訂閲協議執行後的公開市場交易中代表 訂閲者或其任何受控關聯公司行事的任何個人或實體購買的關聯公司。儘管如此 前述規定，(x) 此處的任何內容均不禁止與訂閲者共同管理的、不瞭解本 訂閲協議或訂閲者參與本次發行或交易的其他實體（包括訂閲者控制的 關聯公司和/或關聯公司）進行任何 “賣空”，如《交易所 法》下的 SHO 法規第 200 條所定義，以及 (y) 如果訂閲者是具有獨立投資組合的多管理投資工具經理管理這些 訂閲者的單獨部分資產和投資組合經理對管理此類訂閲者資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知，上述陳述僅適用於做出購買本認購協議所涵蓋股票的投資決定的投資組合經理管理的 資產部分。

(u) 訂閲者承認 (i) 公司、PubCo 和 Target 及其各自的關聯公司、控制人員、高級職員、 董事、員工、代理人或代表目前可能擁有，而且以後可能擁有訂閲者不知道且可能對購買股票決定具有重要意義的有關 公司、PubCo 和目標的信息，(ii) 儘管訂閲者對此類信息知之甚少，但仍決定購買股票，而且 (iii) 本公司沒有一家公司， PubCo 和 Target 或其任何關聯公司、控制人員、高級職員、董事、員工、代理或代表 應對訂閲者承擔責任，訂閲者特此在法律允許的範圍內放棄和解除其可能對 公司、PubCo 和 Target 及其各自關聯公司、控制人員、高級職員、董事、員工、代理或代表提出的任何索賠， 與此類信息的保密有關信息。

(v) 訂閲者明白，前述陳述和擔保對於 公司和 PubCo 來説應被視為實質性陳述和擔保，並受其信賴。

(w) 訂閲者同意在收盤前簽訂並交付有關股票的封鎖協議，該封鎖協議 應採用本文附錄B的形式（“封鎖協議”）。

6。 註冊權。

(a) 公司同意，在交易完成後的六十 (60) 個日曆日內（“申報截止日期”）， 將要求PubCo向美國證券交易委員會（費用和費用由PubCo自行承擔）提交註冊聲明（“註冊聲明”）（“註冊聲明”），並應盡其商業上合理的努力宣佈註冊 聲明生效在提交後儘快提交。公司同意，PubCo將盡其商業上 的合理努力，使此類註冊聲明或其他註冊聲明（可能是 “貨架” 註冊 聲明）對股票保持有效，直到 (i) 股票發行後兩年，(ii) 訂閲者停止持有該註冊聲明所涵蓋股份的 之日，或 (iii) 第一天，以較早者為準根據頒佈的第144條，哪個訂閲者 可以出售其所有股份（或以此交換獲得的股份）根據《證券法》（“規則 144”），不限制出售方式或可以出售的此類證券的金額。訂閲者同意應要求向PubCo（或其繼任者） 披露其根據《交易法》第13d-3條確定的股票的受益所有權，以協助PubCo做出上述決定。公司將股份納入 註冊聲明的義務取決於訂閲者按照 PubCo 的合理要求以書面形式向PubCo提供有關訂閲者、訂閲者持有的PubCo的 證券以及預期的股份處置方法的信息，並應執行與PubCo 合理要求的註冊相關的文件在類似情況下出售股東的慣例。如果美國證券交易委員會禁止PubCo納入註冊聲明中提議註冊轉售的任何 或所有股票，原因是相關股東使用證券法第415條或其他方式轉售PubCo證券的限制，(x) 此類註冊聲明 應登記轉售的PubCo證券數量等於 {br 允許的最大PubCo證券數量} 美國證券交易委員會以及（y）中提名的每位賣出股東要註冊的PubCo證券數量註冊聲明 應在所有此類出售股東中按比例減少，在根據《證券法》第415條獲準註冊額外股份 後，公司應儘快促使PubCo修改註冊聲明或提交新的註冊 聲明（此類修正案或新註冊聲明下述也應被視為 “註冊聲明”） 以註冊初始股份中未包含的此類股票註冊聲明並使該註冊聲明變成根據本第 6 節的條款，儘快生效 。在提交註冊聲明之前，公司將向訂閲者提供註冊聲明 的草稿以供合理審查。除非美國證券交易委員會要求，否則在任何情況下都不得在註冊聲明中將訂閲者確定為 法定承銷商；前提是，如果美國證券交易委員會要求在註冊聲明中將訂閲者 確定為法定承銷商，則訂閲者將有機會退出註冊 聲明。為澄清起見，PubCo未能在申報截止日期之前提交註冊聲明的任何行為均不得 以其他方式解除公司促使PubCo提交註冊聲明或實施本第6節中規定的股份註冊的義務。只要訂閲者持有根據本訂閲協議發行的股票， 公司將促使PubCo（A）提供和保留規則 144中對這些條款的理解和定義，（B）及時向美國證券交易委員會提交交易法所要求的所有報告和其他文件，前提是 PubCo 保持 遵守此類要求，並且（C）提供所有慣例和在每種情況下，都必須進行合理的合作，以使訂閲者 能夠根據註冊聲明轉售股份或規則 144（當訂户可以使用規則 144 時）（視情況而定）。

(b) 公司應自費在五 (5) 個工作日內告知訂閲者：(i) 向美國證券交易委員會提交註冊聲明或其任何修正案 後，以及註冊聲明或其生效後的任何修正案生效後；(ii) 在收到通知或知悉有關情況後，告知訂閲者美國證券交易委員會發布任何暫停 生效的停止令任何註冊聲明或為此目的啟動任何程序；(iii) PubCo收到的任何通知 ，通知中包含的股份在任何司法管轄區暫停出售資格，或出於此目的啟動或威脅提起任何訴訟；以及 (iv) 根據本訂閲協議的規定， 發生任何需要對任何註冊聲明或招股説明書進行任何變更的事件，以使截至該日期，其中的陳述 不包含任何不真實的陳述重大事實，不要遺漏陳述要求在其中陳述的重大事實 或必須在其中作出陳述（就招股説明書而言，根據發表這些陳述的情況） 不具有誤導性。在發生前述條款 (iv) 中規定的任何事件時，除非本協議允許 PubCo 暫停或暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，否則公司同意 PubCo 應盡其商業上合理的努力，儘快為該註冊 聲明制定生效後的修正案或相關提案的補充文件説明書，或提交任何其他所需文件，以便隨後將其交付給股票的購買者 其中包含的此類招股説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大 事實，但不得誤導。

(c) 如果PubCo確定為了使註冊 聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，需要對其進行修改，或者此類申報或使用可能對PubCo的善意業務或融資交易產生重大影響 或需要過早披露可能對公眾產生重大不利影響的信息，則可以推遲提交或暫停使用任何此類註冊聲明（每種情況均為 “暫停事件”）；前提是公司同意 PubCo 不得延遲或暫停註冊聲明的次數超過兩 (2) 次，或者連續延遲或暫停超過九十 (90) 個 個日曆日，或在任何十二 (12) 個月的時間段內延遲或暫停註冊聲明總共超過一百五十 (150) 個日曆日。在收到 PubCo 發出的關於註冊聲明生效期間發生任何暫停事件的任何書面通知後 ，或者如果由於暫停事件，註冊聲明或相關招股説明書包含任何關於重要事實的不真實陳述，或者鑑於其發表時的情況，沒有陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實（就招股説明書而言）不具有誤導性，訂閲者同意（i）立即終止 根據註冊聲明發行 股票，直至訂閲者收到 (A) (x) 更正上述錯誤陳述或遺漏的補充或修訂版 招股説明書的副本，以及 (y) 通知任何生效後的修正已生效 或 (B) PubCo關於其可以恢復此類要約和銷售的通知，以及 (ii) 維持除非適用法律另有要求，否則 PubCo 發出的此類書面通知中包含的任何信息的機密性 。如果受PubCo的指示，訂閲者 將向PubCo交付或銷燬涵蓋訂閲者擁有的股票的招股説明書的所有副本；但是， 交付或銷燬涵蓋股票的招股説明書所有副本的義務不適用於 (i) 訂閲者 為遵守適用的法律、監管要求保留此類招股説明書副本 (A) 的範圍、自我監管或專業 要求或 (B) 根據善意的先前存在的文件保留政策或 (ii) 副本由於自動數據備份，以電子方式存儲在存檔 服務器上。

(d) 自交易日起及收盤後，公司同意向訂閲者、《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的 控制訂閲者的每一個人（如果有）、《證券法》第 405 條 所指的訂閲者的每個關聯公司，以及訂閲者向或通過其執行 或執行的每位經紀商、配售代理人或銷售代理人進行賠償和保管轉售任何股票（統稱為 “訂户受賠償方”），對任何和 所有損失、索賠、損害賠償和損害均無害訂户賠償 方直接產生的責任（包括因為 辯護或調查任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何合理的自付法律或其他費用）（統稱為 “損失”），這些責任是（i）由註冊 聲明或任何其他涵蓋股票的註冊聲明（在每種情況下包括招股説明書）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述造成的其中包含的）或 其任何修正案（包括其中包含的招股説明書）其中）或（ii）由於任何遺漏或涉嫌遺漏而導致在 中陳述在其中作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書而言，參照 下的情況），不具有誤導性，除非在 (i) 和 (ii) 兩種情況下，但在 (a) 相同範圍內，由 或包含在訂閲者以書面形式向公司提供供其使用的任何信息或宣誓書中，(B) 與 該人未能交付或促成交付有關的任何信息或宣誓書中及時發佈招股説明書，(C) 由於任何人通過免費撰寫的招股説明書（定義見《證券法》第405條）提出的 未經公司書面授權，或者（D）與訂閲者或代表訂閲者提出的違反本訂閲協議 的任何報價或銷售有關。儘管如此，如果未經公司事先書面同意，則公司的賠償義務不適用於為結算任何損失而支付的 金額（不得無理地拒絕、延遲或附帶條件）。

(e) 自交易日起及交易結束後，訂閲者同意，單獨而不是與特此考慮的發行中的任何其他訂閲者 或使用適用的註冊聲明的任何其他出售股東共同賠償和扣押公司、高級職員、員工、 董事、合夥人、成員、律師和代理人，在 任一部分的含義範圍內控制公司的每一個人（如果有）《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條，以及規則 所指的公司的每個關聯公司405 根據《證券法》（統稱為 “公司受賠方”），對於因註冊聲明或涵蓋股份的任何其他註冊聲明（在每種情況下包括其中所含的 招股説明書）或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述而導致的公司受償方直接蒙受的任何及所有損失 不受損失（包括其中所載的招股説明書）或因任何遺漏或所謂的 遺漏而導致的招股説明書在其中作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書而言，參照 作出這些陳述的情況），不得產生誤導性，只要訂閲者以書面形式向公司提供明確供其使用的任何 信息或宣誓書中造成或包含此類陳述即可。在任何情況下，訂閲者根據本第 6 (e) 條承擔的責任 不得大於訂閲者在出售 引起此類賠償義務的股份時獲得的淨收益的美元金額。儘管有上述規定，訂閲者的賠償 義務不適用於為結算任何損失而支付的款項，前提是此類和解是在未經訂户事先書面同意 的情況下進行的（不得無理地拒絕、延遲或附帶條件）。

7。 終止。本訂閲協議應終止且無效且不再具有進一步的效力，任何一方在協議下的所有權利和 義務應在 最早發生時終止：(a) 協議各方與目標雙方簽署了終止本訂閲 協議的共同書面協議；(b) 交易協議終止的日期和時間根據其條款；或 (c) (x) 公司給訂户的書面通知或 (y)如果本訂閲協議所設想的交易未在外部日期（定義見交易 協議，包括根據交易 協議的條款進行的任何延期）或之前完成，則訂閲本公司；前提是 (i) 此處的任何內容都不能免除任何一方對在 終止之前故意違反本協議的責任，並且各方都有權獲得法律上的任何補救措施或以權益方式追回因 此類違規行為造成的損失、責任或損害賠償，以及 (ii) 各節的規定本訂閲協議的 7 至 11 將在本訂閲協議的任何終止 後繼續生效，並將無限期地持續下去。本公司應在終止交易協議 後立即通知訂閲者該協議的終止。根據本第 7 節終止本訂閲協議後，訂閲者按本協議總購買價格向公司支付的任何款項應立即退還給訂閲者。

8。 信託賬户豁免。訂閲者特此聲明並保證其已閲讀首次公開募股招股説明書，並瞭解到 公司已建立了一個信託賬户（“信託賬户”），其中包含首次公開募股的收益和承銷商收購的總配股 證券以及與首次公開募股同時進行的某些私募配售（包括不時應計的利息 ），以造福公司的公眾股東（包括總配股） 被公司的承銷商（“公眾股東”）收購，而且，除非首次公開募股 招股説明書中另有説明，否則公司只能從信託賬户中向公眾股東支付款項，前提是他們選擇贖回 股票，以完成公司的初始業務合併（如該術語在 首次公開募股招股説明書中使用）（“業務組合”），或者與延長其完成截止日期有關 br} a 業務合併，（b）如果公司未能在 {之後的24個月內完成業務合併，則向公眾股東提供br} 首次公開募股的結束，此後已延長至2024年7月1日，並可通過修訂公司 組織文件進一步延期，(c) 信託賬户中持有的金額所得的任何利息、支付 任何税款所需的金額和不超過100,000美元的解散費用，或 (d) 在業務完成之後或同時向公司支付的資金 組合。鑑於公司簽訂了本訂閲協議，以及其他有價值的報酬， 特此確認該協議的收據和充足性，訂閲者特此代表自己及其附屬公司同意，儘管本訂閲協議中有任何相反的規定，但訂閲者及其任何關聯公司現在或此後的任何時候 都不對任何內容擁有任何權利、所有權、利益或索賠信託賬户中的款項或其中的分配，或提出任何 索賠針對信託賬户（包括其中的任何分配），無論此類索賠是否由本訂閲協議或任何其他事項導致、與 有關或以任何方式相關，也不論此類索賠是否基於 合同、侵權行為、股權或任何其他法律責任理論，並且訂閲者進一步放棄在事件中從 信託賬户中獲得與股票相關的任何分配的權利公司的清算情況（統稱為 “已發佈的索賠”）。 訂閲者代表自己及其關聯公司特此不可撤銷地放棄訂閲者或其任何關聯公司 現在或將來可能對信託賬户（包括信託賬户的任何分配）提出的任何已發佈索賠，也不會出於任何理由（包括涉嫌違反本訂閲 協議或與公司或其關聯公司簽訂的任何其他協議）向 信託賬户（包括其中的任何分配）尋求追索權）。訂閲者同意並承認，此類不可撤銷的豁免 對本訂閲協議具有重要意義，是公司及其關聯公司明確依據來誘使公司在本訂閲協議中籤署 ，訂閲者還打算並理解此類豁免在適用法律下對 訂閲者及其每個關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。如果訂閲者或其任何關聯公司根據與公司或其代表有關的任何事項啟動任何訴訟或 程序， 訴訟尋求對公司或其代表的全部或部分金錢救濟，訂閲者特此承認且 同意訂閲者及其關聯公司的唯一補救措施是針對信託賬户之外的資金， } 此類索賠不允許訂閲者或其關聯公司（或任何人對任何索賠提出索賠）代表他們或代替其中任何一方） 向信託賬户（包括信託賬户中的任何分配）或其中包含的任何金額提出任何索賠。如果訂閲者 或其任何關聯公司根據與公司或其代表有關的任何事務 啟動任何訴訟或程序，該訴訟要求對信託賬户（包括 從信託賬户進行的任何分配）或公眾股東的全部或部分救濟，無論是金錢損害賠償還是禁令救濟的形式，本公司及其 如適用，代表有權向訂户及其關聯公司收回相關的律師費，以及如果公司或其代表（如適用）在任何此類訴訟或程序中佔上風，則與 相關的費用。 訂閲者還同意不贖回任何股票（為避免疑問，不包括訂閲者 在公開市場上購買的任何公司A類股票）。儘管如此，如果訂閲者未在截止日期之前完成業務合併 ，則本第8節不影響訂閲者或其關聯公司 在贖回股份或公司清算時以公眾股東的身份從信託賬户獲得除股份以外的公司A類股票分配的任何權利。就本訂閲協議而言，任何 個人的 “代表” 均指該人的關聯公司及其關聯公司各自的董事、高級職員、員工、顧問、 顧問、代理人和其他代表。無論本訂閲協議中包含任何相反的規定，本第 8 節的條款 在本訂閲協議結束或終止後繼續有效，並無限期有效。

9。 其他。

(a) 未經目標方事先書面同意 （不得無理地拒絕、限制或延遲），訂閲者不得轉讓或轉讓本訂閲協議或訂閲者根據本協議可能獲得的任何權利或義務（不包括根據適用的證券法收購的 股份，如果有的話），並且未經這種 同意的任何聲稱的轉讓或轉讓均無效 從一開始；但是，該訂閲者在向目標提供書面通知後，可以將收購本協議下股份（或 A 類股份）的權利僅向 轉讓給訂閲者全資擁有的實體；前提是任何 此類轉讓均不得解除訂閲者在本訂閲 協議下的任何義務（或其陳述和保證），並且在進行此類轉讓時，該受讓人 (i) 應被視為已向公司和目標公司作出 中包含的訂閲者的所有陳述和保證本文中（截至此類轉讓之日 和收盤時，所有協議均應真實完整）以及（ii）應同意受本協議下訂閲者根據 的所有協議和其他義務的約束，受目標合理滿意的具有約束力的協議的約束（不解除訂户的任何此類協議或義務）。

(b) 公司可以要求訂閲者提供公司合理認為必要的額外信息，以評估訂閲者 收購股票的資格，訂閲者應根據此類請求立即向公司提供此類信息， 訂閲者瞭解，如果訂閲者未能提供公司要求的額外信息進行評估，本公司可以在截止日期 之前拒絕訂閲者的訂閲，對此不承擔任何責任訂閲者的資格 或公司確定訂閲者不符合資格。在截止日期當天或之前，公司和訂閲者應執行 ，交付額外的文件，並採取雙方合理認為切實可行和必要的額外行動 ，以完成本訂閲協議所設想的訂閲。

(c) 訂閲者承認，公司、目標、PubCo 和其他方將依賴本訂閲協議中包含的訂閲者的確認、諒解、協議、 陳述和保證，就好像這些陳述和擔保是直接向他們作出的一樣。 截止前，如果此處規定的任何確認、諒解、協議、陳述 和擔保不再準確，以至於截至收盤時無法滿足第 3 (b) (i) 和 3 (b) (ii) 節 中規定的條件，訂閲者同意立即通知公司。訂閲者同意，訂閲者從本公司購買股票將構成 對訂閲者自購買之日起 在本文中（經任何此類通知修改） 的確認、理解、協議、陳述和擔保。訂閲者承認並同意，目標是本訂閲協議第 5 節中訂閲者的 陳述、擔保和承諾的第三方受益人，而且目標 是本訂閲協議的明確第三方受益人，有權對訂閲者 執行本協議條款，就好像目標是本協議的原始一方一樣。除非此處明確規定，否則本訂閲協議不得將任何 權利或補救措施授予本協議各方以外的任何人及其各自的繼承人和受讓人。

(d) 公司、目標公司和PubCo均有權依賴本訂閲協議，並且不可撤銷地被授權在任何行政或法律程序或官方詢問中向任何利益相關方出示本 本訂閲協議或其副本。未經公司事先書面同意（不得無理拒絕 或延遲此類同意），訂閲者不得發佈任何新聞稿或就此設想的交易發表任何其他類似的公開聲明。

(e) 本訂閲協議各方在本訂閲協議中達成的所有協議、陳述和保證應在交易結束後繼續有效。

(f) 除非由尋求執行此類修改、豁免或終止的一方 簽署書面文書，否則不得修改、修改、放棄或終止本訂閲協議；但是，未經目標方事先書面 同意（豁免或修改除外）， 公司在交易結束前對本訂閲協議條款的任何修改或放棄均不生效純屬部長級性質或其他非實質性且不影響 任何本訂閲協議的經濟條款或任何其他重要條款）。未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或特權 均不構成對該權利的放棄，任何單一或部分行使均不妨礙其任何其他或進一步行使 或以其他方式行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

(g) 本訂閲協議構成整個協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述 和擔保（公司和訂閲者就本次發行簽訂的任何保密協議 除外）。

(h) 本訂閲協議對本訂閲雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、 繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益，以及此處包含的協議、陳述、擔保、承諾和確認 應被視為由此類繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人作出並具有約束力，法定代表 和允許的受讓人。

(i) 如果本訂閲協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本訂閲協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性 不應因此受到任何影響或損害，並應繼續保持 的全部效力和效力。在確定任何條款無效、非法或不可執行後，各方將取代 任何無效、非法或不可執行的條款，即在可能有效、合法和 可執行的範圍內，適用該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

(j) 本訂閲協議可以在一個或多個對應方中籤署（包括通過傳真、電子郵件或.pdf 格式），也可以由 不同的當事方在不同的對應方中籤署，其效力如同本協議所有各方簽署了同一份文件一樣。以這種方式簽訂和交付的所有對應方 應共同解釋，並構成相同的協議。

(k) 本協議各方同意，如果本訂閲協議的任何條款 未按照其特定條款執行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意 雙方有權獲得禁令或禁令，以防止違反本訂閲協議的行為，並明確執行本訂閲協議的條款和 條款，這是對該方在法律、衡平權、合同、侵權行為或其他方面有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施。本協議雙方承認並同意，在每種情況下，公司均有權根據 條款和本文規定的條件明確執行 訂閲者為訂閲提供資金的義務和訂閲協議的條款。本協議雙方進一步承認並同意：(x) 放棄與任何此類公平補救措施有關的 擔保或存入任何保證金的任何要求；(y) 不斷言本第 9 (k) 節規定的特定執法 補救措施不可執行、無效、違反適用法律或因任何原因不公平；(z) 放棄任何訴訟中的任何 辯護用於具體表現，包括辯護認為法律上的補救措施已經足夠。

(l) 訂閲者應自行支付與本訂閲協議及此處設想的交易有關的所有費用。

(m) 訂閲者特此同意在公司發佈的任何新聞稿或公司向美國證券交易委員會提交的8-K 表最新報告中發佈和披露與交易協議或本訂閲協議的執行和交付 以及公司或PubCo向美國證券交易委員會提交的任何相關文件（以及 聯邦證券法或 另有要求的範圍內）美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構、公司提供的任何其他文件或通信 或PubCo（向任何政府機構或公司的證券持有人）訂閲者的身份和股份實益所有權 以及訂閲者在本訂閲協議 下和與之相關的承諾、安排和諒解的性質，以及本訂閲協議或其表格的副本（如果公司認為合適）。對於與 交易或結算（包括向美國證券交易委員會提交的文件）相關的任何監管申請或申請或尋求批准，訂閲者應立即提供 公司合理要求的任何信息。

(n) 本訂閲協議以及基於本協議的所有行動或事項，或由此產生的或與之相關的所有行動或事項，或本協議中考慮的任何交易 ，均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮與可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突有關的原則 。各方特此不可撤銷 且無條件地將因本訂閲 協議引起或與本訂閲 協議相關的任何訴訟或程序置於紐約州新 約克縣的州和聯邦法院（及其任何上訴法院）的專屬管轄權下，且各方特此不可撤銷和無條件 (i) 同意不啟動任何此類訴訟或程序除此類法院的 外，(ii) 同意可以在此類法院審理和裁定與任何此類訴訟或程序有關的任何索賠法院，(iii) 在法律和有效的最大範圍內放棄其現在或以後對在任何此類法院設定 訴訟或訴訟地點可能提出的任何異議，並且 (iv) 在法律允許的最大範圍內，放棄為維持此類訴訟或程序而對 不便的法庭進行辯護。各方同意，任何 此類訴訟或程序的最終判決均為決定性判決，並可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式 在其他司法管轄區強制執行。雙方不可撤銷地同意以自己或其財產的名義在與本訂閲協議所設想的交易有關的任何其他程序 中向該方送達傳票和投訴以及任何其他程序 中的任何其他程序，將此類程序的副本親自交給第 9 (o) 節規定的適用地址。本第 9 (n) 節的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。 對於基於本協議的任何訴訟、爭議、 索賠、法律訴訟或其他法律程序，或因本訂閲協議 或本訂閲協議或本訂閲協議 或此處設想的交易引起的、根據或與之相關的任何訴訟、爭議、 索賠、法律訴訟或其他法律程序， 各方特此故意、自願和故意地，不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利。

(o) 本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應為書面形式，並應視為已按時送達 (i) 當面送達，(ii) 通過傳真或電子郵件送達，並確認收到，(iii) 如果通過信譽良好的國際認可隔夜快遞服務發送，或者 (iv) 在三 (3) 個工作日後 （如果通過掛號信或掛號郵件發送，預付費用並要求退貨收據）均通過以下 郵寄給相關方地址（或在同類通知中規定的當事方的其他地址）：

給訂閲者的通知 應發送到本協議簽名頁上訂閲者姓名下方的地址。

(p) 本訂閲協議中列出的標題僅供參考，不得用於解釋本 訂閲協議。在本訂閲協議中，除非上下文另有要求：(i) 每當上下文要求時， 本訂閲協議中使用的任何代詞均應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數 形式應包括複數，反之亦然；(ii) “包括”（具有相關含義 “包括”）表示不包括限制該術語之前或之後的任何描述的概括性，在每種情況下， 均應被視為後面帶有 “但不限於” 一詞；以及 (iii) 本訂閲協議中的 “此處”、“此處” 和 “特此” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語在任何情況下均應視為指本 訂閲協議的整體而非本訂閲協議的任何特定部分。在本訂閲協議中， 一詞：(x) “工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日之外的任何一天，紐約、紐約的商業銀行 機構或開曼羣島或巴拿馬的政府機構需要或被授權關閉 開展業務（不包括因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 而關閉 } 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要紐約州紐約 商業銀行機構的電子資金轉賬系統，包括電匯系統，通常在該日開放供客户使用）；(y) “個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、 信託、有限責任公司或其他實體或協會，包括任何政府或監管機構，無論是以 個人、信託機構還是任何其他身份行事；以及 (z) “就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指共同行動的任何其他 個人或羣體，通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，由 控制或由該特定人員共同控制（其中 “控制”（及任何相關術語）是指直接或間接擁有 指通過合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該人管理和政策指導的權力）。為避免疑問，本訂閲協議中任何在業務合併完成之前提及的公司子公司 均將包括該公司的贊助商特拉華州有限責任公司HC PropTech Partners III LLC。

(q) 在收盤時，本協議各方應簽署和交付其他文件，並採取雙方 合理認為切實可行和必要的額外行動，以完成本訂閲協議所設想的發行。

(r) 應刪除本文第 5 (b) 節中描述的圖例，公司應促使PubCo在五 (5) 個時間內，通過存託信託公司（“DTC”）的相應餘額賬户向該持有人 簽發不帶此類圖例的證書（或 促使賬面記錄反映出來），並在上面蓋章或通過電子交付方式向該持有人 簽發不帶此類圖例的證書（或 促使賬面記錄反映出來）。 如果此類股票根據《證券法》註冊轉售，且持有人 已出售或提議出售此類股票，則訂閲者 (i) 提出書面請求的 br} 個工作日根據此類登記，(ii) 在出售、轉讓或其他轉讓方面， 該持有人以 PubCo 合理接受的形式向 PubCo 提供律師意見，大意是，根據《證券法》的適用要求，股份的出售、 轉讓或轉讓可以在沒有註冊的情況下進行，或者 (iii) 股票可以不受限制地出售、轉讓或轉讓第 144 條 規定的信息要求，包括任何數量和方式的銷售限制可能適用於第 144 條以及任何要求 PubCo 遵守第 144 (c) 條或第 144 (i) 條所要求的當前公開信息（如適用）下的關聯公司，在每種情況下， 持有人向PubCo提供按照《證券法》進行任何銷售或其他轉讓的慣常承諾。 公司同意，PubCo應承擔適用的過户代理人、其法律顧問的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用 ，包括促使其律師就 訂閲者根據規則144的轉賬向過户代理提供法律意見的費用（如果有），訂閲者應承擔所有其他費用和支出（包括 任何適用的經紀人費用或轉讓税）。在PubCo的轉讓代理要求的範圍內，公司同意 PubCo應採取商業上合理的努力，促使其法律顧問按照PubCo 轉讓代理的合理要求，在訂閲者交付所有合理必要的陳述和其他文件後的五 (5) 個工作日內 發表慣常意見。

10。 不依賴和開脱。訂閲者承認，在進行投資或決定投資本公司時，除了本 訂閲協議中包含的公司聲明、陳述和擔保外，訂閲者不依賴也不依賴任何人作出的任何聲明、 陳述或保證。訂閲者進一步承認並同意， 根據本訂閲協議簽訂的與本次發行相關的其他訂閲協議（包括任何此類購買者的控股權 個人、成員、高級職員、董事、合夥人、代理人、僱員或其他代表）均不對訂閲者中任何人迄今或以後就購買所採取或不採取的任何行動承擔責任 的股份。

11。 投資的獨立性質。訂閲者在本訂閲協議下的義務是多項的，不是 與其他訂閲協議下的任何其他訂閲者的義務共同承擔的，訂閲者不以任何 方式對履行其他訂閲協議下任何其他訂閲者的義務負責。訂閲者 根據本訂閲協議購買股票的決定是由訂閲者獨立於任何其他訂閲者作出的，並且獨立於 與業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營業績、公司、目標、PubCo或其任何相應子公司 的經營業績、（財務或其他方面）或前景有關的任何信息、材料、陳述或意見 可能已經制定或提供的任何信息、材料、陳述或意見由任何其他訂閲者或任何代理人、僱員或其他代表簽署任何其他訂閲者、 及其任何代理人、員工或其他代表均不對任何其他訂閲者（或 任何其他人）承擔與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或由此產生的任何其他訂閲者（或 任何其他人）的任何責任。此處或 任何其他訂閲協議中包含的任何內容，以及訂閲者或其他訂閲者根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為 將訂閲者和其他訂閲者構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或假定 訂閲者和其他訂閲者以任何方式就此類義務或 所設想的交易以任何方式一致或集體行事根據本訂閲協議和其他訂閲協議。訂閲者承認，沒有其他 訂閲者在根據本協議進行投資時充當訂閲者的代理人，也沒有其他訂閲者作為訂閲者的代理人監視其對股票的投資或行使其在本訂閲協議下的權利。 訂閲者有權獨立保護和執行其在本訂閲協議下的權利， 沒有必要 讓任何其他訂閲者作為另一方參與為此目的的任何程序。

{SIGNATURE 頁面關注下方}

見證，本協議各方已促使本訂閲協議由其各自的授權簽署人 自上述首次註明之日起正式簽署。

{訂閲者 訂閲協議的簽名頁面}

在 見證中，下列簽署人已促使本訂閲協議由其授權簽字人自上述 首次指出的日期起正式簽署。

訂閲者姓名 ：______________________________________________

訂閲者授權簽字人的簽名 : _______________________________________________

授權簽字人姓名 ：________________________________________

授權簽字人的標題 ：________________________________________

訂閲者通知的地址 ：

向訂閲者交付股票的地址 （如果與通知地址不同）：

________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________

附錄 A

經認證的 投資者問卷

本附錄 A 中使用但未定義的大寫 術語應具有本附錄 A 所附訂閲協議中給出的含義。

下列簽署人聲明並保證下列簽署人是 “合格投資者”（“合格投資者”） ，該術語的定義見經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第501（a）條， 一個或多個以下列出的原因（請勾選所有適用的複選框）：

________ 沒錯

________ 錯誤

如果 “False” 行是首字母，則參與該實體的每個人都必須填寫訂閲協議。

附錄 B

封鎖協議表格

此 封鎖協議（這個”協議”) 由 (i) Logistic Properties of the Americas Properties of the Americas 於 2024 年 _______ 年_____日起製作和簽訂，這是一家開曼羣島的有限責任公司 (”Pubco”），（ii）二，一家 開曼羣島豁免股份有限公司（及其繼任者，”空間”) 和 (iii) [_________________________], a [_____________________] (“持有者”).

鑑於 2023 年 8 月 15 日，SPAC，根據巴拿馬法律註冊成立的公司 LatAm Logistic Properties S.A.（”公司”）、 以及 Pubco、Logistic Properties of the Americas Subco、一家開曼羣島豁免公司 和 Pubco 的全資子公司（”SPAC 合併子公司”）以及LPA Panama Group Corp.，這是一家根據巴拿馬法律註冊成立的 公司，也是Pubco的全資子公司（”公司合併子公司”），簽訂了該特定的 業務合併協議（可能會根據其條款不時進行修訂），即業務合併 協議”；企業合併協議所考慮的交易統稱為”交易”)， 根據其條款和條件，除其他事項外，(a) SPAC Merger Sub應與SPAC合併併入SPAC， 繼續作為倖存實體，因此，在生效時間之前 每筆已發行和未償還的SPAC證券將不再未償還並應自動取消，以換取其持有人的權利 獲得基本等同於 Pubco 的擔保；(b) Company Merger Sub 應與 公司合併併入公司繼續作為倖存實體，與之相關的公司在生效期前立即發行和流通的股份將被取消，以換取其持有人獲得Pubco普通股的權利； (c) 由於上述情況，SPAC和公司將分別成為Pubco的全資子公司，Pubco將成為 上市公司條款並受商業合併協議中規定的條件以及 條款的約束適用的法律；

鑑於與交易有關的 ，在 [__]，2024 年，SPAC 簽訂了認購協議（”訂閲協議”) 與持有人，根據該協議，持有人同意從SPAC購買和收購，SPAC同意向持有人發行和出售面值為每股0.0001美元的SPAC的A類 普通股（”PIPE 股票”），私募股權將在收盤時同時完成 （”關閉”）的業務組合（”管道投資”);

鑑於 由於PIPE的投資，截至收盤前夕持有人是SPAC已發行和流通股權證券 的持有人，在收盤時，持有人的PIPE股票應兑換成面值0.0001美元的Pubco普通股（”Pubco 股票”)；以及

鑑於 根據認購協議，雙方希望簽訂本協議，根據該協議，Pubco股票（例如Pubco 股票，以及以股息或分派形式支付的與此類證券或此類證券 交換或轉換成的任何證券，”限制性證券”）應受此處規定的處置限制 。

現在， 因此，考慮到上述前提（這些前提已納入本協議，如下所述）， 並出於其他有益和有價值的對價，特此確認這些前提的接收和充分性，並打算受法律 的約束，雙方特此協議如下：

1。 封鎖條款。

(a) 持有人特此同意，在此期間（”封鎖期”）從收盤日開始，最早於（i）百分之五十（50％）的限制性證券的 結束，（x）收盤一（1）****， （y）收盤後Pubco普通股在當時交易此類證券的主要證券交易所或證券 市場的最後銷售價格等於或超過每股12.50美元的第一天股份（根據股份拆分、股票資本化、 份額合併、供股、細分、重組、資本重組等進行調整）在自收盤後至少八十 (180) 天起的任何三十 (30) 個交易日內， 的任何二十 (20) 個交易日，以及 (z) Pubco 完成與 非關聯第三方的第三方要約、股票出售、清算、合併、股份交換或其他類似交易的收盤日期 ，這使得 Pubco 的所有股東都有權交換其股票在 SPAC 中持有的現金、證券或其他財產的股權 (a”後續交易”），以及（ii）對於剩餘的 百分之五十（50%）的限制性證券，（x）收盤之日起一（1）****和（y）Pubco 完成後續交易的收盤之後的日期：（A）出借、要約、出售、出售、出售任何期權或 合約以購買、購買任何期權或合約出售、授予任何購買期權、權利或擔保證，或以其他方式直接或間接轉讓 或處置任何限制性證券，(B) 訂立任何互換或其他安排向他人 全部或部分轉讓限制性證券所有權的任何經濟後果，或 (C) 公開宣佈 有意進行上述任何事情，無論上述 (A)、(B) 或 (C) 條款所述的任何此類交易是通過交付限制性 證券或其他證券，以現金或其他方式（第 (A) 條所述的任何前述內容來結算, (B) 或 (C), a”禁止的 轉賬”）。前述判決不適用於在持有人去世後通過贈與、遺囑或無遺囑繼承方式轉讓 持有人（I）擁有的任何或全部限制性證券，（II）轉讓給任何允許的受讓人（定義見下文），或（III） 根據與解除婚姻 或民事結合相關的資產分配相關的法院命令或和解協議轉讓 家庭關係令；但是，對於第 (I)、(II) 或 (III) 條的情況，此類轉移的條件是受讓人簽署並向Pubco交付一份協議，説明受讓人 正在接收和持有限制性證券，但須遵守本協議中適用於持有人的條款， 除非根據本協議，否則不得再轉讓此類限制性證券。在本協議中使用的術語是”允許的 受讓人” 應指：(A) 持有人的直系親屬（就本協議而言，“直系親屬” 是指任何自然人，以下任何一方：該人的配偶、該人 及其配偶的兄弟姐妹，以及該人和 其配偶和兄弟姐妹的直系後代和長輩——包括領養子女和繼子女和父母），(B) 為持有人或持有人直系親屬 直接或間接受益的任何信託或慈善組織，(C) 如果持有人是信託，則為受託人或此類信託的受益人或此類信託受益人的遺產， 或 (D)（如果持有人是實體），則向持有人中的有限合夥人、股東、成員或類似股權 的所有者進行分配。持有人還同意按照 Pubco 的合理要求執行與前述 一致或為進一步生效所必需的協議。

(b) 如果違背本協議條款進行或企圖進行任何違禁轉移，則此類所謂的禁止轉讓將無效 從一開始，Pubco應出於任何目的拒絕承認任何所謂的限制性證券受讓人為 其股東之一，特此授權 Pubco 及其過户代理人 (i) 如果此類轉讓構成違反或違反本協議的行為，則拒絕登記 的任何證券轉讓；(ii) 在代表 限制性證券的任何證書上印上描述此處所含限制的圖例。為了執行本協議，在 封鎖期結束之前，Pubco可以對持有人（及其許可受讓人和受讓人）的限制性證券施加停止轉讓 指令。

(c) 在封鎖期內，除了任何其他適用的圖例外，證明任何限制性證券的每份證書或賬簿條目均應蓋章或以其他方式在 上蓋上基本上採用以下形式的圖例：

“本證書所代表的 證券受封鎖協議中規定的轉讓限制，該協議的日期為 [__]， 2024（經修訂的 “封鎖協議”），由此類證券的發行人（“發行人”）、其中所列發行人的證券 持有人（“持有人”）及其其他各方簽發。經書面要求，發行人將 免費向持有人提供封鎖協議的副本。”

(d) 為避免任何疑問，持有人應保留其作為Pubco股東在封鎖期內對限制性證券 的所有權利，包括對任何有權投票的限制性證券進行投票的權利，但須遵守訂閲協議規定的義務 。

2。 其他。

(a) 生效日期；訂閲協議的終止。本協議在持有人執行 和本協議交付後對持有人具有約束力，但本協議僅在交易結束時生效。儘管此處包含任何相反的規定 ，如果訂閲協議在收盤前根據其條款終止，則本 協議將自動終止並失效，並且雙方在本協議項下沒有任何權利或義務。

(b) 綁定效果；賦值。本協議及其所有條款對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益 。本協議和持有人的所有權利和義務是持有人個人的 ，持有人不得在任何時候轉讓或委託。Pubco 可以在未獲得持有人同意或批准的情況下將其在本協議 下的全部或部分權利自由轉讓給任何繼承實體（無論是通過合併、合併、股權出售、資產出售還是其他方式） 。

(c) 第三方。除非本協議中另有明確規定，否則本協議或任何一方簽訂的與本協議所設想的交易相關的任何文書或文件中的任何內容均不構成任何非本協議或本協議一方當事方的個人或實體或該方的繼任者或獲準轉讓人的任何權利，或被視為為 的利益而執行的任何權利。

(d) 仲裁。任何和所有爭議、爭議和索賠（申請臨時限制令、初步 禁令、永久禁令或其他公平救濟或根據本第 2 節提出的決議執行申請除外） ，由《訂閲協議》或其任何附屬協議或文件引起、相關或與之相關的任何爭議、爭議和索賠，包括 但不限於本協議或本協議所設想的交易 (a”爭議”) 應受本第 2 (d) 節管轄 。首先，一方必須就任何爭議向該爭議的其他當事方提供書面通知，該通知必須對爭議所涉事項提供合理的詳細描述。此類爭議所涉各方 應在收到該爭議的其他當事方收到爭議通知後的十 (10) 個工作日內尋求以友好的方式解決爭議（”解決期限”)；前提是，如果 任何爭議如果不在 發生後的六十 (60) 天內作出裁決，則有理由認為 任何爭議已失去實際意義或無關緊要，則該爭議將沒有解決期。在 解決期內未解決的任何爭議均可立即提交併根據當時存在的《商事仲裁規則》快速程序 （定義在 AAA 程序中）進行仲裁併最終通過仲裁解決（”AAA 程序”) 的 AAA。參與此類爭議的任何 方均可在解決期結束後將爭議提交給 AAA 以啟動訴訟。如果 AA程序與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。仲裁應在爭議 提交給 AAA 後立即（但無論如何應在五 (5) 個工作日內）由 AAA 提名的一名仲裁員進行 ，並且爭議各方可以合理接受，該仲裁員應是具有根據收購協議仲裁爭議的豐富 經驗的商業律師。仲裁員應接受其任命，並在受爭議約束 的各方提名和接受後，立即開始仲裁 程序（但無論如何應在五 (5) 個工作日內）。訴訟程序應簡化和高效。仲裁員應根據特拉華州的 實體法對爭議作出裁決。時間是至關重要的。爭議各方應在確認仲裁員任命後的二十 (20) 天內向仲裁員提交解決 爭議的提案。仲裁員有權命令任何一方做或不做任何與本協議、輔助文件和適用的 法律相一致的事情，包括履行其合同義務；前提是，仲裁員只能根據前述 權力（為避免疑問，應命令）相關當事方（或當事方，視情況而定）遵守提案中只有一個 。仲裁員的裁決應採用書面形式，並應合理解釋仲裁員選擇一項或另一項提案的 個理由。仲裁地應在紐約州紐約縣。仲裁語言 應為英語。

(e) 適用法律；管轄權。本協議應受紐約州法律 管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則；前提是，為避免疑問，SPAC、Pubco和Holder董事的法定和 信託責任在任何情況下均應受開曼羣島法律管轄。根據 第 2 (d) 節，因本協議引起或與之相關的所有訴訟均應僅在位於紐約州紐約縣的任何州 或聯邦法院（或其任何上訴法院）進行審理和裁定（”特定法院”）。 在遵守第 2 (d) 節的前提下，本協議各方特此 (i) 就本協議任何一方提起或與本協議相關的任何訴訟的目的 接受任何特定法院的專屬管轄權；(ii) 不可撤銷地放棄，並同意 在任何此類訴訟中不以動議、辯護或其他方式主張其個人不受本協議約束的任何索賠 上述法院的管轄權，其財產免於扣押或執行，訴訟是在不方便的 論壇上提起的，訴訟地點不當，或本協議或此處設想的交易不得在 或任何特定法院強制執行。各方同意，任何訴訟的最終判決均為最終判決，並可在其他司法管轄區 通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。雙方不可撤銷地同意以自己或其財產的名義 送達傳票和投訴 以及與本協議所設交易相關的任何其他訴訟中的任何其他程序， ，具體方式是將此類程序的副本親自交給第 2 (h) 節規定的適用地址。本 第 2 (e) 節中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。

(f) 放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內 放棄其就本協議或本協議所設想的交易直接或間接產生、根據或 提起的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 證明 任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，如果採取任何行動，該另一方不會試圖強制執行 上述豁免，並且 (B) 承認其和本協議其他各方是受本第 2 (f) 節中相互豁免和認證等誘使簽訂本協議的。

(g) 解釋。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋 或解釋本協議時不予考慮。在本協議中，除非上下文另有要求：(i) 本協議中使用的任何代詞均應 包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數 ，反之亦然；(ii) “包括”（具有相關含義為 “包括”）是指包括但不限制前面任何描述的 通用性或在此術語之後，在每種情況下均應視為後面加上 “沒有 限制”；(iii) “此處”、“此處” 和 “特此” 等詞語及其他在任何情況下，具有相似含義的詞語 均應視為指整個協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他細分部分； 和 (iv) “或” 一詞表示 “和/或”。雙方共同參與了本協議的談判和起草 。因此，如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋 視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份 而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(h) 通知。本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應為書面形式，且在以下情況下應被視為已按時發送 ：(i) 親自送達；(ii) 通過傳真或其他電子方式，確認收到；(iii) 發送後兩 (2) 個工作日，如果由信譽良好的國際認可的隔夜快遞服務發送，或 (iv) 四 (4) 個工作日後 天如果通過掛號信或掛號郵件發送，則需預付費用並要求退貨收據，每種情況均通過以下方式郵寄給相應的 方地址（或在同類通知中規定的當事方的其他地址）：

如果 給持有人，則寄至本協議簽名頁上列出的地址。

(i) 修正和豁免。只有經特拉華州有限責任公司 Pubco, HC PropTech Partners III LLC 的書面同意，才能修改本協議的任何條款，並可免除對本協議任何條款的遵守 （一般或在特定情況下，追溯或前景）贊助商”）、（收盤前）SPAC 和 持有人以及保薦人應為本協議第 2 (i) 節的明確第三方受益人。任何一方未能行使 或延遲行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄。在任何一種或多種情況下，對本協議任何條款、條件、 或規定的放棄或例外均不應被視為或解釋為對 任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

(j) 可分割性。如果本協議中的任何條款在某個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則只能在使相同有效、合法 和可執行性所必需的範圍內修改或刪除此類 條款，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或 損害，此類條款的有效性、合法性或可執行性，也不得因此受到任何影響或 損害，此類條款的有效性、合法性或可執行性因此，任何其他司法管轄區的規定都會受到影響。 在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，各方應以 取代任何無效、非法或不可執行的條款，在可能有效、合法 和可執行的範圍內，執行該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

(k) 特定性能。持有人承認其在本協議下的義務是獨一無二的，承認並申明，在 持有人違反本協議的情況下，金錢賠償是不夠的，Pubco 在法律上沒有足夠的補救措施， 同意，如果持有人未按其具體條款在 中履行本協議的任何條款或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，SPAC和Pubco均有權獲得禁令 或限制令，以防止持有人違反本協議並具體執行本協議的條款和條款，無需 要求存入任何保證金或其他擔保或證明金錢損失不足以彌補不足，此外還有該方根據本協議在法律或衡平法上可能有權獲得的任何 其他權利或補救措施。

(l) 完整協議。本協議構成雙方對本協議標的 的充分和完整的諒解和協議， 雙方之間存在的與本協議標的相關的任何其他書面或口頭協議均已明確取消；前提是，為避免疑問，前述內容不影響訂閲協議下 各方的權利和義務。儘管如此，本協議中的任何內容均不限制SPAC或Pubco的任何權利 或補救措施，或持有人與SPAC或Pubco之間的任何其他協議或持有人為SPAC或Pubco簽訂的任何證書 或文書規定的任何義務，任何其他協議、證書或文書中的任何內容均不限制 SPAC或Pubco的任何權利或補救措施或任何其他任何一項持有人在本協議下的義務。

(m) 進一步保證。應另一方的要求，不經進一步考慮（但由請求方 方承擔合理的成本和費用），各方應不時執行和交付額外的文件，並採取所有可能合理必要的 進一步行動，以完成本協議所設想的交易。

(n) 對應方；電子交付。本協議可通過傳真簽名或電子郵件以便攜式 文檔格式以兩份或更多份對應文件簽訂和交付，每份協議均應視為原件，但所有協議共同構成一個 和同一份文書。

{頁面的剩餘 故意留空；簽名頁緊隨其後}

在 見證中，雙方自上文首次撰寫之日起簽署了本封鎖協議。

{以下頁面上的額外 簽名}

在 見證中，雙方自上文首次撰寫之日起簽署了本封鎖協議。

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