美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 16 日

二

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

195 號美國 50 號高速公路，208 號套房

Zephyr Cove，內華達州 89448

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(310) 954-9665

沒有

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

正如 先前宣佈的那樣，2023 年 8 月 15 日，兩家開曼羣島豁免公司（”TWOA” 或”公司”）， 宣佈執行最終業務合併協議（根據其條款，該協議可能會不時修改、補充和/或重述）業務合併協議”）與根據巴拿馬法律註冊成立的LatAm Logistic Properties, S.A.（及其繼任者）合夥人， 法律師事務所”），以及通過執行 合併協議，美洲物流地產均為開曼羣島豁免公司（”Pubco”）、 美洲物流地產 Subco，一家開曼羣島豁免公司，也是 Pubco 的全資子公司（”SPAC Merger Sub”）以及LPA Panama Group Corp.，這是一家根據巴拿馬法律註冊成立的公司，也是Pubco的全資子公司 （”公司合併子公司”），用於雙方之間的擬議業務合併（”商業 組合”）。根據業務合併協議，在業務合併完成後，Pubco將分別作為TWOA和 LLP的母公司。

2024 年 2 月 16 日，公司簽訂了訂閲協議（”訂閲協議”) 與 特定投資者（”訂閲者”）購買公司 的1,500,000股A類普通股，面值每股0.0001美元（”股份”），每股價格為10.00美元，總收購價為15,000,000美元， 將在業務合併結束時完成私募配售。訂閲協議中設想的交易 的完成取決於業務合併基本同步完成和其他 慣例成交條件。訂閲者在訂閲協議中被授予某些慣常的轉售註冊權。

上述 對訂閲協議的描述並不完整，受訂閲協議形式的全文的約束和限定。訂閲協議的副本作為附錄10.1提交給本表8-K 的當前報告，並以引用方式納入此處。

本表8-K最新報告第1.01項中規定的 披露以引用方式納入本第3.02項。根據經修訂的1933年《證券法》（”《證券法》”）、 ，依賴於《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的 條例D規定的註冊豁免。

關於交易的其他 信息以及在哪裏可以找到它

這份 表8-K最新報告涉及公司與有限責任合夥企業之間的擬議業務合併。本表8-K最新報告 不構成任何證券的出售或交換要約，也不構成購買或交換任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認定之前 為非法的任何司法管轄區，也不得進行任何 的證券銷售。關於業務合併，Pubco已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了F-4表格（“註冊聲明”）的註冊聲明 ， 其中包括公司的初步委託書和Pubco的初步招股説明書。本通信不包含 應考慮的與業務合併有關的所有信息，也無意構成任何投資 決策或任何其他與業務合併有關的決策的基礎。建議有限責任合夥企業、公司股東和其他利益相關人員（如果有）閲讀初步委託書/招股説明書及其修正案以及最終的 委託書/招股説明書以及與業務合併相關的其他文件，因為這些材料將包含有關LLP、公司、PUBCO和業務合併的重要 信息。在 SEC 宣佈註冊聲明生效後，業務合併的最終委託書/招股説明書和其他相關材料將郵寄給公司的股東 ，截止日期為企業合併投票的創紀錄日期。股東還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得初步委託書/招股説明書、最終委託書/招股説明書和向美國證券交易委員會提交的其他文件的 副本， ，內華達州89448；電話：（310）954-9665。

招標中的參與者

公司及其董事和執行官可被視為參與向公司股東 徵集有關業務合併的代理人。公司這些董事和執行官的名單載於 公司於 2023 年 4 月 6 日、2023 年 5 月 3 日和 2024 年 1 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，這些報告可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上免費獲得 ，或直接向：2，195 號美國 50 號高速公路，208 號套房，內華達州 Zephyr Cove 89448；電話：(310) 954-9665。有關此類參與者利益的其他信息載於註冊聲明。

LLP 及其董事和執行官也可能被視為參與向公司 股東徵集與業務合併有關的代理人。註冊聲明中包含此類董事和執行官的姓名清單以及有關他們在業務合併中的權益的信息 。

非招攬行為

這份 8-K 表格最新報告不構成、也不應被解釋為委託書或招攬代理人、 就任何證券或本文所述的擬議業務 合併徵求任何投票或批准、同意或授權，也不應構成出售要約或招攬購買任何證券的要約，也不應構成任何出售 在註冊之前，此類要約、招攬或出售在任何州或司法管轄區內屬於非法行為 或符合任何此類州或司法管轄區的證券法規定的資格。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書或其豁免，否則不得發行證券。

前瞻性 陳述

這份 8-K 表格最新報告包含某些可能被視為聯邦 證券法所指的前瞻性陳述的陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關未來事件或有限責任合夥企業、公司 或 Pubco 未來財務或經營業績的陳述。例如，關於 LLP運營所在行業的預期增長以及對有限責任合夥企業產品和解決方案需求的預期增長、有限責任合夥企業可涉足的 市場的預期規模和其他指標、有關業務合併收益的陳述以及業務合併完成的預期時間 均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用術語 來識別前瞻性陳述，例如 “預計”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“計劃”、“項目”、“努力”、“預算”、“預測”、“預期”、“意圖”、“將”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”、“預測”、” “潛在” 或 “繼續”，或者這些術語的負面影響或它們的變體或類似的術語。

這些 關於未來事件以及有限責任合夥企業和公司未來業績的前瞻性陳述基於當前的預期、估計、 預測和對有限合夥企業運營行業的預測，以及LLP管理層 和公司管理層的信念和假設。這些前瞻性陳述只是預測，受已知和未知風險、 不確定性、假設和其他超出有限責任合夥企業或公司控制的因素的影響，這些因素難以預測，因為 它們與事件有關，取決於未來將發生的情況。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是承諾 ，也不是對未來表現的保證。因此，LLP的實際業績可能與任何前瞻性陳述中表達或 暗示的業績存在重大和不利差異，因此LLP警告不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一個。

這些 前瞻性陳述基於估計和假設，儘管 LLP 及其管理層、 公司及其管理層以及Pubco及其管理層（視情況而定）認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的，並且本質上受風險 變異和突發事件的影響，其中許多風險超出了LLP、公司或Pubco的控制範圍。可能導致 實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於：(i) 任何事件、變化 或其他可能導致終止與 業務合併 相關的最終協議的發生；(ii) 在宣佈合併後可能對LLP、公司、Pubco或其他人 提起的任何法律訴訟的結果業務合併及其任何最終協議；(iii) 無法完成 業務合併，原因是未能獲得公司股東的同意和批准，未能獲得融資 以完成業務合併，或未能滿足其他條件以完成業務合併 中包含的不利條件，或者無法獲得完成業務合併 協議所設想的交易所需的必要監管批准；(iv) 業務合併擬議結構的變更由於適用 {br, 可能是必需的或適當的} 法律或法規或作為獲得監管部門批准業務合併的條件；（v）有限責任合夥企業管理 增長的能力；（vii）業務合併完成後滿足證券交易所上市標準的能力；（viii）業務合併因宣佈和完成業務 合併而擾亂有限責任合夥企業當前計劃和運營的風險；（viii）能力認識到業務合併的預期收益，這些收益可能會受到 等因素的影響，競爭，Pubco或LLP實現盈利增長和管理增長、維持關鍵關係並留住其管理 和關鍵員工的能力；（ix）與業務合併相關的成本；（x）適用法律、法規、政治和經濟 發展的變化；（xi）LLP或Pubco可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性； （xii）LLP對LP的估計支出和盈利能力；(xiii) 未能實現預期的預估結果或預測 以及基本假設，包括估計的股東贖回、收購價格和其他調整；以及 (xiv) 公司或Pubco向美國證券交易委員會提交的文件中列出的其他風險和不確定性。可能還存在其他風險， LLP和公司目前都不知道，或者LLP和公司目前認為這些風險並不重要，這些風險也可能導致實際業績 與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。由或代表LLP或公司 做出的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。LLP和公司均沒有義務更新任何前瞻性陳述 以反映其各自對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的 事件、條件或情況的任何變化。

本表8-K最新報告中的任何內容 均不應被視為任何人陳述此處 中提出的前瞻性陳述將實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將得以實現。您不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。

2024 年 2 月 20 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈執行訂閲協議。新聞稿 的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

以下證物隨函提交：

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期： 2024 年 2 月 20 日