Gogo Inc.
多德-弗蘭克退税政策

Gogo Inc.(“公司”)董事會(“董事會”)已根據納斯達克股票市場有限責任公司上市規則(“追回規則”)的適用條款採納了本“多德-弗蘭克追回政策”(“本政策”)，該規則是根據美國證券交易委員會根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第954條制定追回標準的最終規則而頒佈的。賠償委員會(“委員會”)被指定管理本政策。本政策中未另行定義的大寫術語具有追回規則賦予它們的含義。

追回錯誤授予的獎勵補償。本公司應遵守追回規則，並在本公司因重大違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述時，合理地迅速追回本公司現任或前任行政人員(“受保個人”)在追回規則生效日期後錯誤判給的賠償，包括任何為更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表有重大影響的錯誤而要求本公司作出的會計重述，或如該錯誤在本期已更正或在本期未予更正，將會導致重大錯報。在追回規則明確允許不執行的情況下，委員會可決定不追回根據本政策錯誤判給的賠償。

被覆蓋的個人。委員會應確定該公司的承保個人。

包括補償。本政策適用於受保個人獲得的獎勵薪酬：(1)在受保個人開始擔任高管之後；(2)在績效期間的任何時候擔任高管；(3)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時；以及(4)在緊接上述要求本公司編制會計重述的日期之前的三個已完成會計年度內(或在任何過渡期內，根據追回規則確定的本公司在該三個已完成會計年度內或緊隨其後的會計年度發生變化而導致的)。

受本政策約束的基於獎勵的補償金額為錯誤判給的補償，即被覆蓋個人獲得的基於獎勵的補償的金額，如果根據重述的金額(或根據追回規則確定)，則該被覆蓋個人將獲得的基於獎勵的補償的金額，並且將在計算時不考慮被覆蓋個人支付的任何税款(或從基於獎勵的補償中扣留)。委員會應就錯誤判給的賠償數額作出一切決定。

恢復的方法。委員會應根據《國税法》第409a條的規定(或根據《國內税法》第409a條的豁免)，在《追回規則》允許的範圍內，自行決定追回任何錯誤判給的賠償的方式，該追回方法對每個受保個人而言不必是統一的。追償方法可包括但不限於：(1)向受保險個人尋求直接償還；(2)減少(受適用法律和適用計劃、方案或安排的條款和條件的限制)

根據本公司或其任何聯屬公司維持的任何補償、獎金、獎勵、股權及其他福利計劃、協議、政策或安排而應支付予受保個人的金額；(3)取消先前授予受保個人的任何獎勵(不論以現金或股權為基礎)或部分獎勵；或(4)上述各項的任何組合。

無故障基礎。本政策在無過錯的基礎上適用，所涵蓋的個人將根據本政策獲得賠償，而不考慮其個人責任。

其他公司安排。本政策將補充而不是取代公司不時維持的任何其他追回、追回或補償政策，以及公司任何計劃、獎勵或個別協議中的任何追回、追回或補償條款(包括公司股權獎勵協議中的追回、追回和補償條款)(統稱為“其他公司安排”)以及公司可獲得的任何其他權利或補救措施，包括終止僱傭；但不打算也不應根據多於一項政策、計劃、裁決或協議重複追討同一補償。此外，任何其他公司安排均不得限制本保單項下錯誤判給的賠償的範圍或可追索性，或以任何方式限制追回規則下的追回。

沒有賠償。儘管本公司的任何政策、安排、章程、章程、公司註冊證書或計劃或承保個人與本公司或其任何關聯公司之間的任何個人協議中有任何相反規定，任何承保個人均無權從本公司或其任何關聯公司獲得本公司根據本政策可收回或可能收回的金額的賠償；然而，只要承保個人可獲得費用預支或報銷，本政策不得阻止此類預支或報銷。

行政管理；解釋。委員會應按照追回規則、《國税法》第409a條和適用的法律法規來解釋和解釋本政策，並應使所有決定對本政策的管理是必要的、適當的或可取的。委員會作出的任何決定對所有受影響的個人都是最終的、有約束力的和決定性的。根據追回規則的要求，公司應提供與本政策相關的公開披露，以及對錯誤判給的賠償的任何適用追回。在本政策與追回規則相沖突或不一致的範圍內，應以追回規則為準。在任何情況下，本政策的範圍都不會比《追回規則》所要求的範圍更廣，也不會要求再賠償。

本政策的修訂或終止。董事會保留隨時以任何理由修改本政策的權利，但須遵守適用法律和追回規則。在追回規則停止生效或不再適用於公司的範圍內，本政策也將停止有效。

批准和通過：2023年10月11日

已涵蓋的個人確認

I, [插入姓名]，確認我已收到政策和退還規則的副本，並且我已經閲讀和理解了政策和退還規則。本人亦明白，即使本人與貴公司之間的任何計劃、協議或安排有任何相反規定，本政策仍適用於本人在回撥規則中所界定的以獎勵為基礎的薪酬，並且本人同意採取一切必要行動以協助貴公司遵守本政策及回撥規則。本人承認並同意，本人無權就本保單向本人追討的任何款項獲得本公司的任何賠償或退還。

覆蓋的個人

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姓名：

日期：