股本及註冊證券説明

一般信息

GOGO公司(“我們”或“公司”)有兩類證券，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記：(1)普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)；(2)優先股購買權(“權利”)。這些權利受本公司與作為權利代理的北卡羅來納州ComputerShare Trust Company之間於2020年9月23日簽訂的第382條權利協議(“權利協議”)管轄，我們採用該協議是為了促進我們保護我們的淨營業虧損和某些其他税收屬性的能力，從而抵消聯邦所得税方面潛在的未來所得税。該權利於2023年9月23日到期。截至2024年2月28日，權利仍根據交易所法案第12條登記；然而，正如我們公開披露的，在2024年2月28日之後不久，我們打算根據交易所法案第12(B)條將權利從上市中移除，並根據交易所法案第12(B)和12(G)條終止其註冊。

我們的法定股本包括500,000,000股普通股和100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

以下對本公司股本及第三份經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂及重述的公司註冊證書”)及經修訂及重述的章程(“經修訂及重述的章程”)的規定為其主要條款及條文的摘要。本描述摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的經修訂和重述的公司證書以及經修訂和重述的公司章程，並通過參考其全文加以限定。

普通股

普通股持有人有權：就提交股東表決的所有事項，就每一股登記在冊的股份投一票；按比例收取董事會可宣佈從合法可用資金中撥出的股息和分派(如有)，但須受適用於優先股(如有)的優惠所限；以及在本公司清盤、解散或清盤時，在優先股任何已發行股份持有人的優先權利(如有)的規限下，在償還所有債務及其他負債後的任何剩餘資產中平均及按比例分配股份。我們普通股上宣佈的任何股息都不會是累積的。

我們普通股的持有者沒有任何優先購買權、累積投票權、認購權、轉換權、贖回權或償債基金權。我們的普通股不受我們未來的要求或評估。除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就與任何一系列優先股的條款有關的任何修訂或指定證書投票，前提是受影響系列的持有人有權根據公司註冊證書就該等修訂或指定證書投票。

優先股

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定構成任何此類系列的股票的數量以及構成任何系列的股票的投票權、指定、優先和資格、限制和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們董事會發行優先股可能會對普通股持有者的權利產生不利影響。

我們將通過董事會通過的指定證書確定或指定一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括股息權、投票權、贖回條款、退休和償債基金條款以及清算優先股(如果有)。

某些公司註冊證書、附例及法律條文

以下概述的我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或

防止你可能認為對你最有利的收購要約或收購企圖，包括可能導致你收到高於你股票市場價的溢價的企圖。這些條款的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判，這可能會導致他們的條款得到改善。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。

分類董事會。我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議才能改變。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還規定，我們的董事只有在獲得至少大多數有表決權股票的持有人的贊成票的情況下才能被免職，並且我們董事會的任何空缺，包括由於董事會擴大而造成的空缺，只能通過我們當時在任的董事的多數投票來填補。我們的保密董事會可能會推遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變動。

股東特別會議。我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席或董事會多數成員通過的決議才能召開。股東不得召開股東特別會議，不得要求董事長召開特別會議，或要求我們的董事會要求召開股東特別會議，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，也不允許控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

股東不得在書面同意下采取行動。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東行動只能在年度股東大會或股東特別會議上進行，不得通過書面同意代替會議採取行動，除非股東書面同意採取的行動和書面同意採取的行動事先已得到董事會的明確批准。未能滿足股東會議的任何要求可能會延誤、阻止或使股東行動無效。

股東提前通知程序。經修訂和重述的附例規定，任何股東如欲提名人士在週年大會上當選為董事，或將其他事務提交本公司祕書，必須向我們的祕書遞交書面通知，表明其有意這樣做。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止在會議上進行某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。股東必須在不遲於上一屆股東周年大會週年日前90天或不超過120天將股東通知送交或郵寄及由吾等收到，惟如股東周年大會的日期並非於週年大會日期前30天或之後70天，則股東須於股東周年大會前120天及不遲於股東周年大會前第90天或首次公佈股東周年大會日期後第10天的較後一天的營業時間結束前向吾等遞交股東通知。通知必須包括以下信息：

外國實體的有限所有權

1934年通信法(“通信法”)和聯邦通信委員會(“FCC”)條例對外國對FCC許可證持有人的所有權施加了限制。這些要求通常禁止非美國公民直接擁有或控制超過20%的FCC被許可人，以及非美國公民間接(例如，通過母公司)擁有超過25%的被許可人所有權。由於我們是FCC持牌子公司AC Bidco LLC的控股公司，我們實際上受到限制，外國個人或實體，包括公司、合夥企業或有限責任公司，不能直接或間接擁有或投票超過25%的股票。在某些情況下，如果FCC認為符合公共利益，FCC可以在申請FCC事先批准的情況下，批准外資持有被許可人母公司超過這些百分比的股份。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律包括允許我們的董事會採取某些行動的條款，以遵守FCC關於外國所有權的規定，包括但不限於從非美國公民手中贖回普通股的權利。

在遵守通信法和FCC規則和政策所必需的範圍內，我們的董事會可以：(I)贖回我們普通股的股份，以消除任何違反FCC規則和條例的行為，這些規則和規定涉及我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的條款和條件；(Ii)採取其認為必要的任何行動，禁止非美國公民或其代表、外國政府或其代表、根據外國法律組織的任何實體(統稱為“外國人”)或任何其他實體(A)在法律或事實上受外國人管轄或被視為受外國人控制的任何其他實體或(B)擁有或為非美國公民或其代表的賬户擁有或表決超過25%的已發行股本。或為外國人的利益而持有，導致Gogo Inc.或AC Bidco LLC違反通信法或FCC法規；(Iii)禁止任何我們認為可能導致超過25%的已發行股本由前述條款(I)中確定的個人或實體或為其擁有或投票的股票轉讓；以及(Iv)禁止對我們已發行股本的任何部分的所有權、投票權或轉讓，只要該部分的所有權、投票權或轉讓將導致Gogo Inc.或AC Bidco LLC違反或將導致違反通信法或FCC法規的任何規定。

責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書包含特拉華州一般公司法允許的與董事責任有關的條款。這些規定免除了董事因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但下列情況除外：

責任限制條款的主要影響是，股東將無法對董事提起金錢損害訴訟，除非股東能夠證明根據特拉華州一般公司法沒有賠償的責任基礎。然而，這些規定不應限制或消除我們或任何股東在違反董事受託責任的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些規定不會改變董事在聯邦證券法下的責任。在我們修訂和重述的公司註冊證書中加入這一條款可能會阻止或阻止股東或管理層對董事違反其受託責任提起訴訟，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們修訂和重述的公司細則要求我們在《特拉華州公司法》和其他適用法律沒有禁止的範圍內最大限度地賠償和墊付董事和高級管理人員的費用，但董事在未經董事會批准的情況下提起的訴訟除外。經修訂及重述的公司細則規定，吾等有責任在法律允許的最大範圍內，就因董事或董事或主管人員在吾等或董事應吾等要求服務的其他實體的職位而引起的未決或威脅的法律訴訟而產生的所有判決、罰款、和解、律師費及其他開支，向吾等的董事及主管人員作出賠償，並向吾等的董事及主管人員預支資金，使他們能夠就該等訴訟進行抗辯。要獲得賠償，董事或官員必須在法律訴訟中獲勝，或本着善意和合理地相信符合我方最佳利益的合法方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議為我們的董事和高管提供了根據我們修訂和重述的章程規定的賠償和費用預支權利的合同權利，以及根據賠償協議規定的獲得額外賠償的合同權利。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

上市

我們的普通股以及在我們向SEC提交表格25後10天之前，這些權利在納斯達克全球精選市場以交易代碼“GOGO”進行交易。