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附錄 10.1

採用了微芯片技術

2004 年股權激勵計劃

已於 2021 年 5 月 24 日修訂和重述

1. 本計劃的目的。本 2004 年股權激勵計劃的目的是：

•吸引和留住最優秀的人才，

•為服務提供商提供額外的激勵，以及

•促進公司業務的成功。

根據本計劃授予的獎勵可以是非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、績效股票、績效單位或遞延股票單位，由管理人在授予時決定。

2. 定義。如本文所用，以下定義應適用：

(a) “管理人” 是指根據本計劃第 4 節管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(b) “適用法律” 是指州和聯邦公司法和證券法及本守則規定的與股權薪酬計劃管理有關的法律要求。

(d) “獎勵協議” 是指書面協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

(e) “獎勵股票” 是指受獎勵的普通股。

(f) “董事會” 是指公司董事會。

(g) “控制權變更” 是指在一項或一系列關聯交易中發生的以下任何事件：

(1)《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的任何 “個人”，但公司、公司的子公司或公司員工福利計劃除外，包括擔任受託人的該計劃的任何受託人，都是或成為佔百分之五十（50％）的公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）或更多公司當時有權在董事選舉中普遍投票的流通證券的合併投票權；或

(2) 公司或本公司的任何直接或間接子公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併會導致公司在其前夕未償還的有表決權證券繼續（通過保持未償還期或轉換為尚存實體的有表決權證券）至少佔合併後公司或此類倖存實體投票權總額的百分之五十（50％），或合併；或

(3) 公司出售或處置公司的全部或幾乎全部資產；或

(4) 董事會組成的變化，因此現任董事中只有不到多數的董事。“現任董事” 是指截至本計劃獲得董事會批准之日（A）為董事的董事，或（B）以至少多數現任董事的贊成票當選或提名董事會成員且其選舉或提名與中描述的任何交易無關的董事

1 進行了調整，以反映2021年10月12日生效的二比一股票拆分以及之前的所有股票拆分。

(1) 或 (2) 以上，或與本公司董事選舉有關的實際或威脅的代理競賽有關。

(h) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(i) “委員會” 是指董事會根據本計劃第 4 節任命的委員會。

(j) “普通股” 指公司的普通股。

(k) “公司” 指微芯科技公司。

(l) “顧問” 是指公司或母公司或子公司聘請提供服務並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。顧問一詞不應包括僅因擔任董事而獲得公司報酬的董事。

(m) “遞延股票單位” 是指根據第13條向參與者發放的遞延股票單位獎勵。

(n) “董事” 指董事會成員。

(o) “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久的殘疾。

(p) “員工” 是指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。在以下情況下，服務提供商不得停止為員工：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司不同地點之間或公司、其母公司、任何子公司或任何繼任者之間調動。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

(q) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(r) “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(1) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，則普通股的公允市場價值應為該系統或交易所（或普通股交易量最大的交易所，如果未報告銷售額，則為收盤價）根據《華爾街日報》等的報道，在決定當天有股票署長認為可靠的其他來源；

(2) 如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則普通股的公允市場價值應為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的普通股在確定日前最後一個市場交易日的高買入價和低要價之間的平均值；或

(3) 在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值應由署長真誠地確定。

(s) “財政年度” 是指公司的財政年度。

(t) “財政季度” 是指公司的財政季度。

(u) “非僱員董事” 指非員工的董事會成員。

(v) “非法定股票期權” 是指根據《守則》第422條及其頒佈的法規不符合激勵性股票期權資格的期權。

(w) “授予通知” 是指證明個人獎勵某些條款和條件的書面或電子通知。授予通知是期權協議的一部分。

(x) “高管” 是指《交易法》第16條及其頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

(y) “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

(z) “期權協議” 是指公司與參與者之間的書面或電子協議，證明個人期權授予的條款和條件。期權協議受本計劃的條款和條件的約束。

(aa) “母公司” 是指《守則》第424（e）條所定義的 “母公司”，無論現在還是將來存在。

(bb) “參與者” 是指根據本計劃授予的未償獎勵的持有者。

(cc) “績效份額” 是指根據第 11 條授予參與者的績效份額獎勵。

(dd) “績效單位” 是指根據第 12 節授予參與者的績效單位獎勵。

(ee) “計劃” 是指經修訂和重述的2004年股權激勵計劃。

(ff) “限制性股票” 是指根據本計劃第10條授予的股票。

(gg) “第16b-3條” 指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。

(hh) “第16（b）條” 是指經修訂的《交易法》第16（b）條。

(ii) “服務提供商” 指員工、顧問或非僱員董事。

(jj) “股份” 是指根據本計劃第19節調整的普通股。

(kk) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第9節授予的獎勵。

(ll) “子公司” 是指《守則》第424（f）條所定義的 “子公司”，無論現在還是將來存在。

3.股票受計劃約束。根據本計劃第19節的規定，本計劃下可發行的最大股票總數為72,775,774股。

這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。

如果獎勵在未全部行使的情況下到期或不可行使，或者限制性股票、績效單位或遞延股票單位的獎勵被公司沒收或回購，則未購買的股份（或期權和特別行政區以外的獎勵，沒收或回購的股份）將在未來根據本計劃可供授予或出售（除非本計劃已終止）。就特別行政區而言，根據特別行政區發行的總股份（即根據股票增值權實際發行的股份，以及代表支付行使價和任何適用的預扣税款的股份）將在本計劃下停止供應。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股份不得退還給本計劃，也不得根據本計劃進行未來分配；但是，如果公司按原始收購價格回購限制性股票、績效股票、績效單位或遞延股票單位的股份或被公司沒收，則此類股份將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或購買價格（如果適用）的股票將可供未來授予或出售。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少。

4. 計劃的管理。

(a) 程序。

（1）多個管理機構。針對不同的服務提供商羣體，本計劃可能由不同的委員會管理。

(2) 已保留。

(3) 規則 16b-3。在根據規則16b-3將本協議下的交易定為豁免的必要範圍內，本協議所述交易的結構應符合第16b-3條的豁免要求。

(4) 其他管理。除上述規定外，本計劃應由（A）董事會或（B）委員會管理，該委員會應根據適用法律的要求而組成。

(b) 署長的權力。在不違反本計劃規定的前提下，就委員會而言，在遵守董事會賦予該委員會的具體職責的前提下，署長應有權自行決定：

(1) 根據本計劃第2（r）條確定普通股的公允市場價值；

(2) 選擇可根據本協議向其發放獎勵的服務提供商（本計劃第17條規定的向非僱員董事提供的自動補助金除外）；

(3) 確定是否以及在多大程度上根據本計劃發放獎勵或其任何組合；

(4) 確定根據本計劃授予的每項獎勵所涵蓋的普通股或等價單位的數量；

(5) 批准在本計劃下使用的協議形式；

(6) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使期權或特別股權或其他獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何歸屬加速或對沒收限制的豁免，以及對任何獎勵或與之相關的普通股的任何限制或限制，在每種情況下都取決於管理人應自行決定的因素；

（7）解釋和解釋計劃和獎勵的條款；

(8) 制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括與為獲得外國税法規定的優惠税收待遇資格而設立的子計劃相關的規章和條例；

(9) 修改或修改每項獎勵（受本計劃第8（c）、9（b）和21（c）條的約束），包括將期權和特別行政區終止後的行使期限延長至本計劃中另行規定的期限的自由裁量權；

(10) 授權任何人代表公司執行執行管理人先前授予的獎勵所需的任何文書；

(11) 允許參與者通過選擇讓公司在行使或歸屬獎勵（或分配遞延股票單位）時從將要發行的股票或現金中預扣一定數量的股票或現金來履行預扣税義務，其公允市場價值等於要求預扣的最低金額，或署長自行決定該金額是否不會產生不利會計後果的更大金額，但不得超過使用最大值確定的金額在確定預扣税額之日適用於參與者與獎勵有關的聯邦、州或地方邊際所得税税率。任何要預扣的股票的公允市場價值應在以下日期確定

預扣的税額尚待確定。參與者為此目的所作的所有扣留股份或現金的選擇均應在署長認為必要或可取的形式和條件下作出；

(12) 確定適用於獎勵的條款和限制；以及

(13) 作出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。

5. 資格。可以向服務提供商授予限制性股票、績效股票、績效單位、股票增值權、遞延股票單位和非法定股票期權。非僱員董事只能根據本計劃第17條獲得獎勵。

6. 限制。

(a) 非法定股票期權。授予通知中應將每種期權指定為非法定股票期權。

(b) 沒有就業權利。本計劃和任何獎勵均不得賦予參與者繼續在公司或其子公司工作的任何權利，也不得以任何方式干涉參與者或公司或子公司的權利（視情況而定）隨時終止此類僱傭的權利，無論是否發出通知。

(1) 在任何財政年度中，任何參與者均不得被授予購買超過3,000,000股股票的期權和股票增值權；但是，在參與者在公司服務的第一個財年中，該限額應為8,000,000股。

(2) 如第19（a）條所述，上述限制應根據公司資本的任何變化進行相應的調整。

(d) 最低歸屬要求。

(1) 一般情況。除非第 6 (d) (2) 節另有規定，否則獎勵的授予將不早於該獎勵發放日期的一 (1) ****（除非因控制權變更或參與者因參與者死亡或參與者殘疾而終止參與者的服務提供商身份而加速發放）（均為 “加速活動”）。

(2) 例外。如果根據本計劃授予的所有未償獎勵（“5％上限”），則可以不考慮第6（d）（1）節中規定的最低歸屬要求，向任何服務提供商授予獎勵，前提是此類獎勵的股票不會超過根據本計劃授予的所有未償還獎勵的最大預留髮行股份總數的百分之五（5％）。任何酌情加速歸屬的獎勵（根據加速賽事加速的除外）均需遵守 5% 的上限。為澄清起見，管理員可以根據加速賽事加快授予任何獎勵的速度，不計入 5% 的上限。5% 的上限總共適用於不符合第 6 (d) (1) 節規定的最低歸屬要求的獎勵以及本第 6 (d) (2) 節規定的獎勵的全權歸屬加速。

7. 計劃期限。該計劃自2004年10月1日（“生效日期”）起生效。除非根據本計劃第21條提前終止，否則其有效期將持續到2031年8月24日。

8. 股票期權。

(a) 期限。每種期權的期限應在授予通知中註明；但是，期限應為自授予之日起十（10）年或授予通知中可能規定的較短期限。

(b) 期權行使價。行使期權後發行的股票的每股行使價應由管理人確定，不得低於授予之日每股公允市場價值的100％。

(d) 等候期和鍛鍊日期。授予期權時，管理員應確定行使期權的期限，並應確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。在此過程中，管理員可以指定在服務期結束之前不得行使期權。

(e) 考慮形式。管理員應確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。在遵守適用法律的前提下，此類考慮因素可能完全包括：

（1）現金；

（2）檢查；

(3) 其他股份（就行使期權收購的股份而言）自交之日起參與者擁有超過六個月，且（B）在交出之日的公允市場價值等於行使該期權的股份的總行使價；

(4) 必須交付妥善執行的行使通知以及管理人和經紀商等其他文件（如果適用），才能行使期權並向公司交付支付行使價所需的銷售收益。

(5) 上述付款方式的任意組合；或

(6) 在適用法律允許的範圍內，發行股票的其他對價和付款方式。

(f) 行使期權。

根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在管理員確定和期權協議中規定的時間和條件下行使。

不得以一小部分股份行使期權。

當公司收到以下情況時，期權應被視為已行使：（i）有權行使期權的人的書面或電子行使通知（根據期權協議），以及（ii）行使期權所涉股份的全額付款。全額付款可以包括署長授權並經期權協議和計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票應以參與者的名義發行，或應參與者的要求，以參與者及其配偶的名義發行。在證明此類股票的股票證書發行之前（由公司或公司正式授權的過户代理人在賬簿上的相應記賬作證），無論行使期權，都不存在作為股東的投票權或獲得股息或任何其他權利的權利。行使期權後，公司應立即發行（或促成發行）此類股票證書。除非本計劃第19節另有規定，否則不會對記錄日期在股票證書發行之日之前的股息或其他權利進行調整。

以任何方式行使期權應減少此後根據期權可出售的股票數量，減少行使期權的股票數量。

(g) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者的不當行為、死亡或殘疾，否則參與者可以在期權協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於期權協議中規定的該期權的期限到期）。在期權協議中沒有規定時間的情況下，期權應在參與者終止後的三（3）個月內繼續行使。如果在終止之日，參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份應歸還給本計劃。如果在終止後，參與者未在管理員規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份應恢復到計劃中。

(h) 殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而停止成為服務提供商，則參與者可以在期權協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於期權協議中規定的該期權的期限到期）。在期權協議中沒有規定時間的情況下，期權應在參與者終止後的六（6）個月內繼續行使。如果在終止之日，參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份應歸還給本計劃。如果在終止後，參與者未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份應恢復到本計劃。

(i) 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者遺產的個人代表可以在參與者去世後在期權協議規定的期限內行使期權（但在任何情況下都不得在期權協議規定的期限到期之前行使期權），前提是該代表已在參與者去世前以管理員可以接受的形式指定。如果參與者未指定此類代表，則該期權可以由期權轉讓給的人根據參與者的遺囑或根據血統和分配法律行使。在期權協議中沒有規定時間的情況下，期權應在參與者去世後的十二 (12) 個月內繼續行使。如果未在本協議規定的時間內按此行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃中。

9. 股票增值權。

(a) 發放特別行政區。在遵守本計劃的條款和條件的前提下，可隨時不時地向參與者發放SARs，具體由署長自行決定。署長應完全自由決定向任何參與者發放的SAR的數量。

(b) 行使價和其他條款。根據本計劃第4（c）節，在遵守本計劃規定的前提下，署長應完全自由決定根據本計劃授予的特別行政區的條款和條件；但是，任何特別行政區的期限自授予之日起不得超過十（10）年。根據行使特別行政區而發行的股份或現金的每股行使價應由管理人確定，不得低於授予之日每股公允市場價值的100％。行使價不得降低。這應包括但不限於特區重新定價以及特區交換計劃，參與者同意取消現有特別行政區以換取期權、特區、其他獎勵或現金。

(1) 行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以

(2) 行使特別行政區的股份數量。

對於以股票結算的特別股票，在證明此類股票的股票證書發行之前（由公司或公司正式授權的過户代理人賬簿上的適當記賬作證），無論特別行政區行使如何，都不存在作為股東的投票權或獲得股息或任何其他權利。

(d) 行使特別行政區時付款。管理人可酌情決定以現金、股份或其組合方式支付特別行政區。

(e) 搜救協議。每筆特區補助金均應以獎勵協議為證，該協議應具體規定行使價、特區期限、行使條件以及管理人自行決定的其他條款和條件。

(f) 特別行政區到期。根據本計劃授予的特別行政區應在署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期。

(g) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者死亡或傷殘終止，否則參與者可以在特區協議規定的期限內行使其特別行政區，但以特區在終止之日歸屬的範圍內（但在任何情況下都不遲於特區協議中規定的特區期限到期）。在特區協議中沒有規定時間的情況下，特區應在參與者終止後的三（3）個月內繼續行使。如果在終止之日，參與者未歸屬於其全部特別行政區，則特區未歸屬部分所涵蓋的股份應歸還給本計劃。如果在終止後，參與者未在管理人規定的時間內行使其特別行政區，則特區應終止，該特別行政區所涵蓋的股份應恢復到本計劃。

(h) 殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而停止成為服務提供商，則參與者可以在特區協議規定的期限內行使其 SAR，但以特區在終止之日歸屬的範圍內（但在任何情況下都不遲於 SAR 協議中規定的該特別行政區期限到期）。在特區協議中沒有規定時間的情況下，特區應在參與者終止後的六（6）個月內繼續行使。如果在終止之日，參與者未歸屬於其全部特別行政區，則特區未歸屬部分所涵蓋的股份應歸還給本計劃。如果在終止後，參與者未在本協議規定的時間內行使特別行政區，則特區應終止，該特別行政區所涵蓋的股份應恢復到本計劃。

(i) 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者遺產的個人代表可以在參與者去世後在《特別行政區協議》規定的期限內行使特別行政區（但在任何情況下都不得在特區協議規定的特別行政區期限到期之前行使特別行政區），前提是該代表已在參與者去世之前以管理人可以接受的形式指定。如果參與者未指定此類代表，則該特別行政區可以根據參與者的意願或血統和分配法律由受讓人行使。在特區協議中沒有規定時間的情況下，特區應在參與者死亡後的十二（12）個月內繼續行使。如果未在此處規定的時間內如此行使特別行政區，則特區將終止，該特別行政區所涵蓋的股份應恢復到本計劃。

10. 限制性股票。

(a) 授予限制性股票。根據本計劃的條款和條件，管理員可以自行決定隨時向參與者授予限制性股票。管理人應完全自由裁量決定 (i) 向任何參與者發放的受限制性股票獎勵的股票數量（前提是在任何財政年度內，任何參與者獲得的限制性股票不得超過600,000股）；但是，該限額應為參與者第一個公司服務財年的1,500,000股，以及（ii）必須滿足的條件，這些條件通常主要或完全基於持續的提供服務，但可能包括基於性能的組件，限制性股票的授予或歸屬是以此為條件。

(b) 限制性股票單位。限制性股票可以以限制性股票或單位的形式授予以收購股份。為了確定受獎勵的股份數量，每個此類單位應等於一股。對於收購股票的單位，在股票發行之前，不存在作為股東的投票權或獲得股息的任何其他權利。

(c) 其他條款。在遵守本計劃規定的前提下，署長應完全自由裁量決定根據本計劃授予的限制性股票的條款和條件。限制性股票的授予應受管理員在授予股票時確定的條款、條件和限制的約束。管理員可以要求接收者簽署限制性股票獎勵協議作為獎勵的條件。任何代表所授股票的證書均應帶有由管理員確定的圖例。

(d) 限制性股票獎勵協議。每筆限制性股票補助均應以協議為證，該協議應規定收購價格（如果有）以及管理員應自行決定的其他條款和條件；但是，如果限制性股票補助有收購價格，則該收購價格必須在授予之日起十（10）年內支付。

(e) 股息和其他分配。在限制性股票獎勵協議（包括第10（b）節所述的單位收購股份的獎勵協議）中規定的限制失效之前，持有限制性股票的服務提供商將無權獲得與此類股份或單位相關的股息和其他分配。但是，只要限制性股票獎勵的限制已經失效，即使限制性股票還有其他限制（例如，由於公開發行而導致的鎖定期限或因持有重要非公開信息而受到限制），持有限制性股票的服務提供商也將有權獲得股息。

11. 業績份額。

(a) 授予績效股份。根據本計劃的條款和條件，管理員可以自行決定隨時向參與者授予績效份額。管理人應完全自由裁量決定 (i) 向任何參與者授予績效份額獎勵的股票數量（前提是在任何財政年度內，任何參與者獲得的績效股份不得超過600,000個單位）；但是，該限額應為參與者在公司服務的第一個財年中的1,500,000股股份，以及（ii）必須滿足的條件，這些條件通常主要或完全取決於業績的實現情況里程碑，但可能包括基於服務的里程碑組成部分，其條件是績效股份的授予或歸屬。績效股份應以單位形式授予收購股份。為了確定受獎勵的股份數量，每個此類單位應等於一股。在股票發行之前，對於收購股份的單位，不存在作為股東的投票權或獲得股息或任何其他權利。

(b) 其他條款。在遵守本計劃規定的前提下，署長應完全自由裁量決定根據本計劃授予的績效股份的條款和條件。績效份額補助應受管理員在授予股票時確定的條款、條件和限制的約束，其中可能包括管理員酌情確定的基於績效的里程碑。作為獎勵的條件，管理員可以要求收款人簽署績效股份協議。任何代表所授股票的證書均應帶有由管理員確定的圖例。

12. 績效單位。

(a) 績效單位的授予。績效單位與績效股票類似，不同之處在於它們應以截至歸屬之日確定的標的股票的公允市場價值等值的現金進行結算。在遵守本計劃條款和條件的前提下，可隨時不時向參與者授予績效單位，具體由署長自行決定。署長應有完全的自由裁量權

確定必須滿足的條件，這些條件通常主要或完全取決於績效里程碑的實現，但可能包括基於服務的組成部分，績效單位的授予或歸屬是以授予或歸屬為條件。績效單位應以單位的形式授予收購股份。每個此類單位應為一股普通股的現金等價物。對於績效單位或其下的應付現金，不存在作為股東的投票權或獲得股息或任何其他權利。

(b) 業績單位的數量。管理員將完全自由決定授予任何參與者的績效單位的數量，前提是在任何財政年度中，任何參與者都不得獲得初始價值超過1,500,000美元的績效單位，但是，在參與者在公司服務的第一個財年中，該限額應為4,000,000美元。

(c) 其他條款。在遵守本計劃規定的前提下，署長應完全自由裁量決定根據本計劃授予的績效單位的條款和條件。績效單位補助金應受管理員在授予股票時確定的條款、條件和限制的約束，其中可能包括管理員酌情確定的基於績效的里程碑。作為獎勵的條件，署長可以要求獲獎者簽署績效單位協議。任何代表所授股份的證書均應帶有由管理員確定的圖例。

(d) 績效單位獎勵協議。每項績效單位補助金均應以協議為證，該協議應具體規定署長應自行決定的條款和條件。

13. 遞延股票單位。

(a) 描述。遞延股票單位應由限制性股票、績效股份或績效單位獎勵組成，管理人可根據署長制定的規則和程序，自行決定允許分期或延期支付這些獎勵。在分配給參與者之前，遞延股票單位應繼續受公司普通債權人的索賠。

(b) 年度限額。遞延股票單位應遵守適用於標的限制性股票、績效股票或績效單位獎勵的年度限額。

14. 參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間死亡，則其100％的獎勵應立即歸屬。

15. 休假。除非管理員另有規定或適用法律另有要求，否則根據本協議授予的獎勵的授予應從任何無薪休假的第一天起停止，並且只有在恢復現役後才會重新開始。

16. 不當行為。如果 (i) 參與者因不當行為（包括但不限於任何不誠實、故意不當行為、欺詐或挪用公款的行為）而終止其服務，或（ii）參與者未經授權使用或披露公司或任何母公司或子公司的機密信息或商業祕密，則在任何此類情況下，參與者在本計劃下持有的所有未償獎勵應立即終止並停止兑現，包括兩者都歸屬的獎勵和未歸還的獎勵。

17.非僱員董事獎。

(a) 初始補助金。自個人首次被任命或當選為非僱員董事之日起，每位非僱員董事（不包括曾在董事會任職的任何非僱員董事，不包括在公司年度股東大會之日任命的任何非僱員董事），應自該個人首次被任命或當選為非僱員董事之日起自動獲得等於 (i) (A) 190,000 美元除以 (B) 公允市場價值，乘以 (ii) 分數 (A)，其分子為 (x) 12減去 (y) 從公司上次年度股東大會之日到非僱員董事成為董事會成員之日之間的月數，以及 (B) 其分母為 12，向下四捨五入至最接近的整股（“初始 RSU 補助金”）。初始RSU補助金的百分之百（100％）將在授予之日起一年後或公司下一次年度股東大會之日前一天歸屬，以較早者為準

授予日期。初始RSU補助金的歸屬取決於非僱員董事在歸屬之日之前繼續保持非僱員董事的地位。

(b) 年度補助金。在公司年度股東大會召開之日，每位非僱員董事（包括在公司年度股東大會之日任命的任何非僱員董事）將自動獲得等於190,000美元除以公允市場價值的限制性股票單位數量，向下舍入至最接近的整股（“年度RSU補助金”），前提是該非僱員董事由股東選出任職在該年度股東大會上擔任董事會成員。年度RSU補助金的百分之百（100％）將在授予之日起一年後或授予之日後公司下一次年度股東大會日期的前一天歸屬，以較早者為準。年度RSU補助金的歸屬取決於非僱員董事在適用的歸屬日期之前保持非僱員董事的持續身份。

18. 獎勵不可轉讓。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且只能在獲得者的一生中由接受者行使。在任何情況下，都不得轉讓獎勵以換取報酬。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵應包含管理員認為適當的附加條款和條件。

19.資本變動、解散或清算或控制權變更時的調整。

(a) 資本變動。在公司股東採取任何必要行動的前提下，每份未償還的獎勵所涵蓋的普通股數量、根據本計劃獲準發行但尚未授予獎勵或在獎勵取消或到期時返還給本計劃的普通股數量，以及每個此類未償獎勵所涵蓋的普通股的每股價格以及第6條規定的財年年度股票發行限額，但須視公司股東採取的任何必要行動而定 (c)、10 (a) 和 11 (a) 應按比例調整對於因股票分割、反向股票分割、股票分紅、普通股合併或重新分類而導致的普通股已發行數量的任何增加或減少，或未收到公司對價而導致的普通股已發行數量的任何其他增加或減少；但是，任何此類資本變動均不得影響根據第17（a）條所述向非僱員董事自動授予的股票數量以及 (b)，並規定了任何公司的可轉換證券不應被視為 “未收到對價即已生效”。這種調整應由委員會作出，委員會在這方面的決定是最終的、有約束力的和決定性的。除非本文另有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響受獎勵的普通股的數量或價格，也不得因此而進行調整。

(b) 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人應在該擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。管理人可酌情規定，參與者有權在該交易前十（10）天之前就其所涵蓋的所有獎勵股票（包括本來無法行使獎勵的股票）行使其期權或特別裏亞爾。此外，管理人可以規定，任何適用於任何獎勵的公司回購期權或沒收權均應100％失效，任何獎勵歸屬均應100％加速，前提是擬議的解散或清算是在計劃的時間和方式進行的。如果此前未行使（期權和特別股權）或歸屬（其他獎勵），則該獎勵將在該擬議行動完成前立即終止。

(1) 股票期權和特別行政區。如果發生控制權變更，則應假定每份未兑現的期權和特別股權，或者由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取代等價期權或特別股權。如果繼任公司拒絕承擔或替代期權或特別股權，

參與者應完全歸屬並有權對所有獎勵股票（包括原本無法歸屬或行使的股份）行使期權或特別股權。如果期權或特別行政區在控制權變更的情況下完全歸屬並可以行使以代替假設或替代，則管理人應以書面或電子方式通知參與者，期權或特別行政區應自該通知發佈之日起三十 (30) 天內完全歸屬和行使，期權或特別行政區應在該期限到期時終止。就本段而言，如果在控制權變更之後，期權或股票增值權賦予在控制權變更前夕購買或獲得普通股持有人在控制權變更之日持有的每股股票的控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利，則應將期權或特別行政區視為假定（無論是股票、現金或其他證券或財產）（以及如果向持有人提供了對價的選擇，則是哪種對價對價由大多數已發行股份的持有人選擇）；但是，如果控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼承公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可以在行使期權或特別行政區時規定在行使期權或特別行政區時收到的對價，將受期權或特別股約束的每股獎勵股票完全是繼任公司的普通股或其母公司平等按每股公允市場價值計算控制權變更中普通股持有人收到的對價。

(2) 限制性股票、績效股票、績效單位和遞延股票單位。如果發生控制權變更，則應假設每隻未償還的限制性股票、績效股份、績效單位和遞延股票單位獎勵，或者由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取代等效的限制性股票、績效股和遞延股票單位獎勵。如果繼任公司拒絕承擔或替代限制性股票、績效股票、績效單位或遞延股票單位獎勵，則參與者應完全歸屬限制性股票、績效股票、績效單位或遞延股票單位，包括本來無法歸屬的股票（或績效單位的現金等價物）。就本段而言，如果控制權變更後，該獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得控制權變更前夕每股受獎勵的股票（或績效單位的現金等價物）的持有人在控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利，則應考慮假定限制性股票、績效股和遞延股票單位獎勵生效之日持有的每股普通股交易（如果向持有人提供了對價選擇，則是大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）；但是，如果控制權變更中獲得的對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則經繼任公司同意，管理人可以規定收購受該獎勵限制的每股股份和每個單位/權利的對價為繼任公司或其母公司的純普通股公允市場價值等於普通股持有人在控制權變更中獲得的每股對價。

20. 撥款日期。無論如何，獎勵的授予日期應為署長作出授予該獎勵的決定的日期，或署長確定的其他日後日期。應在授予之日後的合理時間內向每位參與者提供決定通知。

21.本計劃的修訂和終止。

(a) 修改和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東批准。公司應在必要和理想的範圍內獲得股東對任何計劃修正案的批准，以遵守《守則》第422條（或任何後續規則或法規或其他適用的法律、規則或法規，包括普通股上市或上市的任何交易所或報價系統的要求）。如有必要，應以適用法律、規則或法規所要求的方式和程度獲得股東批准。

22.股票發行的條件。

(a) 法律合規。除非獎勵的行使或此類股票（或績效單位的現金等價物）的行使符合適用法律，並且在合規方面還應進一步獲得公司法律顧問的批准，否則不得根據行使獎勵發行股票。

(b) 投資陳述。作為行使或獲得獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使或獲得此類獎勵的人在行使或收到此類獎勵時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股份的意圖。

23.公司的責任。

(a) 無法獲得授權。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，公司的法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任，而這些股票本來不應獲得必要的授權。

(b) 超過配發股份的補助金。如果截至授予之日，獎勵所涵蓋的獎勵股票超過了未經股東額外批准即可在本計劃下發行的股票數量，則此類多餘的獎勵股票將無效，除非根據本計劃第21（b）條及時獲得股東對足以增加本計劃約束股票數量的修正案的批准。

24。保留股份。在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保持足以滿足本計劃要求的股份數量。