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級會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員US-GAAP：現金和現金等價物成員2022-07-310000074046US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員US-GAAP：現金和現金等價物成員2022-07-310000074046US-GAAP：養老金計劃固定福利會員ODC：股票證券美國公司會員2022-07-310000074046US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員ODC：股票證券美國公司會員2022-07-310000074046US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員ODC：股票證券美國公司會員2022-07-310000074046US-GAAP：養老金計劃固定福利會員ODC：股票證券國際公司成員2022-07-310000074046US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員ODC：股票證券國際公司成員2022-07-310000074046US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員ODC：股票證券國際公司成員2022-07-310000074046US-GAAP：養老金計劃固定福利會員ODC：國際股票共同基金發達市場成員2022-07-310000074046US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員ODC：國際股票共同基金發達市場成員2022-07-310000074046US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員ODC：國際股票共同基金發達市場成員2022-07-310000074046US-GAAP：養老金計劃固定福利會員ODC：國際股票共同基金新興市場成員2022-07-310000074046US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員ODC：國際股票共同基金新興市場成員2022-07-310000074046US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員ODC：國際股票共同基金新興市場成員2022-07-310000074046US-GAAP：養老金計劃固定福利會員ODC：基於大宗商品的投資成員2022-07-310000074046US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員ODC：基於大宗商品的投資成員2022-07-310000074046US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員ODC：基於大宗商品的投資成員2022-07-310000074046US-GAAP：養老金計劃固定福利會員US-GAAP：美國財政證券會員2022-07-310000074046US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員US-GAAP：美國財政證券會員2022-07-310000074046US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員US-GAAP：美國財政證券會員2022-07-310000074046US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-07-310000074046US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-07-310000074046US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-07-310000074046US-GAAP：美國政府贊助企業成員發行的抵押貸款支持證券US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-07-310000074046US-GAAP：美國政府贊助企業成員發行的抵押貸款支持證券US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-07-310000074046US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國政府贊助企業成員發行的抵押貸款支持證券US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-07-310000074046US-GAAP：養老金計劃固定福利會員ODC：固定收益多策略債券基金成員2022-07-310000074046US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員ODC：固定收益多策略債券基金成員2022-07-310000074046US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員ODC：固定收益多策略債券基金成員2022-07-310000074046US-GAAP：養老金計劃固定福利會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-07-310000074046US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-07-310000074046US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-07-310000074046US-GAAP：養老金計劃固定福利會員ODC：其他投資成員2022-07-310000074046US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員ODC：其他投資成員2022-07-310000074046US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員ODC：其他投資成員2022-07-310000074046US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-07-310000074046US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-07-310000074046ODC：國際股票共同基金發達市場成員2021-08-012022-07-310000074046US-GAAP：美國政府贊助企業成員發行的抵押貸款支持證券2022-07-310000074046ODC: 延期補償會員2022-08-012023-07-310000074046ODC: 延期補償會員2021-08-012022-07-310000074046ODC: 延期補償會員2023-07-310000074046ODC: 延期補償會員2022-07-310000074046US-GAAP：延期獎勵會員2022-08-012023-07-310000074046US-GAAP：延期獎勵會員2021-08-012022-07-310000074046SRT: 董事會成員2022-08-012023-07-310000074046SRT: 董事會成員2021-08-012022-07-310000074046SRT: 董事會成員2023-07-310000074046SRT: 董事會成員2022-07-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-K

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

 在截至的財政年度 2023 年 7 月 31 日

或者

 ☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

 對於從 _____ 到 _____ 的過渡期

委員會檔案編號 001-12622

美國石油鑽探公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

            特拉華                        36-2048898

（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）

        北密歇根大道 410 號, 400 套房                60611-4213

            芝加哥, 伊利諾伊（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號 (312) 321-1515

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.10美元			ODC			紐約證券交易所

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的☐ 沒有☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。

是的☐ 沒有☒

 

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。

是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否已根據法規 S-T 第 405 條（本章第 232.405 節）以電子方式提交了要求提交的所有交互式數據文件 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）。 是的 ☒沒有☐

 

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

1

---

 

2

---

大型加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☒

加速過濾器

☒

新興成長型公司

☐

非加速過濾器

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的☐沒有 ☒

 

截至2023年1月31日，非關聯公司擁有的Oil-Dri普通股的總市值為美元186,610,921.

 

截至2023年9月30日，Oil-Dri每類已發行股本的股票數量：

普通股— 5,108,734股票B類股票— 2,170,415A類普通股— 0股份

 

以引用方式納入的文檔

 

如本文所示，Oil-Dri2023年年度股東大會委託聲明（“委託聲明”）的部分內容將不遲於2023年11月28日（Oil-Dri截至2023年7月31日的財政年度結束後的120天）提交給美國證券交易委員會（“SEC”），該委託書的部分內容已納入本10-K表年度報告的第三部分。

3

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內容

物品												頁面
第一部分
1						商業						5
1A.						風險因素						15
1B.						未解決的員工評論						27
2						屬性						28
3						法律訴訟						32
4						礦山安全披露						32
第二部分
5						註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券						33
6						[已保留]						34
7						管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析						34
8						財務報表和補充數據						42
						管理層關於財務報告內部控制的報告						71
						獨立註冊會計師事務所的報告，PCAOB ID： 248						72
9						會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧						74
9A.						控制和程序						74
9B.						其他信息						74
9C.						關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露						76
第三部分
10						董事、執行官和公司治理						76
11						高管薪酬						76
12						某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務						76
13						某些關係和關聯交易，以及董事獨立性						77
14						首席會計師費用和服務						77

3

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內容（續）

物品												頁面
第四部分
15						附錄和財務報表附表						78
						簽名						84
						附表二-估值和合格賬户						86

前瞻性陳述

 

    本報告中的某些陳述，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的陳述，以及本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中其他部分的陳述，包含基於當前對我們未來業績、業務、信念和管理層假設的預期、估計、預測和預測的前瞻性陳述。此外，我們或代表我們的其他人可以在新聞稿或書面陳述中作出前瞻性陳述，或者在正常業務過程中通過會議、網絡直播、電話和電話會議與投資者和分析師的溝通和討論中發表前瞻性陳述。諸如 “期望”、“展望”、“預測”、“將”、“可以”、“應該”、“項目”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“假設”、“預測”、“可能”、“預測”、“可能”、“可能”、“承諾”、“設計”、“努力” 等詞語以及變體此類措辭和類似表述旨在識別此類前瞻性陳述，這些陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。

 

    此類陳述受某些風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果出現重大差異，包括下文第1A項 “風險因素” 和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的那些風險、不確定性和假設。如果其中一項或多項風險或不確定性出現，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、預期、預期、相信、估計、預測或計劃的結果存在重大差異。提醒投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則在本報告發布後，我們沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因。

 

商標通知

 

    Agsorb、Ambio、Amlan、Calibrin、Cat's Pride、Conditionade、Flo-Fre、Fresh & Light、Jonny Cat、KatKit、MD-09、Metal-X、Metal-Z、NeoPrime、Oil-Dri、Pel-Unite、Perform、Pro's Choice 運動場產品、Pure-Flo、速幹、Saular、Select、Sorbiam、Terra-Green、Ultra-Clear、Ultra-Green、Ultra-Clear、Ultra-Green、Varium和Verge以及本10-K表年度報告中出現的其他註冊或普通法商品名稱、商標或服務商標均為美國石油鑽井公司或其子公司的財產。Fresh Step 是高樂氏寵物用品公司的註冊商標。

4

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第一部分

項目 1 — 商務

O概述 OF B業務

除非此處另有説明或上下文另有要求，否則提及的 “Oil-Dri”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指美國Oil-Dri公司及其子公司。

Oil-Dri是開發、製造和/或銷售吸附劑產品的領導者。我們的吸附劑產品主要由水合鋁硅酸鹽礦物製成，主要由鈣膨潤土、凹凸棒石和硅藻質頁巖組成，我們將其統稱為 “粘土”、“礦物質” 或 “富勒地球”。我們在密西西比州、喬治亞州、伊利諾伊州和加利福尼亞州的製造設施附近的租賃或自有土地上露天開採粘土。我們用粘土生產吸收劑和吸附劑產品。海綿等吸收劑會將液體吸入其許多毛孔。我們的吸水粘土產品的例子有 Cat's Pride 和 Jonny Cat 品牌的優質貓砂，以及其他自有品牌的貓砂。其他例子包括我們的Oil-Dri品牌的地板吸收劑、Amlan品牌的牲畜健康和營養解決方案，以及Agsorb和Verge農用化學品載體。吸附劑產品會吸引液體中的雜質，例如金屬和表面活性劑，並形成低水平的化學鍵。我們的吸附劑產品的示例包括Ultra-Clear、Pure-Flo、Supreme、Perform、Select、Metal-X和Metal-Z，它們可用作食用油和非食用油的淨化介質。我們還銷售非粘土類產品，例如用於汽車、工業和海洋清潔的 Oil-Dri 合成吸附劑以及塑料貓砂盆襯墊。下文將詳細描述我們的主要產品。

美國石油鑽井公司於1969年在特拉華州成立，是1946年成立的伊利諾伊州公司的繼任者（該公司是1941年開始營業的合夥企業的繼任者）。有關近期業務發展的更多信息，請參閲此處以引用方式納入的第二部分第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

P校長 P產品

農業和園藝產品

我們生產各種顆粒和粉末，用於增強農業和園藝產品。我們的礦物基吸收劑產品可用作生物和化學活性成分、乾燥劑和生長介質的載體。我們的品牌包括：Agsorb，一種農業和園藝載體和乾燥劑；Verge，一種用作載體和乾燥劑的工程顆粒；以及用作流動性輔助劑的高吸水性微粒 Flo-Fre。

Agsorb 和 Verge 載體用於液體噴霧劑替代品的產品中。這些產品用於草坪、花園和行作物應用。粘土顆粒吸收活性成分，然後直接輸送到地面或地面頂部，提供比液體噴霧更精確的塗抹效果。Verge 載體是球形的、大小均勻的顆粒，粉塵量非常低。Agsorb 乾燥劑混入肥料-農藥混合物中，用於吸收水分和提高流動性。穀物加工商和其他大型散裝產品處理商使用 Flo-Fre 微顆粒吸收多餘的水分，從而防止結塊。這些產品主要由我們的技術銷售隊伍在美國銷售。

動物健康和營養解決方案

我們生產或使用合同加工商生產Amlan品牌和自有品牌產品，以支持畜牧業物種的健康和生產力。例如，我們的產品，包括我們在國際市場上的Calibrin、Varium和NeoPrime產品，以及向北美客户提供的Sorbiam、Ambio P和Ambio S產品，為豬、家禽和奶牛的牲畜生產提供了多種解決方案。此外，我們的 MD-09 水分管理器產品是一種用於減少家禽濕糞便的飼料添加劑，而我們的 Pel-Unite 和 Pel-Unite Plus 產品是專門的動物飼料顆粒粘合劑。

我們的動物健康和營養產品既可以直接銷售，也可以通過分銷商網絡向美國、拉丁美洲、非洲、墨西哥、中東和亞洲的畜牧生產商、飼料廠運營商、營養學家和獸醫銷售。我們位於中國、墨西哥和印度尼西亞的子公司的銷售隊伍也銷售這些產品，詳見下文 “國外業務”。

5

---

流體淨化產品

我們生產一系列用於漂白、淨化和過濾應用的吸附劑產品，供世界各地的食用油加工商以及可再生柴油、噴氣燃料和其他石油基產品的煉油廠使用。食用油加工商使用漂白粘土吸附促進氧化問題的可溶性污染物。我們的 Pure-Flo 和 Perform 漂白粘土可去除各種食用油中的雜質，例如微量金屬、葉綠素和色體。Perform 產品可增加難以漂白的油脂的活性。我們的精選吸附劑用於預處理工藝，以去除植物油加工中的金屬和微量肥皂。我們的精選吸附劑還可用於在生物柴油加工過程中對石油進行預處理。Metal-X 和 Metal-Z 是適用於可再生柴油市場的高效吸附劑。我們的 Ultra-Clear 產品用作噴氣燃料和其他石油基產品的淨化和過濾介質。這些產品由我們的技術銷售員工、分銷商和銷售代理團隊在美國和國際市場上銷售。

貓砂產品

我們生產兩種類型的礦物基貓砂產品，即可挖掘式和粗糙的非結塊貓砂產品，兩者都具有吸收性和氣味控制特性。可挖出的垃圾還有一個額外的特徵，即暴露在潮濕環境中會結塊，這使消費者能夠有選擇地處置垃圾中已用過的部分。Scoopable 貓砂產品進一步區分了輕質和重量級。輕質可鏟式貓砂具有高性能，而且攜帶和倒入時更輕，更便於攜帶。

品牌產品。我們的鏟式和非結塊式貓砂以 Cat's Pride 和 Jonny Cat 品牌出售。我們的 Cat's Pride 貓砂創造了可挖掘式垃圾市場的輕量級細分市場。本財年末，我們推出了 Cat's Pride 抗菌結塊垃圾，這是美國第一個、也是唯一一款經環境保護署（“EPA”）批准的抗菌貓砂。此外，我們還以 Cat's Pride KatKit 品牌的預包裝一次性託盤提供不結塊的垃圾。此外，我們還在 Cat's Pride 和 Jonny Cat 產品系列下提供垃圾箱襯墊。這些產品通過獨立的食品經紀人以及我們的銷售隊伍向主要的雜貨店、藥店、美元店、大眾銷售商和寵物商店以及在線零售商出售。

自有品牌產品。我們生產自有品牌的可挖掘式和不結塊的貓砂。我們的輕質可鏟式貓砂產品引領我們的自有品牌貓砂產品。

共同包裝的產品。我們與高樂氏公司（“Clorox”）的子公司A＆M產品製造公司簽訂了長期供應安排，根據該協議，我們生產品牌的無結塊垃圾。在這種聯合制造關係下，營銷人員控制銷售、營銷和分銷的各個方面以及氣味控制配方，我們負責製造。根據與高樂氏簽訂的長期供應協議，我們擁有供應高樂氏要求的Fresh Step粗貓砂的專有權利，最高可達一定水平。

工業和汽車產品

我們製造和/或銷售由粘土、聚丙烯和可回收材料製成的產品，這些產品可吸收油、酸、油漆、油墨、水和其他液體。這些產品具有工業、汽車、船舶和家庭應用。我們的粘土基吸附劑產品，例如Oil-Dri品牌和自有品牌的地板吸收劑，用於工業應用的地板維護，為工人提供防滑和不易燃的表面。這些地板吸收劑還用於汽車維修設施、汽車經銷商和其他工業應用，以及車庫和車道中的家庭用途。我們的 Oil-Dri 品牌聚丙烯基和可回收產品以各種形式出售，例如護墊、卷軸、襪子、吊杆和防漏套件。

工業和汽車吸附劑產品通過分銷網絡銷售，其中包括工業、汽車零部件、安全、衞生用品、化學品和紙張分銷商。這些產品還通過環境服務公司、大眾銷售商、目錄和電子商務出售。

體育用品

我們生產和銷售品牌和自有品牌體育產品。Pro's Choice 運動場產品用於棒球、壘球、足球、板球和足球場。Pro's Choice 土壤調節劑用於田間施工或作為追肥，以改善排水、抑制灰塵和改善田間性能。Pro Mound 包裝粘土用於建造投手的土堆、捕手站和擊球手的箱子。Rapid Dry 乾燥劑用於吸走多餘的水分

6

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內場。體育產品用於所有級別的比賽，包括專業、大學和高中以及市政場地。這些產品通過運動草坪材料的分銷商以及運動場產品用户銷售。

B業務 S片段

根據我們兩個主要客户羣體的不同特徵，我們有兩個可申報的財務報告業務部門：零售和批發產品集團和企業對企業產品組。零售和批發產品集團的客户包括批量銷售商、農場和車隊渠道、連鎖藥店、寵物專業零售店、一元店、零售雜貨店、在線零售商、聯合包裝產品客户、工業清潔和汽車產品的分銷商、環境服務公司以及運動場產品和運動草坪材料的用户。企業對企業產品集團的客户包括食用油、可再生柴油、石油基油和生物柴油燃料的加工商和煉油廠；動物飼料和農用化學品的製造商；動物健康和營養產品的分銷商。這兩個部門的某些財務信息包含在合併財務報表附註2中，並以引用方式納入此處。

F外國的 O手動

我們的國外業務位於加拿大（屬於零售和批發產品組）和英國、中國、瑞士、墨西哥和印度尼西亞，後者屬於企業對企業產品組。

我們的全資子公司Oil-Dri Canada ULC是加拿大市場品牌和自有品牌貓砂的製造商、分銷商和營銷商。其領先品牌包括Saular、Cat's Pride和Jonny Cat。我們的加拿大業務還生產或購買和銷售工業顆粒地板吸附劑、合成聚丙烯吸附劑材料和農用化學品載體。

我們的全資子公司Oil-Dri（英國）Limited是一家工業地板吸收劑、漂白土和貓砂的製造商、分銷商和銷售商。這些產品在英國和西歐銷售。Oil-Dri（英國）Limited還銷售合成聚丙烯吸附劑材料和塑料密封產品。

我們的全資子公司安蘭貿易（深圳）有限公司位於中國深圳，致力於動物健康，為牲畜提供自然疾病管理解決方案。該子公司以我們的Amlan品牌和自有品牌安排銷售動物健康和營養產品。

我們位於印度尼西亞的全資子公司PT Amlan Perdagangan Internasional也分銷我們的動物健康和營養產品。

我們的全資子公司Oil-Dri SARL是一家瑞士公司，為我們國內業務的一些國際客户履行各種管理、客户服務和行政職能。

自2023年5月12日起，我們收購了Agromex Importaciones, S.A de C.V的剩餘股權，該公司現為全資子公司。此前，我們擁有該實體78.4％的股權。這家墨西哥子公司銷售我們的國際動物健康和營養產品。

我們的國外業務受在非美國國家開展業務的正常風險的影響，例如貨幣波動、資金轉移限制和進出口關税；但是，從歷史上看，我們的經營業績並未受到這些因素的重大影響。此處以引用方式納入了第1A項 “風險因素”，該項描述了可能影響我們國外業務的其他風險，以及包含有關我們國外業務的某些財務信息的合併財務報表附註2。

C顧客

沃爾瑪百貨公司（“沃爾瑪”）及其附屬公司的銷售額分別約佔我們2023和2022財年總淨銷售額的19％和16％。沃爾瑪是我們零售和批發產品集團的客户。企業對企業產品組中沒有銷售額等於或大於總銷售額10％的客户。我們在企業對企業產品組中的重要客户的利潤貢獻程度各不相同，某些客户對我們的經營業績的影響更大. 除本段所述損失外，任何客户的損失預計不會對我們的業務產生重大不利影響。

7

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C競爭

產品性能、價格、品牌知名度、客户服務、技術支持和分銷資源是我們市場競爭的主要方式，歷史上競爭非常激烈。廣告、促銷、銷售和包裝也對零售消費者的購買決策產生重大影響，這主要影響我們的零售和批發產品組。我們的零售和批發產品集團的大多數主要競爭對手都比我們擁有更多的財務資源或市場佔有率，並且已經建立了品牌。與我們相比，這些競爭對手可能能夠在廣告和促銷活動上投入更大的資金，更快地推出競爭產品，更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。

我們的零售和批發產品集團有六個主要競爭對手，其中一個也是我們的客户。其中兩個主要競爭對手與我們的工業和體育產品有關。近年來，整個貓砂市場有所增長，2023財年，可挖貓砂和粗糙的非結塊貓砂的市場份額均有所增加。所有貓砂中絕大多數是礦物基貓砂，包括可鏟式和粗糙的非結塊式貓砂。以紙張、各種農業廢棄物和硅膠等替代階層為基礎的貓砂具有利基地位。Scoopable 產品佔貓砂市場的大部分份額，其次是粗糙的非結塊垃圾。

要通過雜貨店、大眾銷售店、美元、寵物和藥店以及在線零售商等多渠道吸引貓砂消費者，競爭激烈。新產品供應以及競爭對手和我們的廣告和促銷活動的增加繼續影響着可挖掘垃圾市場的競爭。我們為客户提供產品創新、全國分銷網絡和強大的客户服務。我們卓越的銷售和研發團隊以及垂直整合使我們比小型和區域製造商更具優勢。

我們的企業對企業產品組有六個主要競爭對手。我們的漂白粘土和液體淨化產品在成本競爭激烈的全球市場上出售。性能是這些產品的主要競爭因素。該細分市場的動物健康部分也在全球市場上運營，價格和性能競爭來自跨國和本地競爭對手。我們的作物保護產品的競爭主要基於價格，但競爭對手的差異化也存在於滿足客户產品規格的能力和工程顆粒技術的改進。

R研究和 D發展

我們在伊利諾伊州弗農希爾斯的研發中心開發新產品和應用並改進現有產品。該中心包括一個模擬客户和製造工廠生產過程的試點工廠。此外，我們的微生物實驗室距離我們現有的研發中心僅幾步之遙，主要用於開發我們的動物健康產品。我們的員工（以及他們不時聘用的各種顧問）具有生物學、微生物學、化學、物理、數學、地質和地球科學、材料科學、地球化學、物理催化、動物營養和動物科學等學科的經驗。在過去的幾年中，我們的研究工作產生了許多新的吸附劑產品和工藝。研發中心生產原型樣品並測試新產品以供客户試用和評估。沒有客户贊助任何重大研發，所有研發費用均計入發生期間的支出。有關研發費用的更多信息，請參閲合併財務報表附註1。

B積壓; S季節性

截至2023年7月31日和2022年7月31日，我們積壓的訂單價值分別約為360萬美元和660萬美元。某些買家訂購了整整一年的訂單，並要求將來的發貨日期。因此，我們將待辦事項定義為從客户那裏收到並已接受但尚未在客户要求的發貨日期之前發貨的採購訂單。該值由積壓訂單的噸數和淨銷售價格決定。通過增加人員、擴大生產班次、優化設備和利用替代運輸方式，我們得以減少2023財年的積壓工作。

我們認為我們的業務總體上具有適度的季節性；但是，某些客户（例如農用化學品製造商和食用油生產商）的業務活動受作物種植面積、產品配方週期和天氣條件等季節性因素的影響。

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E的影響 I通貨膨脹

通貨膨脹通常會增加員工工資和福利、運輸、加工設備、購買的原材料和包裝、能源和信貸額度下的借款的成本，從而影響我們。有關這些費用的進一步討論，請參閲第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

R資源

專利

我們已經為零售和批發產品組和企業對企業產品組的客户銷售的某些工藝和產品獲得了或申請了專利。目前，美國專利的授予期限為自專利申請之日起20年，在美國境外頒發的專利的期限因國家而異。我們的專利，尤其是我們的美國專利，對我們的業務非常重要，儘管沒有任何一項專利被視為對整個業務具有重要意義，但我們維護自己的專利權，並在適當的情況下大力保護我們的專利免受明顯侵權。第1A項 “風險因素” 中討論了與我們的專利（以及一般的知識產權）相關的風險。

儲備

我們在密西西比州、喬治亞州、伊利諾伊州和加利福尼亞州的製造工廠附近的租賃或自有土地上開採粘土；我們在內華達州和田納西州也有儲量。我們估計，截至2023年7月31日，我們的探明礦產儲量總計約為9,210萬噸，總體可能儲量約為1.385億噸，總礦產儲量為2.306億噸。根據我們在2023財年的消費率，不考慮我們在內華達州或田納西州的任何儲量，我們認為我們的探明和可能儲量足以滿足我們40多年的需求。儘管我們認為這些儲備金對我們的業務非常有價值，但只有一小部分儲備，即通過收購獲得的儲備，按成本反映在我們的資產負債表上。

我們的政策是努力將每個地點每種粘土的探明儲量和可能儲量保持至少四十年。我們正在進行額外儲量的勘探計劃，但我們無法保證會繼續有更多儲量可用。我們對這些儲量的使用以及勘探額外儲量的能力必須遵守有關採礦和環境合規的現有和未來聯邦和州法規和法規。在 2023 財年，我們利用這些儲量生產了我們銷售的幾乎所有吸附劑產品。

已探明儲量是指 (a) 根據露頭、溝槽、礦井或鑽孔中顯示的尺寸計算的儲量；等級和/或質量是根據詳細採樣結果計算的；(b) 檢查、取樣和測量地點的間隔非常緊密，地質特徵非常明確，以至於儲量的大小、形狀、深度和礦物含量都已得到充分證實。可能的儲量是根據與探明儲量類似的信息計算得出的，但是檢查、採樣和測量的地點相距更遠或間隔不足。雖然保證程度低於探明儲量，但足夠高，足以假設觀測點之間的連續性。我們聘請經過認證的專業地質學家和礦產專家，他們從質量、數量和可用性方面估算和評估現有和潛在的儲量。

採礦業務

自1963年以來，我們一直在密西西比州的裏普利進行採礦作業，自1968年起在佐治亞州的奧克洛克尼進行採礦作業，自1989年起在密西西比州的藍山，自1998年起在伊利諾伊州的蒙茲進行採礦作業，自2002年起在加利福尼亞州的塔夫脱進行採礦作業。我們的粘土全年都在地表開採，使用大型推土機、推土機或挖掘機和越野卡車去除覆蓋層（所需粘土上不可用的材料）。然後，所需的粘土被裝入自卸卡車並運送到加工設施。我們的粘土的剝離、開採和運輸由內部進行，也由獨立承包商進行。我們目前正在運營的礦山距離不遠，距離相關加工廠約11英里。加工設施通常通過私人和公共道路從採礦區進入，在某些情況下通過公共高速公路進入。我們的每個加工設施都有大約一週的生產要求的未加工粘土庫存。所有關鍵許可證要麼已由我們獲得，要麼預計將在正常業務過程中獲得批准。有關我們的採礦屬性和運營的更多信息，請參閲下文第 2 項 “特性”。

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以下附表彙總了截至2023年7月31日我們每個製造設施的土地和其他廠房和設備的淨賬面價值（以千計）。在土地和礦產權中，220萬美元與礦產權有關。截至2023年7月31日，我們在伊利諾伊州、加利福尼亞州和佐治亞州的房產的礦產權分別為120萬美元、80萬美元和10萬美元。

						土地和礦產權						植物和 裝備
佐治亞州奧克洛克尼						$	13,636					$	37,078
密西西比州里普利						$	2,893					$	17,485
伊利諾伊州土堆						$	1,637					$	9,484
密西西比州藍山						$	939					$	9,930
加利福尼亞州塔夫脱						$	1,854					$	12,590

能量

在 2023 財年，我們在加工窯中主要使用天然氣來乾燥我們的粘土產品。我們監控天然氣市場趨勢，我們可能會使用遠期購買合同來縮減部分預期燃料需求，以減輕窯燃料價格的波動。在截至2023年7月31日的財政年度中，我們購買了幾份遠期燃料合同，以滿足我們在佐治亞州和加利福尼亞州的部分燃料需求。

H人力資本管理

概述

在 2023 財年，我們有大約 884 名員工，我們稱他們為我們的隊友，其中 121、18 和 704 名美國隊友分別在我們的公司職能、研發和製造部門工作。此外，我們的41名員工受僱於我們的外國子公司從事公司和製造職能。我們認為，我們的公司辦公室、研發中心和製造設施目前配備了充足的人員，但無法保證這將永遠是可能的。我們在美國的大約71名隊友和大約12名在加拿大的隊友由工會代表，我們已經與工會簽訂了單獨的集體談判協議。我們認為我們的員工關係令人滿意。

文化

Oil-Dri的文化和價值觀及其同事是我們最寶貴的資產。我們為建立一種強調崇高道德和倫理價值觀、以誠實、正直和追求卓越的激情開展業務的文化而感到自豪。我們的方法以協作、溝通和透明度為中心，我們相信開放和可訪問的公司結構的價值。我們希望所有團隊成員使用我們的 “WE CARE” 價值觀框架，以合乎道德和公平的方式開展業務。

Oil-Dri的文化和我們在管理業務時注重的目標是基於我們的 “WE CARE” 價值觀。“WE CARE” 是記住我們的核心價值觀的縮寫，這是我們努力應用於隊友、客户、供應商和其他利益相關者的道德標準。我們不斷努力通過以身作則、培訓和獎勵積極行為來強化這些價值觀。我們以 “WE CARE” 價值觀作為道德指南，不斷努力實現持續改進。這些價值觀融入我們所做的一切，並反映在我們的《道德和商業行為準則》、正式的政策和程序、包括工作場所騷擾培訓在內的年度培訓以及強大的治理結構中。我們的 “WE CARE” 價值觀也是我們正式隊友認可流程的基礎。

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我們的《道德和商業行為準則》詳細説明瞭我們如何根據這些基本標準行事。“WE CARE” 中的第一個 “E” 代表道德。Oil-Dri的道德文化是我們董事會和管理團隊最大的優勢和重點領域之一。我們的首席執行官應邀在當地商學院就此話題發表演講，包括西北大學凱洛格管理學院和馬凱特大學。我們的首席執行官繼續向所有Oil-Dri隊友傳達有關我們道德文化重要性的信息，這有助於保持整個組織高層的強烈基調。

我們通過《道德與商業行為守則》、《人權政策》和《舉報人迴應政策》編纂了我們的合規和道德要求。

我們的合規委員會每季度舉行一次會議，由Oil-Dri領導層成員以及我們三個合規職能部門的所有者組成：貿易、監管和反腐敗。我們的貿易合規職能部門努力確保我們遵守所有適用的出口法律法規，並在所有新的國際客户、分銷商和/或代理商與Oil-Dri開展業務之前，根據各種限制和被拒絕方名單對他們進行篩選。我們的監管合規團隊確保我們的產品註冊滿足不同國家以及我們開展業務的美國各州的複雜和多重要求。我們的反腐敗合規團隊與人力資源部合作，應對與遵守各個司法管轄區的反腐敗法規相關的潛在風險，包括確保團隊成員證實Oil-Dri於2021財年更新的道德和商業行為守則，以及公司的《道德和商業行為守則》為公司的團隊成員提供適當的工具和指導。這兩個小組還共同努力，確保團隊成員瞭解有關利益衝突的具體要求，包括任何相關的披露。作為解決潛在風險和確保全球對各種適用政策和要求的理解的重點的一部分，我們還將我們的《道德和商業行為準則》翻譯成了普通話和西班牙語。我們的董事會每年還會對Oil-Dri的《道德和商業行為守則》進行認證。反腐敗團隊還進行全面的第三方盡職調查流程，包括使用合規軟件。第三方是根據風險分析選定的，該風險分析包括與政府官員的潛在互動，以及透明國際（一家國際非營利組織）發佈的其業務所在國家的腐敗感知指數。此外，分銷商和代理協議還包括強制性的反腐敗監管合規部分。

Oil-Dri為反腐敗和利益衝突制定了強有力的政策和程序。這包括適當的培訓和認證要求。Oil-Dri致力於保護舉報人，並使用我們網站上提供的第三方匿名熱線，全球各地的隊友或第三方可以通過電話或互聯網與他們聯繫，提出他們可能有的任何疑慮，如果他們願意，可以確保匿名舉報。該公司已記錄並實施了程序，以確保保護舉報人的就業狀況並保護其免受工作場所的騷擾。我們的反腐敗培訓強調了舉報人程序、保護和對報復零容忍的必要性。該培訓將在受聘的最初幾個月內提供給擔任銷售和/或領導職務的新隊友，他們與美國境外的客户和/或隊友互動。此外，我們的全球銷售會議每年都會對所有參加的隊友重複進行反腐敗培訓；這些隊友是全球銷售團隊以及所有Oil-Dri領導人員。

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在調查個別熱線案件時，公司的合規部門與人力資源部和參與調查的任何其他團隊合作，確保保密性並保護舉報人；我們的合規培訓強調，這不僅是法律所要求的，而且顯然符合我們的 “WE CARE” 價值觀。對所有案件進行調查直至結論，並在可能的情況下通過匿名第三方熱線向舉報人提供後續行動。

多元化、公平和包容性

“我們關心” 所有人。

作為一家公司，我們的優勢來自於利用所有隊友和社區成員的獨特性。我們努力為所有人促進多元化和包容性的員工隊伍。

通過努力培養一支能夠反映我們生活和工作的社區和國家多樣性的勞動力，Oil-Dri的成功得到了加強。我們歡迎所有人，不分種族、性別、性別認同、年齡、宗教、國籍、身體能力或性取向。我們鼓勵並需要不同的視角，以幫助我們公司實現其願景並繼續發展。我們致力於培育和維護包容性文化。這就是為什麼我們成立了多元化、公平和包容委員會，以幫助我們實現 “WE CARE” 的核心價值觀。 該委員會代表着來自不同地點、職能和社區的多元化同事，他們是公司多元化、公平和包容性計劃的擁護者。該委員會通過讓團隊成員參與相關的對話、培訓和教育，努力提高人們對人類多樣性作為企業當務之急的認識和理解。隨着委員會的發展，將推出其他計劃。

補償

我們認為，我們的成功在很大程度上取決於我們持續吸引和留住高技能隊友的能力。我們通過在公司各級提供有競爭力的薪水和獎金，包括為我們的高管提供遞延薪酬計劃和高管遞延獎金，以及通過長期激勵計劃下的限制性股票計劃獲得股權所有權的機會，從而證明瞭投資隊友的歷史。我們還提供培訓和發展機會，以及促進福祉的有吸引力的就業計劃，包括醫療保健、退休計劃和帶薪休假。我們通過提供401（k）儲蓄計劃來支持員工為退休儲蓄的願望，在該計劃中，我們為每位員工繳納的1美元存款的100％，最高為收入的6％（6％），並且員工在工作兩（2）年後可以全額存款。有競爭力的薪酬和福利待遇是我們留住員工的關鍵。

隊友健康與保健

我們業務的成功與隊友的福祉息息相關。因此，隊友的健康和健康是重中之重。我們為符合條件的人提供強大而慷慨的福利計劃，其中包括但不限於健康、處方藥、牙科、人壽保險和傷殘保險。我們還為符合條件的人提供健康計劃，以幫助我們的隊友過上健康的生活。向隊友免費提供戒煙計劃。我們還提供健身和減肥報銷，以鼓勵健康的生活方式。我們的員工援助計劃提供面對面、電話和在線諮詢服務，以滿足我們的隊友可能有的各種潛在需求。我們的帶薪休假和病假計劃進一步證明瞭我們對隊友健康的承諾，這是 “WE CARE” 價值框架中工作/生活平衡部分的一部分。

工作場所靈活性

在2023財年，Oil-Dri繼續為非製造業團隊成員提供混合工作環境，部分職位可以選擇 100% 遠程辦公。Oil-Dri提供廣泛的就業機會，包括支持我們的工作/生活平衡價值觀的全職和兼職職位。通過提供這些靈活的工作選擇以及其他舉措，我們能夠在整個公司吸引和留住多元化人才。

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持續的隊友發展

我們鼓勵我們的隊友通過持續學習和改進來發揮自己的潛力。所有隊友都可以訪問我們的在線培訓和發展庫，獲取按需課程、網絡研討會、書籍和播客。隊友可以免費參加會議和項目和/或獲得與其職位相關的認證。對於希望繼續深造的隊友，我們在工作一年後提供不同級別的學費報銷計劃。 這旨在提供財務支持，幫助隊友實現教育目標，同時也為支持與組織確定的知識、技能和行為直接相關的學術活動提供一種方式，這些知識和行為支持公司的使命、願景和價值觀。

隊友參與度

Oil-Dri維持開放政策，鼓勵各級隊友進行對話。溝通是雙向的——分享想法，鼓勵反饋。我們通過時事通訊、市政廳、視頻公告、會議以及與首席執行官的新員工午餐會定期與隊友互動。有時會發布匿名的在線調查，以徵求有關各種工作主題的反饋意見。我們齊聚一堂，慶祝工作****、生日、退休和其他特殊場合。

安全

我們認為，在公司作出和代表公司做出決策時，安全必須是首要考慮因素。我們認為，從高級管理人員到一線員工，安全是每個人的責任。作為我們全公司安全政策的一部分，預計所有團隊成員都要識別安全風險並採取行動，實施臨時控制措施，確保控制措施得到維持，並推薦永久解決方案。此外，作為我們年度預算和資本規劃流程的一部分，我們的企業確定了培訓、教育、設備和流程所需的額外安全投資。我們致力於以保護員工和社區健康和安全的方式運營，並確保決策與可持續發展和管理的長期願景保持一致。

通過我們的公司安全部門，我們實施了一項安全審計計劃，以遵守地方、州和聯邦安全標準和法規，包括礦山安全與健康管理局（“MSHA”）和職業安全與健康管理局（“OSHA”）的標準和法規。這些審計每年由第三方顧問對全球運營進行一次，對監管標準、內部程序和項目績效進行嚴格評估。對審計評估和檢查進行了評分，目前表明我們的運營合規性很高。審計計劃確認了公司對最佳管理實踐和原則的承諾。我們不斷提高審查的嚴格程度和水平，以推動運營的持續改進。

G政府 和 E環境的 R監管和 C合規

我們 受與環境以及健康和安全問題有關的各種聯邦、州、地方和外國法律和監管要求的約束。特別是，我們在喬治亞州、密西西比州、加利福尼亞州和伊利諾伊州的採礦和製造業務和設施必須遵守州露天採礦和環境保護法規以及MSHA的工作場所安全要求。這些國內辦公場所和我們在加拿大的業務受各種聯邦、州、省和地方法規、法規、建築法規以及許可和許可要求的約束，這些法規、規章、條例、建築法規以及許可和許可要求的約束，這些要求管理向環境排放、儲存和處置材料、水和廢物，維護我們的辦公場所或以其他方式規範我們的運營。近年來，監管和執法變得越來越嚴格，我們預計這一趨勢將繼續下去。我們努力在任何時候和所有重要方面都遵守所有適用的環境、健康和安全控制和法規。因此，遵守各種法規、條例、條例、守則和其他要求需要持續的管理努力，多年來，與合規相關的支出各不相同；但是，這些支出沒有實質性支出 對我們的資本支出、收益或競爭地位的不利影響。 作為我們持續的環境合規活動的一部分，我們會產生與開採礦場地相關的費用。從歷史上看，回收費用並未對我們的銷售成本產生實質性影響。

除了與我們的採礦和製造業務及設施相關的環境、健康和安全要求外，聯邦、州和國際上對我們銷售產品的內容、標籤、使用、包裝、註冊、貿易合規、廣告和處置的監管也有所增加。例如，在美國，我們的一些業務、產品、產品聲明、標籤和廣告受美國食品藥品監督管理局、消費品安全委員會、職業安全與健康管理局、MSHA、EPA和聯邦貿易委員會的監管。大多數州

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有與這些聯邦機構並行監管的機構。此外，我們的國際銷售和運營受制造、分銷或銷售產品的每個外國司法管轄區的監管。聯邦和州對我們銷售的各種產品的內容、標籤、使用和使用後處置的監管越來越多。在世界各地，尤其是在美國和歐洲，政府對進入或影響食物鏈的食物鏈和產品的審查和監管也越來越多。我們努力在任何時候和所有重要方面都遵守這些法規，並協助我們的客户遵守這些法規。

我們無法保證，儘管做出了所有商業上合理的努力，但我們在所有重大方面都將始終遵守所有適用的環境法律和要求，也無法保證不時執行此類要求不會對我們的業務產生重大不利影響。 在此類條例下實施更嚴格的標準或要求可能導致支出增加。此外，我們可能需要改變我們的業務，以遵守環境法律或法規規定的任何新標準或要求。 有關政府監管對我們業務的影響以及其他業務風險的討論，請參閲下文第1A項 “風險因素——與監管合規相關的風險”。

A可用 I信息

本10-K表年度報告，以及我們的10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對上述所有報告的任何修訂，均在合理可行的情況下通過我們網站www.oildri.com的 “投資者” 部分免費提供，或通過我們網站www.oildri.com的 “投資者” 欄目，或通過這些報告以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會。與Oil-Dri公司治理相關的信息，包括其《道德和商業行為守則》、有關執行官、董事和董事會委員會的信息，以及董事和執行官的Oil-Dri證券交易，均可在我們網站www.oildri.com的 “投資者” 部分免費獲得。我們網站上的信息未作為本10-K表年度報告的一部分收錄，也未以引用方式納入本年度報告中。

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第 1A 項 — 風險因素

 

我們力求識別、管理和減輕業務風險，但風險和不確定性無法消除，也無法預測。在就我們的證券做出投資決策之前，除了本10-K表年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下因素。下述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務運營還可能受到其他因素的影響，這些因素目前尚不為人知，或者我們目前認為這些因素對我們的運營無關緊要。

與我們的業務相關的風險

 

成功推出新產品對我們未來的增長和財務業績產生了有意義的影響。

我們的淨銷售額中有很大一部分來自成熟類別產品的銷售，其中一些產品的銷量有時幾乎沒有或根本沒有增長，或者在最近一個財年中銷量有所下降。我們未來增長和財務業績的很大一部分將要求我們成功推出新產品或擴展現有產品供應，以滿足新興的客户需求、技術趨勢和產品市場機會。我們無法確定我們將實現這些目標。開發和引進新產品通常需要大量和有效的研究、開發和營銷支出，如果新產品得不到市場接受，部分或全部支出可能無法收回。新產品開發本身具有內在的風險，因為即使我們付出了大量的努力和支出，仍可能發生研究失敗、因他人知識產權而產生的競爭壁壘、上市和生產困難、客户拒絕、意外短的產品生命週期以及我們無法控制的其他因素和事件。有時，我們與客户進行工廠測試的能力可能會受到限制，這可能會影響我們的銷售。即使成功推出新產品，如果新產品 “蠶食” 我們現有產品的銷量超過預期水平，我們意識到的最終好處也可能不確定。參見”政府監管給我們帶來了巨大的成本，未來的監管變化（或客户對監管變化的相關回應）可能會增加這些成本或限制我們生產和銷售產品的能力” 以討論與新產品開發和發佈相關的其他風險。

我們在市場上面臨激烈的競爭。

我們的市場競爭激烈，我們預計未來直接和間接競爭都將增加。我們的整體競爭地位取決於多種因素，包括價格、客户服務、營銷、廣告和貿易支出、技術支持、產品質量和交付。我們的一些競爭對手，特別是在貓砂（我們零售和批發產品集團中最大的產品）的銷售方面，擁有大量的財務資源和知名品牌的市場佔有率。在某些情況下，未來的競爭可能導致降價、促銷支出增加或市場份額或產品分銷的損失，所有這些都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的定期業績可能不穩定。

在我們的經營歷史中，我們的經營業績每季度都有所不同，未來可能會出現大幅波動。我們的支出水平在一定程度上基於我們對未來淨銷售額的預期，而且我們的許多支出是固定的，尤其是在短期內。我們可能無法及時調整支出以彌補任何意想不到的收入短缺。與我們的預期相比，淨銷售額的任何重大短缺都可能對我們的季度經營業績產生負面影響。由於多種因素，我們的經營業績可能低於投資者的預期，其中許多因素是我們無法控制的。公司近期經歷了增長，這可能不可持續或預示着未來的增長。可能影響我們季度經營業績的因素包括：

• 對我們產品和服務的需求波動，包括寵物所有權和寵物支出水平的變化；

• 我們產品和服務的銷售規模和時間；

• 在給定季度銷售的具有不同盈利能力的產品組合；

• 我們的運營成本的變化，包括原材料、能源、運輸、包裝、去除過重負擔、貿易支出和市場營銷、工資和其他與員工相關的費用，例如醫療保健費用，以及其他成本；

• 我們預測和適應快速變化的條件的能力；

• 我們或我們的競爭對手推出新產品和服務；

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• 我們成功實施提價和附加費的能力，尤其是及時實施價格上漲和附加費的能力，以應對成本上漲以及定價政策的其他變化；

• 客户購買模式的變化，包括由於天氣狀況、庫存計劃或其他我們無法控制的因素導致的變化；

• 主要客户和其他債務人在到期時履行對我們的義務的能力；

• 我們成功管理監管、知識產權、税務和法律事務的能力；

• 訴訟和監管判決和費用、和解或其他訴訟和監管相關費用；

• 我們業務的總體税率，可能會受到多種因素的影響，包括税收屬性的使用、我們的國際子公司的財務業績以及我們可能不時進行的收購的時間、規模和整合；

• 疾病或任何其他傳染病的廣泛爆發、任何其他公共衞生危機、自然災害、不可抗力事件或其他災難性或不可預見的事件的發生;

• 發生的重組、減值或其他費用；以及

• 我們行業和客户行業的總體經濟狀況和特定經濟狀況。

如果這些因素放緩或發生變化，消費者對我們產品的需求可能無法維持或可能逆轉，我們的業績可能會受到不利影響。因此，我們認為，對我們的經營業績進行逐季比較不一定有意義。投資者不應將一個季度的業績作為我們未來表現的指標。

經濟狀況的不確定性及其對消費者支出模式的影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國不時經歷艱難的經濟狀況，全球金融市場最近經歷了並將繼續經歷巨大的波動和混亂。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到消費者信心、失業水平、通貨膨脹、利率、税率的變化以及未來整體經濟環境的普遍不確定性的重大不利影響。對於某些消費者而言，飼養寵物和購買寵物相關產品可能構成自由支出，消費者可自由支配支出金額的任何實質性下降都可能降低養寵物或寵物支出的總體水平。因此，經濟衰退或放緩可能會導致對我們產品的需求下降。如果經濟狀況導致寵物支出減少並對我們的零售客户和供應商產生負面影響，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

收購涉及許多風險，其中任何一項都可能導致我們無法實現預期的收益。

我們打算不時地戰略性地探索通過收購擴大業務和儲備的潛在機會。尋找優秀的收購候選人既困難又競爭激烈。如果我們無法確定有吸引力的收購候選人，無法完成收購併成功整合我們收購的公司、業務或物業，則我們的盈利能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。收購涉及許多固有風險，包括：

• 在評估收購候選人的價值、優勢和潛在盈利能力以及確定這些候選人的所有弱點、風險、或有負債（包括環境、傳統產品或採礦安全負債）範圍方面的不確定性；

• 收購企業的主要客户、管理層和員工的潛在損失；

• 實現收購預計產生的運營和財務協同效應的能力；

• 可能因收購業務的整合及其管理或其他意想不到的問題或負債而產生的問題；以及

• 業務、行業或總體經濟狀況發生意想不到的變化，這些變化影響了我們進行收購的理由所依據的假設。

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這些因素中的任何一個或多個都可能導致我們無法意識到收購所帶來的預期收益。此外，我們尋求的收購機會可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響，並可能要求我們承擔債務，尋求股權資本或兩者兼而有之，而且無法保證我們可以按照公司可接受的條件獲得債務或股權資本。增加借款將相應地增加公司的財務槓桿率，並可能導致信用評級降低和未來借貸成本增加。這些風險還可能降低公司應對行業變化或總體經濟狀況變化的靈活性。此外，未來的收購可能導致我們假設的長期負債相對於收購資產的價值比我們在之前的收購中所假設的要多。

我們的淨銷售額的很大一部分依賴有限數量的客户。

如上文第 1 項 “業務” 中所述，有限數量的客户佔我們淨銷售額的很大比例。沃爾瑪或我們的任何其他頂級客户的購買損失或購買量的大幅減少可能會損害我們的銷售和盈利能力。此外，我們與一個或多個重要客户的交易條款或財務資源或生存能力的不利變化可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們預計，我們的淨銷售額的很大一部分將繼續來自少數客户，這些客户在淨銷售額中所佔的百分比可能會增加。因此，我們最大客户戰略的變化可能會減少我們的淨銷售額。這些戰略變化可能包括減少其攜帶的品牌數量或產品種類，或將貨架空間轉移到自有品牌產品上，或者增加使用全球或集中採購計劃。此外，我們的業務主要基於客户下達的個人銷售訂單，而不是固定期限的合同。因此，我們的大多數客户可以在相對較短的時間內降低購買水平或停止向我們購買產品。雖然我們確實與某些客户簽訂了長期合同，但在某些情況下，即使是這些協議也可能會終止。此外，我們的重要客户對利潤率的貢獻程度各不相同。如果利潤率更高的重要客户終止與我們的關係或將其產品購買組合轉移到利潤率較低的產品上，那將對我們的經營業績產生不成比例的不利影響。

價格或貿易優惠，或未能讓它們留住客户，可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們銷售的產品面臨激烈的價格競爭，價格可能會因各種原因而波動。我們可能需要不時降低某些產品的價格，以應對競爭和客户壓力並保持市場份額。在經濟低迷時期，這些壓力往往會加劇。此外，由於產品延遲發貨，我們的產品不時出現以客户為導向的降價的情況。為應對這些壓力而降低價格都會降低我們的利潤率。此外，如果我們的銷售量增長不足以抵消利潤率的下降，我們的經營業績就會受到影響。由於我們的許多客户，尤其是我們的大批量銷售客户所面臨的競爭環境，這些客户越來越多地尋求從產品供應商那裏獲得降價、減免、專業包裝或其他優惠。這些業務需求可能與庫存慣例、物流或客户與供應商關係的其他方面有關。只要我們提供這些優惠，我們的利潤率就會降低。此外，如果我們無法維持客户可以接受的條款，這些客户可能會減少對我們產品的購買並增加從競爭對手那裏購買的產品，這將損害我們的銷售和盈利能力。

能源、大宗商品、運輸、勞動力和其他成本的增加將增加我們的運營成本，我們可能無法以更高的價格和附加費的形式將所有這些增長轉嫁給客户。

如果我們的能源、大宗商品、運輸、勞動力和/或其他成本與淨銷售額不成比例地增加，我們的收入可能會大大減少。如果我們無法通過提價或附加費將所有增長轉嫁給客户，則運營成本的增加可能會降低我們的盈利能力。反過來，持續的價格上漲、附加費或價格上漲（或一般的通貨膨脹壓力）可能導致銷量下降，儘管我們試圖預測價格上漲、附加費和通貨膨脹與交易量之間的權衡，但無法保證我們的預測會被證明是準確的。

我們受到天然氣以及其他能源價格和可用性的波動的影響。地緣政治緊張局勢，包括戰爭和恐怖主義，以及其他幹擾和市場對此類事件的反應，可能會加劇這種波動。在截至2023年7月31日的財政年度中，我們購買了幾份遠期燃料合約，以滿足我們在佐治亞州和加利福尼亞州的部分燃料需求，我們可能會不時使用額外的遠期購買合同或金融工具來緩解部分能源成本的波動。任何此類交易的成敗

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取決於許多因素，包括我們預測和管理能源價格波動的能力、製造業對燃料的總體需求、季節性和整個美國和世界各地的天氣模式。

紙張、塑料樹脂、合成橡膠、木材和鋼鐵等其他大宗商品的價格會顯著影響我們在產品製造和設施維護中使用的包裝、備件和設備的成本。購買的其他非商品材料的價格也會影響我們的商品銷售成本。

競爭日益激烈的勞動力市場、員工可用性的變化以及供應鏈中的勞動力短缺可能會導致成本增加，例如提高工資率以吸引和留住員工，並可能對我們高效運營設施和整體業務的能力產生負面影響。

美國國內和國際運輸選擇的可用性（包括卡車運輸和海運）的波動可能會增加成本。動盪的石油和天然氣市場以及其他可能影響運輸可用性和成本的全球因素可能會加劇這種情況。此外，運輸問題可能導致客户發貨延遲和客户因延遲發貨而獲得的扣除額增加，最終影響我們的盈利能力。

如果我們在這些領域出現成本上漲的情況，我們可能會提高價格，將漲幅轉嫁給客户，或者以其他方式採取行動來抵消影響。但是，競爭壓力和其他因素也可能限制我們快速提高價格以應對成本增加的能力。因此，我們可能無法及時完全或根本無法抵消增加的成本，也無法保證價格上漲將完全減輕這些上漲的影響，這可能會對我們的業績產生不利影響。

我們的業務可能會受到供應、產能、勞動力、信息技術、物流和其他中斷或為避免這些中斷而產生的成本的負面影響。

供應、產能、信息技術和物流中斷（可能由多種因素造成，包括疾病爆發等公共衞生危機） 天氣狀況、政府管制、關税、國家緊急情況、自然或人為災害、其他不可抗力事件、突然的政治變動或其他政治、內亂或社會動亂或不穩定、大規模或其他人身暴力（或其威脅），包括 恐怖活動和武裝衝突，或其他類似事件），或者我們未能緩解此類幹擾，可能會對我們製造、包裝或運輸產品的能力產生不利影響，或者需要額外的資源來維持或恢復我們的供應鏈。我們的一些產品需要的原材料和/或包裝由數量有限的供應商提供，或者是其他行業所要求的，或者有時根本不可用。這些供應商因勞動力短缺或其他事件而遇到的問題或延誤可能會導致我們的生產能力短缺，這可能會影響我們滿足客户需求的能力。此外，隨着我們的增長或客户需求的增加，我們現有的供應商可能無法滿足我們不斷增長的需求，我們可能需要尋找更多的供應商。我們可能無法確保提供符合我們（或全部）要求的規格、數量和質量水平的材料或服務的供應商，也無法與任何此類供應商談判可接受的費用和服務條款。此外，此類中斷給解決我們的積壓工作帶來了挑戰，如果持續中斷，可能會出現進一步的積壓問題。上述事件或其他事件造成的中斷可能會對我們的業績產生不利影響。

此外，我們的一些產品是在達到或接近其產能的設備上生產的，因此限制了我們在獲得更多產能之前額外銷售此類產品的能力。與所有制造設施一樣，設備和基礎設施會老化，並且會受到不斷增加的維護和維修成本的影響，這可能相當可觀。我們經歷了成本增加和維修零件短缺的情況。供應鏈中各種限制或中斷可能會對我們採購組件來維修製造過程必不可少的設備產生負面影響。參見”能源、大宗商品、運輸、勞動力和其他成本的增加將增加我們的運營成本，我們可能無法以更高的價格和附加費的形式將所有這些增長轉嫁給客户” 用於支付與運輸成本增加和物流中斷相關的其他風險。

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我們的大部分吸附性礦物供應依賴採礦業務。

我們的大多數主要原材料是我們或獨立承包商在我們擁有或租賃的土地上開採的吸附性礦物。雖然我們的採礦作業是在露天礦山進行的，不會帶來許多與深層地下采礦相關的風險，但我們的採礦業務仍然受到許多我們無法控制的條件的影響。我們的採礦業務受到天氣和自然災害（如地震、龍捲風、颶風、暴雨和洪水）、停電、設備故障和其他意外維護問題、覆蓋我們儲量的巖石和土壤數量的變化、地質條件的變化、火災和其他事故、供應價格或可用性的波動、土地所有者糾紛、許可證要求和其他事項的影響。這些風險中的任何一種都可能對我們的採礦財產或加工設施造成重大損害，對我們的員工造成人身傷害，環境損害，採礦或加工延遲，損失或可能的法律責任。我們無法預測未來我們是否或將在多大程度上遭受這些和其他條件的影響。

此外，我們受到礦山粘土質量的影響。儘管我們使用鑽探和測量來評估粘土的預期成分，但我們並不總是能肯定地預測粘土的質量。粘土成分質量差或意想不到的差異可能會增加我們的加工成本，降低產量或影響產品性能。

將來我們可能無法成功獲得足夠的額外儲備。

我們正在執行一項勘探現有房產的額外儲量的計劃，並可能通過收購新的自有或租賃房產來進行勘探；但是，無法保證我們未來收購額外儲量的嘗試會成功。我們未來收購額外儲量的能力可能會受到其他人競爭、用於採礦或其他用途的競爭、缺乏可以按我們可接受的條件收購的合適房產，或者我們現有或未來債務安排下的限制。我們可能無法就新的租約進行談判，也無法為含有額外儲備的房產獲得採礦合同，也無法續訂我們在租賃期內未開始運營的物業的租賃權益。此外，環境合規要求可能會限制對本來可能被用作儲量來源的土地的勘探或使用。

未能有效利用或成功維護知識產權，以及此類權利的喪失或到期，可能會對我們的競爭力產生重大不利影響。侵犯第三方知識產權可能會導致昂貴的訴訟和/或我們產品的修改或停產。

我們依靠基於商標、商業祕密、專利和版權法的知識產權來保護我們的品牌、產品和產品包裝。我們無法確定這些知識產權是否會得到最大化，也無法確定它們能否成功地得到維護。我們有可能無法獲得和完善自己的知識產權，也無法在適當的情況下許可支持新產品推出所需的知識產權。我們無法確定這些權利一旦獲得，以後是否會失效、規避或受到質疑，並且我們可能會為維護我們的知識產權或捍衞這些權利免受無效指控而採取法律訴訟而承擔鉅額費用。此外，即使這些權利是在美國或其他國家獲得的，我們銷售或可能銷售產品的其他一些國家的法律也可能無法像美國法律那樣保護知識產權。如果其他各方侵犯我們的知識產權，他們可能會削弱我們品牌在市場上的價值，這可能會降低消費者與我們的品牌相關的價值並損害我們的銷售。因此，我們已經採取並將來可能需要繼續採取法律行動，以保護我們的專利、商業祕密或專有技術，或維護這些專利、商業祕密或專有技術免受他人聲稱的侵權。任何此類法律訴訟都可能既昂貴又耗時，無法保證任何訴訟都會成功。未能完善或成功維護我們的知識產權可能會降低我們的競爭力，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果發現我們的產品侵犯了他人的知識產權，這些權利的所有者可以對我們提起法律訴訟，要求對過去的侵權行為進行鉅額賠償，並試圖禁止受影響產品的生產和銷售。如果這些法律訴訟成功，除了可能因過去的侵權行為而承擔損害賠償責任外，我們還可能需要獲得許可才能繼續生產或銷售受影響的產品，這可能會增加大量成本。同樣，我們斷言競爭對手出售的產品侵犯了我們擁有或許可的專利。我們可能無法在針對我們的任何訴訟中佔上風，或者我們可能無法成功獲得任何繼續使用的許可證，因此必須停止產品的營銷和銷售。這可能會降低我們的競爭力，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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我們高級管理團隊的任何關鍵成員的流失都可能阻礙我們業務計劃的及時實施。

我們業務計劃的執行在一定程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，他們擁有獨特而廣泛的行業知識和經驗。高級管理團隊的一位或多位關鍵成員的流失或因其他原因無法出席，可能會對我們有效管理運營和/或推行業務戰略的能力產生不利影響。目前團隊成員沒有獲得公司自有的人壽保險。

與監管合規相關的風險

環境、健康和安全問題會帶來潛在的合規和其他責任風險。

我們受與環境以及健康和安全問題相關的各種聯邦、州、地方和外國法律和監管要求的約束。例如，我們的採礦業務在許可和許可要求、工作場所安全、植物和野生動物保護、濕地和其他環境保護、採礦完成後的開採和恢復、環境中材料的排放、儲存和處置以及採礦對空氣或地下水質量和水供應的影響等方面受到廣泛的政府監管。我們認為，我們已經獲得了開展目前業務所需的所有實質性許可證和執照。但是，將來我們將需要額外的許可證和許可證的延期。

與環境、健康和安全法律法規相關的費用、負債和要求既昂貴又耗時，可能會推遲勘探、採礦或製造業務的開始或繼續。在遵守環境、健康和安全法律法規方面，我們已經並將繼續承擔鉅額資本和運營支出及其他成本，以及管理層的重點和努力。近年來，對環境、健康和安全事務的監管和執法有所增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。如果我們違反了其中某些法律法規，即使違規行為是無意或無意的，也可能會處以鉅額罰款和其他費用。未能保持或實現對這些法律法規或我們運營所需的許可證的遵守還可能導致鉅額的運營成本和資本支出，此外還會導致罰款和行政、民事或刑事制裁、第三方財產損失或人身傷害索賠、清理和場地修復費用、場地改造（例如為解決我們位於佐治亞州奧克洛克尼的唯一垃圾填埋場的容量問題而進行的修改）以及留置權、發佈限制或禁令以限制或限制或限制或發佈禁令停止運營、暫停或撤銷許可證和其他執法措施，這些措施可能會限制我們的業務或以其他方式要求更改我們的業務。根據某些環境法的 “連帶責任” 原則，我們可能對特定地點的所有補救費用負責，該責任的金額可能是重大的。此外，未來的環境法律法規可能會限制我們擴建設施或開採現有儲量的能力，或者可能要求我們購買昂貴的設備或承擔與業務相關的其他重大費用。此外，未能維持良好的環境、健康和安全運營規範，或者對我們行業或運營或產品的這些做法持負面看法，可能會對我們的聲譽產生不利影響（或被認為失敗）。無法保證未來的事件，包括任何環境要求的變化以及與遵守這些要求相關的成本，不會對我們產生重大不利影響。

政府監管給我們帶來了巨大的成本，未來的監管變化（或客户對監管變化的相關回應）可能會增加這些成本或限制我們生產和銷售產品的能力。

除了上述監管事項外，我們的業務還受與產品的採礦、製造、包裝、標籤、內容、存儲、分銷和廣告以及業務運營行為相關的各種聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束。例如，在美國，我們的一些產品、產品聲明、標籤和廣告受美國食品藥品監督管理局、消費品安全委員會、OSHA、MSHA、EPA 和聯邦貿易委員會的監管。大多數州都有與這些聯邦機構並行監管的機構。此外，我們的國際銷售和運營受制造、分銷或銷售產品的每個外國司法管轄區的監管。聯邦和州對我們銷售的各種產品的內容、標籤、使用和使用後處置的監管越來越多。在世界各地，尤其是在美國和歐洲，政府對進入或影響食物鏈的食物鏈和產品的審查和監管也越來越多。

如果發現我們不遵守這些或其他領域的適用法律法規，我們可能會失去客户，並獲得民事補救措施，包括罰款、禁令、召回或資產扣押，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。丟失或未能獲得必要物品

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許可證和註冊可能會延遲或阻止我們滿足產品需求、推出新產品、建造新設施或收購新業務，並可能對經營業績產生不利影響。此外，如果將來適用的法律或法規發生變化或以不同的方式解釋，我們遵守法律或法規可能會變得更加困難或代價。此外，政府機構對我們產品的調查或評估可能要求我們採取額外的標籤、安全措施或其他預防措施，或者可能有效地限制或消除我們營銷和銷售這些產品的能力。因此，無法保證我們將來能夠獲得或續訂所需的政府許可證和登記。 此外，無法保證當前或未來的政府監管或其他規則制定（包括關於增加氣候相關事項披露的提案）不會對我們的業務產生重大不利影響。我們努力遵守新的要求和法規可能會導致一般和管理費用增加，並將大量管理時間和精力從創收活動轉移到合規活動上。

我們還面臨越來越多的客户對我們產品的內容和製造的審查，尤其是我們進入或影響食物鏈的產品，與此同時，上文討論的政府監管也越來越嚴格。我們的客户可能會強加產品規格、認證或其他要求，這些要求不同於適用的法律和法規，甚至比適用法律和法規更嚴格。因此，即使沒有實際違反適用法律和法規，我們的產品未能滿足這些額外要求也可能導致客户流失和產品銷量下降。無法保證未來客户對我們產品內容或製造的要求不會對我們的業務產生重大不利影響。

由於政治、監管、經濟和其他條件，我們的國內和國際銷售和業務運營面臨風險。

不穩定的經濟、政治、監管和其他條件可能會對我們產品的需求產生不利影響，或幹擾我們在美國和國際市場的業務。 我們業務的國際性質使公司面臨多種風險，包括政治、內亂和/或不穩定（包括恐怖主義行為、內亂或社會動盪、勞工動盪、與政治或社會事件相關的暴力，以及戰爭和流行病或其他疾病爆發）。 國際和國內業務也受監管要求和問題的約束，包括與環境問題有關的監管要求和問題。這些問題中的任何一個都可能導致國內外對我們產品的需求突然發生變化，甚至可能是長期的變化。此外，美國政治和政府的持續發展給影響美國與其他國家之間貿易的税收政策、貿易關係、關税和政府監管帶來了更大的不確定性。例如，國內銷售可能會受到政府為可再生柴油生產商發佈的激勵措施變化的影響，例如退税和抵免。除了圍繞美國政治和政府的考慮外，地緣政治問題還可能影響我們的業務；例如，國際衝突可能會增加原材料和包裝材料及大宗商品的成本（包括石油和天然氣的價格）、供應鏈和物流挑戰以及外匯波動，並且無法預測此類衝突的更廣泛或長期後果。這些事態發展以及上述風險可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們的國際銷售和運營受到各種經濟相關風險的影響。 除其他因素外，我們的國際銷售和運營受貨幣匯率波動、資金轉移和貿易限制以及進出口關税的影響。在某些情況下，我們可能難以通過外國法律體系執行協議和收取應收賬款。此外，由於更高的就業成本、更高的運營成本、更高的融資成本和/或更高的供應商價格，通貨膨脹率的上升可能會影響公司的盈利能力和現金流。通貨膨脹還可能對外匯匯率產生不利影響。公司可能無法將如此高的成本轉嫁給客户。此外，通貨膨脹可能會對客户的運營產生不利影響。

我們可能會發生不良安全事件或產品責任索賠，這些索賠可能代價高昂，造成負面宣傳，並可能增加進一步的政府法規。

如果我們銷售的任何產品對我們的任何客户或消費者造成或似乎造成損害，我們可能會面臨產品責任訴訟、加強監管審查、要求增加標籤、產品退出市場、賠償義務、處以罰款或刑事處罰或其他政府行動。這些行動中的任何一項都可能導致庫存的實質性註銷、無形資產、商譽和固定資產的重大減值、重大重組費用以及對我們的業務運營的其他不利影響。我們無法確定地預測任何未決或未來訴訟的最終結果，我們可能需要對我們作出實質性判決或和解，或者根據政府的行動改變我們的產品配方。此外，無論訴訟是否有法律依據，辯護的費用都可能很高，對這些行為的辯護可能會轉移我們的注意力

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管理層和其他原本用於管理我們的業務和聲譽的資源可能會受到損害，其中任何一種都可能損害我們的業務。

因我們的收購而記錄的商譽、長期資產和其他無形資產可能會受到損害。

每當情況或事件的變化可能表明賬面金額無法收回時，我們會對商譽、包括不動產、廠房和設備在內的長期資產以及可識別的攤銷無形資產進行減值審查。可能導致長期資產減值的因素包括股票交易價格下跌以及成本上漲的不利影響和為緩解供應鏈中斷而增加的支出等。在2022財年，我們記錄了與零售和批發產品集團報告部門的商譽減值相關的560萬澳元商譽損失。我們每年至少按申報單位評估所有現有商譽的減值情況。我們的定性評估和商譽減值測試中使用的技術包含了許多可能發生變化的估計值和假設。儘管我們認為這些估計和假設是合理的，反映了評估之日預測的市場狀況，但由於市場狀況或其他原因對這些假設和估計值的任何變化都可能導致未來時期需要減值費用的結果。

我們可能會增加税收或波動税率，這可能會對我們的經營業績和/或現金流產生不利影響。

作為一家在全球不同司法管轄區運營的公司，我們需要繳納所得税和其他税，具體取決於我們經營所在的司法管轄區，以及我們的銷售和利潤被確定為賺取和納税的地區。聯邦、州和外國的法定税率和税收制度已經發生重大變化，並且還在繼續演變。此外，在對我們所從事的企業徵收各種税收方面存在很大的不確定性，這通常要求我們在確定納税義務和全球所得税準備金時做出判斷。

我們對現行税法的解釋及其對我們業務的適用性，以及對現行法律的任何更改，都會對我們的有效税率產生重大影響。特別是，美國以及世界各地的司法管轄區正在考慮或已經頒佈了相關税收法規和解釋的變更。所得税法律法規的變化或其解釋可能會導致評估的所得税税率提高或降低，或某些收入的納税額或某些支出的可扣除性發生變化，從而影響我們的所得税支出和盈利能力。 在美國，各種提案如果獲得通過，可能會提高美國公司税率並增加對非美國收入的税。這種不利的税收立法可能會增加我們的季度所得税準備金的波動性，並可能對我們未來的所得税準備和税率產生重大的不利影響。此外，許多因素可能導致我們的有效税率波動，包括：各個司法管轄區税率的變化、法定税率可能高於或低於美國税率的司法管轄區利潤額的意外變化、遞延所得税資產和負債估值的變化、各種納税申報表最終確定後對所得税的調整、無法用於納税目的扣除的支出增加以及可用税收抵免或我們能力的變化利用外國税收抵免。我們的有效税率可能與前一時期或當前的預期有很大不同，這可能會對我們的經營業績或現金流產生不利影響。

美國國税局和其他税務機關可能對美國境內外的税收進行審查、審查和審計。儘管我們認為我們的税收估算是合理的，但不利地解決任何税務審計和爭議都可能導致我們的納税義務增加（包括利息和罰款），並可能對我們的所得税和税率準備產生重大不利影響。我們的有效税率還受交易的地理位置、時間、性質和規模的影響，例如收購和剝離、重組活動和減值費用。

與我們的普通股相關的風險

我們無法保證我們的股票回購會提高長期股東價值。

我們的董事會此前已批准了一項股票回購計劃。根據這些授權，公司有權回購我們的普通股和B類股票的兩股。該公司已在公開市場上回購普通股（包括根據10b5-1計劃），還獲準通過私下協商交易進行回購。公司沒有義務回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股份。股票回購的時間、數量和方式由管理層決定，可能取決於多種因素，包括交易價格、市場狀況和公司的流動性需求，以及

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管理其支出。此外，公司的股票回購可以隨時受到限制、暫停或終止，恕不另行通知（受當時制定的回購計劃的條款和條件的約束）。股票回購計劃的存在可能會導致我們的股價高於沒有此類計劃時的股價，並有可能減少我們股票的市場流動性或以其他方式影響股價和/或波動性。此外，我們的股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們以其他方式部署此類現金的能力。無法保證這些股票回購會提高股東價值。

我們的主要股東有能力控制需要股東投票的事項，並且可以推遲、阻止或阻止我們公司的控制權變動。

根據我們的公司註冊證書，我們的普通股持有人有權獲得每股一票，B類股票的持有人有權獲得每股十張選票；這兩個類別通常不分類別一起投票（唯一的不同是，對我們的公司註冊證書的任何修改更改授權股票數量或對普通股或B類股票的權利產生不利影響都需要受影響的類別的單獨批准，也需要兩個類別的共同投票）。因此，我們的B類股票的持有人對公司行使控制權，從而限制了其他股東影響公司事務的能力。Jaffee Investment Partnership, L.P. 及其附屬公司（包括我們總裁、首席執行官兼董事會主席Daniel S. Jaffee）對普通股和B類股票的實益擁有使他們能夠控制我們董事會的選舉以及需要股東批准的大部分事項的結果，包括修訂公司註冊證書和章程的某些條款，批准任何股權基於員工的薪酬計劃和基本面薪酬的批准公司交易，包括合併和大量資產出售。通過集中投票權，我們的主要股東可以推遲、阻止或阻止我們公司的控制權變更或其他可能對我們的其他股東有利的業務組合。

我們是紐約證券交易所（“NYSE”）規則所指的 “受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴某些公司治理要求的豁免。

根據紐約證券交易所公司治理標準，我們是 “受控公司”。作為受控公司，我們可能會不時依賴某些原本適用的紐約證券交易所公司治理要求的豁免，包括以下要求：

•董事會的多數成員由獨立董事組成；

•我們有一個完全由獨立董事組成的提名和治理委員會，其書面章程規定了委員會的宗旨和責任；以及

•我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，其書面章程規定了委員會的宗旨和責任。

我們之前一直依賴這些豁免（儘管我們目前不依賴上面列出的第一項豁免），我們打算將來繼續依賴它們（視情況而定）。因此，您可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的紐約證券交易所上市公司的股東相同的福利和信息。

我們普通股的市場價格可能會波動。

由於多種因素，我們的普通股的市場價格將來可能會大幅波動，其中包括以下因素：

•我們的季度經營業績或競爭對手經營業績的波動；

•經濟、金融市場或我們經營的行業總體狀況的變化；

•我們、我們的客户、供應商或競爭對手的重大收購、戰略聯盟或合資企業的公告；

•公司、我們的高級管理人員或董事或無關聯的第三方投資者出售我們的普通股；

•推出新產品或服務；

•能源和其他原材料價格上漲；以及

•影響我們、我們的行業、客户或競爭對手的其他事態發展。

此外，由於與運營無關的原因，股票市場可能會經歷極端的價格和交易量波動，對包括公司在內的許多公司發行的證券的市場價格產生重大影響

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性能。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。鑑於其公眾持股量、股東人數和平均每日交易量相對較小，我們的普通股可能相對更容易受到這些因素引起的波動的影響。如果我們的股價出現重大波動，我們可能會面臨證券集體訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。無法保證我們的普通股價格將來會上漲或維持在最近的水平。

我們普通股的未來銷售可能會壓低其市場價格。

未來出售我們的普通股可能會對其現行市場價格產生不利影響。如果我們的高管、董事或重要股東出售大量股票，或者如果我們發行大量股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。此外，公開市場認為股東可能出售普通股的看法可能會抑制我們普通股的市場。我們的普通股相對較小的公開流通量和平均每日交易量可能使其相對更容易受到這些風險的影響。

此外，為了應對最近公眾對雙重類別資本結構的關注，某些股票指數提供商正在限制將雙重類別股票結構納入其指數。如果這些限制增加，可能會影響誰購買和持有我們的股票。

我們普通股的未來股息可能會受到限制或取消。

股息由董事會自行決定是否公佈，未來的分紅將取決於我們未來的收益、現金流、財務要求和其他因素，包括市場和經濟狀況。我們沒有義務在任何固定期限內繼續派發股息，並且可以隨時自行決定暫停或終止分紅的支付，恕不另行通知。無法保證我們會繼續派發股息。任何未來分紅的金額和時間可能會有所不同，任何股息的支付並不能保證我們將來會派發股息。

一般風險因素

技術故障或網絡安全漏洞或其他未經授權訪問我們的信息技術系統或敏感或專有信息可能會對公司的業務和運營產生不利影響。

我們依靠信息技術系統來處理、傳輸、存儲和保護電子信息。例如，公司人員、客户、供應商和供應商之間的通信中有很大一部分依賴於信息技術，而我們的運營依賴於訪問此類信息系統。此外，我們依靠第三方服務供應商來執行某些業務流程並維護某些信息技術系統和基礎設施。我們無法保證現有的安全措施能夠防止中斷、故障、計算機病毒或其他惡意代碼、惡意軟件或勒索軟件事件、未經授權的訪問嘗試、竊取知識產權、商業祕密或其他公司資產、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、黑客攻擊 由普通黑客、犯罪集團或民族國家組織或社會活動家（“hacktivist”）組織實施的，以及本公司、我們的客户或第三方在信息技術、電話系統或其他系統中的其他網絡攻擊或其他隱私或安全漏洞（無論是由於第三方行為、錯誤或漏洞、物理入侵、員工失誤、瀆職行為或其他原因造成的），可能會對我們的通信和業務運營產生不利影響。此外，自然災害、火災、停電、系統故障、電信故障、員工失誤或不當行為或其他災難性事件等事件同樣可能導致中斷、中斷或停機，或加劇上述故障的風險。隨着越來越多的員工在家工作，這些風險可能會增加。我們可能沒有足夠的資源或複雜的技術來預測、預防或檢測快速變化的網絡攻擊和其他安全風險。攻擊可能針對我們、我們的客户、供應商或供應商，或其他委託我們提供信息的人。迄今為止，公司尚未受到信息或網絡安全攻擊對業務或運營造成的任何實質性影響；但是，由於攻擊技術的頻繁變化，以及攻擊數量、持續性和複雜性的增加，公司有可能受到不利影響。由於此類技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件發生之前保持休眠狀態，並且通常要等到對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的控制措施來防禦這些技術。一旦發現安全事件，我們可能無法及時補救或以其他方式應對此類事件。儘管公司制定了政策和程序，包括系統監控和數據備份流程，以防止或減輕這些潛在中斷或漏洞的影響，但安全漏洞和其他信息技術系統中斷可能會干擾我們的運營。任何未能維護或中斷我們的信息技術系統的情況，無論是由於

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網絡安全攻擊或其他攻擊可能會損害我們的品牌或聲譽，使公司面臨法律索賠和訴訟或補救行動，造成違反數據隱私法律法規的風險，並導致我們承擔大量額外費用。無法保證現有或新出現的威脅不會對我們的系統或通信網絡產生不利影響，而且，為防止業務中斷而進行的技術改進可能需要增加支出。此外，安全漏洞對機密數據和知識產權構成風險，這可能會損害我們的競爭力、品牌和聲譽。我們無法保證應對網絡事件和實施補救措施的成本、潛在金錢損失和運營後果將由我們可能不時投保的任何保險承保。 我們無法預測加強對網絡安全問題的監測、評估或報告將對運營、財務狀況和業績產生多大的影響。

此外，就我們的全球業務而言，我們不時跨國界傳輸數據以開展業務，因此受有關隱私、數據保護和數據安全的各種法律和法規的約束，包括與收集、處理、存儲、處理、使用、披露、傳輸和個人數據安全相關的法律法規，包括 《歐盟通用數據保護條例》、《加拿大個人信息保護和電子文件法》、《魁北克私營部門法》、中國的《個人信息保護法》以及美國各州和世界各國的類似法規。我們遵守隱私和數據保護法律的努力可能會帶來巨大的成本和挑戰，隨着時間的推移，這些成本和挑戰可能會增加。

我們的企業資源規劃系統（“ERP”）旨在準確維護我們的賬簿和記錄，並提供對我們的業務運營至關重要的信息。ERP系統的任何潛在中斷都可能影響我們處理訂單、運送產品和發送發票的能力。這些困難反過來可能會對我們的財務業績，包括銷售、收益和現金流產生負面影響。企業資源規劃系統的進一步開發和維護將繼續需要投入人力和財政資源，這可能會導致成本增加和其他困難。 此外，我們可能會不時實施新的技術系統或更換和/或升級我們當前的信息技術系統。這些升級或更換可能無法將我們的生產力提高到預期的水平，並可能使我們承受與實施、更換和更新這些系統相關的固有成本和風險，包括內部控制結構的潛在中斷、大量的資本支出、對管理時間的要求以及過渡到新系統或將新系統集成到其他現有系統時出現延遲或困難的其他風險。

技術故障或網絡安全漏洞或其他未經授權訪問我們的客户、供應商或供應商的信息技術系統可能會對公司的業務和運營產生不利影響。

我們依賴與一些主要客户、供應商和供應商的直接電子接口。我們客户的網絡安全漏洞或技術故障可能會導致訂單的時間和數量發生變化。此外，我們的供應商或供應商的網絡安全漏洞或技術故障可能會影響關鍵材料的時間或可用性，從而對我們交付產品的能力產生負面影響。我們與主要客户、供應商和供應商密切合作，在發現任何已知威脅後管理和減輕其影響。

我們的業務可能會受到對公共衞生的廣泛威脅的不利影響。

公共衞生危機可能會給我們的業務帶來巨大的不確定性，並可能對我們的成本、客户訂單和應收賬款的收取產生負面影響，而這些都可能是重大的。此外，公共衞生危機可能導致全球經濟狀況惡化，影響金融和資本市場的正常運作、外幣匯率、大宗商品和能源價格以及對我們產品的需求。

為了應對流行病等廣泛的公共衞生威脅，國家和地方政府可能會再次實施隔離或類似的命令，限制員工和/或要求關閉 “非必要” 企業並限制旅行。此類限制可能會給我們的業務帶來巨大的波動、不確定性和經濟混亂。無法保證我們將來不會因為對員工健康和福祉的擔憂或政府指令而關閉設施或遭受其他幹擾。儘管歷史上普遍存在的公共衞生威脅對我們的第三方業務合作伙伴、供應商、服務提供商和客户的幹擾和影響有限，但無法保證未來對公共衞生的威脅不會對我們的運營或業績產生更大的影響。

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我們受到各種法律和監管程序的約束，包括正常業務過程中的訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在正常業務過程中，我們受各種法律和監管程序的約束，其中可能包括但不限於涉及反壟斷、税務、貿易、環境、知識產權、數據隱私和其他事務（包括一般商業訴訟）的訴訟。此類索賠和訴訟通常既昂貴又耗時（可能會轉移管理層的注意力和資源），並可能導致我們承擔鉅額責任，這些責任和相關成本和支出可能無法通過保險或任何其他形式的報銷來收回，還可能導致更高的保險成本。 此外，法律和監管程序的結果可能與我們的預期不同，因為這些訴訟的結果通常難以可靠地預測。各種因素和事態發展可能導致我們的負債估計發生變化。未來的不利裁決、和解或不利的事態發展可能會導致指控，從而可能對我們在任何特定時期的經營業績產生重大不利影響。

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的業務、經營業績和股價產生重大不利影響。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會的相關規則要求我們對財務報告內部控制的設計和有效性進行年度管理評估，並就我們的財務報告內部控制徵求獨立註冊會計師事務所的意見。我們的評估得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年7月31日起生效，我們從獨立註冊會計師事務所獲得了關於財務報告內部控制的無保留意見；但是，無法保證我們能夠保持對財務報告的內部控制的充分性，因為此類準則將在未來不時修改、補充或修訂。因此，我們無法保證能夠持續得出結論，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們對財務報告進行了有效的內部控制。此外，有效的內部控制對於我們生成可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止金融欺詐也很重要。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，普通股的交易價格可能會大幅下跌。

未能保持企業社會責任水平可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

鑑於對企業社會責任的期望不斷變化，未能維持一定程度的企業責任（或被認為失敗）可能會對我們的聲譽或品牌產生不利影響。在當今的環境中，有關質量、安全或企業社會責任的指控或看法可能會對我們的聲譽產生負面影響。這可能包括但不限於：未能在運營和活動中維持某些道德、社會和環境慣例，或未能要求我們的供應商或其他第三方這樣做；我們的環境影響，包括我們的採礦業務及其對環境的影響；我們的員工、代理人、客户、供應商或其他第三方（包括我們行業中的其他人）對上述任何實際或想象中的行為的行為；未能被適當看待解決社會問題責任；消費者對我們、我們的員工和高管、代理商、客户、供應商或其他第三方（包括我們行業中的其他人）所作聲明的看法；或我們對上述任何內容的迴應。此外，我們可能會受到有關企業社會責任和/或披露的規則制定，因為公眾意識和對社會和環境問題的關注促使立法和監管部門努力加強監管，並要求進一步披露。 因此，我們可能會受到新的或更嚴格的法規、立法或其他政府要求、客户要求或行業標準的約束，和/或越來越多的要求滿足與此類問題相關的自願標準的約束。包括有關氣候變化問題的法規、客户要求或行業標準的增加可能會使我們承受額外的成本和限制，並要求我們對製造實踐和/或產品設計進行某些更改，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和競爭地位產生負面影響。

我們的業務可能會受到勞資糾紛和無法以可接受的條件續訂集體談判協議的不利影響。

我們在美國和加拿大的一部分隊友 由工會代表，我們已經與工會簽訂了單獨的集體談判協議。我們將來可能會遇到勞資糾紛，包括抗議和罷工，這可能會干擾我們的業務運營，提高工資率和其他勞動力成本，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們也可能無法以可接受的條件重新談判集體談判協議，或者我們可能會

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將來無法與我們的員工保持令人滿意的工作關係。我們也可能受到供應商員工、客户和其他各方的罷工和其他勞資糾紛的不利影響。

第 1B 項 — 未解決的工作人員評論意見

 

沒有。

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項目 2 — 屬性

 

粘土資源和儲量

2018年，美國證券交易委員會通過了新規則，更新了對從事採礦業務的公司的披露要求。新的採礦業披露規則撤銷了行業指南7，並將美國證券交易委員會的採礦財產披露要求編入了新的S-K法規第1300小節。這些規則自2021年8月1日起適用於我們的披露。第S-K 1300號法規要求披露礦產資源。但是，我們沒有礦產資源估計，因為所有具有經濟利益且具有合理經濟開採前景的礦產儲量要麼目前正在生產，要麼受經濟上可行的未來開發計劃的約束，並被歸類為礦產儲量。

在本10-K表格中，“礦產資源”、“礦產儲量”、“已探明礦產儲量” 和 “可能的礦產儲量” 等術語是根據S-K法規第1300小節定義和使用的。根據S-K法規第1300分節，除非合格人員（定義見S-K法規第1300小節）確定礦產資源可以作為經濟上可行的項目的基礎，否則不得將礦產資源歸類為 “礦產儲量”。

以下內容概述了我們的採礦物業、業務和儲量。在截至7月31日的三個財政年度中，我們的不動產持有量和產量如下：

						不動產持股																								產量
						土地 已擁有						土地 已租用						土地 未獲得專利 索賠						總計						2023						2022						2021
						（英畝）																								（千噸）
加利福尼亞						795						—						1,030						1,825						57						61						65
格魯吉亞						3,851						1,593						—						5,444						405						418						383
伊利諾伊						105						508						—						613						54						55						50
密西西						2,219						1,238						—						3,457						291						298						283
內華達州						535						—						—						535						—						—						—
田納西						178						—						—						178						—						—						—
						7,683						3,339						1,030						12,052						807						832						781

除了我們在伊利諾伊州的研發中心外，所有物業都包含粘土礦物儲量或用於粘土的加工。我們開採的吸附性礦物主要由鈣膨潤土、凹凸棒石和硅藻質頁巖組成，我們在聚合物中將其稱為 “粘土”、“礦物” 或 “富勒地球”。我們聘請了經過認證的專業地質學家和礦物專家，他們在上表中編制了這些礦物的估計儲量。另請參閲上文第 1 項 “業務” 以瞭解有關我們儲備的更多信息。除了佐治亞州和伊利諾伊州的某些礦山外，密西西比州、喬治亞州、加利福尼亞州和伊利諾伊州的所有礦山目前都在積極生產，在2023和2022財年分別共生產了約80.7萬噸和83.2萬噸成品。我們在格魯吉亞的某些礦山目前正在開發中。此類土地也是我們運營的製造設施的所在地。此外，我們在加拿大魁北克省拉瓦爾擁有大約一英畝的土地，這是我們加拿大子公司的加工、包裝和分銷設施所在地。雖然我們在內華達州和田納西州有儲量，但我們並沒有積極開採這些財產。

 

M採礦 P屬性 

我們的採礦業務在自有和租賃的土地上進行。佐治亞州、伊利諾伊州和密西西比州的採礦租約通常要求我們支付最低月租金才能繼續租期。租金通常用於支付規定的特許權使用費，該特許權使用費與從租賃物業中提取的未經處理（在某些情況下甚至經過處理）的大量礦物有關。我們的許多采礦租約沒有明確的到期日期。但是，我們的一些租約的到期日期確實在2026年至2122年之間。我們不會因任何租約到期或終止而受到重大不利影響。我們有各種各樣的准入安排，其中一些被視為租賃，供在與相關礦山不毗鄰的設施中進行生產。任何這些安排的到期或終止都不會對我們造成重大不利影響。

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我們在加利福尼亞持有的某些土地以我們向土地管理局租賃的未專利採礦權為代表。這些租賃通常賦予我們在索賠所涵蓋的土地上進行採礦或加工活動的合同權利。但是，非專利索賠的所有權的有效性取決於許多事實問題。我們認為，我們租賃的非專利索賠符合所有適用的聯邦、州和地方採礦法律、規章和法規。但是，未來對現行聯邦採礦法的修正可能會對聯邦土地上的採礦業務產生潛在影響，其中包括對開採非專利索賠徵收特許權使用費、取消或重組專利制度以及增加維護非專利索賠的費用。在某種程度上，未來的提案可能導致對未獲得專利的土地徵收特許權使用費，因此開採我們的非專利權益可能會在經濟上變得不利。我們無法預測任何此類修正案可能採取的形式，也無法預測此類修正案是否或何時會獲得通過。此外，在這些地點建造和運營加工設施需要聯邦、州和地方監管機構的批准。有關我們業務中與採礦物業相關的其他風險的討論，請參閲上文第1A項 “風險因素”。

儘管我們在其他州也有探明儲量，但我們經營的許多礦山都集中在加利福尼亞州、喬治亞州、伊利諾伊州和密西西比州的生產設施附近。根據適用的定量和定性因素，我們認為我們的任何礦山都不會對我們的業務或財務狀況產生重大影響。因此，我們只需要披露與我們的礦產儲量相關的摘要信息。截至2023年7月31日，我們的礦產儲量已由我們的合格人士（QP）Fred Heivilin準備和認證，他是我們的合格人士（QP），他是我們簽約的顧問和認證的專業地質學家。截至2023年7月31日，我們的已探明儲量和可能儲量摘要如下：

			礦產儲量
			估計的 經過驗證 儲備						估計的 很可能 儲備						總計
			（千噸）
加利福尼亞			3,361						11,226						14,587
格魯吉亞			25,700						21,406						47,106
伊利諾伊			2,277						1,596						3,873
密西西			34,432						98,324						132,756
內華達州			23,316						2,976						26,292
田納西			3,000						3,000						6,000
			92,086						138,528						230,614

根據我們在2023財年的消費率，不考慮我們在內華達州和田納西州的任何儲量（我們沒有積極開採），我們認為我們的探明和可能儲量足以滿足我們40多年的需求。儘管我們認為這些儲備金對我們的業務非常有價值，但只有一小部分儲備，即通過收購獲得的儲備，按成本反映在我們的資產負債表上。

它 是 我們的 政策 到 嘗試 到 保持 a 最小值 的 四十 年份 的 經過驗證 和 很可能 儲備 的 每 類型 的 粘土 在每個地點。我們正在進行額外儲量的勘探計劃，但我們無法保證會繼續有更多儲量可用。我們對這些儲量的使用以及勘探額外儲量的能力必須遵守有關採礦和環境合規的現有和未來聯邦和州法規和法規。在 2023 財年，我們利用這些儲量生產了我們銷售的幾乎所有吸附劑產品。

探明儲量是指測資源中經濟上可開採的部分，只能通過轉換測得的礦產資源產生。此外，已探明儲量是指 (a) 數量根據露頭、溝槽、作業區或鑽孔中顯示的尺寸計算得出的儲量；等級和/或質量是根據詳細採樣結果計算的；(b) 檢查、取樣和測量地點的間隔非常緊密，地質特徵非常明確，以至於儲量的大小、形狀、深度和礦物含量都已得到充分證實。可能的儲量是根據與探明儲量類似的信息計算得出的，但是檢查、採樣和測量的地點相距更遠或間隔不足。雖然保證程度低於探明儲量，但足夠高，足以假設觀測點之間的連續性。我們聘請經過認證的專業地質學家和礦產專家，他們從質量、數量和可用性方面估算和評估現有和潛在的儲量。

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我們有內部控制措施，可以審查和記錄支持礦產儲量估算的信息，並確保估算值的有效性。用於編制礦產儲量的信息由我們的 QP 編制和認證，並接受內部審查。有關與我們的礦產儲量估算相關的風險的討論，請參閲第 1A 項 “風險因素”。

M採礦和 M製造 M道德

 

採礦和運輸

 

我們在喬治亞州、密西西比州、伊利諾伊州和加利福尼亞州的露天礦山開採粘土。除加利福尼亞外，Oil-Dri各地的採礦和運輸業務都相似。要開採的土地首先被剝奪。剝離過程包括清除覆蓋層和準備場地，使挖掘機能夠到達所需的粘土。剝離完成後，挖掘機挖出粘土並將粘土裝載到自卸卡車上。卡車將粘土直接運送到我們的加工廠，然後將其傾倒在粘土場中，必要時按粘土類型進行隔離。通常，礦場離加工廠很近；但是，目前粘土拖到工廠的最大距離約為11英里。

 

在我們的加利福尼亞礦山中，粘土被挖掘出來並拖到漏斗中。在卡車裝載運往加工廠之前，在礦場進行初步的破碎和篩分作業。

 

處理中

 

我們的粘土的加工過程會根據乾燥過程後粘土中所需的水分含量而有所不同。濕度水平被稱為常規揮發性水分（“RVM”）或低揮發性水分（“LVM”）。

 

RVM Clay：使用前端裝載機將粘土從粘土場裝載到初級破碎機中。初級破碎機將粘土塊的直徑縮小到 2.0 英寸或更小。粘土通過皮帶輸送機從破碎機輸送到粘土棚。粘土棚裝載機將粘土輸送到粉碎機中，粉碎機將粘土還原為直徑為 0.5 英寸或更小的顆粒。然後，粘土直接進入 RVM 窯中。RVM 窯降低了粘土的水分含量。粘土從 RVM 窯中穿過一系列磨機和篩網，這些磨機和篩網進一步調整粘土的大小並將粘土分離成所需的顆粒大小。然後將大小的粘土輸送到儲罐中。然後，可以將經過RVM加工的粘土包裝或加工成LVM材料。

 

LVM 粘土：RVM 粘土從儲罐輸送到 LVM 窯中，水分含量進一步降低。然後，粘土進入篩選迴路，將粘土分離成所需的粒子大小。

此外，某些其他產品可能經過進一步加工或使用香精和添加劑。例如，某些液體淨化和動物保健產品被加工成粉末狀。我們還對工程顆粒使用專有工藝來製造球形、大小均勻的顆粒。

 

包裝

 

粘土乾燥到所需水平後，將對其進行大小和包裝。我們的產品有各種包裝尺寸和類型，從袋子、盒子、桶和罐裝貓砂到農產品的軌道車輛，應有盡有。我們還將一些產品包裝成散裝（約一噸）袋子或散裝卡車。我們成品的尺寸和交付配置由客户要求決定。

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F設施

 

我們在我們擁有或租賃的物業上經營粘土製造和非粘土生產設施，如下圖所示：

Oil-Dri工廠場地位置

地點			自有/已租用			函數
密西西比州藍山			已擁有			製造和包裝
伊利諾州芝加哥			已租用			首席行政辦公室
瑞士科佩特			已租用			客户服務辦公室
印度尼西亞雅加達			已租用			辦公室
墨西哥哈利斯科			已租用			倉庫和辦公室
加拿大魁北克省拉瓦爾			已擁有			非粘土製造、粘土和非粘土包裝、銷售
伊利諾伊州土堆			已擁有			製造和包裝
佐治亞州奧克洛克尼			已擁有			製造和包裝
密西西比州里普利			已擁有			製造和包裝
中國深圳			已租用			銷售辦公室、客户服務
加利福尼亞州塔夫脱			已擁有			製造和包裝
伊利諾伊州弗農山莊			自有和已租賃			研究和開發
英國威斯貝克			已租用			非粘土製造以及粘土和非粘土包裝、銷售、客户服務

我們擁有的不動產沒有抵押貸款。上述地點的租約到期時間如下：2024年中國深圳；2026年伊利諾伊州弗農希爾斯；2032年英國威斯貝克和2033年伊利諾伊州芝加哥。瑞士科佩特、印度尼西亞雅加達和墨西哥哈利斯科州辦事處的租約按年計算。我們認為我們的房產總體狀況良好，維護良好，適合並足以開展我們的業務。

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項目 3 — 法律訴訟

 

有關與法律訴訟相關的突發事件的討論，請參閲合併財務報表附註11，該附註以引用方式納入。

項目 4 — 礦山安全披露

根據經修訂的1977年《聯邦礦山安全與健康法》，我們的採礦業務受礦山安全與健康管理局的監管。《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條和第S-K號法規第104項要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本10-K表年度報告的附錄95中。

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第二部分

第 5 項 — 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

 

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為ODC。我們的B類股票沒有成熟的交易市場。目前沒有流通的A類普通股。有關我們的普通股、B類股票和A類普通股的描述，請參閲本10-K表年度報告的附錄4.1。根據我們的過户代理的報告，截至2023年9月30日，普通股和B類股票的登記持有人人數分別為719人和24人。在過去的三年中，我們沒有出售任何未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的證券。

 

分紅

我們的董事會決定任何股息的時間和金額。我們的董事會可以隨時改變其分紅做法。未來股息的申報和支付（如果有）將取決於我們未來的收益、資本要求、財務狀況、法律要求、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。我們與BMO Harris Bank N.A.（“BMO Harris”）的信貸協議以及與保誠簽訂的經修訂的票據協議要求維持一定的最低淨資產和有形淨資產水平。如果沒有達到這些餘額，我們支付股息的能力可能會受到損害。有關我們的票據協議的更多信息，請參閲合併財務報表附註的附註3。

 

發行人回購股權證券

在截至2023年7月31日的三個月中，我們沒有出售任何未根據《證券法》註冊的證券。下圖總結了我們在此期間購買的普通股。

發行人購買股權證券 1,2
						(a)						(b)						(c)						(d)
截至2023年7月31日的三個月						購買的股票總數3						每股支付的平均價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量4
2023 年 5 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日						258						$40.34						—						428,775
2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日						17,044						$49.43						16,531						411,731
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日						260						$59.14						—						411,471

1該表彙總了我們普通股的回購（和剩餘的回購權限）。我們的董事會於2018年3月21日批准回購30萬股B類股票，但是在截至2023年7月31日的三個月中，沒有回購B類股票，授權的B類股票也未包含在上表中。我們的A類普通股目前沒有流通股票。我們的普通股、B類股票和A類普通股的描述包含在本截至2023年7月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.1中。

2 表中的數字反映了根據結算日期進行的交易。就本10-K表中包含的合併財務報表而言，這些回購的影響是根據結算日期記錄的。

3 員工交出1,031股普通股，用於繳納與限制性股票獎勵相關的税款。

4我們的董事會於2012年6月14日批准回購25萬股股票，並於2019年3月11日批准再回購75萬股股票。這些授權沒有規定的到期日期。本列中的股票編號表示根據這些授權可能回購的普通股數量。回購可以在公開市場（根據規則10b5-1計劃或其他規定）或通過談判交易進行。回購股票的時間和數量將由我們的管理層決定。

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第 6 項 — [保留的]

項目7——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與合併財務報表及本文其他地方的相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致差異的因素包括本10-K表年度報告中 “前瞻性陳述” 和第1A項 “風險因素” 中討論的因素。

O概述

我們開發、開採、製造和銷售主要由粘土礦物生產的吸附劑產品，主要由鈣膨潤土、凹凸棒石和硅藻質頁巖組成。我們的主要產品包括農業和園藝化學載體、動物健康和營養產品、貓砂、液體淨化和過濾漂白粘土、工業和汽車地板吸收劑以及運動場產品。我們的產品銷售給兩個主要客户羣體，包括將我們最初生產的產品轉售給最終消費者的客户，以及將我們的產品用作生產過程的一部分或將其用作最終成品原料的其他客户。根據我們兩個主要客户羣體的不同特徵，我們有兩個應報告的運營部門：零售和批發產品組和企業對企業產品組。下文將分別討論每個運營部門。上文第1項 “業務” 中包含對運營部門的更多詳細描述。

操作結果

O概述

Oil-Dri經歷了破紀錄的一年，合併淨銷售額和淨收入創歷史新高。我們的所有業務領域都實現了創紀錄的收入。在零售和批發產品集團中，提高盈利能力的定價行動推動了大部分銷售增長。在企業對企業產品組中，收入增長是由價格上漲和銷量增加推動的。與2022財年相比，2023財年的合併運營收入增加了3620萬美元。

儘管本財年支出增加且出現重大一次性事件，但2023財年的合併淨收入為2960萬美元，攤薄後每股普通股收益為4.13美元，與2022財年的570萬美元或攤薄普通股每股0.81美元相比增長了421％。一次性活動包括250萬澳元的儲備金，用於支付預期的改造費用，以解決我們位於佐治亞州奧克洛克尼的唯一垃圾填埋場的容量問題，以及與終止公司養老金計劃有關的470萬美元費用。有關更多詳情，請參閲合併財務報表附註8和11。

我們截至2023年7月31日的合併資產負債表和2023財年的合併現金流量表顯示，與2022財年年底相比，現金及現金等價物總額有所增加。增長主要是由淨收入的改善以及應計費用和應付賬款的增加所推動的，但被資本支出、應收賬款和庫存的增加、股息的支付和股票回購所抵消。請參閲下面的 “流動性和資本資源” 部分。

R結果 OF O手動

FISCAL Y耳朵 2023 C比較 TO FISCAL Y耳朵 2022

合併業績

2023財年的合併淨銷售額達到4.13億美元的歷史新高，較2022財年的3.486億美元淨銷售額增長了18％。我們的零售和批發產品組以及企業對企業產品組的淨銷售額均有所增長，這主要是由於兩個產品組均實施了價格上漲，但在一定程度上是由於我們的企業對企業產品組的銷量增長。

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在 2023 財年，我們增加了人員，擴大了生產班次，優化了設備，並採用了替代運輸方式以減少積壓。自2022年7月31日起，我們成功地將積壓量減少了45％，並回到了歷史水平。我們將繼續實施戰略，進一步減少勞動力、製造和運費限制，以滿足客户需求的增長。

2023財年的合併毛利為1.032億美元，較上一財年的6,250萬美元毛利增長了4,070萬美元，增長了65％。我們在2023財年的毛利率（定義為毛利佔淨銷售額的百分比）從2022財年的18％增至25％。我們的國內每噸商品銷售成本增長了11％，這主要是受非燃料製造和運費每噸增長的推動，但被每噸包裝成本的降低所抵消，而每噸天然氣成本與去年持平。與2022財年相比，2023財年的每噸非燃料製造成本增長了15％，這主要是由於隨着我們繼續對設施進行再投資，每噸勞動力、維修和資產置換成本增加。與2022財年相比，2023財年的每噸國內運費增長了約4％。這不包括我們貓砂業務中的一個重要客户的影響，該客户在 2023 年 1 月將運輸條款從提貨改為交付，這進一步增加了我們的總體運費。由於出口費用以及我們客户全年產品和地理位置的混合，海運成本也促成了增長。儘管全年都有波動，但由於天然氣價格，2023財年的天然氣與2022財年相比保持相對平穩。由於大宗商品成本降低，尤其是樹脂和託盤成本的降低，2023財年的每噸包裝成本與2022財年相比下降了約6％。我們的許多包裝採購合同都會定期進行價格調整，這會跟蹤基礎大宗商品價格的變化。

與2022財年相比，2023財年的銷售、一般和管理費用（“SG&A”）總額增長了19％。未分配的公司支出增加了590萬美元，增長了23％，增幅為23％，這是由於與公司年度激勵計劃下的績效目標相比業績有所改善，以及外部諮詢服務，但被目前分配給運營部門的研發費用減少所抵消。下文對各細分市場營業收入的討論描述了分配給運營部門的銷售和收購費用的變化。

2023財年的其他支出總淨額為640萬美元，而2022財年的其他收入淨額為90萬美元。這主要是由於終止養老金造成的470萬美元損失，以及為預期的垃圾填埋能力改造費用而記錄的250萬美元儲備金，被其他雜項收入和利息收入所抵消。

2023財年的税收支出為520萬美元，有效税率為15.0％，而2022財年為10萬美元，有效税率為1.7％。税收支出的增加是由應納税收入的增加所推動的。有關我們所得税的更多信息，請參閲合併財務報表附註的附註5。

企業對企業產品組

2023財年企業對企業產品集團的淨銷售額為1.424億美元，較2022財年的1.134億美元淨銷售額增加了2900萬美元，增長了26％。所有產品類別的淨銷售額都有所增長，包括液體淨化產品、農業和園藝產品以及動物保健品。這種增長主要是由價格上漲推動的，在較小程度上是由需求的增加所推動的。與上年相比，2023財年的流體淨化產品的淨銷售額增長了約1,560萬美元，增長了25％。淨銷售額的增長是由所有地區的價格上漲以及對我們用於過濾食用油、可再生柴油和噴氣燃料的產品的持續需求共同推動的。與2022財年相比，所有地區的淨銷售額均有所增長，其中大部分增長是由北美地區，包括歐洲、中東和非洲（“EMEA”）以及拉丁美洲的銷售推動的。與2022財年相比，我們的農業和園藝化學品載體產品的淨銷售額在2023財年增長了約990萬美元，增長了32％。這是全年實施的戰略定價措施的結果，以抵消不斷增長的成本和幾個大客户持續強勁的需求。與2022財年相比，我們的動物健康和營養產品的淨銷售額在2023財年增長了360萬美元，增長了17％。除我們在中國和印度尼西亞的子公司外，我們在所有地區的淨銷售額均有所增長，其中最大的影響來自北美和拉丁美洲地區。北美銷售額增長歸因於新的產品線、增加對新老客户的分銷以及對該市場的戰略重視。歐盟（“歐盟”）要求進口不含抗生素的外國蛋白質的法規推動了拉丁美洲的銷售，因為很大一部分肉類是從拉丁美洲出口到歐盟的。由於價格原因，亞洲（不包括中國）年初至今的淨銷售額有所增加。有關我們銷售動物健康和營養產品的國外業務的淨銷售額的討論，請參閲下文的 “國外業務”。

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與上一財年相比，企業對企業產品組的銷售和收購費用增加了約70萬美元，增長了2023財年的5％。大部分增長與微生物實驗室費用有關，這些費用現在分配給動物健康業務（與先前將現有成本計入未分配的公司支出有所不同）以及薪酬相關費用的增加。

企業對企業產品集團2023財年的營業收入為3,660萬美元，較2022財年的2,430萬美元營業收入增加了1,220萬美元，增長了50％。如上所述，營業收入的增長主要是由該細分市場內所有業務的淨銷售額增加所推動的。

    

零售和批發產品組

零售和批發產品集團2023財年的淨銷售額為2.706億美元，較2022財年的2.352億美元淨銷售額增長了3540萬美元，增長了15％，增長了15％，這得益於我們的貓砂以及工業和體育產品的增長。與上一財年相比，貓砂淨銷售總額增長了3,010萬美元，增長了15％，這主要是由於定價上漲所致。國內貓砂淨銷售額為1.964億美元，較2022財年增加了2710萬美元，這主要是由於價格上漲。與此相輔相成，我們的品牌和自有品牌輕質鏟式和自有品牌粗砂的有機產量增長被自有品牌重型垃圾數量和淨銷售額的下降所抵消。與2022財年相比，聯合包裝產品的淨銷售額增加了約90萬美元。這一增長是由定價推動的，但由於我們的客户停止了對其中一個國外市場的出口銷售以及國內銷量疲軟，銷量減少所抵消。如下文 “國外業務” 所述，我們在加拿大的子公司的貓砂淨銷售額同比增長。與2022財年相比，我們的全球工業和體育產品的淨銷售額增長了約540萬美元，增長了14％，這主要是由為重建利潤率而實施的價格上漲所推動的。

與2022財年相比，零售和批發產品集團的銷售和併購支出在2023財年增加了340萬美元，增長了26％，這主要是由於第四季度廣告成本的增加。我們預計，2024財年的廣告支出將高於2023財年，並且與2023財年相比，全年廣告支出分佈更加均勻。

零售和批發產品集團2023財年的分部營業收入為3610萬美元，較2022財年的630萬美元營業收入增長了2990萬美元，增長了478％。這主要是由價格上漲導致的毛利率的增加被較高的商品銷售成本所部分抵消，以及2022財年第三季度確認的商譽減值所致。

外國子公司

國外業務包括我們在加拿大的子公司，隸屬於零售和批發產品集團，以及我們在英國、中國、墨西哥和印度尼西亞的子公司，這些子公司屬於企業對企業產品組。我們在2023財年的外國子公司的淨銷售額為2,210萬美元，較2022財年的1,990萬美元的淨銷售額增長了220萬美元，增長了11％。與2022財年相比，我們在2023財年的淨銷售額均有所增長，在中國和印度尼西亞的子公司除外。受自有品牌貓砂淨銷售額增加的推動，我們在2023財年的加拿大子公司的總淨銷售額與2022財年相比增長了210萬美元，增長了18％。貓砂銷量的增長是由為應對成本上漲和銷量增長而實行的價格上漲的共同推動的。加拿大的工業銷售同比保持平穩。與2022財年的淨銷售額相比，我們在英國的子公司在2023財年的淨銷售額增長了30萬美元，增長了14％。增長主要是由價格上漲推動的，這抵消了銷售量疲軟的影響。由於對我們動物保健產品的需求不斷增長，我們在墨西哥的子公司在2023財年的淨銷售額與2022財年相比增長了50萬美元，增長了24％。與2022財年相比，我們在中國的子公司的淨銷售額在2023財年下降了60萬美元，下降了19％，這主要是由於我們的產品銷售已過渡到主分銷商。我們的外國子公司的淨銷售額佔2023財年合併淨銷售額的5％，在2022財年佔6％。

2023財年，我們的外國子公司報告的淨收入為110萬美元，而2022財年的淨虧損為80萬美元。2023財年的淨收入是由加拿大、英國和墨西哥的價格和銷量增加以及在中國和印度尼西亞銷售的商品成本的降低推動的。

截至2023年7月31日，我們的外國子公司的可識別資產為1,460萬美元，而截至2022年7月31日為1,300萬美元。

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L流動性和 C資本 R資源

我們的主要短期和長期資本需求包括：為營運資金需求提供資金；購買和升級設備、設施、信息系統和房地產；支持新產品開發；營銷和廣告成本支出；投資基礎設施；回購股票；支付股息；以及不時進行業務收購。在2023財年，我們主要使用當前業務的現金為這些短期和長期資本需求提供資金。

截至2023年7月31日和2022年7月31日，現金和現金等價物總額分別為3180萬美元和1,630萬美元。

我們目前預計，來自運營的現金流和可用的流動性來源將足以滿足我們的現金需求。此外，我們正在積極監控應收賬款的時間和收款情況。鑑於當前的通貨膨脹環境以及供應鏈中斷對我們業務的影響，我們將不斷評估我們的流動性需求並積極管理我們的支出。

下表列出了本財年合併現金流量表的某些內容（以千計）：

						2023						2022
經營活動提供的淨現金						$	49,764					$	9,017
用於投資活動的淨現金						(24,567)						(21,989)
融資活動提供的（用於）淨現金						(9,518)						4,703
匯率變動對現金和現金等價物的影響						(223)						(24)
現金和現金等價物的淨增加（減少）						$	15,456					$	(8,293)

經營活動提供的淨現金

除了經摺舊、攤銷和其他非現金經營活動調整後的淨收入外，2023和2022財年運營現金流的主要來源和用途如下：

與2022財年末相比，2023財年年底的應收賬款（減去可疑賬户備抵和現金折扣）增加了790萬美元。增長主要是由於淨銷售額與前一時期相比有所增加。此外，應收賬款餘額的變化反映了收款水平和時間以及向不同客户提供的付款條件的差異。

與2022財年末相比，2023財年年底的庫存增加了220萬美元。增長主要是由於成本上漲和庫存水平的增加以滿足需求。在2023財年，我們管理庫存餘額，主要側重於通過戰略供應鏈管理增加成品庫存，抵消包裝減少和其他方面的影響。有關我們庫存的更多信息，請參閲合併財務報表附註的附註1。

與2022財年年末相比，2023財年末的預付費用減少了110萬美元，這主要是由於預付税支出的減少。

與2022財年末相比，2023財年末的應付賬款增加了320萬美元。增長是由於貿易應付賬款增加，這主要是由於商品和運費成本的增加以及時機的波動。所有時期的貿易應付賬款的變化都受付款時間、我們購買的商品和服務成本、生產量水平和供應商付款條件的正常波動的影響。

與2022財年末相比，2023財年末的應計支出增加了650萬美元。2023財年應計支出的增加是由佐治亞州垃圾填埋場改造增加的250萬美元儲備金、更高的薪酬相關費用、更高的應計廣告費用和應付所得税的推動的。

扣除股東權益調整後的養老金和其他退休後負債與2022財年年末相比減少了110萬美元，這主要是由於養老金收入以及養老金終止前養老金和退休後負債的精算重估。有關我們退休後福利計劃的更多信息，請參閲合併財務報表附註的附註8。

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用於投資活動的淨現金

2023財年，用於投資活動的現金為2460萬美元。用於投資活動的現金主要與資本支出有關，用於擴建我們的工廠設備和改善設施，以支持對我們產品不斷增長的需求。

融資活動提供的（用於）淨現金

2023財年，用於融資活動的現金為950萬美元，主要用於股息支付、股票回購和債務償還。

其他

截至2023年7月31日和2022年7月31日，我們的外國子公司持有的現金和投資總餘額分別為520萬美元和330萬美元。參見上文 “國外業務” 部分的進一步討論。

截至2023年7月31日，根據董事會批准的回購計劃，我們仍有權回購411,471股普通股和273,100股B類股票。回購可以在公開市場（根據規則10b5-1計劃或其他規定）或通過談判交易進行。回購股票的時間和數量將由我們管理層根據董事會批准的回購計劃確定。在2022年和2023財年，我們回購了股票，詳見第5項 “註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券”。

我們認為，運營現金流、循環信貸額度下的可用性、當前的現金餘額以及我們在必要時獲得其他融資的能力，將為可預見的營運資金需求、現有設施的資本支出、遞延薪酬支付、股息支付和至少未來12個月的還本付息義務提供足夠的現金資金。

我們不斷評估我們的流動性狀況和預期的現金需求，以及獲得額外現金儲備的可用融資方案。我們為運營提供資金、進行計劃資本支出、定期償還債務以及遵守債務協議下的所有財務契約（包括但不限於當前的信貸協議）的能力取決於我們未來的經營業績，而這反過來又受當前的經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響。我們完成的任何新業務或收購的時間和規模也可能影響我們的現金需求。截至2023年7月31日和2022年7月31日，我們遵守了所有債務契約。

OFF B平衡 SHEET A安排

 

我們沒有任何未合併的特殊目的實體。截至2023年7月31日，我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排。“資產負債表外安排” 一詞通常是指未與我們合併的實體為當事方的任何交易、協議或其他合同安排，根據這些安排，我們：（i）擔保合同、衍生工具或可變利息產生的任何債務；或（ii）轉讓給該實體的資產的保留或或有權益或有利息，或為此類資產提供信貸、流動性或市場風險支持的類似安排。

 

C批評的 A會計 P政策和 E估計

 

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，該報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。我們每年都會審查我們的財務報告和披露做法以及會計政策，以確保我們的財務報告和披露提供與當前經濟和商業環境相關的準確和透明的信息。我們認為，在合併財務報表附註1中列出的重要會計政策中，以下列出的政策涉及更高程度的判斷和/或複雜性。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額以及報告的收入和支出金額。重要的估計包括所得税、促銷計劃、養老金會計和可疑賬户補貼。實際結果可能與這些估計值有所不同。

 

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所得税。我們的有效收益税率基於所得税、法定税率和我們在經營所在的各個司法管轄區可獲得的税收籌劃機會。在確定我們的有效税率和評估我們的税收狀況時，需要做出重大判斷。

 

我們根據會計準則編纂（“ASC”）740確定當期税和遞延税 所得税。預期的税收差異逆轉的税收影響是按照我們運營所在的每個司法管轄區目前頒佈的税率記錄的。如果暫時性差異將帶來未來的税收優惠，我們必須估計逆轉差異的時機，以及未來時期的應納税營業收入是否足以完全確認任何遞延所得税資產。

在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現的情況下，我們會維持估值補貼。不同時期估值補貼的變化包含在變更期間的所得税準備金中。在確定估值補貼是否有保障時，我們會考慮諸如先前收益記錄、預期未來收益和其他可能影響遞延所得税資產變現的因素等因素。

截至2023年7月31日和2022年7月31日，我們記錄的與國外淨營業虧損結轉相關的遞延所得税優惠的估值補貼分別為170萬美元和180萬美元，因為我們認為未來我們不太可能實現這些税收屬性的好處。

除了估值補貼外，當此類税收狀況未達到特定的確認門檻或衡量標準時，我們可能會為不確定的税收狀況提供便利。當有新信息可用或頭寸得到有效結算時，將調整不確定税收狀況的金額。截至2023年7月31日或2022年7月31日，我們均未記錄未確認的税收優惠負債。有關進一步討論，請參閲合併財務報表附註附註5。

貿易促銷。我們經常承諾在我們的零售和批發產品組中實施一次性或持續的貿易促進計劃。為直接向消費者提供的銷售激勵措施（例如優惠券）和向客户提供的銷售激勵措施（例如時段、基於銷量的折扣、合作營銷計劃和其他安排）提供促銷儲備金。所有這些貿易促進費用均從銷售額中扣除。促銷儲備金是根據我們對結清截至資產負債表日所售產品的未來和現有索賠所需金額的最佳估算得出的。為了估算貿易促進儲備，我們依據的是貿易支出模式和行業的歷史經驗、當前的趨勢和預測的數據。儘管我們認為我們的促銷儲備金是合理的，並且已經做出了適當的判斷，但估計金額可能與未來的債務有所不同。我們在每個期末為估計的貿易支出計劃累計了負債。截至2023年7月31日和2022年7月31日，我們記錄的貿易促銷負債分別約為230萬美元和120萬美元。

養老金和退休後福利成本。我們使用精算模型計算我們的養老金和退休後健康福利義務以及對經營業績的相關影響。為了衡量支出和債務，我們必須做出各種估計，包括對用於估值某些負債的貼現率以及為這些成本提供資金的計劃資產的預期回報率的關鍵假設。我們至少每年評估這些關鍵假設。其他涉及人口因素（例如退休年齡、死亡率和離職率）的假設會定期進行評估並進行更新以反映實際經驗。隨着這些假設在不同時期的變化，記錄的養老金和退休後健康福利金額和資金需求也可能發生變化。由於經濟和其他因素，任何一年的實際業績通常與精算假設有所不同。

 

貼現率是用來衡量單一金額的假定利率，如果在計量之日將單一金額投資於高質量債務工具組合，將為支付到期的養老金福利提供必要的未來現金流。折扣率每年都會發生變化。我們參考適用的指數和預期的福利支付期限來選擇我們認為可以有效結算福利的貼現率。貼現率是單一等值利率，其現值與該計劃的預期現金流在投資級公司債券的收益率曲線上使用即期利率進行貼現的相同。2023年和2022財年使用的收益率曲線是富時養老金折扣曲線（以前稱為花旗養老金折扣曲線）。我們對養老金支出或收入的確定基於與市場相關的計劃資產估值，即公允市場價值。我們的計劃資產預期回報率是根據資產配置和歷史經驗確定的。各種資產類別的預期長期通貨膨脹率和風險溢價基於總體歷史回報率和通貨膨脹率。資產的目標配置用於制定綜合回報率假設。有關其他信息，請參閲合併財務報表附註附註8。

正如合併財務報表附註8中進一步描述的那樣，我們在2023財年終止了養老金計劃。

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貿易應收賬款。當成品的控制權移交給我們的客户時，我們會確認貿易應收賬款。我們根據我們的預期和對應收賬款的定期審查，包括對賬款總體賬齡的審查、對客户信用風險的考慮以及對特定賬户事實和情況的分析，記錄信用損失備抵金。當我們完成內部收款程序（包括終止發貨、直接聯繫客户和正式要求付款）後，很可能會造成損失，則客户賬户被確定為無法收款。我們認為我們對可疑賬户的備抵是合理的；但是，持有重大貿易應收賬款的客户可能會發生意想不到的違約。我們還記錄了我們的付款條款中向某些客户提供的現金折扣的估計補貼。截至2023年7月31日和2022年7月31日，我們記錄的信貸損失和現金折扣總額分別為110萬美元和90萬美元。

收入確認。當與客户簽訂的合同條款規定的履約義務得到履行時，我們就會確認收入。我們的履約義務通常包括承諾向批發商、分銷商和零售商或消費者出售成品，我們的義務最初的期限為一年或更短。根據合同的具體條款，製成品的控制權在發貨到客户所在地或在客户所在地收貨時移交給客户。控制權移交後，我們已經完成了履約義務，我們相應地確認了收入。向客户收取並匯給政府機構的税款不包括在淨銷售額中。銷售退貨不是實質性的，擔保和任何相關義務也不是實質性的。

     庫存。我們以成本（先入先出）或淨可變現價值的較低者對庫存進行估值。庫存成本包括原材料成本、包裝用品、勞動力和其他管理費用。我們會對庫存進行詳細審查，以確定是否需要調整儲備金，同時考慮過時、庫存水平、產品劣化和其他因素。該審查還調查了我們所有的運營設施和銷售部門，以考慮歷史和新的市場趨勢。截至2023年7月31日和2022年7月31日，庫存儲備價值均為80萬美元。

開墾。在採礦過程的正常過程中，我們會清除覆蓋層並進行持續的開採活動。當覆蓋層從礦場移除後，它會被拖到以前開採過的地點，用於填充舊的礦場。這一過程使我們能夠持續回收較舊的礦址，同時處置覆蓋物，從而最大限度地降低與回收過程相關的成本。我們每年根據ASC 410評估我們的潛在填海責任， 資產報廢和環境義務。截至2023年7月31日和2022年7月31日，我們記錄的淨填海資產分別為220萬美元和180萬美元，截至2023年7月31日，相應的估計填海負債為450萬美元，截至2022年7月31日為380萬美元。這些值代表生產工廠預計的未來採礦開墾和垃圾填埋場關閉和監測成本的折扣現值。填海資產按各礦山的估計使用壽命折舊。回收負債是根據礦山估計使用壽命期間的年度增量費用增加的。

填海義務的核算要求我們對完成遵守現行法律和法規所需的開採工作所產生的未來成本進行獨特的估算。未來發生的實際費用可能與估計金額有很大差異。未來對環境法的修改可能會增加所需的填海工程的範圍。未來成本的任何此類增加都可能對回收成本產生的金額產生重大影響。

商譽、商標和其他無形資產的減值。我們會根據ASC 350定期審查商譽、商標和其他無限期無形資產的賬面價值，以確定是否可能出現減值， 無形資產—商譽及其他。我們的減值審查要求對交易量、收入和支出等因素做出重大判斷。當賬面價值超過公允價值時，就會發生減值。我們的減值分析在本財年第三季度進行，當意想不到的不利經濟因素、意想不到的技術變化、競爭活動以及政府和法院的行為等指標表明資產可能減值時，我們的減值分析可能會在年內重新進行。如第1A項 “風險因素” 所述，2023財年未發現此類觸發事件或商譽減值，但未來這種情況可能會發生變化。

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N新的 A會計 P聲明

最近發佈的會計準則

2020年3月，財務會計準則委員會根據ASC 848 “參考利率改革” 發佈了指導方針。本指南提供了可選的權宜措施和例外情況，以考慮債務、租賃、合同、套期保值關係和其他在滿足特定標準時參考倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率的交易。該指南立即生效，可能適用於2022年12月31日當天或之前所做的合同修改以及簽訂或評估的對衝關係。2022年8月30日，我們修改了債務協議，以調整後的定期有擔保隔夜融資利率（SOFR）取代基於倫敦銀行同業拆借利率的參考利率，ASC 848將允許我們在不進行額外分析的情況下將修改視為現有合同的延續。

 

    最近通過和發佈的所有會計準則摘要載於合併財務報表附註1。

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項目 8 — 財務報表和補充數據

美國石油鑽探公司

合併資產負債表

 

						7月31日
						2023						2022
資產						（以千計）
流動資產
現金和現金等價物						$	31,754					$	16,298
應收賬款，減去美元備抵金1,087和 $922 分別在 2023 年和 2022 年						59,287						51,683
庫存，淨額						42,612						40,466
預付費用和其他資產						2,854						3,664
流動資產總額						136,507						112,111
不動產、廠房和設備
建築物和租賃權改善						40,940						40,294
機械和設備						184,471						165,350
辦公室傢俱和設備						18,744						17,524
車輛						17,663						15,470
折舊資產總額						261,818						238,638
減去累計折舊和攤銷						(182,999)						(175,374)
折舊資產淨額						78,819						63,264
在建工程						15,856						24,496
土地和礦產權						22,905						20,106
資本部分，淨額						3,292						2,570
不動產、廠場和設備總額，淨額						120,872						110,436
其他資產
善意						3,618						3,618
商標和專利，扣除累計攤銷額 為 $578和 $524分別在 2023 年和 2022 年						1,399						1,445
客户名單，扣除累計攤銷額 為 $7,763和 $7,608分別在 2023 年和 2022 年						22						177
遞延所得税						7,201						3,677
經營租賃使用權資產						9,386						10,601
其他						7,230						7,546
其他資產總額						28,856						27,064
總資產						$	286,235					$	249,611

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美國石油鑽探公司

合併資產負債表

（續）

						7月31日
						2023						2022
負債和股東權益						（以千計）
流動負債
應付票據的當前到期日						$	1,000					$	1,000
應付賬款						17,101						13,401
應付股息						1,927						1,851
經營租賃負債						1,872						2,178
應計費用						36,868						30,085
流動負債總額						58,768						48,515
非流動負債
應付票據，扣除未攤銷的債務發行成本（美元）173和 $202分別在 2023 年和 2022 年						30,827						31,798
遞延補償						4,512						4,559
養老金和退休後福利						1,753						798
長期經營租賃負債						8,810						9,749
其他						4,489						3,843
非流動負債總額						50,391						50,747
負債總額						109,159						99,262
股東權益
普通股，面值 $.10每股，已發行 8,750,2232023 年的股票以及 8,686,7682022 年的股票						875						868
B 類股票，可兑換，面值 $.10每股，已發行 2,397,0562023 年的股票以及 2,397,0562022 年的股票						240						240
額外的實收資本						55,624						52,467
留存收益						200,796						178,754
非控股權益						—						(369)
累計其他綜合收益（虧損）
養老金和退休後福利						1,012						(2,242)
累積翻譯調整						(264)						59
累計其他綜合收益（虧損）總額						748						(2,183)
按成本計算，減去庫存股票 (3,658,989常見和 351,6412023 年的 B 類股票以及 3,609,938常見和 351,641B 類股票（2022年）						(81,207)						(79,428)
股東權益總額						177,076						150,349
負債和股東權益總額						$	286,235					$	249,611

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

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美國石油鑽探公司

合併運營報表

 

						截至7月31日的財年
						2023						2022
						（以千計，每股數據除外）
淨銷售額						$	413,021					$	348,589
銷售商品的成本						(309,794)						(286,074)
毛利						103,227						62,515
銷售、一般和管理費用						(62,187)						(52,050)
商譽減值損失						—						(5,644)
運營收入						41,040						4,821
其他（費用）收入
利息收入						465						45
利息支出						(1,464)						(1,228)
養老金終止造成的損失						(4,652)						—
外匯收益（虧損）						105						(303)
其他，淨額						(816)						2,374
其他（支出）收入總額，淨額						(6,362)						888
所得税前收入						34,678						5,709
所得税支出						(5,195)						(97)
淨收入						$	29,483					$	5,612
歸因於非控股權益的淨虧損						(68)						(62)
歸屬於Oil-Dri的淨收益						29,551						5,674
每股淨收益
基本常見						$	4.45					$	0.83
基本 B 類						$	3.35					$	0.63
稀釋後的普通股						$	4.13					$	0.81
稀釋後的 B 類						$	3.35					$	0.62
平均已發行股數
基本常見						4,825						4,987
基本 B 類						1,959						1,934
稀釋後的基本普通股						6,784						5,099
稀釋後的基本 B 類						1,959						1,962

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

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美國石油鑽探公司

綜合收益合併報表

						截至7月31日的財年
						2023						2022
						（以千計）
歸屬於Oil-Dri的淨收益						$	29,551					$	5,674
其他綜合收益（虧損）：
養老金和退休後福利（扣除税款）						3,254						2,186
累積翻譯調整						(323)						(252)
其他綜合收入						2,931						1,934
綜合收入						$	32,482					$	7,608

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

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美國石油鑽探公司

股東權益合併報表

			股票數量												（以千計）
			常見 & B 級 股票						財政部 股票						常見 & B 級 股票						額外 付費 資本						已保留 收益												財政部 股票						累積的 其他 全面 損失						非控股權益						總計 股東 公平
餘額，2021 年 7 月 31 日			10,958,367						(3,539,193)						$	1,096					$	48,271					$	180,443											$	(66,154)					$	(4,117)					$	(307)					$	159,232
淨收益（虧損）			—						—						—						—						5,674												—						—						(62)						5,612
其他綜合收入			—						—						—						—						—												—						1,934						—						1,934
已申報分紅			—						—						—						—						(7,363)												—						—						—						(7,363)
購買庫存股			—						(379,586)						—						—						—												(11,806)						—						—						(11,806)
長期激勵計劃下的股票淨髮行量			125,457						(42,800)						12						1,455						—												(1,468)						—						—						(1)
限制性股票的攤銷			—						—						—						2,741						—												—						—						—						2,741
餘額，2022 年 7 月 31 日			11,083,824						(3,961,579)						$	1,108					$	52,467					$	178,754											$	(79,428)					$	(2,183)					$	(369)					$	150,349
淨收益（虧損）			—						—						—						—						29,551												—						—						(68)						29,483
其他綜合收入			—						—						—						—						—												—						2,931						—						2,931
已申報分紅			—						—						—						—						(7,509)												—						—						—						(7,509)
購買庫存股			—						(25,055)						—						—						—												(1,078)						—						—						(1,078)
長期激勵計劃下的股票淨髮行量			63,455						(23,996)						7						695						—												(701)						—						—						1
限制性股票的攤銷			—						—						—						3,147						—												—						—						—						3,147
來自非控股權益的出資			—						—						—						(685)						—												—						—						437						$	(248)
餘額，2023 年 7 月 31 日			11,147,279						(4,010,630)						$	1,115					$	55,624					$	200,796											$	(81,207)					$	748					$	—					$	177,076

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

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美國石油鑽探公司

合併現金流量表

						截至7月31日的年底
						2023						2022
						（以千計）
來自經營活動的現金流
淨收入						$	29,483					$	5,612
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷						15,528						13,474
非現金股票補償費用						3,147						2,741
養老金終止造成的損失						4,652						—
遞延所得税準備金						(4,431)						(2,296)
壞賬準備金和現金折扣						284						(227)
商譽減值虧損						—						5,644
專利申請減值損失						61						323
固定資產減值虧損						914						—
資產報廢義務的增加						161						145
處置財產、廠房和設備的損失						130						334
（增加）減少：
應收賬款						(7,899)						(10,654)
庫存						(2,204)						(13,087)
預付費用						1,082						372
遞延所得税						510						715
其他資產						59						1,607
增加（減少）：
應付賬款						3,241						5,002
應計費用						6,455						4,702
遞延補償						(47)						189
養老金和退休後福利						(1,085)						(1,938)
其他負債						(277)						(3,641)
調整總數						20,281						3,405
經營活動提供的淨現金						49,764						9,017
來自投資活動的現金流
資本支出						(24,368)						(22,010)
出售財產、廠房和設備的收益						70						21
收購 Agromex 的股權						(269)						—
用於投資活動的淨現金						(24,567)						(21,989)
來自融資活動的現金流
發行應付票據的收益						—						25,000
應付票據的本金支付						(1,000)						(1,000)
債務發行成本的支付						(7)						(114)
已支付的股息						(7,433)						(7,377)
購買庫存股						(1,078)						(11,806)
融資活動提供的淨現金（用於）						(9,518)						4,703
匯率變動對現金和現金等價物的影響						(223)						(24)
現金和現金等價物的淨增加（減少）						15,456						(8,293)
現金和現金等價物，年初						16,298						24,591
現金和現金等價物，年底						$	31,754					$	16,298

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合併現金流量表——續

						截至7月31日的年底
						2023						2022
						（以千計）
補充披露：
其他現金流：
利息支付，扣除資本化金額						$	1,135					$	767
所得税支付（退款）						$	7,367					$	(178)
非現金投資和融資活動：
資本支出應計但未支付						$	4,279					$	3,558
已申報和應計但未支付的現金分紅						$	1,927					$	1,851

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

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美國石油鑽探公司

合併財務報表附註

註釋 1 — 重要會計政策摘要

N自然 的 O手動

我們在開發、製造和/或銷售吸附劑產品方面處於領先地位。我們的吸附劑產品主要由粘土礦物製成。我們的吸水粘土產品包括貓砂、工業地板吸收劑、農用化學品載體和動物飼料添加劑。我們的吸附劑產品包括漂白粘土，用於過濾食用油、預處理可再生柴油和提純石油基油。我們還出售用於工業清理的合成吸附劑。

P的原則 C合併

 

合併財務報表包括美國石油鑽井公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已從合併財務報表中扣除。

R電子分類

上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些非實質性的重新分類對先前報告的淨收入或淨現金流沒有影響。

M管理 U的使用 E估計

 

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至財務報表之日報告的資產、負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額以及相關的披露。無法肯定地對未來事件做出估計和假設。我們所有的估計和假設都會定期修訂。實際結果可能與這些估計值有所不同。

C灰分和 C灰 E等價物

 

現金等價物是高流動性的投資，到期日為 三個月或更少。

 

T貿易 R應收賬款

 

當成品的控制權移交給我們的客户時，我們會確認貿易應收賬款。我們根據我們的預期和對應收賬款的定期審查，包括對賬款總體賬齡的審查、對客户信用風險的考慮以及對特定賬户事實和情況的分析，記錄信用損失備抵金。當我們完成內部收款程序（包括終止發貨、直接聯繫客户和正式要求付款）後，很可能會造成損失，則客户賬户被確定為無法收款。我們聘請外部收款機構以促進我們的收款工作。逾期狀態是根據合同條款和客户付款歷史記錄確定的。

49

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I庫存

 

截至7月31日，庫存構成如下（以千計）：

						2023						2022
成品						$	21,943					$	18,142
包裝						8,007						9,515
備件，網						$	5,981					$	4,904
其他						6,681						7,905
庫存						$	42,612					$	40,466

庫存按成本（先入先出）或可變現淨值的較低者進行估值。庫存成本包括原材料成本、包裝用品、勞動力和其他管理費用。我們對庫存物品進行了詳細審查，以確定是否需要調整報廢儲備金。該審查調查了我們所有的運營設施和銷售羣體，以確保考慮到歷史問題和新的市場趨勢。報廢儲備金不僅考慮特定物品，還考慮了截至資產負債表日庫存的總價值。我們記錄的庫存報廢儲備金約為 $0.8截至 2023 年 7 月 31 日和 2022 年 7 月 31 日，分別為 100 萬。另一類庫存包括各種物品，包括粘土、添加劑、香料和其他用品。庫存備件在扣除基於時效的估值準備金後入賬。備件儲備為 $2.9截至 2023 年 7 月 31 日，百萬美元2.7截至 2022 年 7 月 31 日，百萬人。

T的翻譯 F外國的 C貨幣

 

外國子公司的資產和負債（當地貨幣為本位貨幣）按期末的有效匯率折算成美元。損益表項目按月平均匯率折算。由此產生的折算調整作為股東權益的單獨組成部分記錄。

 

I無形資產和 GOODWILL

 

我們在直線基礎上攤銷大部分無形資產，期限從 10到 20年份。我們的客户清單無形資產在前幾年以加速攤銷率攤銷，以反映相關收益隨時間推移的預期下降模式。無形資產攤銷額為美元0.32023 財年為百萬美元0.52022財年為百萬美元。一些無形資產被確定為無限期使用壽命且未攤銷, 特別是一個以美元計價的收購商標0.4百萬。

 

我們未來五個財政年度的估計無形攤銷費用如下（以千計）：

2024			$	129
2025			$	105
2026			$	102
2027			$	99
2028			$	94

    我們需要攤銷的無形資產的剩餘加權平均攤還期如下（以年為單位）：

			加權平均攤銷期
專利			11.0
客户名單			0.3
待攤銷的無形資產總額			10.0

我們會定期審查無限期的無形資產和商譽，以評估減值情況。我們的審查需要對觸發事件進行定性分析，如果確定，將根據現金流考慮因素和其他需要對數量、收入、支出和分配做出重大判斷的方法進行進一步的分析。當賬面價值超過公允價值時，就會發生減值。在 2023 財年，我們所有的商譽僅歸因於

50

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企業對企業運營部門。我們進行了年度減值評估，沒有發現任何表明需要對商譽進行減值的觸發事件。

在2022財年，由於股價下跌以及成本上漲和防止供應鏈中斷的額外支出持續產生的不利影響，我們確定我們發生了觸發事件，需要進行商譽減值測試。結果，確定我們的零售和批發產品集團申報單位的賬面價值高於其公允價值，並確認了商譽減值美元5.6百萬，這使零售和批發產品集團報告部門沒有剩餘的商譽。 沒有2022財年企業對企業運營板塊的減值得到確認。

O加重負擔 R移除和 M採礦 C帖子

 

作為整體業務的一部分，我們在我們擁有或租賃的房產上露天開採吸附性礦物。我們總採礦成本的很大一部分是在清除礦場覆蓋層的過程中產生的，因此暴露了我們大多數生產過程中使用的吸附材料。生產過程中產生的這些剝離成本被視為可變庫存生產成本，幷包含在發生期間的銷售成本中。所售商品成本中包含的剝離成本約為 $4.0百萬和美元2.72023和2022財年分別為百萬美元。與在開發階段開設新礦相關的生產前過重負擔清除費用將推遲。2023和2022財年資本化的總預生產成本，包括去除過重負擔的成本為美元0.1百萬和美元1.3分別為百萬。下降是由於一座新礦在2023財年投入生產。當吸附劑材料從礦山移出並用於生產待售產品時，資本化開發成本將攤銷。在2023財年末，攤銷的開發成本金額為美元4.3百萬。

此外，我們的政策是將土地和礦產權的購買成本資本化，包括相關的律師費、調查費和房地產費。獲得礦產權的成本，包括律師費和鑽探費用，也被資本化。截至2023年7月31日和2022年7月31日的兩個財政年度，我們的收入為美元13.6百萬英鎊的土地和美元2.2合併資產負債表上土地和礦產權中包含的總礦產權。任何可能抵消未來開採礦物時應付的特許權使用費的預付特許權使用費也被資本化。合併資產負債表上當前預付費用和非流動其他資產中包含的預付特許權使用費約為美元2.0截至2023年7月31日和2022年7月31日的兩個財政年度均為百萬美元。

R驚喜

 

我們在清理過重負荷的正常過程中進行持續的填海活動。當覆蓋層從礦場移除後，它會被拖到以前開採過的地點，用於填補舊的礦場。這一過程使我們能夠持續回收較舊的礦址，同時處置覆蓋物，從而最大限度地降低與回收過程相關的成本。

 

我們每年根據ASC 410評估我們的潛在填海責任， 資產報廢和環境義務。填海資產按各礦山的估計使用壽命折舊。回收負債是根據礦山估計使用壽命期間的年度增量費用增加的。

截至2023年7月31日和2022年7月31日，我們記錄的淨回收資產估計為美元2.2百萬和美元1.8分別為百萬美元，相應的估計回收負債為美元4.5截至 2023 年 7 月 31 日，百萬美元3.8截至 2022 年 7 月 31 日，百萬人。這些值代表生產工廠預計的未來採礦開採和垃圾填埋場關閉成本的折扣現值。2023財年的額外採礦活動和土地幹擾佔填海資產和負債增加的大部分。

 P財產, P種植和 E裝備

 

不動產、廠房和設備通常使用直線法折舊，估計使用壽命如下所列。折舊費用為 $15.3百萬和美元13.02023和2022財年分別為百萬美元。重大改進和改進記作資本，而未延長適用資產使用壽命的保養和維修按實際支出列為費用。對於需要一段時間才能為預期用途做好準備的資產，也可以將利息支出資本化。有 不2023年和2022財年的資本化利息。

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			年份
建築物和租賃權改善			3			-			40
機械和設備
包裝			2			-			20
處理中			2			-			25
採礦及其他			2			-			15
辦公室傢俱和設備			2			-			15
車輛			2			-			15

不動產、廠房和設備按成本計入合併資產負債表，並每年進行一次減值審查，或在情況表明資產可能減值時進行減值審查。我們會考慮閒置和未充分利用的設備，並審查業務計劃以防出現減值。當表明減值時，將記錄資產賬面價值與其公允市場價值之間的差額的減值費用。在 2023 財年，我們確認了 $0.9不再使用的固定資產的減值損失為百萬美元。減值包含在合併運營報表中的銷售商品成本中。有 不減值在2022財年確認。

資本部分是使用壽命長的備件，在扣除基於老化的估值準備金後入賬。資本部分儲備金為 $2.0截至 2023 年 7 月 31 日，百萬美元1.8截至 2022 年 7 月 31 日，百萬人。

其他流動和非流動負債

其他負債包括尚未支付的一般開支的應計費用、已收取的尚未作抵押的現金、法律儲備金和應計的回收負債。流動負債將在未來12個月內支付。合併資產負債表應計費用中包含的流動負債為美元2.5百萬美元用於格魯吉亞垃圾填埋場改造儲備，該儲備始於2023財年第三季度。有關更多詳細信息，請參閲註釋 11。

T貿易 P促銷

我們經常承諾實施一次性或持續的貿易促進計劃，主要是在我們的零售和批發產品組中。所有這些成本都從銷售額中扣除。我們在每個期末累計負債，用於支付這些計劃所產生但尚未支付的估計費用。為直接向消費者提供的銷售激勵措施（例如優惠券）和向客户提供的銷售激勵措施（例如時段、基於銷量的折扣、合作營銷計劃和其他安排）提供促銷儲備金。我們使用判斷進行估算來確定我們的貿易支出負債。我們依靠我們在貿易支出模式和行業支出模式方面的歷史經驗、當前的趨勢和預測數據。

A廣告

製作印刷材料、電視廣告、網絡數字橫幅、基於網絡的社交媒體和銷售視頻的廣告費用是遞延的，並在首次使用這些材料時計為費用，除非這些金額不大。在一段時間內為傳播廣告支付的費用，例如電視播出時間、廣播廣告和平面媒體廣告空間，是遞延的，並按比例計費。所有其他廣告費用，包括參加行業會議和展會以及市場研究，均在發生時計入支出。所有廣告費用均為銷售、一般和管理費用的一部分。廣告費用約為 $7.4百萬和美元4.02023和2022財年分別為百萬美元。

F空氣 V的價值 F金融 I樂器

 

合併資產負債表中包含的非衍生金融工具是現金和現金等價物以及應付票據。截至2023年7月31日和2022年7月31日，除應付票據外，這些工具的記賬金額接近公允價值。有關我們的金融工具（包括應付票據）公允價值的更多信息，請參閲合併財務報表附註的附註4。

 

52

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R收入 R識別

 

當與客户簽訂的合同條款規定的履約義務得到履行時，我們就會確認收入。我們的履約義務通常包括承諾向批發商、分銷商和零售商或消費者出售成品，我們的義務最初的期限為一年或更短。根據合同的具體條款，製成品的控制權在發貨到客户所在地或在客户所在地收貨時移交給客户。控制權移交後，我們已經完成了履約義務，我們相應地確認了收入。向客户收取並匯給政府機構的税款不包括在淨銷售額中。銷售退貨不是實質性的，擔保和任何相關義務也不是實質性的。

履行義務完成後，根據合同中規定的付款條款，我們有無條件的對價權。我們可能會要求某些客户在產品發貨之前付款。我們記錄了這些預付款的負債為美元0.5截至 2022 年 7 月 31 日，百萬人。有 不截至 2023 年 7 月 31 日的預付款負債。該負債在合併資產負債表的其他應計費用中報告。2023 財年確認的年初預付款負債中包含的收入為 $0.5百萬。

 

C已售商品的成本

 

商品銷售成本包括所有制造成本，包括與製造和分銷過程中使用的資產相關的折舊和攤銷、入境和出境運費、檢驗成本、與生產過程中使用的材料和包裝相關的購買成本以及倉庫和配送成本。天然氣遠期合約被視為正常採購。

 

S運費和 H處理 C帖子

 

運費和手續費包含在銷售商品的成本中，約為 $57.4百萬和美元48.52023和2022財年分別為百萬美元。增長主要與關鍵客户從提貨轉為送貨有關。

 S出售, G將軍和 A行政的 E開支

 

銷售、一般和管理費用包括與製造和分銷職能以外的員工相關的工資、工資和福利、所有營銷相關成本、淨銷售額中不要求包含的任何雜項貿易支出支出、研發成本、與製造和分銷流程之外的資產相關的折舊和攤銷以及所有其他非製造和非分銷費用。

R研究和 D發展

 

研究和開發成本約為 $1.2百萬和美元2.1百萬美元分別記入2023年和2022財年的支出，並計入銷售、一般和管理費用。

 

P緊張局勢和 P退休後 B好處 C帖子

 

我們歷來為符合條件的受薪員工和小時工提供固定福利養老金計劃，並繳款為該計劃提供資金。我們還為根據該計劃條款符合條件的家庭僱員提供退休後健康福利計劃。退休後健康福利計劃沒有資金。我們的養老金和退休後健康福利計劃使用ASC 715要求的精算估值進行核算， 薪酬 — 退休金。我們的固定養老金和退休後健康福利計劃的資金狀況在合併資產負債表中確認。在此期間出現但未被確認為淨定期福利成本組成部分的資金狀況的變化在扣除所得税後的其他綜合收益中確認。在2023財年，我們終止了養老金計劃。有關其他信息，請參閲合併財務報表附註附註8。

STOCK-B問了 C補償

 

根據ASC 718的規定，我們將根據長期激勵計劃發行的股票期權和限制性股票入賬， 補償 — 股票補償。股票薪酬的公允價值在授予之日確定。相關的補償費用將在適當的歸屬期內確認。沒收將在發生時予以確認。有關其他信息，請參閲合併財務報表附註附註7。

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I所得税

 

遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的納税基礎與為財務報告目的確認的金額之間的暫時差異而記錄的。如果管理層認為遞延所得税資產的某些部分很可能無法變現，則會對遞延所得税資產進行審查並確定估值補貼。不同時期估值補貼的變化包含在變更期間的税收準備金中。

 

除了現有的估值補貼外，如果此類税收狀況不符合ASC 740規定的確認門檻或衡量標準，我們還會在必要時為不確定的税收狀況提供規定， 所得税。當有新信息可用或頭寸得到有效結算時，將調整不確定税收狀況的金額。我們確認與所得税支出的不確定税收狀況相關的應計利息和罰款。

 

美國所得税支出和國外預扣税是針對外匯收入匯款和未無限期再投資的未匯出國外收入提供的。如果未匯出的國外收入無限期再投資，則不記錄聯邦或州税收支出的準備金。當情況發生變化並且我們確定部分或全部未分配收益將在可預見的將來匯出時，相應的費用將在本期內累計。有關所得税的更多信息，請參閲合併財務報表附註附註5。

每股收益

我們使用兩類方法來報告我們的每股收益（“EPS”）。兩類方法是一種收益分配公式，它根據申報的股息和未分配收益的參與權來確定每類普通股的每股收益。普通股有權獲得至少等於的現金分紅 133.33按每股支付的B類股票的現金股息的百分比。在計算每股收益時，公司根據每類股票的實際申報金額向普通股和B類股票分配了申報的股息，以及 33.33按每股計算，分配給普通股的未分配收益比分配給B類股票的未分配收益多出百分比。普通股有權 一每股投票，B類股票有權 十每股選票。普通股沒有轉換權。B類股票可以隨時逐股轉換為普通股，在某些情況下必須進行強制轉換。基本每股收益的計算方法是，淨收益除以分配給未歸屬限制性股票的任何已分配收益和未分配收益，再除以該期間每類股票的已發行股票的加權平均數。每類普通股的攤薄後每股收益的計算方法是將淨收益除以該期間普通股和潛在已發行普通股的加權平均數。如果影響是稀釋性的，普通股的稀釋會考慮未歸屬限制性股票和可轉換B類股票的影響。如果效應是稀釋性的，則B類的稀釋會考慮未歸屬限制性股票的影響。以下是基本每股收益和攤薄後每股收益的計算對賬。

			截至2023年7月31日的財年
			（以千計，每股數據除外）
			總計						常見						B 級
淨收入			$	29,551					$	22,712					$	6,839
限制性股票的分配和未分配收益			(1,518)						(1,232)						(286)
股東可獲得的收入			$	28,033					$	21,480					$	6,553
淨收入（分子）									$	21,480					$	6,553
已發行股票的加權平均值（分母）									4,825						1,959
基本每股收益									$	4.45					$	3.35
稀釋的影響-淨收益 (1)									$	6,553					$	—
假設攤薄後的淨收益（Numerator）									$	28,033					$	6,553
稀釋的影響-股份 (1)									1,959						$	—
假設攤薄後的股票（分母）									6,784						$	1,959
攤薄後每股									$	4.13					$	3.35
(1)未歸屬限制性股票的影響是反稀釋的，因此不包括在攤薄後每股收益的計算中

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N新的 A會計 P聲明

 

最近通過的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會根據ASC 848 “參考利率改革” 發佈了指導方針。本指南提供了可選的權宜措施和例外情況，以考慮債務、租賃、合同、套期保值關係和其他在滿足特定標準時參考倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率的交易。該指南立即生效，可能適用於2022年12月31日當天或之前所做的合同修改以及簽訂或評估的對衝關係。2022年8月30日，我們修改了債務協議，以調整後的定期有擔保隔夜融資利率（SOFR）取代基於倫敦銀行同業拆借利率的參考利率，ASC 848將允許我們在不進行額外分析的情況下將修改視為現有合同的延續。

我們尚未發佈其他會計公告但尚未通過，預計這些公告將對我們的合併財務報表產生重大影響。

注意事項 2 — 運營部門

由於2022財年管理組織變動，作為我們對各細分市場例行評估的一部分，我們位於英國的全資子公司現已納入我們的企業對企業產品組，共同包裝的粗貓砂現已納入零售和批發產品組。去年的淨銷售額和營業收入也進行了重新分類，以反映這些變化。 組織變更旨在更好地為我們的客户提供服務，所提供的細分市場信息反映了我們的首席運營決策者定期審查的信息。

我們有 二應報告的運營部門：（1）零售和批發產品集團和（2）企業對企業產品組。這些運營部門是分開管理的，每個細分市場的主要客户具有不同的特徵。零售和批發產品集團的客户包括大宗商品商、農場和車隊渠道、連鎖藥店、寵物專業零售店、一元店、零售雜貨店、工業清潔和汽車產品的分銷商、環境服務公司、運動場產品用户和消費品營銷商。企業對企業產品集團的客户包括：食用油、可再生柴油、石油基油和生物柴油燃料的加工商和煉油商；動物飼料和農用化學品的製造商；以及動物健康和營養產品的分銷商。

按細分市場劃分的主要產品的淨銷售額如下（以千計）：

			企業對企業產品組												零售和批發產品組
			截至7月31日的財年
產品			2023						2022						2023						2022
貓砂			$	—					$	—					$	226,335					$	196,278
工業和體育			—						—						44,291						38,932
農業和園藝			40,275						30,419						—						—
漂白粘土和液體淨化			77,643						62,051						—						—
動物健康與營養			24,477						20,909						—						—
淨銷售額			$	142,395					$	113,379					$	270,626					$	235,210

每個細分市場的淨銷售額和營業收入如下所示。各分部的會計政策與合併財務報表附註1中描述的相同。

我們不依賴任何運營部門的資產配置，由於我們生產設施的共享性質，我們認為這些配置沒有意義；但是，對於我們可以合理確定的資產，我們在下文估算了該細分市場的資產配置。未分配資產類別是我們總資產的剩餘部分。截至2023年4月30日，我們完善了某些資產的配置基礎，為了提高可比性，我們重報了截至2022年7月31日的資產配置，如下所示。資產配置是估算出來的，不是我們的首席運營決策者在向運營部門分配資源或評估其業績時使用的衡量標準。

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下表中的公司支出項目代表某些未分配支出，主要包括工資、工資和福利、購買的服務、租金、公用事業以及與研發、信息系統、財務、法律、人力資源和客户服務等公司職能相關的折舊和攤銷。公司支出還包括年度激勵計劃獎金的累積。

																		截至7月31日，
																		資產
																		2023						2022
																		（以千計）
企業對企業產品																		$	85,798					$	77,840
零售和批發產品																		134,974						125,293
未分配資產																		65,463						46,478
總資產																		$	286,235					$	249,611

						截至7月31日的財年
						淨銷售額												收入
						2023						2022						2023						2022
						（以千計）
企業對企業產品						$	142,395					$	113,379					$	36,573					$	24,344
零售和批發產品						270,626						235,210						36,119						6,252
淨銷售額						$	413,021					$	348,589
公司開支																		(31,652)						(25,775)
運營收入																		41,040						4,821
其他收入總額，淨額																		(6,362)						888
所得税前收入																		34,678						5,709
所得税支出																		(5,195)						(97)
淨收入																		$	29,483					$	5,612
歸因於非控股權益的淨虧損																		$	(68)					$	(62)
歸屬於Oil-Dri的淨收益																		$	29,551					$	5,674

以下是按地理區域劃分的財政年度財務信息摘要（以千計）：

						2023						2022
通過以下方式向非關聯客户進行銷售：
國內業務						$	390,963					$	328,696
外國子公司						$	22,058					$	19,893
地理區域之間的銷售或轉讓：
國內業務						$	6,436					$	6,418
外國子公司						$	69					$	161
所得税前收入（虧損）：
國內業務						$	33,686					$	6,552
外國子公司						$	992					$	(843)
歸因於Oil-Dri的淨收益（虧損）：
國內業務						$	28,494					$	6,430
外國子公司						$	1,057					$	(756)
可識別資產：
國內業務						$	271,627					$	236,622
外國子公司						$	14,608					$	12,989

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我們的外國子公司的可識別資產中包括在外國銀行持有的現金 $5.2百萬和美元3.3截至 2023 年 7 月 31 日和 2022 年 7 月 31 日，分別為 100 萬。

    

對我們最大的客户沃爾瑪的銷售包含在我們的零售和批發產品組中。歸屬於沃爾瑪的合併淨銷售額和淨應收賬款的百分比如下表所示：

						2023						2022
截至7月31日止年度的淨銷售額						19%						16%
截至7月31日的淨應收賬款						26%						21%

    

沒有其他客户的銷售額等於或大於我們總銷售額的10％。

注意事項 3 — 債務

截至7月31日，應付票據的構成如下（以千計）：

						2023						2022
經修訂和重述的票據購買和私人貨架協議。5月15日的年度本金分期付款：美元1,000在 2021 年至 2030 年的每個財政年度。利息每半年支付一次，年利率為 3.95% [B 系列]						$	7,000					$	8,000
經修訂和重述的票據購買和私人貨架協議。12月15日的年度本金分期付款：美元5,000在 2028 年至 2032 年的每個財政年度。利息每半年支付一次，年利率為 3.25% [C 系列]						25,000						25,000
減少應付票據的當前到期日						(1,000)						(1,000)
減去未攤銷的債務發行成本						$	(173)					$	(202)
非流動應付票據						$	30,827					$	31,798

我們是與PGIM, Inc.（“Prudential”）以及其中提到的保誠關聯的某些現有票據持有人和購買者簽訂的經修訂和重述的票據購買和私募貨架協議（經修訂的，“票據協議”）的當事方。根據票據協議 2021 年 5 月 15 日我們發行了 $10我們的總本金總額為百萬美元 3.95B系列優先票據到期百分比 2030年5月15日，其中 $7截至2023年7月31日，本金總額仍為百萬美元。開啟 2021 年 12 月 16 日，根據票據協議，我們額外發行了美元25我們的總本金總額為百萬美元 3.25C系列優先票據到期百分比 2031年12月16日，截至2023年7月31日，所有這些資金仍未結清。經修訂的票據協議還使我們能夠不時要求保誠附屬公司酌情購買Oil-Dri的額外優先無擔保票據（“現成票據”，以及與A系列票據、B系列票據和C系列票據合稱 “票據”），總本金不超過美元75百萬減去當時未償還的票據和已獲準購買的現成票據的本金總額。根據該票據協議同意購買的任何現成票據的應付利息將按保誠確定的利率計算，並將自該現存票據最初發行之日起十五年內到期。

2022年8月30日，我們簽訂了票據協議的第3號修正案（“第三修正案”）。第三修正案修改了現有的固定費用保險財務契約，用最高債務收益比率取代了現有的合併債務財務契約，並進行了與信貸協議第六修正案（定義見下文）一致的某些修改，包括修改合併息税折舊攤銷前利潤和超額槓桿費的計算方法。

2023年9月21日，公司簽訂了票據協議的第4號修正案（“第四修正案”）。第四修正案將發行和出售貨架票據的時間範圍延長至2026年9月21日。

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以下是截至2023年7月31日的應付票據未來本金到期日按財政年度分列的附表（以千計）：

2024			$	1,000
2025			1,000
2026			1,000
2027			1,000
2028			6,000

我們與BMO Harris Bank N.A（“BMO”）以及我們的某些國內子公司簽訂了截至2006年1月27日的信貸協議（經先前修訂的 “信貸協議”）。該協議規定了 $45百萬無抵押循環信貸額度，包括最高額度 $10百萬美元用於信用證。

信貸協議包含限制性契約，除其他外，這些契約限制了我們在各種條件下承擔額外債務或處置資產的能力。2022年8月30日，我們簽訂了信貸協議第六修正案（“第六修正案”）。 第六修正案將設施終止日期延長至 2027年8月30日；用調整後的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代了基於倫敦銀行同業拆借利率的參考利率；為信貸協議的目的修訂了合併息税折舊攤銷前利潤和合並債務的計算方法；修改了某些限制性契約，包括將無抵押債務籃子從美元上調高50百萬到美元75百萬；並修訂了現有的財務契約，將合併債務契約改為維持最高債務收益比率的契約，降低了最低固定費用覆蓋率水平，並修訂了固定費用覆蓋率的計算方法。截至2023年7月31日和2022年7月31日，我們遵守了契約。曾經有 不2023 或 2022 財年的借款。但是，我們有 $1.0根據本協議，截至2023年7月31日和2022年7月31日尚未償還的100萬張信用證。

信貸協議規定，我們可以根據BMO Harris最優惠利率或調整後的SOFR利率選擇浮動利率，外加根據我們的債務收益率而變化的利率，或者我們與BMO Harris商定的固定利率。從 2023 年 7 月 31 日起，浮動利率將是 8.50基於 BMO Harris 主要利率的百分比或 5.37調整後的基於 SOFR 的費率的百分比。

注意事項 4 — 金融工具

公允價值

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。根據對公允價值衡量重要的最低投入水平，用於衡量公允價值的投入優先分為三個類別之一。層次結構中的類別如下：

級別1：活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格。

第 2 級：類似資產或負債的可觀測市場投入，或可直接或間接觀察到的估值模型。

級別 3：不可觀察的輸入。

現金等價物被歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們是使用報價市場進行估值的

活躍市場的價格。這些現金工具主要是貨幣市場基金，包含在現金和現金中

合併資產負債表上的等價物。我們有 $15.4截至 2023 年 7 月 31 日，百萬現金等價物，並有 不截至2022年7月31日的現金等價物。

由於應收賬款和應付賬款餘額的期限較短且性質較短，因此應收賬款和應付賬款餘額在2023年7月31日和2022年7月31日的公允價值接近其公允價值。

應付票據按未來到期日票據的面值列報。應付票據的估計公允價值, 包括當前到期日, 約為 $29.7截至 2023 年 7 月 31 日，百萬美元31.8截至 2022 年 7 月 31 日，百萬人。公允價值是使用公允價值的退出價格概念估算的，被歸類為二級。公允價值的下降歸因於本金和利息的支付。有關此類債務的更多信息，請參閲合併財務報表附註的附註3。

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我們至少每年應用公允價值技術，涉及：（1）估值與商譽、商標和其他無限期無形資產相關的潛在減值損失，（2）估值與長期資產相關的潛在減值損失。有關商譽和其他無形資產的更多信息，請參閲合併財務報表附註的附註1。

信用風險的集中度

可能使我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和應收賬款。我們的現金存放在聯邦存款保險公司承保的銀行中；但是，我們的現金餘額超過了最高投保金額。應收賬款的信用風險集中程度取決於某些主要客户的財務狀況，主要是合併財務報表附註2中提及的客户。我們通常不需要抵押品來保護客户的應收賬款。

注意事項 5 — 所得税

    按財政年度劃分的所得税支出準備金包括以下內容（以千計）：

						2023						2022
當前
聯邦						$	7,503					$	1,681
國外						4						16
州						2,119						696
當期所得税總額						9,626						2,393
已推遲
聯邦						(3,864)						(1,868)
國外						—						(41)
州						(567)						(387)
遞延所得税總額						(4,431)						(2,296)
所得税支出總額						$	5,195					$	97

    

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    各財政年度聯邦法定税率和有效税率之間出現差異的主要原因如下：

						2023						2022
美國聯邦所得税税率						21.0		%				21.0		%
允許對採礦進行耗盡扣除						(7.7)						(20.1)
州所得税支出，扣除聯邦税收支出						2.9						4.5
不可扣除的官員薪酬						1.5						2.4
税收抵免						(0.3)						(3.1)
估值補貼——國外						(0.2)						6.9
外國税收差異						(0.6)						(5.3)
上一年的所得税						(1.3)						(9.5)
商譽減值						—						3.1
其他						(0.3)						1.8
有效所得税税率						15.0		%				1.7		%

截至2023年7月31日和2022年7月31日止年度的美國有效税率為 15.0% 和 1.7分別根據税前收入計算的百分比。2023財年的有效税率低於法定税率，這主要是由於有利的耗盡扣除額以及預期的聯邦納税申報表修正案的好處。2023財年的有效税率受到負面影響，主要是由於不可扣除的超額官員薪酬。2022財年的有效税率受益於有利的耗盡扣除額以及聯邦納税申報表修正案。2022財年的有效税率也受到負面影響，這主要是由於不可扣除的商譽減值以及不可扣除的官員薪酬。

60

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    截至7月31日，合併資產負債表包括以下累計臨時差異的税收影響（以千計）：

`

						2023												2022
						資產						負債						資產						負債
折舊						$	—					$	4,338					$	—					$	4,356
遞延補償						1,246						—						1,499						—
資本化研發						269						—						—						—
退休後福利						478						—						209						—
善意						—						24						62						—
租賃使用權資產						—						2,412						—						2,700
租賃負債						2,747						—						3,040						—
可疑賬款備抵金						135						—						95						—
遞延營銷費用						—						11						—						22
其他資產						608						—						1						—
其他負債						—						301						—						23
應計費用						5,303						—						2,362						—
税收抵免						301						—						223						—
攤銷						935						—						1,046						—
庫存						203						—						366						—
枯竭						—						158						—						154
基於股票的薪酬						1,634						—						1,522						—
開墾						627						—						549						—
其他負債——國外						—						41						—						42
其他資產-國外						1,698						—						1,761						—
估值補貼						(1,698)						—						(1,761)						—
遞延所得税總額						$	14,486					$	7,285					$	10,974					$	7,297

我們的養老金計劃終止影響了退休後福利的遞延所得税資產。有關退休後福利的更多信息，請參閲合併財務報表附註8。隨着租約的到期，與租賃相關的遞延所得税資產和負債有所減少。應計費用的遞延所得税資產反映了年度全權獎金的更高應計額。

我們記錄的估值補貼為美元1.7百萬和美元1.8截至2023年7月31日和2022年7月31日，與我們的國外淨營業虧損結轉相關的遞延所得税優惠金額分別為百萬美元，因為我們認為未來我們不太可能實現這些税收屬性的好處。截至2023年7月31日，我們來自州司法管轄區的淨營業虧損結轉總額約為美元3.4百萬。結轉到期日期因州而異。由於我們預計未來的盈利能力將使我們能夠充分實現這些税收優惠，因此尚未為這些結轉設定任何估值補貼。

除了我們在加拿大的外國子公司外，我們的外國子公司均未產生任何免税外國收入，因此我們沒有為這些子公司提供任何相關的所得税。

我們有 不根據截至2023年7月31日和2022年7月31日的本財政年度和上一財政年度的税收狀況，未確認的税收優惠負債；相應地， 不相關的利息和罰款被確認為所得税支出，還有 不這兩個財政年度中此類項目的應計費用。

我們需要繳納美國聯邦所得税以及多個州和外國司法管轄區的所得税。我們目前正在接受美國國税局（“IRS”）對2020財年的審計。2019-2021財年的聯邦納税申報表仍然開放供審查。外國和美國州司法管轄區的訴訟時效通常包括 三到 五年。在正式通知各州後，任何聯邦所得税變更對各州的影響仍需接受各州的審查，審查期限最長為一年。開放的州和地方所得税數量有限

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初步未發現重大問題的審計。沒有重大未結清或未結清的外國所得税審計。我們認為，我們的應計納税負債足以應付所有開放的審計年度。

附註6 — 累計的其他綜合（虧損）收益

    下表彙總了按組成部分分列的累計其他綜合收益的變化（以千計）：

									養老金和退休後健康福利						累積翻譯調整						累計其他綜合（虧損）收益總額
截至 2021 年 7 月 31 日的餘額									$	(4,428)					$	311					$	(4,117)
扣除税款後的其他綜合收益（虧損）									2,081			a)			(252)						1,829
從累計其他綜合收益中重新分類的金額，扣除税款									105						—						105
本期其他綜合收益（虧損）淨額，扣除税款									2,186						(252)						1,934
截至 2022 年 7 月 31 日的餘額									$	(2,242)					$	59					$	(2,183)
扣除税款後的其他綜合收益（虧損）									1,736			a)			(323)						1,413
從累計其他綜合收益中重新分類的金額，扣除税款									(36)						—						(36)
養老金計劃的削減/和解									1,554			b)			—						1,554
本期其他綜合收益（虧損）淨額，扣除税款									3,254						(323)						2,931
截至2023年7月31日的餘額									$	1,012					$	(264)					$	748

a) 金額已扣除税款 $0.4百萬和美元0.72023和2022財年分別為百萬美元，幷包含在其他綜合虧損中。

b) 金額已扣除税款 $0.52023 財年為百萬美元。金額包含在養老金和退休後健康計劃的定期淨福利成本組成部分中。

有關養老金和退休後健康福利的更多信息，請參閲合併財務報表附註附註8。

注意事項 7 — 股票薪酬

美國石油天然氣公司2006年長期激勵計劃（經修訂的 “2006年計劃”）允許授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和其他基於股票和現金的獎勵。我們的員工和外部董事有資格獲得2006年計劃下的補助金。根據2006年計劃授予的股票總數不得超過 1,219,500。截至 2023 年 7 月 31 日，有 241,540本計劃下可供未來補助的股份。

受限 STOCK

 

截至2023年7月31日，所有非歸屬限制性股票均根據2006年計劃發行，歸屬期通常從 二到 五年. 限制性股票的公允價值由授予之日我們普通股的收盤市場價格乘以授予的股票數量確定。歸屬股票的公允價值為美元2.6百萬和美元2.52023 財年和 2022 財年分別為百萬美元。

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    計劃下的限制性股票交易摘要如下所示。

			的數量 股份 （以千計）						加權 平均值 授予日期 公允價值						加權 平均值 剩餘的 合同的 任期 （年份）						未攤銷 開支 （以千計）
截至2021年7月31日已發行的非歸屬限制性股票			370						$	33.96					3.3						$	7,073
已授予			126						$	33.48
既得			(71)						$	34.64
被沒收			(43)						$	34.29
截至2022年7月31日已發行的非歸屬限制性股票			382						$	33.63					3.0						$	7,064
已授予			63						$	29.88
既得			(73)						$	35.06
被沒收			(24)						$	29.22
截至 2023 年 7 月 31 日已發行的非歸屬限制性股票			348						$	32.95					2.3						$	5,129

限制性股票的股票補償金為美元2.4百萬和美元2.1扣除相關税收影響後，分別在2023和2022財年確認了百萬美元。與限制性股票薪酬相關的税收優惠總額為 $0.8百萬和美元0.72023和2022財年分別為百萬美元。

注意事項 8 — 養老金和其他退休後福利

美國Oil-Dri公司養老金計劃（“養老金計劃”）是針對符合條件的受薪和小時工的固定福利養老金計劃。養老金福利基於貸記服務年限和每年的貸記服務年限或報酬水平或規定金額的公式。2020年1月9日，Oil-Dri修訂了養老金計劃，凍結了參與、所有未來應計福利和應計福利服務，包括考慮增加薪酬，自2020年3月1日起生效。因此，養老金計劃不對新參與者開放，現有參與者在2020年3月1日當天或之後不再獲得額外福利。2022年9月20日，公司董事會批准了一項終止公司固定福利養老金計劃的決議。

2023 年 4 月 20 日，Oil-Dri 結算了美元14通過購買年金支付的養老金的數百萬美元。剩下的 $162023年4月28日，通過一次性付款結清了數百萬美元的養老金債務。所有養老金資產在結算前都進行了重新測量，淨盈餘額為美元3.6百萬美元和未實現淨虧損美元1.9百萬美元包含在累計的其他綜合收益中。在結清養老金債務後，Oil-Dri通過淨收入確認了所有未實現的虧損，結果為美元1.9在 “其他收入（支出），淨額” 中 “養老金終止損失” 中包含的淨收入減少了100萬英鎊。

2023 年 4 月 27 日，公司董事會執行委員會批准將盈餘分配給符合條件的固定繳款退休基金。分配給養老金參與者的部分盈餘於2023年4月28日不可撤銷地分配給了401（k）計劃，這導致了額外的美元2.8百萬美元計入 “其他收入（支出），淨額” 中的 “養老金終止損失” 中的淨收入。剩下的 $0.8401（k）計劃為支付符合條件的未來計劃費用而持有的100萬美元被確認為預付資產。

還向在退休時符合特定年齡、參與和服務年限要求的家庭佣金僱員提供退休後健康福利計劃。符合條件的員工可以選擇繼續根據美國Oil-Dri公司員工福利計劃獲得醫療保險，直到滿足某些標準（包括達到醫療保險資格年齡）為止。我們有權隨時修改或終止退休後的健康福利計劃。

維持401（k）儲蓄計劃，根據該計劃，我們會匹配部分員工繳款。基本上所有家政僱員在特定工作天數後均可享受該計劃。我們對該計劃以及對外國子公司維持的類似計劃的繳款為美元3.2百萬和美元2.92023和2022財年分別為百萬美元。

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債務和資金狀況

下表按財政年度（以千計）對計劃福利債務、資產公允價值和資金狀況的變化進行了對賬：

						養老金福利												退休後的健康福利
						2023						2022						2023						2022
福利義務的變化:
年初的福利義務						$	33,741					$	42,267					$	2,119					$	3,125
服務成本						—						—						84						123
利息成本						1,009						1,068						73						58
精算收益						(3,054)						(8,386)						(429)						(1,155)
已支付的福利						(941)						(1,208)						6						(32)
定居點						(30,755)						—						—						—
福利義務，年底						—						33,741						1,853						2,119
計劃資產的變化：
年初計劃資產的公允價值						34,989						40,388						—						—
計劃資產的實際回報率						502						(4,191)						—						—
僱主繳款						—						—						(6)						32
已支付的福利						(941)						(1,208)						6						(32)
定居點						(30,755)						—						—						—
盈餘轉賬						(3,647)						—						—						—
計劃資產的公允價值，年底						148						34,989						—						—
資金狀況，記錄在合併資產負債表中						$	148					$	1,248					$	(1,853)					$	(2,119)

有關僱主繳款和福利支付的更多信息，請參閲下面的 “現金流”。

有 不截至2023年7月31日，養老金計劃的累計福利義務。養老金計劃的累計福利義務為 $33.7截至 2022 年 7 月 31 日，百萬人。

下表顯示了截至7月31日合併資產負債表中確認的金額（以千計）：

						養老金福利												退休後健康 好處
						2023						2022						2023						2022
遞延所得税						$	—					$	(335)					$	478					$	544
其他流動資產						$	148					$	—					$	—					$	—
其他流動負債						$	—					$	—					$	(100)					$	(73)
其他非流動負債						$	—					$	1,248					$	(1,753)					$	(2,046)
累計其他綜合虧損——扣除税款：
淨精算損失（收益）						$	—					$	2,998					$	(1,012)					$	(756)

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福利成本和攤銷

 

下表顯示了按財政年度分列的定期淨養老金和退休後健康福利成本的組成部分（以千計）：

						養老金成本																		退休後健康福利成本
						2023						2022												2023						2022
服務成本						$	—					$	—											$	84					$	123
利息成本						1,009						1,068												73						58
計劃資產的預期回報率						(1,673)						(2,586)												—						—
攤銷：
先前服務收入						—						—												(6)						(6)
其他精算損失						42						145												(83)						—
結算成本						5,544						—												—						—
淨定期福利（收入）成本						$	4,922					$	(1,373)											$	68					$	175

服務成本記錄在 “其他” 中，在合併運營報表中的其他收入（支出）中淨額。由於養老金計劃被凍結，2022或2023財年沒有記錄服務成本。

下表顯示了按財政年度在其他綜合收入中確認的扣除税款的金額（以千計）：

						養老金福利												退休後的健康福利
						2023						2022						2023						2022
淨精算收益						$	(1,412)					$	(1,203)					$	(324)					$	(878)
攤銷：
先前服務收入						—						—						5						5
攤還精算損失						(32)						(110)						63						—
削減/結算						$	(1,554)					$	—					$	—					$	—
其他綜合收益中確認的總額						$	(2,998)					$	(1,313)					$	(256)					$	(873)

    

現金流

 

我們根據精算確定的繳款為養老金計劃提供資金，其中考慮了所得税可扣除的金額、正常成本和所需的最低繳款額以及適用法規允許的最大繳款額。我們做了 不2022 或 2023 財年的繳款。養老金計劃已於2023財年終止，將有 不向養老金計劃繳納更多款項。退休後健康計劃是一項沒有資金的計劃。我們的政策是從我們的資產中支付健康保險費和索賠。

下表顯示了按財政年度分列的預計未來補助金支付（以千計）：

						退休後 健康益處
2024						$	100
2025						$	132
2026						$	129
2027						$	133
2028						$	136
2029-2033						$	867

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假設

我們的養老金福利和退休後健康福利義務以及對運營的相關影響是使用精算模型計算的。作為計劃支出和資產/負債衡量標準重要要素的關鍵假設包括養老金計劃的貼現率和預期資產回報率以及退休後健康計劃的醫療保健成本趨勢。我們至少每年評估這些關鍵假設。其他涉及退休年齡、死亡率和離職率等人口因素的假設會定期進行評估並進行更新，以反映我們的經驗並滿足監管要求。由於經濟和其他因素，任何一年的實際業績通常與精算假設有所不同。 先前按財年計算時使用的假設如下：

						養老金福利												退休後的健康福利
						2023						2022						2023						2022
淨定期福利成本的折扣率						—%						2.57%						3.82%						2.10%
年終債務的貼現率						—%						4.05%						4.90%						3.82%
淨定期福利成本薪酬水平的增長率						—%						—%						—%						—%
年終債務薪酬水平的增長率						—%						—%						—%						—%
長期預期資產回報率						—%						6.50%						—%						—%

貼現率基於富時養老金折扣曲線，用於確定養老金計劃和退休後健康計劃的單一等效利率，其現值與特定計劃的預期現金流相同。

我們的養老金計劃資產預期回報率取決於我們的資產配置、我們的歷史長期投資表現、按資產類別對未來長期回報的估計（使用我們的精算師、投資經理和投資顧問的意見）以及長期通貨膨脹假設。

對於2023財年，用於退休後健康福利成本的醫療費用趨勢假設為 8.2%。預計分級趨勢率將降至最終比率為 4.9財政年度的百分比 2044.

養老金計劃資產

 

養卹金計劃資產的投資目標是在中等風險水平下優化長期回報，以合理的成本確保參與人的福利義務。為了實現這一目標，我們的投資結構包括各種資產類別、資產配置和投資管理風格，總體而言，這些資產合理地有可能實現足夠的整體分散化，從而平衡預期回報和長期預期風險。養老金計劃不直接投資於公司股票。

我們通過季度投資組合審查來衡量和監控該計劃的資產投資表現和資產配置。投資業績以絕對回報、相對於基準指數的回報以及任何其他適當的比較基礎來衡量。養老金計劃於2023財年終止，2024年的計劃資產沒有目標分配百分比。 截至 2023 年 7 月 31 日，計劃資產的實際分配百分比：

資產分配						2023						2022
現金和應計收入						100%						—%
固定收益						—%						36%
股權						—%						64%

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    下表在公允價值層次結構中按級別列出了養老金計劃按公允價值（以千計）計值的資產：

						截至2022年7月31日的公允價值
						總計						引用 中的價格 活躍 的市場 相同 資產 （第 1 級）						意義重大 可觀察 輸入 （第 2 級）
資產類別
現金和現金等價物(a)						$	51					$	51					$	—
股票證券(b):
美國公司						15,389						10,387						5,002
國際公司						521						521						—
股票證券-國際共同基金：
發達市場(c)						4,025						923						3,102
新興市場(d)						1,517						1,149						368
大宗商品(e)						1,137						1,137						—
固定收益：
美國國債						3,019						904						2,115
債務證券 (f)						1,656						—						1,656
政府贊助的實體(g)						1,256						—						1,256
多策略債券基金(h)						5,079						—						5,079
貨幣市場基金(i)						389						—						389
其他(j)						950						—						950
總計						$	34,989					$	15,072					$	19,917

(a)現金和現金等價物包括在活躍市場上交易的高流動性投資。

(b)該類別代表在受監管交易所交易的股票，以及投資此類股票投資組合的基金。

(c)這些共同基金通過投資不少於以下來尋求長期資本增長 80他們在非美國公司股票中的資產百分比，這些公司主要位於發達市場，但也可能投資於新興和欠發達市場。

(d)這些共同基金旨在追蹤基準指數的表現，該指數衡量位於新興市場國家的公司發行的股票的投資回報。

(e)這些投資主要通過投資於商品期貨合約和固定收益投資的多元化投資組合來尋求有吸引力的總回報。

(f)該類別包括來自不同行業的美國和非美國公司發行人的債券和貸款以及國內外城市的債券。

(g)該類別代表單户住宅抵押貸款池中的實益所有權權益。這些投資通常沒有得到美國政府的充分信任和信用的支持, 價值為美元的證券除外114,000截至2022年7月31日，我們的投資組合中。

(h)該類別至少將其淨資產的80％投資於政府或私營部門實體發行的債券和其他固定收益工具。其淨資產的30％以上投資於資產支持和抵押貸款支持證券。該基金最多可將其淨資產的20％投資於低於投資等級的證券。

(i)這些貨幣市場共同基金尋求通過投資高質量、短期、以美元計價的債務證券的多元化投資組合，提供與流動性和本金穩定性相一致的當期收入。這些資金可能包括美國政府或其機構發行或擔保的本金和利息的證券、國內或外國銀行發行的短期證券、國內和以美元計價的外國商業票據，以及由一個或多個外國政府發行或擔保的其他短期公司債務和債務。

(j)該類別包括使用多種其他策略（包括套利）來獲得長期正回報的基金。工具組合可能包括股票、債務證券、房地產、認股權證、期權、掉期、期貨合約、遠期或其他類型的衍生工具。

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注意事項 9 — 遞延補償

 

Oil-Dri的遞延薪酬計劃允許董事和某些管理層員工推遲部分薪酬，並從遞延金額中賺取利息。參與者已延期 $0.6百萬和美元0.7在2023年和2022財年分別向這些計劃投入了數百萬美元。我們記錄了 $0.2在2023年和2022財年中，與這些計劃相關的利息支出為數百萬美元。向參與者支付的款項為 $0.9百萬和美元0.42023年和2022財年分別為百萬美元，遞延補償記錄的總負債為美元4.6百萬和美元4.8截至 2023 年 7 月 31 日和 2022 年 7 月 31 日，分別為 100 萬。

如果某些財務目標得以實現，美國Oil-Dri公司年度激勵計劃為某些高管提供了獲得遞延高管獎勵的機會。$ 的遞延高管獎勵1.42023 財年獲得了 100 萬美元的獎勵，0.7由於該計劃規定的財務目標得以實現，2022財年發放了100萬份高管獎金。這些獎勵將歸屬並累積利息3 年時期。

我們的遞延薪酬計劃沒有資金。我們在發放補助金時為這些福利提供資金，支付的時間和金額根據計劃的規定確定，對於某些計劃，則根據個人員工協議確定。

註釋 10- 應計費用

應計費用如下（以千計）：

						7月31日 2023						7月31日 2022
工資、工資、佣金和員工福利						19,054						$	13,439
運費						3,078						4,022
喬治亞州垃圾填埋場改造保護區						2,469						—
貿易促銷和廣告						2,292						1,180
房地產税						1,038						1,006
其他						8,937						10,438
						$	36,868					$	30,085

註釋 11 — 其他突發事件

 

我們不時參與各種法律訴訟，這些訴訟本質上是普通的，是業務運營附帶的，包括正在進行的訴訟。儘管目前無法確定這些或其他訴訟的最終結果，但我們認為，所有未決訴訟都不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。2020年6月，公司收到一家前服務提供商的通知，指控其在支付應急費方面違反了合同。該當事方隨後於2020年7月提起訴訟，要求公司參與有關此事的具有約束力的調解。儘管我們認為該索賠毫無根據，但截至2020年7月31日，我們在一定範圍內確定了對該負債的合理估計，在該範圍內的任何金額都不比任何其他金額更能估算，因此將該估計值記錄在應計費用範圍內的其他金額中。在2023財年第四季度，我們更新了估計，以反映此事的最新進展。我們認為，與此事有關的任何損失都不可能是重大損失。但是，該法律事項的結果存在很大的不確定性。預測該法律事務最終結果的能力涉及判斷、估計和固有的不確定性。實際結果可能與管理層的估計存在重大差異。

在2023財年第二季度，我們錄得的儲備金為美元2.5百萬美元，用於支付預計的改造費用，以解決我們位於佐治亞州奧克洛尼的唯一垃圾填埋場的容量問題。當可能發生負債並且可以合理估計負債金額時，儲備金即入賬。儲備金的數額是管理層對修改這一事項的費用的最佳估計。在2023財年的剩餘時間裏，儲備金估計沒有變化。這些估算中存在固有的不確定性，主要是由於未知的條件、不斷變化的政府法規和法律標準以及處理場地改造的新興技術。因此，修改成本超過應計金額的合理可能對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。

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註釋 12 — 租賃

    我們的經營租約主要用於房地產，包括公司總部、客户服務和銷售辦公室、製造和包裝設施、倉庫和研發設施，以及軌道、軌道車輛和辦公設備。我們的某些共享倉庫和辦公設施、鐵路軌道和軌道車輛的租約可以延期，我們有理由確信我們會行使這些租約，因此，在用於確認我們的ROU資產和租賃負債的租賃條款中，已考慮了這些租約。為了確定租賃負債的現值，我們使用增量借款利率，該利率定義為公司在類似經濟環境下借款（在相似期限內以抵押為基礎）借入等於租賃付款的金額所必須支付的利率。有關我們的租賃會計政策的更多信息包含在合併財務報表附註1中。

    我們沒有物資融資租賃，運營租賃的可變成本也無關緊要。根據租賃的性質，運營租賃成本包含在銷售成本或銷售和收購費用中。下表彙總了我們的運營租賃的總租賃成本（以千計）：

			在截至7月31日的十二個月中，
			2023						2022
運營租賃成本
運營租賃成本			$	2,640					$	2,776
短期經營租賃成本			2						553

與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：

			在截至7月31日的十二個月中，
			2023						2022
其他信息
為計量租賃負債所含金額支付的現金：			2,229						2,490
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產			983						4,377

經營租賃ROU資產和經營租賃負債在未經審計的合併資產負債表上分別列報，不包括初始期限為十二個月或更短的租賃。與租賃相關的其他補充資產負債表信息如下：

			在截至7月31日的十二個月中，
			2023						2022
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃			7.7年份						7.7年份
加權平均折扣率——經營租賃			4.03%						3.91%

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下表彙總了截至 2023 年 7 月 31 日，對於期限超過一年、現金流固定且可確定的運營租約，計劃在十二個月內到期的最低未來租賃付款額（以千計）：

2024			$	2,257
2025			2,168
2026			1,848
2027			1,433
2028			884
此後			3,827
總計			12,417
減去：估算利息			(1,735)
淨租賃債務			$	10,682

註釋 13 — 後續事件

 

2023年9月21日，公司與保誠簽訂了票據協議的第4號修正案（“第四修正案”）。第四修正案將發行和出售貨架票據的時間範圍延長至2026年9月21日。

    

注意 14 — 關聯方

    我們董事會的一名成員於2019年9月28日從我們客户的總裁兼首席執行官職位上退休，目前是與該客户簽訂的離職後諮詢協議的當事方。該客户的總淨銷售額，包括對該客户子公司的銷售額，為美元0.2百萬和美元0.32023和2022財年分別為百萬美元。有 $10,768截至2023年7月31日該客户及其子公司應付的未清應收賬款和美元5,608截至2022年7月31日的未清應收賬款。

    目前，我們董事會的一名成員是我們一家供應商的總裁兼首席執行官。向該供應商支付的費用和成本報銷總額為 $0.2百萬和美元0.72023和2022財年分別為百萬美元。有 不截至 2023 年 7 月 31 日或 2022 年 7 月 31 日應付給該供應商的未付款項。

70

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管理層關於財務報告內部控制的報告

 

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15f條中定義。我們對財務報告的內部控制旨在合理保證財務報告的可靠性，以及根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性。

 

    在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據以下框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制-綜合框架（2013年框架）由特雷德韋委員會贊助組織（COSO）發佈。根據我們的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年7月31日起生效。

 

    由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

 

    正如其報告中所述，截至2023年7月31日，我們對財務報告的內部控制已由獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP進行了審計，該報告載於本10-K表年度報告的下一頁。

71

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獨立註冊會計師事務所的報告

董事和股東的

董事會和股東

美國 Oil-Dri 公司

關於財務報表的意見和對財務報告的內部控制

我們審計了隨附的截至2023年7月31日和2022年7月31日的美國Oil-Dri公司（一家特拉華州公司）及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至2023年7月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、綜合收益、股東權益和現金流表，以及第15（a）項下包含的相關附註和財務報表附表（統稱為 “財務報表”））。我們還根據2013年制定的標準，對截至2023年7月31日的公司財務報告的內部控制進行了審計 內部控制—集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈。

我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年7月31日和2022年7月31日的財務狀況以及截至2023年7月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。我們還認為，根據2013年制定的標準，截至2023年7月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制—集成框架由 COSO 發行。

意見的依據

公司管理層負責這些財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些內部控制載於隨附的管理層財務報告內部控制報告。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見，並就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及財務報告是否在所有重大方面都保持了有效的內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性。我們的審計還包括執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

72

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關鍵審計事項

關鍵審計事項是本期財務報表審計中產生的事項，這些事項已告知或需要傳達給審計委員會，並且：(1) 與對財務報表至關重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在任何關鍵審計問題。

/s/ GRANT THORNTON LLP

自2014年以來，我們一直擔任公司的審計師。

伊利諾州芝加哥

2023 年 10 月 12 日

73

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第9項 — 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

 

沒有。

第 9A 項 — 控制和程序

 

評估披露控制和程序

 

截至本10-K表格所涉期末，管理層對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。控制評估是在包括我們的首席執行官（“CEO”）和首席財務官（“CFO”）在內的管理層的監督和參與下進行的。根據控制評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證《交易法》報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。

 

管理層關於財務報告內部控制的報告

 

    管理層關於財務報告內部控制的報告載於本10-K表年度報告的第二部分第8項。

 

財務報告內部控制的變化

 

    在截至2023年7月31日的財政年度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

對控制有效性的固有限制

 

    我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。無論設計和運行得多好，控制系統只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將控制的好處與成本相比考慮在內。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的錯誤陳述，也無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。也可以通過某些人的個人行為、兩人或多人的串通或管理層推翻控制來規避管制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來各期控制有效性的任何評估的預測都存在風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化，控制可能會變得不足。

第 9B 項 — 其他信息

 

2023年6月29日，公司簽訂了高樂氏公司子公司A＆M產品製造公司與美國Oil-Dri公司之間截至2001年3月12日的協議備忘錄 #1450 “Fresh Step”® 的第六修正案（“修正案”）（經2002年12月13日第一修正案修訂，2007年10月15日的第二修正案，2016年5月27日的第三修正案，2020年12月4日的第四修正案和2023年4月10日的第五修正案，即 “備忘錄協議”）。該修正案延長了備忘錄協議的初始期限。

2023年9月21日，公司簽訂了經第六修正案修訂的協議備忘錄第七修正案（“第七修正案”）。第七修正案進一步延長了該修正案的初始期限

74

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備忘錄協議。前述內容是對第六修正案和第七修正案的實質性條款的簡要描述，並不旨在完整描述各方根據該修正案和第七修正案的權利和義務。上述描述是根據第六修正案和第七修正案進行全面限定的，這兩修正案分別作為本10-K表年度報告的附錄10.40和10.41提交。

第 9C 項-披露阻礙檢查的外國司法管轄區

沒有。

75

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第三部分

項目 10 — 董事、執行官和公司治理

 

本項目所要求的信息（下文規定的信息除外）將包含在Oil-Dri2023年年度股東大會的委託書中，標題為 “提案-1.董事選舉”、“執行官”、“公司治理事項——董事提名”、“董事會委員會成員和會議”（包括其下的 “審計委員會” 部分）和 “公司治理事項”，並以此提法納入此處。

 

    公司通過了適用於其所有董事、高級管理人員（包括公司首席執行官和高級財務官）和員工的《道德與商業行為守則》（“守則”）。該守則賦予公司首席執行官和高級財務官重大責任。該守則、公司的公司治理準則及其審計委員會章程可在公司網站www.oildri.com上查看，並可應要求向投資者關係部、位於伊利諾伊州芝加哥北密歇根大道410號400號套房60611-4213的投資者關係部索取，提供印刷版，電話號碼 (312) 321-1515或發送電子郵件至 info@oildri.com。本守則中適用於公司首席執行官或高級財務官且與美國證券交易委員會定義的 “道德守則” 內容相關的任何條款的修正或豁免也將在公司網站上發佈。正如 “受控公司” 對某些紐約證券交易所規則的豁免所允許的那樣，公司沒有提名/公司治理委員會（由紐約證券交易所規則定義），其薪酬委員會也沒有章程。

第 11 項 — 高管薪酬

 

本項目所需的信息將包含在 Oil-Dri 中’其2023年年度股東大會的委託聲明，標題為 “高管薪酬”、“公司治理事項——董事薪酬” 和 “董事會委員會成員和會議”（包括其下的 “薪酬委員會”），並以引用方式納入此處。

第 12 項 — 某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務

 

    除非此處另有規定， t本項目所要求的信息將包含在Oil-Dri2023年年度股東大會的委託書中，標題為 “主要股東” 和 “管理層的證券所有權”，並以引用方式納入此處。

股權補償計劃信息。 下表列出了有關授權發行股票的薪酬計劃的信息。截至2023年7月31日，沒有未償還的股票期權。有關這些股票薪酬計劃的更多信息，請參閲合併財務報表附註的附註7。

截至 2023 年 7 月 31 日的股權薪酬計劃信息

計劃類別

行使未平倉期權時將發行的證券數量（以千計） (a)

未平倉期權的加權平均行使價 (b)

根據股權補償計劃剩餘可供進一步發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）（以千計） (c)

股東批准的股權薪酬計劃

—

$—

242

根據計劃條款，上文（c）欄中剩餘的證券數量包括：1）由於到期或終止而未全部歸屬或行使的股票，或2）為支付行使價或支付預扣税額而投標或扣留的股票。

76

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第 13 項 — 某些關係和相關交易，以及董事獨立性

 

    本項目所要求的信息將包含在Oil-Dri的2023年年度股東大會委託書中，標題為 “公司治理事項— 某些關係和關聯方交易” 和 “董事獨立性”，並以引用方式納入此處。

第 14 項 — 首席會計師的費用和服務

 

    本項目所要求的信息將包含在Oil-Dri2023年年度股東大會的委託書中，標題為 “與獨立審計師有關的其他事項——審計師費用”，並以引用方式納入此處。

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第四部分

項目 15 — 證物和財務報表附表

 

(a)(1)						以下合併財務報表載於此。
						截至 2023 年 7 月 31 日和 2022 年 7 月 31 日的合併資產負債表。
						截至2023年7月31日和2022年7月31日的財政年度的合併運營報表。
						截至2023年7月31日和2022年7月31日的財政年度的合併綜合收益表。
						截至2023年7月31日和2022年7月31日的財政年度的合併股東權益表。
						截至2023年7月31日和2022年7月31日的財政年度的合併現金流量表。
						合併財務報表附註。
						獨立註冊會計師事務所的報告。
(a)(2)						以下財務報表附表載於此：
						財務報表附表，如下所示：
						附表二——截至2023年7月31日和2022年7月31日止年度的估值和合格賬户。
						所有其他附表之所以被省略，是因為它們不適用，不是指示所要求的，也沒有包含在合併財務報表或其附註中的信息。
(a)(3)						以下文件是本報告的附件：

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描述

美國證券交易委員會文件參考

3.1

Oil-Dri公司註冊證書，經修正。

參照Oil-Dri於1998年6月24日提交的S-8表格（註冊號333-57625）的註冊聲明附錄4.1納入。

3.2

美國石油鑽井公司章程，經2017年12月12日修訂和重述。

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）於2018年3月9日提交的10-Q表季度報告的附錄3納入。

4.1

資本存量描述

隨函提交

10.1

協議備忘錄 #1450 “新的一步”® A&M 產品製造公司與 Oil-Dri 之間的日期截至 2001 年 3 月 12 日。

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）截至2020年10月31日的季度10-Q表季度報告的附錄10.1納入其中。

78

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描述

美國證券交易委員會文件參考

10.2

第一修正案發佈於 2002 年 12 月 13 日，協議備忘錄 #1450 “新的一步”® 截止日期為 2001 年 3 月 12 日。

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）截至2007年7月31日財年的10-K表年度報告的附錄10.2納入。

10.3

協議備忘錄第二修正案 #1450 “新的一步”，日期為 2007 年 10 月 15 日®截止日期為 2001 年 3 月 12 日。

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）截至2020年10月31日的季度10-Q表季度報告的附錄10.2納入。

10.4

第三修正案，截至2016年5月27日，協議備忘錄 #1450 “新的一步”®截止日期為 2001 年 3 月 12 日。

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）截至2020年10月31日的季度10-Q表季度報告的附錄10.3納入。

10.5

Church & Dwight Co., Inc. 與 Oil-Dri 於 1999 年 5 月 19 日簽訂的獨家供應協議

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）截至2020年10月31日的季度10-Q表季度報告的附錄10.5納入其中。

10.6

公司、公司的某些子公司和哈里斯·N.A. 於2006年1月27日簽訂的信貸協議

參照2006年2月1日提交的Oil-Dri（文件編號001-12622）8-K表最新報告的附錄10.1納入其中。

10.7

第一修正案，截至2008年12月19日，對截至2006年1月27日的信貸協議進行了修訂。

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）截至2009年1月31日的季度10-Q表季度報告的附錄10.1納入其中。

10.8

第二修正案，截至2011年12月21日，對截至2006年1月27日的信貸協議進行了修訂。

參照2011年12月28日提交的Oil-Dri（文件編號001-12622）8-K表最新報告的附錄10納入其中。

10.9

第三修正案，截至2012年6月21日，對截至2006年1月27日的信貸協議進行了修訂。

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）截至2012年7月31日財年的10-K表年度報告的附錄10.12納入其中。

10.10

第四修正案，截止日期為2014年12月4日，對截至2006年1月27日的信貸協議。

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）截至2014年10月31日的季度10-Q表季度報告的附錄10.1納入其中。

10.11

第五修正案，截至2019年1月31日，對截至2006年1月27日的信貸協議進行了修訂。

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）於2019年1月31日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中。

10.12

截至2006年1月27日的信貸協議第五修正案附件A。

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）於2019年1月31日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入其中。

10.13

截至2010年11月12日，美國Oil-Dri公司、美國保誠保險公司、保誠退休保險和年金公司、遠見人壽保險公司、醫師互助保險公司和BCBSM, Inc. dba明尼蘇達州藍十字和藍盾簽訂了截至2010年11月12日的1850萬美元票據協議。

參照2010年11月16日提交的Oil-Dri（文件編號001-12622）8-K表最新報告的附錄10.1納入其中。

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描述

美國證券交易委員會文件參考

10.14

經修訂和重述的票據購買和私有貨架協議，日期為2020年5月15日，美國Oil-Dri Corporation、PGIM, Inc.以及其中提及的現有票據持有人和購買者簽訂。

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）於2020年5月21日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中。

10.15

美國石油鑽油公司遞延薪酬計劃，經修訂和重述，自2003年4月1日起生效。*

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）截至2003年4月30日的季度10-Q表季度報告附錄（10）（j）（1）納入。

10.16

美國石油公司遞延薪酬計劃的第一修正案自2007年1月1日起生效，經修訂和重申，自2003年4月1日起生效。*

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）截至2008年1月31日的季度10-Q表季度報告的附錄10.1納入其中。

10.17

美國石油公司遞延薪酬計劃的第二修正案自2008年1月1日起生效，經修訂和重申，自2003年4月1日起生效。*

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）截至2008年1月31日的季度10-Q表季度報告的附錄10.2納入。

10.18

美國石油鑽井公司年度激勵計劃（經修訂和重述，自2008年1月1日起生效）。*

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）截至2008年1月31日的季度10-Q表季度報告的附錄10.4納入。

10.19

2005 年美國石油鑽井公司遞延薪酬計劃（經修訂和重述，自 2008 年 1 月 1 日起生效）*

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）截至2008年1月31日的季度10-Q表季度報告的附錄10.3納入。

10.20

美國石油鑽井公司2005年遞延薪酬計劃的第一修正案，於2020年7月1日生效（經修訂和重述，自2008年1月1日起生效）。*

參考 Oil Dri's 附錄 10.24 併入 (文件編號：001-12622）截至2020年7月31日的財政年度的10-K表年度報告。

10.21

2006 年美國石油鑽井公司長期激勵計劃（經修訂和重述，自 2006 年 7 月 28 日起生效）*

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）於2006年11月3日提交的附表14A的最終委託書附錄A納入。

10.22

美國石油鑽井公司2006年長期激勵計劃第一修正案自2008年1月1日起生效（經修訂和重述，自2006年7月28日起生效）*

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）截至2008年1月31日的季度10-Q表季度報告的附錄10.5納入其中。

10.23

美國石油鑽井公司2006年長期激勵計劃第二修正案自2015年10月15日起生效（先前經過修訂和重述，自2006年7月28日起生效）*

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）於2015年10月28日提交的附表14A的最終委託書附錄A納入。

10.24

美國石油天然氣公司2006年長期激勵計劃的第三修正案*

參照Oil-Dri（文件編號 001-12622）於2019年10月30日提交的關於附表14A的最終委託書附錄A納入其中

80

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描述

美國證券交易委員會文件參考

10.25

美國石油天然氣公司2006年A類普通股長期激勵計劃員工股票期權協議的表格。*

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）於2006年12月11日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入其中。

10.26

美國石油天然氣公司2006年長期激勵計劃員工普通股股票期權協議的表格。*

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）於2006年12月11日提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入其中。

10.27

美國石油天然氣公司2006年B類股票長期激勵計劃員工股票期權協議的表格。*

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）於2006年12月11日提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入其中。

10.28

2006 年美國 Oil-Dri 公司普通股長期激勵計劃董事股票期權協議的表格。*

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）於2006年12月11日提交的8-K表最新報告的附錄10.5納入其中。

10.29

美國石油天然氣公司2006年A類普通股長期激勵計劃限制性股票協議的表格。*

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）於2006年12月11日提交的8-K表最新報告的附錄10.6納入其中。

10.30

美國石油天然氣公司2006年長期激勵計劃普通股限制性股票協議的表格。*

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）於2006年12月11日提交的8-K表最新報告的附錄10.7納入其中。

10.31

美國石油天然氣公司2006年B類股票長期激勵計劃限制性股票協議的表格。*

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）於2006年12月11日提交的8-K表最新報告的附錄10.8納入其中。

10.32

美國石油鑽井公司2006年長期激勵計劃下的2018年B類股票限制性股票協議表格。*

參照截至2018年7月31日財年的Oil-Dri（文件編號001-12622）10-K表年度報告的附錄10.29納入.

10.33

第四修正案於2020年12月4日生效，日期為2001年3月12日的協議備忘錄 #1450 “Fresh Step”®。†

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）截至2020年10月31日的季度10-Q表季度報告的附錄10.4納入。

10.34

2021年12月16日對美國石油鑽採公司、PGIM, Inc.及其所列現有票據持有人和購買者之間經修訂和重述的票據購買和私人貨架協議的第1號修正案。

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）於2021年12月17日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中。

10.35

Oil-Dri BMO——對BMO哈里斯銀行北美信貸協議的修改。

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）截至2022年4月30日的季度10-Q表季度報告的附錄10.1納入其中。

10.36

經修訂和重述的票據購買和私人貨架協議的第2號修正案。

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）截至2022年4月30日的季度10-Q表季度報告的附錄10.2納入。

81

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描述

美國證券交易委員會文件參考

10.37

美國Oil-Dri公司與BMO哈里斯銀行北美分行於2022年8月30日簽訂的信貸協議第六修正案

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）於2022年9月6日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中。

10.38

美國石油鑽井公司、PGIM, Inc.及其所列現有票據持有人於2022年8月30日簽訂的經修訂和重述的票據購買和私募貨架協議第3號修正案。

參照Oil-Dri（文件編號001-12622）於2022年9月6日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入。

10.39

第五修正案於 2023 年 4 月 10 日生效，日期為 2001 年 3 月 12 日的協議備忘錄 #1450 “Fresh Step”®。†

參照Oil-Dri（文件編號001-12611）截至2023年4月30日的季度10-Q表季度報告的附錄10.1納入其中。

10.40

第六修正案於 2023 年 6 月 29 日生效，日期為 2001 年 3 月 12 日的協議備忘錄 #1450 “Fresh Step”®。†

隨函提交。

10.41

第七修正案的日期為2023年9月21日，日期為2001年3月12日的協議備忘錄 #1450 “Fresh Step”®。†

隨函提交。

14.1

經修訂和重述的《道德守則》

可在Oil-Dri的網站www.oildri.com上查閲，或應要求向位於北密歇根大道410號的美國Oil-Dri公司投資者關係部提供印刷版，400套房，伊利諾伊州芝加哥60611-4213，電話（312）321-1515或發送電子郵件至 info@oildri.com。

21.1

美國石油鑽井公司的子公司

隨函提交。

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

隨函提交。

31.1

根據規則 13a — 14 (a) 進行認證。

隨函提交。

32.1

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 1350 條進行認證。

隨函提供。

95

礦山安全披露

隨函提交。

101.INS

XBRL 分類實例文檔

實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

101.SCH

XBRL 分類擴展架構文檔

隨函提供。

101.CAL

XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

隨函提供。

82

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描述

美國證券交易委員會文件參考

101.DEF

XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

隨函提供。

104

封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

隨函提供

101.LAB

XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

隨函提供。

101.PRE

XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫

隨函提供。

†

本附件的某些部分已根據S-K法規第601（b）（10）項進行了編輯。經要求，將向美國證券交易委員會補充提供省略部分的副本。

*

管理合同或補償計劃或安排。

83

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簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，Oil-Dri已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

 

			美國石油鑽探公司
			（註冊人）
			由			/s/ 丹尼爾·賈菲
						丹尼爾·S·賈菲
						總裁兼首席執行官、董事

日期：2023 年 10 月 12 日

 

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以Oil-Dri的身份和日期在下文簽署了本報告：

/s/ 丹尼爾·賈菲						2023年10月12日
丹尼爾·S·賈菲
總裁兼首席執行官 董事會主席
（首席執行官）
/s/ Susan M. Kreh						2023年10月12日
蘇珊·克雷
首席財務官
（首席財務官）
/s/ 大衞·阿特金森						2023年10月12日
大衞·阿特金森
副總裁、公司財務總監
（控制器）
/s/ Ellen-Blair Chube						2023年10月12日
艾倫-布萊爾·丘貝
導演
/s/ Paul M. Hindsley						2023年10月12日
保羅 M. 欣茲利
導演

84

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/s/ 邁克爾·內默羅夫						2023年10月12日
邁克爾·A·內默羅夫
導演
/s/ 喬治 ·C· 羅斯						2023年10月12日
喬治 ·C· 羅斯
導演
/s/ Amy L. Ryan						2023年10月12日
艾米 L. 瑞安
導演
/s/ 帕特里夏·施梅達						2023年10月12日
帕特里夏·施梅達
導演
/s/ Allan H. Selig						2023年10月12日
艾倫·H·塞利格
導演
/s/ 保羅 ·E.Suckow						2023年10月12日
保羅 E. 薩科夫
導演
/s/ 勞倫斯 E. Washow						2023年10月12日
勞倫斯 E. 華秀
導演

85

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附表二

 

美國石油鑽探公司及其子公司

 

估值賬户和合格賬户

 

						截至7月31日的財年
						2023						2022
						（以千計）)
可疑賬户備抵金和現金折扣：
餘額，年初						$	922					$	1,174
（減少）添加						165						(237)
淨回收率												(15)
餘額，年底						$	1,087					$	922
所得税估值準備金：
餘額，年初						$	1,761					$	1,362
改變						(63)						399
餘額，年底						$	1,698					$	1,761